皖通高速:皖通高速2025年年度股东会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年6月

1安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案非累积投票议案

1、2025年度董事会报告（附：2025年度独立董事述职报告）；

（普通决议案）

2、2025年度经审计财务报告；（普通决议案）

3、2025年年度利润分配方案；（普通决议案）

4、关于续聘公司2026年度核数师及授权董事会决定其酬金的议案；

（普通决议案）

5、关于公司与安徽交控集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨

关联交易的议案；（普通决议案）6、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；（普通决议案）7、关于授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案。（特别决议案）

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2025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票

人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应

认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2026年6月26日13:30-14:30。为了能够及时、

准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出

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席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东会见证律师和 H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决，但可在股东会上发言或提出质询。

七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围

绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体 A股股东提供网络形式的投票平台。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知的内容。

九、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

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2025年年度股东会会议议程

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2026年6月26日（星期五）下午14:30

现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案；

非累积投票议案

1、2025年度董事会报告（附：2025年度独立董事述职报告）；

（普通决议案）

2、2025年度经审计财务报告；（普通决议案）

3、2025年年度利润分配方案；（普通决议案）

4、关于续聘公司2026年度核数师及授权董事会决定其酬金的议

5安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料案；（普通决议案）

5、关于公司与安徽交控集团财务有限公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的议案；（普通决议案）6、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；（普通决议案）

7、关于授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案。

（特别决议案）

六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东会表决结果；

十一、宣读股东会法律意见书；

十二、签署股东会会议文件；

十三、会议结束。

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2026年6月26日

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议案1

2025年度董事会报告

各位股东：

2025年是“十四五”规划收官之年，面对错综复杂的外部发展环境和经济

运行的多重挑战，公司立足国企使命，深化“强经营、提质效”，聚焦主责主业，多元布局资本运作，稳健运营 A+H股双平台，为“十四五”收官贡献国企力量。

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

律法规和《公司章程》相关规定，充分发挥战略引领作用，认真履行股东会赋予的职责，科学决策、勤勉履职，护航企业高质量发展，有效维护了公司和广大投资者的利益。现将2025年董事会主要工作及公司经营情况报告如下：

一、董事会主要工作

（一）公司治理工作

1、董事会及股东会召开情况

公司严格按照 A+H上市公司监管规定和公司的治理程序，规范董事会议题申报流程，认真落实党委会前置研究要求，确保决策程序合法合规。2025年度，董事会共召开14次会议，审议通过全年预算、增发股份、对外投资、发行债务融资工具等75项议案及专项报告；董事会作为召集人共召开6次股东会，审议通过20项议案。

各项会议审定事项均按期完成或达到序时进度，主要包括：阜周公司和泗许公司已完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司；高界高速改扩建项目建设施工和连霍高速改扩建项目前期工作正有序推进；成为深高速和山东高速前十大

股东之一；圆满完成向交控香港发行 H 股普通股 49981889 股；参与联合体并

成功中标 S62 亳州至郸城高速公路亳州段、S98 全椒至禄口高速公路安徽段和

S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者项目；成功发行 2025 年乡村

振兴公司债（第一期）20亿元和2025年度第一期超短期融资券8亿元。

2、专门委员会运作情况

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董事会下辖的三个专门委员会全年共召开会议13次，协助董事会对公司发展战略、对外投资、财务报告、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务进行监察以及向董事会提出意见建议。

此外，独立董事召开11次专门会议，对关联交易进行前置审议；公司经营层与独立董事召开5次沟通会，对公司经营管理、资本运作等方面进行充分讨论。

3、公司治理及董事会职权落实情况

本公司以《公司章程》为核心纲领，构建了多层次、规范化的公司治理规则体系。为进一步健全公司治理机制，契合新《公司法》实施要求及监管规定，公司董事会牵头对《公司章程》及其附件进行了修订，重点完善了董事会运作流程、决策机制等相关内容，调整优化了审计委员会的职权范围，进一步强化董事会在公司战略规划、风险管控等方面的核心引领作用。同时，为配合撤销监事会后的治理架构调整，公司同步修订了涉及公司治理、信息披露、内控管理等领域的共计21项配套基本制度，通过制度重塑明确各治理主体的权责边界，保障了治理架构调整期间的平稳过渡、有序运行。目前，修订后的《公司章程》及全部配套制度均已通过公司相关会议审议，正式生效并落地执行。

此外，公司制定、修订了《市值管理制度》《员工绩效考核管理办法》，进一步细化董事会职权运行的具体规则，全年董事会会议涉及董事会六大职权的共有23项议案。

4、董事履职情况

公司董事会现有9名董事，2025年9月，杨建国先生接替杜渐先生被股东会选举为非执行董事；2025年12月，吴长明先生被职工代表大会选举为职工董事。

公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，维护公司股东特别是中小股东权益。各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为；主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议；积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力；积极参加董事会和专门委员会会议，并亲自出席股东会。无连续两次无故不出席董事会的情况。

董事在履职过程中，重点关注了投资事项的可行性，关联交易的必要性与公

8安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2025年董事会审议的所有事项均充分发表意见。

公司独立董事3人，均为法律或会计专业人士。在董事会各专门委员会中担任重要职务，充分发挥专业把关作用。在审议战略、财务报告、高管薪酬等重大事项时，独立董事提前参与论证，确保决策的科学性和合规性。2025年，独立董事到公司实地考察2次，参加投资者说明会3次。

（二）市值管理工作

1、扩大资本市场影响力

2025年，公司连续三年斩获“金牛最具投资价值奖”，此外还多次荣获“中国上市公司投资者关系管理股东回报天马奖”“港股股东回报金牛奖”等奖项，并荣登2025上市公司现金分红股息率100强。公司的价值和潜力得到市场的充分认可。

2、抓好信息披露工作

2025 年，公司完成了 4 份定期报告、A 股临时公告 62 项、H 股临时公告

64项及相关资料的披露工作，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、对外

投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。信息披露真实、准确、完整，零更正、零补充、零失误。公司在官微推出“一图读懂”可视化报告3份，图文并茂帮助投资者快速了解公司业绩表现和财务状况。

3、加强投资者关系管理工作

一是纵深拓展投资者关系。全年举办多场业绩说明会及境外推介会，通过路演、反路演、电话会议等形式接待投资者超 300人次，及时回复上证 e互动平台问题。积极与主流券商及机构投资者互动，年内收获40余份研究报告，市场反应积极，为公司重大项目落地创造了良好的外部环境。

二是注重对投资者的长期回报。自上市以来，公司已连续29年不间断派发现金股利，公司已累计派发现金股利约人民币104.44亿元，累计每股派息人民币6.3125元，2025年，公司派发2024年现金股利每股人民币0.604元，派息率达60.02%。此外，公司结合行业分红现状和自身实际情况制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027年）》。根据规划，公司未来三

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年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

4、深耕 ESG体系建设和披露工作

公司已连续 14年披露社会责任报告/ESG报告，现已建立上下贯通的董事会决策、战略发展及投资委员会研究、工作小组统筹执行的 ESG管理体系及 20余

项指标构成的三级 ESG 指标体系，实现 ESG 信息披露的标准化。2022 至 2024年度 ESG 报告连续三年荣获中国交通企业管理协会最高评级—“卓越报告”评级。

二、公司经营情况

（一）公司主要业绩报告期内，按照中国会计准则，本集团（本公司、附属公司与联营公司合称“本集团”）全年实现营业收入人民币672157万元（2024年：769806万元），较去年同期降低12.68%（扣除建造服务收入后，公司实现营业收入517649万元，同比增长13.41%）；利润总额人民币260844万元（2024年：254280万元），较去年同期增长2.58%；归属于本公司股东的净利润人民币187744万元（2024年：190738万元），较去年同期降低1.57%；基本每股收益人民币1.1151元（2024年：1.1500元），较去年同期降低3.03%。

按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币672157万元（2024年：769806万元），较去年同期降低12.68%；除所得税前盈利为人民币260894万

元（2024年：254559万元），较去年同期增长2.49%；本公司权益所有人应占

盈利为人民币187745万元（2024年：190978万元），较去年同期降低1.69%；

基本每股盈利人民币1.1151元（2024年：1.1514元），较去年同期降低3.15%。

（二）经营提质增效不断强化

公司本部和各营运单位主动作为、创新举措，稳安全、保畅通、促增收、提效能、降成本，有力推动“强经营、提质效”走深走实。安庆长江公路大桥小客车通行费政府财政补贴方式进一步优化，改造升级金寨路智慧收费站。实施稽查模式优化调整，开发应用 AI 稽查大模型，收费稽查类投诉下降 82.6%。坚持科技赋能增效，“皖美云舱”、片区化云值守投入使用，自助设备覆盖率100%，实现通行费数电发票全覆盖。营运单位自主运维比重提升至52%。推广光伏应用

10安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料和节能举措，光伏隧道电费开支同比下降5%。强化基础管理，首次评选25个“五星级收费站”。

（三）路网运营服务平稳有序

高质量完成畅通行动，“皖美高速大脑”接入4个邻省667路省际路段监控视频，上线运行“皖美护航”和路段信息管理系统，路网平均畅通率稳定在99%以上，2个系统入选交通运输部“保通保畅十大典型案例”。研发应用皖美护航系统，交通异常事件发现时长缩短50%。加强路产路权维护，清理往年路损积案，涉路赔（补）偿费收入稳步增加。设立7个片区涉路作业安全实训基地，安全施工源头管控进一步强化。9月20日实施的免费救援政策平稳落地，救援平均时长同比下降33.5%，出行服务体验持续优化。微笑服务被纳入人教版八年级《道德与法治》教材，抖音直播伴行服务深受公众点赞，“皖美高速”美誉度进一步提升。

（四）道路安全韧性显著提升

完成路面预防和修复养护，建成智慧养护平台，新增声屏障，有关站所园区污水接驳市政管网，公路技术状况指数（MQI）保持在 94以上优等水平，高质量完成“十四五”国评大考，3条路段获评国家级荣誉。处治283个设计回溯风险点，布设53处全天候响应监测预警设施，稳步推进安全韧性提升，基础设施安全风险总体可控可防。高效完成部省联合应急演练，全面展现汛期灾害快速处置能力。

（五）资本平台投资精彩纷呈

有效投资持续扩大，现金收购阜周高速、泗许高速淮北段，成功中标 S62亳郸高速、S98全禄高速安徽段、S19淮桐高速舒桐段 3个新建项目，顺利开工高界改扩建项目。股权结构进一步优化，首开行业先河完成 H 股配售，安徽交控集团股比提升2个百分点。“走出去”战略迈出坚实步伐，参股深高速并跻身其前十大股东，战略投资山东高速成为其第三大股东。融资渠道不断拓展，发行

20亿元乡村振兴公司债券，获批50亿元银行间市场债券，发行8亿元超短期融资券，利率打破市场纪录。战新布局稳步推进，向智慧交通、新能源等基金出资

5325万元。

（六）公司内部治理规范高效

实施营运区域、本部部门职能优化调整，完善经营考核激励机制，有力推动

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营运平台提质增效。风险管控有力有效，全面清查固定资产，聚焦养护、救援等关键领域开展专项审计。招标采购规范有序，持续巩固工程建设招投标和物资购销领域腐败问题专项整治成果，协同发展支撑力进一步增强。市值管理成效明显，荣获“A+H”股多项金牛奖，并荣登上市公司现金分红股息率 100强。

（七）党建引领发展坚强有力落实“第一议题”制度，修订印发《皖通公司党委全面从严治党重点任务清单》，推深做实巡视巡察审计整改“后半篇文章”，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用。学习教育有声有色，党风廉政建设纵深推进，政治生态向上向好。党建经营深度融合，部署开展“强引领、做示范”行动，各级党组织“揭榜挂帅”推动课题攻坚。干部人才管理不断加强，持续开展营运平台干部公开竞聘，优化基层站点人力资源配置。“三化”建设成果丰硕，完成纪检派驻改革，监督执纪持续向基层延伸。文明创建持续巩固。群团工作基础扎实，打造省级智慧职工书屋。

三、2026年度经营计划

基于经营环境稳定向好的预期，本集团设定2026年的总体通行费收入目标（税后）约为人民币50.58亿元（2025年实际：50.23亿元）。营业总成本较上年略有增长。

（一）持续深化强经营提质效

依托出行服务平台，建立通行费分析基础模型，积极拓展大路网营销，推动引流增收。深化路警联动，减少封道分流，尽最大努力稳流保收。完善司法打逃和跨区域稽查联动机制，提升堵漏补缴质效。结合推动路衍经济发展部署要求，丰富场景应用，主动探索资产盘活和价值再造路径，做优增量、提质存量。总结成熟经验，优化流程标准，强化考核激励，形成长效机制，推动经营理念在营运平台落地生根。

（二）推深做实收费精益管理

完成“皖美驿站”试点改造，拓展收费站经营功能。健全网络安全防控体系，加强常态化监测与实战演练。举办收费及监控人员技能比赛，做好第十六届全国交通运输行业职业技能大赛参赛组织。持续开展“星级收费站”“星级文明收费员”评选。

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（三）优化提升运营服务水平

继续深化大流量和改扩建路段拥堵治理，持续升级“皖美高速大脑”，进一步完善“皖美护航”系统。坚持主动预防、主动管控，试点研发应用大雾、积雪等恶劣天气智能识别系统，强化恶劣天气、春运和重大节假日安全保畅。推进“皖美路产”管理系统建设，实现路产索赔全流程监管，深化往期路损案件追缴行动，力争往期路损案件结案率80%以上。全面推行皖美服务考核，深化“皖美高速”抖音平台运营。规范免费救援服务流程和标准，进一步优化出行服务体验。

（四）继续增强道路养护质效

组织新一轮养护项目招标，推进集约化、一体化养护采购模式，力争降低养护支出。加强养护基层基础基本功建设，打造技能型、专业化养护人员队伍。积极推进养护数字化、智慧化建设，拓展四新技术应用。加强施工现场管理，一体落实质量、安全、进度、环保等要求。继续推进交通安全设施精细化提升工程。

（五）稳步推进数智化营运建设

落实“数字交控”建设部署，抓好顶层设计，制定数智化营运规划，组建专业队伍。积极探索“手机+”无卡便捷通行模式。推动基础设施升级，申报第三批交通基础设施数字化转型升级项目，试点开展岳武高速智慧扩容，改造收费站灾备系统，试点入口管控系统，实施通信专网和部站数据传输链路升级改造。搭建智慧高速云平台，依托大模型拓展智能调度、应急处置等应用场景。

（六）巩固拓展资本运作成果

扩大有效投资，完成山东高速股权收购项目收尾工作，扎实做好主业新建、改扩建、股权投资项目。拓展融资渠道，灵活运用股权、债权融资等手段，合理控制负债率，有力保障资金需求。持续推进股权结构优化，适时引入战略投资者。

深化行业合作与产业研究，聚焦产业链上下游，探索布局战新产业。

（七）不断强化公司内部管理

部署开展“强管理、树标杆”行动，转思想、转观念、转作风，全面提升营运平台和资本平台运转效能。完成“十五五”规划编制，分层分类开展宣讲。做好营运区域、本部部门职能优化调整的“后半篇文章”。聚焦价值创造、促进管理、风险预警，继续开展工程审计和专项审计。修订完善管理制度，健全合规管理体系，强化法律审核和纠纷案件管理，更加有力防范经营风险。

13安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2026年6月26日

附件：2025年度独立董事述职报告

14安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：

2025年度独立董事述职报告（独立董事章剑平）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2025年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审计委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在第十届董事会人力资源及薪酬委员会担任主席，在战略发展与投资委员会、审计委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1968年2月出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

15安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式出席委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）（次）（次）（次）章剑平1414700

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2025年度，本人认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责

的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2025年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东会出席情况独立董事本年应参加股东会亲自出席缺席姓名（次）（次）（次）章剑平660

2025年度，本人出席了公司于2025年2月召开的2025年第一次临时股东大会，2025年5月召开的2025年第二次临时股东大会，2024年年度股东大会，

2025年9月召开的2025年第三次临时股东大会，2025年11月召开的2025年第

四次临时股东大会，2025年12月召开的第五次临时股东会。认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2025年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪

酬委员会、审计委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对

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各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

1、战略发展及投资委员会召开了7次会议，审议了7项议案，具体情况如

下：

战略发展及投资委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议通过《关于投资 G50审核《关于投资 G50沪沪渝高速公路鸽子墩枢纽

2025年1渝高速公路鸽子墩枢

赞成至皖鄂界段改扩建工程的月24日纽至皖鄂界段改扩建议案》，同意提交董事会工程的议案》。

审议。

审议通过《关于参与认购审核《关于参与认购深

2025年 2 深高速A股定增项目的议

高速 A股定增项目的赞成月13日案》，同意提交董事会审议案》。

议。

审议通过《关于本公司参审核《关于本公司参与与投资 S62亳州至郸城高

2025年 3 投资 S62亳州至郸城高

赞成速公路亳州段项目暨关联月14日速公路亳州段项目暨交易的议案》，同意提交关联交易的议案》。

董事会审议。

审核《公司2024年度审议通过《公司2024年度

2025年3环境、社会及管治报赞成环境、社会及管治报告》，月25日告》。同意提交董事会审议。

审议通过《关于本公司参审核《关于本公司参与与投资 S98全椒至禄口高

2025年 7 投资 S98全椒至禄口高

赞成速公路安徽段项目暨关联月8日速公路安徽段项目暨交易的议案》，同意提交关联交易的议案》。

董事会审议。

17安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料审议通过《关于皖通公司审核《关于皖通公司收

2025年10收购山东高速部分股份的

购山东高速部分股份赞成月20日议案》，同意提交董事会的议案》。

审议。

审议通过《向安徽交控信审核《向安徽交控信息

2025年12息产业有限公司增资事项

产业有限公司增资事赞成月2日暨关联交易的议案》，同项暨关联交易的议案》。

意提交董事会审议。

2、人力资源及薪酬委员会召开了4次会议，审议了8项议案，具体情况如

下：

人力资源及薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议关于《员工绩效考审议关于《员工绩效考核

2025年3核管理办法》制度修订赞成管理办法》制度修订的议月21日的议案。案，同意提交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

1.审议关于皖通公司经

层成员任期制和契约化管理层成员任期制和契约

理相关事宜的议案，同意

2025年6化管理相关事宜的议

赞成提交董事会审议。

月23日案。

2.审议关于变更公司秘书

2.审议关于变更公司秘

有关情况的议案，同意提书有关情况的议案。

交董事会审议。

1.关于聘任首席合规官的

1.审议关于聘任首席合议案，同意提交董事会审

2025年8规官的议案。议。

赞成

月27日2.审议关于更换非执行2.关于更换非执行董事的董事的议案。议案，同意提交董事会审议。

18安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.审议关于聘任总工程师的议案，同意提交董事会

1.审议关于聘任总工程审议。

师的议案。

2.审议关于公司经理层成

2.审议关于公司经理层

员2024年度契约化考核成员2024年度契约化考

2025年12情况的议案，同意提交董核情况的议案。赞成月22日事会审议。

3.审议关于公司本部及

3.审议关于公司本部及各

各管理单位2024年度考管理单位2024年度考核核分配及2025年度工资分配及2025年度工资总总额分配情况的议案。

额分配情况的议案，同意提交董事会审议。

3、审计委员会召开了6次会议，审议了33项议案，具体情况如下：

审计委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议1.审阅本公司2025年度审议通过了《公司2025年重大风险预测评估报度重大风险预测评估报告；告》《公司2024年度内部

2025年12.审阅本公司2024年度赞成审计工作总结》及《公司月23日内部审计工作总结；2025年度内部审计工作计

3.审议本公司2025年度划》，同意将上述议案提

内部审计工作计划。交董事会审议。

1.审阅本公司2024年度1、审议通过本公司经审计财务报告（按国内会计的《本公司2024年度财务准则编制）；报告（按国内会计准则编

2025年32.审阅本公司2024年度赞成制）》和《本公司经审计月25日财务报告（按香港会计的2024年度财务报告准则编制）；（“香港准则财务报告”）》3.审议公司2024年内部《公司2024年度利润分

19安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料控制审计报告；配预案》《关于预计2025

4.审议本公司2024年度年度日常关联交易的议利润分配预案；案》《公司2024年度内部5.审议关于预计2025年控制评价报告》《公司2024度日常关联交易的议年年度报告》《2024年度案；内控体系工作报告》《2024

6.审阅公司2024年年度年度审核委员会履职情况报告；报告》《2024年公司内部7.审阅2024年境内审计控制审计报告》《续聘公师履职情况评估报告；司2025年度核数师的议8.审议关于续聘公司案》《2024年境内审计师2025年度核数师的议履职情况评估报告》《董案；事会审核委员会对会计师

9.审阅董事会审核委员事务所2024年度履行监会对会计师事务所2024督职责情况的报告》，同年度履行监督职责情况意将上述议案提交董事会的报告；审议；

10.审阅本公司2024年2.审议通过公司《2025年度内部控制评价报告；度内部控制评价工作方11.审阅本公司2024年案》《安永华明会计师事度内控体系工作报告；务所（特殊普通合伙）关

12.审阅2024年度审核于公司2024年度财务报

委员会履职情况报告；表审计向审核委员会的沟13.审议本公司2025年通报告》《公司2024年度度内部控制评价工作方内部控制监督评价报告》案；《淮南处等6家单位内部

14.审阅安永华明会计师控制监督评价报告》。

事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2024年度

20安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年报审计向审核委员会的沟通报告；

15.审阅本公司2024年

度内部控制监督评价报告；

16.审阅淮南处等6家单

位内部控制监督评价报告。

审议通过《本公司2025年

1.审阅本公司2025年度

度第一季度按国内会计准

第一季度按国内会计准2025年4则编制之财务报告》及《本则编制之会计报表；赞成月27日公司2025年一季度报告》，

2.审阅本公司2025年一

同意将此议案提交董事会季度报告。

审议。

1.审阅本公司2025年度审议通过了《2025年度中中期按国内会计准则编期按照国内会计准则编制制之财务报告；之财务报告》《2025年度

2025年82.审阅本公司2025年度中期按照香港会计准则编

赞成月26日中期按香港会计准则编制之财务报告》《本公司制之财务报告；2025年半年度报告》，同

3.审阅本公司2025年半意将上述议案提交董事会年度报告。审议。

1.审阅本公司2025年三1.审议通过《2025年度第季度按国内会计准则编三季度按国内会计准则编制之财务报告；制之财务报告》《本公司

2025年10

2.审阅本公司2025年三赞成2025年三季度报告》，同

月27日季度报告；意将此议案提交董事会审

3.安永华明会计师事务议；

所（特殊普通合伙）关2.听取了《安永华明会计

21安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

于皖通公司2025年度审师事务所（特殊普通合伙）计计划的审核委员会沟关于皖通公司2025年度通事项；审计计划的审核委员会沟

4.审阅本公司路损施救通事项》，同意按此方案

业务管理专项审计报开展审计工作；

告；3.审议通过本公司路损施

5.审阅本公司三合一内救业务管理专项审计报告部控制手册。及三合一内部控制手册。

1.审阅本公司2025年度审议通过《本公司2025年内部审计工作总结；度内部审计工作总结》《本

2.审阅本公司2026年度公司2026年度内部审计内部审计工作计划；工作计划》《本公司2025

2025年12

3.审阅本公司2025年度赞成年度投资项目后评价工作

月26日投资项目后评价工作总总结》《本公司2026年度结；投资项目后评价计划》，

4.审阅本公司2026年度同意将此项议案提交董事

投资项目后评价计划。会审议。

（四）独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告

期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人切实履行监督职责，保持与内部审计机构、外部会计师事务所的密切沟通。在董事会审议年度报告前，与财务及审计团队沟通，就年报审计计划、财务报告内控审计重点与会计师事务所深入交流，明确审计关注要点，提出优化审计工作的意见建议。审计推进过程中，及时跟进问题整改，协调解决审计中的难点堵点；在初步审计意见形成后，认真复核财务报表，严格核查会计政策适用性、会计估计合理性，确保公司财务信息真实反映经营状况，保障信息披

22安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料露合规有效。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人在董事会及各类专项会议中，与管理层深入交流，围绕公司

经营风险、规范运作、可持续发展等重点工作沟通研讨，提出监督指导意见。持续关注公司治理规范运行，通过实地走访、专项了解等方式，掌握制度建设与执行情况，对重点领域规范管理提出优化建议。

公司积极为独立董事履职提供全方位保障，建立常态化信息沟通与工作协同机制，及时报送经营情况、行业动态等材料。重大事项决策前，充分履行提前告知、材料详释、专业论证等义务，保障独立董事充分知情权；持续完善履职支持体系，提升信息传递效率，为独立董事独立、客观、公正履职提供有力支撑。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人坚持畅通与中小股东沟通渠道，切实维护中小股东知情权、参与权和监督权。主动回应中小股东关切，对分红方案、业务布局、治理规范性等热点问题细致解答。同时，督促公司健全投资者关系管理，梳理落实股东合理建议，持续提升公司治理透明度与投资者保护水平。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司有关事项发表意见情况如下：

序号事项发表日期意见《关于签署物业管理等服务的关联交易框架协议的议案》《关于签署设备及相关服务采

12025年1月20日同意购的关联交易框架协议的议案》《关于签署货物采购的关联交易框架协议的议案》《关于参与认购深高速 A 股定增项目的议2案》《关于签署隧道智慧提升及机电专项改2025年2月19日同意造设计施工总承包项目协议的关联交易议

23安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》《关于本公司参与投资 S62亳州至郸城高速

32025年3月15日同意公路亳州段项目暨关联交易的议案》

4《关于预计2025年度日常关联交易的议案》2025年3月20日同意《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨5关联交易的议案》《关于公司股东回报规划2025年4月11日同意

（2025-2027年）的议案》《关于提供合周高速颍临段等路段委托代管服务的关联交易议案》《关于签署〈安徽省

62025年6月24日同意

收费公路 ETC发行成本分摊服务协议〉的关联交易议案》《关于本公司参与投资 S98全椒至禄口高速

72025年7月7日同意公路安徽段项目暨关联交易的议案》《关于签署安徽省高速公路联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设等项目费用分摊8协议的关联交易议案》《关于与路网新能源2025年10月27日同意公司合作开展路段光伏开发及储能项目暨关联交易的议案》《关于本公司向安徽交控信息产业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于本公司所属加油站续租事宜的关联交易议案》《关于升

92025年12月8日同意级改造高速公路联网收费系统（广宣改扩建项目并网接入）和接受联网运行服务的关联交易议案》《关于提供皖赣高速委托代管服务的关联交

102025年12月23日同意易议案》

24安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料《关于本公司参与投资 S19淮南至桐城高速

112025年12月31日同意公路舒城至桐城段项目暨关联交易的议案》

（一）应当披露的关联交易情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》

等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2025年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，本人持续督促公司强化内部控制执行、监督与检查，推动内控体系不断健全完善。2025年，公司新增、修订基本制度39项、具体规章53项、党群类制度5项，废止制度3项，动态更新内控体系成果9类，调整外规禁止性条款42项，修订流程84项，优化风险预警指标51项，形成覆盖全面、衔接顺畅的内控运行机制。公司持续开展重大经营风险评估监测，发布风险提示，规范风险事件报告处置，全年主动申报一般风险事件16项，通过强化路损清缴、风险事件快速处置等举措，有效挽回经济损失。公司组织开展覆盖本部及13家所属单位的内控监督评价，实现自评全覆盖，经评价未发现重大缺陷和重要缺陷，发现一般缺陷40项，均已全部整改完成，整改完成率100%。

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作

25安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了2024年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘安永华明为公司2025年度境内审计师。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对选举杨建国先生为非执行董事，聘任简雪艮女士为公司秘书、张贤祥先生为首席合规官及丁旭东先生为总工程师等事项进行了审议。

经审阅上述董事、高级管理人员的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持

26安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无上述情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵照相关法律法规及公司章程规定勤勉履职，审慎审议

各项会议议案，密切跟踪监管政策导向，主动为公司规范发展建言献策，助力董事会科学决策、高效运作，切实维护公司及全体股东合法权益。

2026年，本人将持续加强专业知识与监管规则学习，不断提升独立判断与

履职能力，立足公司治理现代化建设要求，切实履行监督职责，健全中小股东权益保障与诉求回应机制。

独立董事签名：章剑平安徽皖通高速公路股份有限公司

二〇二六年三月二十七日

27安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（独立董事卢太平）

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审计委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在第十届董事会审计委员会担任主席，在人力资源及薪酬委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1963年9月出生，南京理工大学管理科学与工程专业毕业，研究生学历，管理学博士学位，教授。卢太平先生曾任安徽财经大学工商管理学院院长、会计学院院长和校财务处处长等职。现任安徽财经大学会计学教授、硕士生导师，曾任信达地产股份有限公司（股票代码：600657）独立董事，现任翰博高新材料（合肥）股份有限公司（股票代码：301321）独立董事，2024年6月起任本公司独立非执行董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

28安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式出席委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）（次）（次）（次）卢太平14141000

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2025年度，本人认真准备并出席了报告期内公司召开的所有董事会，以审

慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2025年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东会出席情况独立董事本年应参加股东会亲自出席缺席姓名（次）（次）（次）卢太平660

2025年度，本人出席了公司于2025年2月召开的2025年第一次临时股东大会，2025年5月召开的2025年第二次临时股东大会，2024年年度股东大会，

2025年9月召开的2025年第三次临时股东大会，2025年11月召开的2025年第

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2025年任期内人力资源及薪酬委员会、审计委员

会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司

29安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

1、人力资源及薪酬委员会召开了4次会议，审议了8项议案，具体情况如

下：

人力资源及薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议关于《员工绩效考审议关于《员工绩效考核

2025年3核管理办法》制度修订赞成管理办法》制度修订的议月21日的议案。案，同意提交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

1.审议关于皖通公司经

层成员任期制和契约化管理层成员任期制和契约

理相关事宜的议案，同意

2025年6化管理相关事宜的议

赞成提交董事会审议。

月23日案。

2.审议关于变更公司秘书

2.审议关于变更公司秘

有关情况的议案，同意提书有关情况的议案。

交董事会审议。

1.关于聘任首席合规官的

1.审议关于聘任首席合议案，同意提交董事会审

2025年8规官的议案。议。

赞成

月27日2.审议关于更换非执行2.关于更换非执行董事的董事的议案。议案，同意提交董事会审议。

30安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.审议关于聘任总工程师的议案，同意提交董事会

1.审议关于聘任总工程审议。

师的议案。

2.审议关于公司经理层成

2.审议关于公司经理层

员2024年度契约化考核成员2024年度契约化考

2025年12情况的议案，同意提交董核情况的议案。赞成月22日事会审议。

3.审议关于公司本部及

3.审议关于公司本部及各

各管理单位2024年度考管理单位2024年度考核核分配及2025年度工资分配及2025年度工资总总额分配情况的议案。

额分配情况的议案，同意提交董事会审议。

2、审计委员会召开了6次会议，审议了33项议案，具体情况如下：

2025年12.审阅本公司2024年度赞成审计工作总结》及《公司月23日内部审计工作总结；2025年度内部审计工作计

3.审议本公司2025年度划》，同意将上述议案提

内部审计工作计划。交董事会审议。

1.审阅本公司2024年度1、审议通过本公司经审计财务报告（按国内会计的《本公司2024年度财务准则编制）；报告（按国内会计准则编

31安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料控制审计报告；配预案》《关于预计2025

10.审阅本公司2024年2、审议通过公司《2025度内部控制评价报告；年度内部控制评价工作方11.审阅本公司2024年案》《安永华明会计师事度内控体系工作报告；务所（特殊普通合伙）关

12.审阅2024年度审核于公司2024年度财务报

14.审阅安永华明会计师控制监督评价报告》。

事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2024年度

32安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年报审计向审核委员会的沟通报告；

15.审阅本公司2024年

度内部控制监督评价报告；

16.审阅淮南处等6家单

位内部控制监督评价报告。

审议通过《本公司2025年

1.审阅本公司2025年度

度第一季度按国内会计准

第一季度按国内会计准2025年4则编制之财务报告》及《本则编制之会计报表；赞成月27日公司2025年一季度报告》，

2.审阅本公司2025年一

同意将此议案提交董事会季度报告。

审议。

1.审阅本公司2025年度审议通过了《2025年度中中期按国内会计准则编期按照国内会计准则编制制之财务报告；之财务报告》《2025年度

2025年82.审阅本公司2025年度中期按照香港会计准则编

赞成月26日中期按香港会计准则编制之财务报告》《本公司制之财务报告；2025年半年度报告》，同

3.审阅本公司2025年半意将上述议案提交董事会年度报告。审议。

1.审阅本公司2025年三1.审议通过《2025年度第季度按国内会计准则编三季度按国内会计准则编制之财务报告；制之财务报告》《本公司

2025年10

2.审阅本公司2025年三赞成2025年三季度报告》，同

月27日季度报告；意将此议案提交董事会审

3.安永华明会计师事务议；

所（特殊普通合伙）关2.听取了《安永华明会计

33安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

于皖通公司2025年度审师事务所（特殊普通合伙）计计划的审核委员会沟关于皖通公司2025年度通事项；审计计划的审核委员会沟

4.审阅本公司路损施救通事项》，同意按此方案

业务管理专项审计报开展审计工作；

告；3.审议通过本公司路损施

5.审阅本公司三合一内救业务管理专项审计报告部控制手册。及三合一内部控制手册。

1.审阅本公司2025年度审议通过《本公司2025年内部审计工作总结；度内部审计工作总结》《本

2.审阅本公司2026年度公司2026年度内部审计内部审计工作计划；工作计划》《本公司2025

2025年12

3.审阅本公司2025年度赞成年度投资项目后评价工作

月26日投资项目后评价工作总总结》《本公司2026年度结；投资项目后评价计划》，

4.审阅本公司2026年度同意将此项议案提交董事

投资项目后评价计划。会审议。

（四）独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人切实履行监督职责，与公司内部审计机构、年审会计师事务所保持常态化、专业化沟通。一是在董事会审议财务报告前，主动与财务总监、财务报表编制人员沟通衔接；二是全程跟进审计工作进程，及时对接协调审计过程中发现的问题，推动妥善解决。会计师出具初步审计意见后，本人认真审阅财务报表，审慎核查会计政策选用恰当性、会计估计合理性，确保公司财务信息披露真实、准确、完整。

34安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人通过现场参会、专题研讨、实地调研等多种方式深度参与公司治理，在董事会、股东会及各专门委员会会议期间，与公司管理层、核心业务负责人深入交流，重点围绕战略落地、经营管理、风险防控等重点工作沟通研讨、提出指导意见。报告期内，持续关注公司治理体系优化，通过专项调研掌握制度建设与执行情况，对重点领域改革完善提出建设性意见。

公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，建立健全常态化沟通机制，通过定期经营简报、专项工作汇报等及时传递公司运营情况。重大事项决策前，提前报送议案材料、做好充分解释说明，针对关键议题开展全面分析论证，为独立董事独立决策提供充分保障。同时持续优化信息共享渠道、完善履职支持体系，有效提升公司治理质效。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人始终坚持畅通与中小股东沟通渠道，切实维护中小股东合法权益，不断提升公司透明度。一是通过业绩说明会，主动向中小股东传达公司经营状况、战略规划及发展动态；二是健全中小股东意见收集、分析与反馈机制，聚焦股东关切的投资回报、信息披露、公司治理等事项，积极推动诉求落实落地，切实保障中小股东知情权、参与权与监督权。

三、年度履职重点关注事项的情况

序号事项发表日期意见《关于签署物业管理等服务的关联交易框架协议的议案》《关于签署设备及相关服务采

12025年1月20日同意购的关联交易框架协议的议案》《关于签署货物采购的关联交易框架协议的议案》2 《关于参与认购深高速 A 股定增项目的议 2025年 2月 19日同意

35安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》《关于签署隧道智慧提升及机电专项改造设计施工总承包项目协议的关联交易议案》《关于本公司参与投资 S62亳州至郸城高速

32025年3月15日同意公路亳州段项目暨关联交易的议案》

（2025-2027年）的议案》《关于提供合周高速颍临段等路段委托代管服务的关联交易议案》《关于签署〈安徽省

62025年6月24日同意

收费公路 ETC发行成本分摊服务协议〉的关联交易议案》《关于本公司参与投资 S98全椒至禄口高速

102025年12月23日同意易议案》

36安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料《关于本公司参与投资 S19淮南至桐城高速

112025年12月31日同意公路舒城至桐城段项目暨关联交易的议案》

（一）应当披露的关联交易情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作

37安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持

38安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无上述情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人坚守合规底线、聚焦价值提升，认真履行独立董事各项监督职责。积极参与专门委员会审议工作，严格核查关联交易公允性，主动提出优化建议，推动董事会决策更加符合监管规定、贴近市场期待。

2026年，本人将持续提升专业履职能力，紧扣公司治理现代化要求，加强

政策监管与行业发展研究，不断完善监督机制、提高研判水平，全力保障公司合规运营，切实维护全体股东合法权益，为公司高质量发展提供有力治理保障。

独立董事签名：卢太平安徽皖通高速公路股份有限公司

二〇二六年三月二十七日

39安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（独立董事赵建莉）

一、基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审计委员会、人力资源及薪酬委员

会三个专业委员会。本人在第十届董事会人力资源及薪酬委员会、审计委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1963年12月出生，西安公路学院交通运输财务管理专业毕业，获硕士学位。于2003年9月至2021年1月期间历任招商局港口集团股份有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司副总审计师，行政部/西部港区事务部总经理，董事会办公室（行政事务部）总经理等职，并在此期间兼任招商局港口集团股份有限公司监事。于2024年6月6日起至今任本公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

40安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况独立董事本年应参加亲自出席以通讯方式出席委托出席缺席

姓名董事会（次）（次）（次）（次）（次）赵建莉14141200

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2025年度，本人认真准备并出席了报告期内公司召开的所有董事会，以审

（二）股东会出席情况独立董事本年应参加股东会亲自出席缺席姓名（次）（次）（次）赵建莉660

2025年度，本人出席了公司于2025年2月召开的2025年第一次临时股东大会，2025年5月召开的2025年第二次临时股东大会，2024年年度股东大会，

2025年9月召开的2025年第三次临时股东大会，2025年11月召开的2025年第

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2025年度人力资源及薪酬委员会、审计委员会的

所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均

41安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

1、人力资源及薪酬委员会召开了4次会议，审议了8项议案，具体情况如

下：

人力资源及薪酬委员会会议召开情况召开日期会议内容本人投票情况重要意见和建议审议关于《员工绩效考审议关于《员工绩效考核

2025年3核管理办法》制度修订赞成管理办法》制度修订的议月21日的议案。案，同意提交董事会审议。

1.审议关于皖通公司经理

1.审议关于皖通公司经

层成员任期制和契约化管理层成员任期制和契约

理相关事宜的议案，同意

2025年6化管理相关事宜的议

赞成提交董事会审议。

月23日案。

2.审议关于变更公司秘书

2.审议关于变更公司秘

有关情况的议案，同意提书有关情况的议案。

交董事会审议。

1.关于聘任首席合规官的

1.审议关于聘任首席合议案，同意提交董事会审

2025年8规官的议案。议。

赞成

月27日2.审议关于更换非执行2.关于更换非执行董事的董事的议案。议案，同意提交董事会审议。

1.审议关于聘任总工程1.审议关于聘任总工程师师的议案。的议案，同意提交董事会

2.审议关于公司经理层审议。

2025年12成员2024年度契约化考2.审议关于公司经理层成

赞成月22日核情况的议案。员2024年度契约化考核

3.审议关于公司本部及情况的议案，同意提交董

各管理单位2024年度考事会审议。

核分配及2025年度工资3.审议关于公司本部及各

42安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

总额分配情况的议案。管理单位2024年度考核分配及2025年度工资总

额分配情况的议案，同意提交董事会审议。

2、审计委员会召开了6次会议，审议了33项议案，具体情况如下：

2025年12.审阅本公司2024年度赞成审计工作总结》及《公司月23日内部审计工作总结；2025年度内部审计工作计

3.审议本公司2025年度划》，同意将上述议案提

内部审计工作计划。交董事会审议。

1.审阅本公司2024年度1.审议通过本公司经审计财务报告（按国内会计的《本公司2024年度财务准则编制）；报告（按国内会计准则编2.审阅本公司2024年度制）》和《本公司经审计财务报告（按香港会计的2024年度财务报告

2025年3准则编制）；赞成（“香港准则财务报告”）》月25日3.审议公司2024年内部《公司2024年度利润分控制审计报告；配预案》《关于预计2025

4.审议本公司2024年度年度日常关联交易的议利润分配预案；案》《公司2024年度内部5.审议关于预计2025年控制评价报告》《公司2024

43安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料度日常关联交易的议年年度报告》《2024年度案；内控体系工作报告》《2024

12.审阅2024年度审核于公司2024年度财务报

14.审阅安永华明会计师控制监督评价报告》。

事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2024年度年报审计向审核委员会的沟通报告；

15.审阅本公司2024年

度内部控制监督评价报

44安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料告；

16.审阅淮南处等6家单

位内部控制监督评价报告。

审议通过《本公司2025年

1.审阅本公司2025年度

度第一季度按国内会计准

第一季度按国内会计准2025年4则编制之财务报告》及《本则编制之会计报表；赞成月27日公司2025年一季度报告》，

2.审阅本公司2025年一

同意将此议案提交董事会季度报告。

审议。

1.审阅本公司2025年度审议通过了《2025年度中中期按国内会计准则编期按照国内会计准则编制制之财务报告；之财务报告》《2025年度

2025年82.审阅本公司2025年度中期按照香港会计准则编

赞成月26日中期按香港会计准则编制之财务报告》《本公司制之财务报告；2025年半年度报告》，同

3.审阅本公司2025年半意将上述议案提交董事会年度报告。审议。

1.审阅本公司2025年三1、审议通过《2025年度季度按国内会计准则编第三季度按国内会计准则制之财务报告；编制之财务报告》《本公2.审阅本公司2025年三司2025年三季度报告》，

季度报告；同意将此议案提交董事会

2025年10

3.安永华明会计师事务赞成审议；

月27日所（特殊普通合伙）关2、听取了《安永华明会计于皖通公司2025年度审师事务所（特殊普通合伙）计计划的审核委员会沟关于皖通公司2025年度通事项；审计计划的审核委员会沟

4.审阅本公司路损施救通事项》，同意按此方案

45安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

业务管理专项审计报开展审计工作；

告；3、审议通过本公司路损施

5.审阅本公司三合一内救业务管理专项审计报告部控制手册。及三合一内部控制手册。

1.审阅本公司2025年度审议通过《本公司2025年内部审计工作总结；度内部审计工作总结》《本

2.审阅本公司2026年度公司2026年度内部审计内部审计工作计划；工作计划》《本公司2025

2025年12

3.审阅本公司2025年度赞成年度投资项目后评价工作

月26日投资项目后评价工作总总结》《本公司2026年度结；投资项目后评价计划》，

4.审阅本公司2026年度同意将此项议案提交董事

投资项目后评价计划。会审议。

（四）独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人切实履行沟通职责，与公司内部审计相关机构及合作会计师事务所保持良好协作与顺畅沟通。针对公司财务报告审计、内部控制相关工作，与相关负责人及专业机构进行沟通对接，及时了解审计过程中的相关情况，协调解决沟通中涉及的相关问题。同时，对公司财务相关披露文件进行了审慎审阅，确保披露信息符合相关要求。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人严格按照相关监管规定及公司制度要求，履行监督职责，通

过多种方式关注公司经营管理、合规运作及战略执行等情况，并就公司治理相关事宜与管理层保持沟通，提出合理建议，助力公司规范发展。

公司管理层重视独立董事履职工作，不断完善配套支持体系，建立了有效的

46安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

沟通机制，在相关决策过程中充分保障独立董事的知情权、参与权，为本人履职提供了必要的支持与配合。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人切实履行与中小股东沟通的职责，通过多元化沟通方式，向中小股东传递公司经营发展相关信息，及时回应中小股东的合理关切。主动收集中小股东的反馈意见，推动公司优化信息披露与沟通机制，提升中小股东对公司发展的信心。

三、年度履职重点关注事项的情况

序号事项发表日期意见《关于签署物业管理等服务的关联交易框架协议的议案》《关于签署设备及相关服务采

12025年1月20日同意购的关联交易框架协议的议案》《关于签署货物采购的关联交易框架协议的议案》《关于参与认购深高速 A 股定增项目的议案》《关于签署隧道智慧提升及机电专项改

22025年2月19日同意

造设计施工总承包项目协议的关联交易议案》《关于本公司参与投资 S62亳州至郸城高速

32025年3月15日同意公路亳州段项目暨关联交易的议案》

（2025-2027年）的议案》

47安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料《关于提供合周高速颍临段等路段委托代管服务的关联交易议案》《关于签署〈安徽省

62025年6月24日同意

收费公路 ETC发行成本分摊服务协议〉的关联交易议案》《关于本公司参与投资 S98全椒至禄口高速

102025年12月23日同意易议案》《关于本公司参与投资 S19淮南至桐城高速

112025年12月31日同意公路舒城至桐城段项目暨关联交易的议案》

（一）应当披露的关联交易情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》

48安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

49安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无上述情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人恪守法律法规要求，认真履行独立董事职责，积极投身公司

治理工作，在董事会各项决策中切实发挥独立监督作用，助力公司持续提升合规管理水平。通过聚焦股东权益保护，推动公司优化治理架构，让公司治理机制更趋公平、透明、规范。?

2026年，本人将进一步深化对监管政策及行业前沿实践的研究，强化自身

50安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

履职研判能力，推动公司治理体系与股东权益保护机制深度融合、协同优化，为公司高质量发展注入治理动能。

独立董事签名：赵建莉安徽皖通高速公路股份有限公司

二〇二六年三月二十七日

51安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2

2025年度经审计财务报告

各位股东：

2025年度经审计财务报告已载列于公司《2025年年度报告》。公司《2025年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合

交易所有限公司网站（ http://www.hkex.com.hk ），并可于公司网站（http://www.anhui-expressway.net）查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日

52安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3

2025年年度利润分配方案

各位股东：

经2026年3月27日公司董事会会议讨论，建议就截至二Ｏ二五年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东会表决批准：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币151893万元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币149716万元。因本公司法定盈余公积金累计额未达到总股本的50%，故本年度按照税后利润的10%进行提取。提取法定盈余公积后，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币136704万元和人民币134527万元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2025年度可供股东分配的利润为人民币134527万元。

经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.660元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本1708591889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1127670646.74元（含税），本年度公司现金分红总额人民币

1127670646.74元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

60.06%。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本公司将于2026年7月3日（星期五）至2026年7月8日（星期三）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2026年7月3日（星期五）列于本公司股东名册的H股持有人。

A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。

53安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将采用本公司的股息宣布日2026年6月26日前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的五日收市平均价计算。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日

54安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4关于聘任本公司2026年度核数师及授权董事会决定其酬金的议案

各位股东：

依据本公司章程第211条，本公司核数师的聘期，在今天召开的股东会结束时将届满。经2026年3月27日董事会会议讨论：建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2026年度境内及境外审计师，并授权董事会决定其酬金。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日

55安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5关于公司与安徽交控集团财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益、降低资金使用成本，2026年3月27日，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与安徽交控集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。根据会议决议，公司与安徽交控集团财务有限公司（以下简称“交控财务公司”）签署附条件生效的《金融服务协议》，交控财务公司为本公司及控股子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，具体情况如下：

一、关联交易概述

本公司与交控财务公司于2026年3月27日签署《金融服务协议》，交控财务公司为本公司及控股子公司提供存款、信贷、结算等金融服务，每日最高存款余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过人民币60亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币60亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作），其他金融业务相关费用每年累计金额不超过100万元。协议有效期自协议生效日起三年。

交控财务公司为本公司控股股东安徽交控集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况财务公司名称安徽交控集团财务有限公司

56安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码 91340100MAK0PMFPXN注册地址安徽省合肥市包河区庐州大道8号法定代表人王猛注册资本人民币260000万元成立时间2025年11月4日

（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资

经营范围金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承

销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

?与上市公司受同一控制人控制，具体关系：交控财务（财务）公司与公司系本公司控股股东安徽交控集团的全资子公司

上市公司关系□上市公司控股子公司

□其他:____________财务公司实际控制人安徽交控集团

（二）关联方主要财务数据

币种：人民币主要财务指标截至最近一年

资产总额（亿元）42.40

负债总额（亿元）16.80

净资产（亿元）25.60

资产负债率（%）39.63

营业收入（万元）696.98

净利润（万元）-4029.77

注:2025年度，交控财务公司净利润亏损4029.77万元。剔除计提拨备影响，净利润亏损262.79万元，主要系交控财务公司于2025年12月方正式开展实质性经营业务，当期业务收入无法覆盖全年固定性成本。

57安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、原协议执行情况

?首次签订

□非首次签订

四、《金融服务协议》主要内容

甲方：本公司

乙方：交控财务公司

（一）服务项目和定价政策

乙方为甲方及其控股子公司提供如下金融服务：

1、存款服务

（1）服务范围：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等存款产品，具体存款种类及办理流程以乙方业务规则为准。乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，并足额予以兑付甲方及其控股子公司不时资金需求。

（2）利率：存款利率参照中国人民银行规定的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行同期同档次存款服务的平均执行利率。

（3）交易额上限：在符合上海证券交易所、香港联合交易所相关规定的基础上，在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过人民币60亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作）。

（4）交易额上限确定因素：

a.本公司及控股子公司（以下合称“本集团”）现有现金及现金等价物以及

定期存款水平（截至2025年12月31日合计约为人民币52.47亿元）；

b.本集团经营活动不时产生的预期现金流水平及经营业务的预期增长。

2、信贷服务

（1）服务范围：乙方按照一般商务条款为甲方及其控股子公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通。

（2）利率：贷款利率参照中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率（LPR）

及现行市况厘定，且不高于国内主要商业银行同期同档次贷款的平均执行利率。

58安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（3）交易额上限：乙方对甲方的授信额度不超过人民币60亿元（根据市场情况，逐步与交控财务公司开展相关合作）。

（4）交易额上限确定因素：

a.本集团目前的业务需要、业务发展及融资需求。本集团的高速公路投资及经营主营业务属资金密集型业务，不时需要资本投资用于高速公路的建设、翻新及经营，且本集团亦不时积极探索与其主营业务互补的投资及并购机会；

b.本集团目前的财务状况，包括其现有资产水平、现金水平及负债水平；

c.授信服务的提供将使本集团能够拓宽其潜在融资渠道，从而促进本集团在需要时获得更优惠的融资条款，本集团申请使用该等授信额度完全自主；

d.交控财务收取的利率将不高于国内主要商业银行就同期同类授信服务给

出的利率，且在金融服务协议有效期内，拥有随时可用的信贷额度以支持本集团不时的融资需求具备潜在优势。

3、结算服务

（1）服务范围：付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）费用：结算费用免费。

4、其他金融业务

（1）服务范围：在国家金融监督管理总局批准的经营范围内的其他金融服务，包括委托贷款、财务顾问等。

（2）费用：开展具体业务时另行约定收费标准，但不高于国内其他主要商业银行提供的相同业务的收费水平。

（3）相关费用上限：每年累计金额不超过100万元。

（4）相关费用上限确定因素：

a.上文所述的其他金融服务的服务规格及服务费定价基准；

b.考虑到本集团现有及预期经营水平后，本集团目前预期可能使用的其他金融服务水平，并须注意本集团无义务在任何时间使用其他金融业务服务，且本集团可不时委聘其他服务提供商提供同范围的服务。

5、在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体

金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款。

6、除本协议明确约定由甲方承担的费用外，乙方为提供本协议项下金融服

务而产生的其他费用均由乙方自行承担。

59安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）乙方承诺事项

乙方保证向甲方及其控股子公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法律规定。如以下情形之一出现时，乙方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方，立即启动应急处置预案，并采取或配合甲方采取相应的措施：

1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电

脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责等重大事项；

2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易、经营风险等事项；

3、乙方的股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

4、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第三十四条的规定要求的；

5、乙方出现被国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重

大情形；

6、其他可能对甲方及其控股子公司存款资金带来安全隐患的事项。

（三）期限

本协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署，并经甲方股东会审议通过后生效，有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

1、签署《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，

提高资金使用效率，符合公司业务发展需要。

2、交控财务公司受中国人民银行及金融监管总局监管，依据所有相关监管要求开展业务。能确保其向本公司提供金融服务时，能够恪守高标准的合规要求并实施严谨的风险管理。

60安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、交控财务公司对本集团经营业务具备深入了解与专业认知，能够提供比

国内其他主要商业银行更为高效、及时的金融服务，在本集团有紧急融资需求时可发挥重要作用。

4、该关联交易事项定价以市场化原则为依据，《金融服务协议》条款约定

的存款、授信相关利率及其他金融服务的服务费均不逊于国内主要商业银行提供

的同类费率标准，定价公平合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，该关联交易不会影响公司独立性。

六、风险管控措施

（一）开展财务公司专项风险评估

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的

相关要求，本公司通过查验交控财务公司资质证照、审阅2025年度财务报告等方式，对交控财务公司的法人资质、治理结构、内控体系、经营管理、风险管理及监管指标达标情况等开展全面专项风险评估。评估结果显示，交控财务公司治理规范、内控健全、风控有效，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》相关要求，未发现风险管理方面重大缺陷，也未发生危及成员单位资金安全的重大风险事项，具备与公司开展金融业务合作的合规性和稳健性基础。

《关于安徽交控集团财务有限公司的风险评估报告》已经公司第十届董事会

第二十四次会议审议通过。在《金融服务协议》合同期限内，公司将每半年取得

并审阅交控财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

（二）制定金融业务风险处置预案

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》的

相关规定，为规范与交控财务公司开展的金融业务，强化关联交易风险管控，保障公司资金安全，公司制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司在安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。预案明确公司成立风险预防处置领导小组，公司董事长任组长，领导小组下设工作组，具体负责风险预防处置相关工作。建立了信息报告与披露、常态化风险评估、分级应急处置及后续复盘监督等全流程工作机制，为金融业务合作筑牢风险防控屏障。

61安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

交控财务公司若出现预案中任一风险情形，本公司将按照预案立即启动应急处置程序，根据不同情形，采取不同处置方式，相关部门在领导小组统一指挥下，各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作，保证公司的资金安全。

《关于公司与安徽交控集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

提请股东会批准《金融服务协议》，授权董事会及董事会相关授权人士全权办理与《金融服务协议》有关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与交控财务公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需

之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改。

以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日

62安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6

关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等有关规定并结合实际，公司制订了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。该议案已经2026年4月28日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日

附件：董事、高级管理人员薪酬管理办法

63安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：

安徽皖通高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合实际制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经

理、副总经理、总工程师、总法律顾问、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理办法遵循以下原则：

（一）坚持业绩导向原则。薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）坚持激励与约束并重原则。统筹短期激励与长期激励，强化风险与收

益相匹配，构建利益共享、责任共担的分配机制。

（三）坚持责权利对等原则。坚持按绩取酬、责任与收益相匹配，结合岗位

价值、职责分工等因素合理确定薪酬水平。

第二章管理机构

第四条董事会人力资源及薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者人力资源

及薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

64安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会人力资源与薪酬委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体制定和实施。

第三章董事薪酬

第七条独立董事采用领取独立董事津贴形式在公司领取报酬，标准分别为

人民币10万元/年（境内）、人民币16万元/年（境外）。

第八条非独立董事在股东单位领取薪酬的，不在公司领取薪酬。

在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不领取专门的董事薪酬，参照高级管理人员或兼任岗位薪酬标准计算、批准和发放。

在公司未兼任高级管理人员和其他岗位职务并参与公司日常事务管理的董事，参照高级管理人员薪酬标准执行，依据本公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬制度计算、批准和发放。

第四章高级管理人员薪酬

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第十条基本薪酬是指公司高级管理人员的年度基本收入。

第十一条绩效薪酬是指根据公司年度考核目标及高级管理人员本职工作的

完成情况，与考核评价结果相关联的收入。

第十二条任期激励收入是指与任期内经营考核业绩评价结果相关联的收入。

第五章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴经公司董事会和股东会通过后，按月发放。

第十四条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励等的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据，先考核再兑现；并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，具体按照证监会有关规定执行。

65安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十七条任期激励收入实行延期支付。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十九条董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定执行，补充福利按公司相关规定执行。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间计算薪酬并予以发放。

第二十一条公司应当披露董事、高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况等。

公司应当披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内

从公司获得的税前薪酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，同时披露相关考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。

公司应当披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第六章薪酬调整

第二十二条董事、高级管理人员薪酬可根据公司发展和经营情况变化作出

相应调整，调整依据主要包含同行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司生产经营状况、组织架构及岗位职责变化等。

第二十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十四条经董事会人力资源及薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立奖罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章止付追索

第二十五条公司董事会人力资源与薪酬委员会在董事会授权下，评估是否

需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期激励收入的支付追索程序。

66安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程规定的为准。

第二十九条本办法由公司董事会人力资源及薪酬委员会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。

67安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7关于授权董事会

增发A股及/或H股股份一般性授权的议案

各位股东：

本公司董事会于2026年3月27日审议通过了关于提请股东会给予董事会增

发 A股及/或发行 H股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获

2025年年度股东会通过时已发行 A股及/或 H股各自 20%之新增股份，具体授权

情况如下：

1、一般性授权内容

一般性授权具体内容包括但不限于：

（1）授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处

理公司A股和╱或H股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的A股和╱或H股各自股份数目不得超过该等授权年度股东会决议通过之日公司已发行A股和╱或H股各自股份数目之20%（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；

（2）授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（3）授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署

68安徽皖通高速公路股份有限公司2025年年度股东会会议资料

与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、认购协议、中介机构聘用协议等；

（4）授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；

（5）授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；及

（6）授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及

股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

2、一般性授权期限

除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建

议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（「相关期间」）。

相关期间为自年度股东会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：

（1）公司2026年年度股东会结束时；或

（2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。

董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上

市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

董事会认为，股东会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

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请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2026年6月26日