安徽皖通高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，待股东会审议通过后生效）第一章总则

第一条为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合实际制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经

理、副总经理、总工程师、总法律顾问、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理办法遵循以下原则：

（一）坚持业绩导向原则。薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）坚持激励与约束并重原则。统筹短期激励与长期激励，强化风险与收

益相匹配，构建利益共享、责任共担的分配机制。

（三）坚持责权利对等原则。坚持按绩取酬、责任与收益相匹配，结合岗位

价值、职责分工等因素合理确定薪酬水平。

第二章管理机构

第四条董事会人力资源及薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者人力资源

及薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会人力资源与薪酬委员会进行董

1事、高级管理人员薪酬方案的具体制定和实施。

第三章董事薪酬

第七条独立董事采用领取独立董事津贴形式在公司领取报酬，标准分别为

人民币10万元/年（境内）、人民币16万元/年（境外）。

第八条非独立董事在股东单位领取薪酬的，不在公司领取薪酬。

在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不领取专门的董事薪酬，参照高级管理人员或兼任岗位薪酬标准计算、批准和发放。

在公司未兼任高级管理人员和其他岗位职务并参与公司日常事务管理的董事，参照高级管理人员薪酬标准执行，依据本公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬制度计算、批准和发放。

第四章高级管理人员薪酬

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第十条基本薪酬是指公司高级管理人员的年度基本收入。

第十一条绩效薪酬是指根据公司年度考核目标及高级管理人员本职工作的

完成情况，与考核评价结果相关联的收入。

第十二条任期激励收入是指与任期内经营考核业绩评价结果相关联的收入。

第五章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴经公司董事会和股东会通过后，按月发放。

第十四条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励等的确定和支付应当

以绩效评价为重要依据，先考核再兑现；并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，具体按照证监会有关规定执行。

第十七条任期激励收入实行延期支付。

2第十八条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关

规定代扣代缴个人所得税。

第十九条董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定执行，补充福利按公司相关规定执行。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间计算薪酬并予以发放。

第二十一条公司应当披露董事、高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况等。

公司应当披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内

从公司获得的税前薪酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，同时披露相关考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。

公司应当披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第六章薪酬调整

第二十二条董事、高级管理人员薪酬可根据公司发展和经营情况变化作出

相应调整，调整依据主要包含同行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司生产经营状况、组织架构及岗位职责变化等。

第二十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十四条经董事会人力资源及薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立奖罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章止付追索

第二十五条公司董事会人力资源与薪酬委员会在董事会授权下，评估是否

需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期激励收入的支付追索程序。

第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额

3发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程规定的为准。

第二十九条本办法由公司董事会人力资源及薪酬委员会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。

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