证券代码：600012证券简称：皖通高速公告编号：临2025-059

债券代码：242121债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通 V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通 V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年12月26日（星期五）上午以通讯方式召开第十届董事会第二十次会议。

（二）会议通知和会议材料分别于2025年12月16日和2025年12月22日以电子邮件方式发送给各位董事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由董事长汪小文先生主持，高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于修订完善〈董事会审核委员会工作细则〉等37项制度的议案》；

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件、《公司章程》的修订情况和公司实际，本公司拟对《董事会审核委员会工作细则》等36项基本制度进行相应修订，并新增1项基本制度《科技成果转化实施办法》。具体情况如下：

1是否提交

序号制度名称变更情况股东会审议董事会审计委员会工作细则

1修订否（原名：董事会审核委员会工作细则）

2董事会战略发展及投资委员会工作细则修订否

3董事会人力资源及薪酬委员会工作细则修订否

4董事会秘书工作细则修订否

5信息披露管理制度修订否

6信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

7关联交易管理制度修订否

8独立董事年报工作制度修订否

9董事会审计委员会年报工作制度修订否

10年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

11内幕信息及知情人管理制度修订否

12外部信息使用人管理制度修订否

13投资者关系管理办法修订否

14接待特定对象调研采访等相关活动管理办法修订否

15重大事项内部报告制度修订否

16募集资金管理制度修订否

17总经理工作条例修订否

18董事会授权管理办法修订否

19“三重一大”决策实施办法修订否

20总经理办公会议事规则修订否

21投资管理基本制度修订否

22员工绩效考核管理办法修订否

23资金管理制度修订否

24担保管理办法修订否

25筹资管理办法修订否

26财务管理制度修订否

227预算管理制度修订否

28对外捐赠管理办法修订否

29违规经营投资责任追究实施办法修订否

30内部控制管理办法修订否

31全面风险管理办法修订否

32内部审计管理办法修订否

33投资项目后评价管理办法修订否

34合同管理办法修订否

35制度建设管理办法修订否

36合规管理实施细则修订否

37科技成果转化实施办法新增否

董事会审议并批准了上述议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本项议案审议的第1-17项制度修订后的全文刊登在上海证券交易所网站。

（二）审议通过《关于选举董事会人力资源及薪酬委员会委员的议案》；

董事会于2025年12月26日收到吴长明先生的书面辞职报告，因公司治理结构调整，吴长明先生申请辞去公司执行董事和人力资源及薪酬委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司已召开职工代表大会选举吴长明先生为公

司第十届董事会职工董事。

为保障董事会人力资源及薪酬委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等

相关规定，董事会选举吴长明先生为第十届董事会人力资源及薪酬委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《关于聘任总工程师的议案》；

董事会于2025年12月26日收到张金林先生和吴建民先生的书面辞职报告，

3因工作岗位变动，张金林先生和吴建民先生分别申请辞去公司副总经理和总工程师职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

经总经理余泳先生提名，董事会同意聘任丁旭东先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权人力资源及薪酬委员会已对总工程师人选的任职资格进行了审查，认为丁旭东先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，所具备的专业知识和管理经验等能够胜任所聘职务。

有关第（二）（三）项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于公司董事、高级管理人员离任及选举职工董事、聘任总工程师的公告》。

（四）审议通过《关于公司经理层成员2024年度契约化考核情况的议案》；

为落实董事会对经理层成员的业绩考核权，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》等要求，公司对经理层成员进行了2024年度个人业绩考核。

董事会听取了考核情况的汇报，并批准了该项议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权审议本项议案时，公司关联董事余泳和吴长明回避表决。

（五）审议通过《关于公司本部及各管理单位2024年度考核分配及2025年度工资总额分配情况的议案》；

董事会听取了公司薪酬分配情况的汇报，并批准了该项议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

（六）审议通过《关于提供皖赣高速委托代管服务的关联交易议案》；

公司拟与安徽省交通控股集团有限公司之控股子公司安徽省皖赣高速公路

有限责任公司（以下简称“皖赣公司”）签订委托代管协议，为皖赣公司所辖营

4运路段提供资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管

理等高速营运管理工作。委托代管期限自路段通车之日起至2026年12月31日止，委托代管费总额为人民币37.63万元。

董事会审议并批准了上述议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

（七）审议通过《2025年度合规管理工作报告》；

根据公司《合规管理办法》相关规定，公司编制了《2025年度合规管理工作报告》。

董事会听取并批准了该项报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（八）审议通过《关于公司2025年内审工作总结及2026年内审工作计划的议案》；

为进一步加强公司内部审计管理，公司对2025年内审工作进行了总结，并制定了2026年内审工作计划。

董事会听取并批准了该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（九）审议通过《关于公司2025年度投资项目后评价工作总结及2026年度投资项目后评价计划的议案》。

根据公司《投资项目后评价管理办法》相关要求，公司对2025年度投资项目后评价工作进行总结，并制定了2026年度投资项目后评价工作计划。

董事会听取并批准了该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权上述第（三）（四）（五）项议案已经第十届董事会人力资源及薪酬委员会

2025年第四次会议审议通过（其中第（四）（五）项议案关联董事吴长明回避表决），并同意提交董事会审议；第（七）（八）项议案已经第十届董事会审计

5委员会第九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司已于2025年12月23日召开第十届董事会2025年第十次独立董事专门

会议审议通过了第（六）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致认为：提供路段委托代管服务是公司日常的经营活动，能够充分发挥公司在高速公路营运路段管理中的专业优势，获取稳定的服务收入。符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年12月26日

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