皖通高速:2026年第一次临时股东会通函

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的安徽皖通高速公路股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

(I) 持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議；

(II) 建議選舉非執行董事；

及

(III) 臨時股東會通告獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問董事會函件載於本通函第1至16頁。獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件載於本通函第

17至18頁。獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第19至37頁。本

通函亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）。

本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）下午2時30分假座中國安徽省合肥市望江西路520號舉行

臨時股東會，召開股東會通告載於本通函第42至44頁。無論閣下能否出席臨時股東會，請於切實可行情況下盡快將隨附代表委任表格按照所印列的指示填妥，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券

登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

2026年8月5日目錄

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

獨立董事委員會函件............................................17

獨立財務顧問函件.............................................19

附錄一—一般資料.............................................38

臨時股東會通告..............................................42

– i –釋義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「安徽交控集團」指安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司，根據中國法律註冊成立的國有企業「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交所上市，及其境內普通股在中國上海證券交易所上市

「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義

「施工工程及相關服務框架指本公司與安徽交控集團於2026年7月8日訂立的施工工程及

協議」相關服務框架協議

「施工服務上限」指具有「施工工程及相關服務年度上限」一段所賦予的涵義

「控股股東」指具上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「生效日期」指施工工程及相關服務框架協議根據其條款及條件生效的日期

「臨時股東會」指本公司將召開的臨時股東會，以（其中包括）考慮並酌情批准施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易之建議年度上限

– ii –釋義

「高界及連霍改擴建項目」本公司於2025年2月27日舉行之臨時股東會批准之G50滬渝

高速公路鴿子墩樞紐至皖鄂界段改擴建工程，相關詳情載於本公司日期為2025年2月10日之通函。本公司於2026年2月6日舉行之董事會批准之關於投資G30連霍高速公路安徽

段改擴建工程，相關詳情載於本公司日期為2026年2月6日之公告。

「本集團」指本公司及其附屬公司（直接擁有或間接擁有）

「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事章劍平先生、盧太平先生及趙建莉

女士組成的本公司獨立董事委員會，旨在就施工工程及相關服務框架協議條款（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）向獨立股東提供意見

「獨立股東」指除安徽交控集團及其聯繫人（本集團除外）以外的股東

「最後實際可行日期」指2026年8月3日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「標準守則」指上市規則附錄C3項下上市發行人董事進行證券交易的標準守則

– iii –釋義

「劉先生」指劉剛先生，為本公司第十屆董事會新任非執行董事候選人「相關服務上限」指具有「施工工程及相關服務年度上限」一段所賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「浤博」或「獨立財務顧問」指浤博資本（香港）有限公司，獲證券及期貨事務監督管理委員會發牌進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團及為獨立董

事委員會及獨立股東提供關於施工工程及相關服務框架協議及各自的施工服務上限及相關服務上限意見的獨立財務顧問

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

– iv –董事會函件安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

執行董事：註冊辦公地址：

汪小文先生（主席）中國安徽省合肥市余泳先生望江西路520號陳季平先生

香港主要營業地點：

非執行董事：香港灣仔皇后大道東248號楊旭東先生大新金融中心40樓

獨立非執行董事：

章劍平先生盧太平先生趙建莉女士

職工董事：

吳長明先生

敬啟者：

(I) 持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議；

(II) 建議選舉非執行董事；

及

(III) 臨時股東會通告

1.緒言

茲提述本公司日期均為2026年7月8日的公告，內容分別有關(i)本公司與安徽交控集團訂立之施工工程及相關服務框架協議；及(ii)建議選舉非執行董事。

–1–董事會函件

本通函旨在向閣下提供（其中包括）(i)有關施工工程及相關服務框架協議條款及其項

下擬進行交易之建議年度上限的進一步資料；(ii)獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦建議；

(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)臨時股東會通告。

2.施工工程及相關服務框架協議

本公司與安徽交控集團於2026年7月8日訂立施工工程及相關服務框架協議。據此，安徽交控集團可自生效日期（即根據上市規則規定就施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交易取得獨立股東批准之日）起為期三年向本集團承包若干施工工程及相關服務。

施工工程及相關服務框架協議主要條款

日期：2026年7月8日

訂約方：(1)本公司；及

(2)安徽交控集團

年期：自生效日期起三年（包括生效日期及屆滿日期）

服務範圍：1.安徽交控集團及其控制實體須向本集團提供下列施

工工程（「施工工程」）：

(1)高速公路改擴建工程：包括路基路面工程、橋

梁隧道工程、互通立交工程、交通安全設施工

程、附屬服務設施工程、生態環保工程等；

–2–董事會函件

(2)高速公路互通立交工程：包括路基工程、路面

工程、橋梁工程、交通安全設施工程、附屬服

務設施工程、機電系統工程、環保與景觀工程等；

(3)高速公路養護工程、機電工程、房建工程等；

(4)其他與高速公路相關的工程建設項目。

2.安徽交控集團及其控制實體須向本集團提供下列施

工服務配套相關服務（「相關服務」）：

(1)工程監理服務：包括施工監理、監理諮詢、監理培訓等；

(2)技術諮詢服務：包括工程技術諮詢、技術方案論證及新技術應用推廣；

(3)設計服務：包括工程勘察設計、施工圖設計、設計優化等；

(4)檢查檢測監測服務：包括檢查評估、路況檢測、結構監測等；

(5)採購與安裝服務：包括水泥、鋼筋、碎石、瀝

青等建築材料之採購；收費設備、監控設備、

通訊設備、消防設備、氣象設備、養護設備、

救援設備、安全設施等之採購與安裝；

–3–董事會函件

(6)與高速公路營運及管理相關之其他服務。

具體協議：依據施工工程及相關服務框架協議，本集團可不時與安徽交控集團及╱或其控制實體訂立具體交易協議或訂單，以就提供施工工程及╱或相關服務約定該等服務提供的詳細條款及條件（包括但不限於交易價格、擬提供服務之詳情、服務期限及付款條款），並須遵循施工工程及相關服務框架協議所載之原則及條文。

本集團有權選擇是否委聘安徽交控集團及╱或其控制實體

提供屬於施工工程及相關服務範圍內之服務，並無義務委聘安徽交控集團及╱或其控制實體提供該等服務。

施工工程及相關服務框：施工工程及相關服務框架協議將於取得其所需的授權及批架協議生效的先決條件准後生效。

定價政策：1.本集團就安徽交控集團及╱或其控制實體提供施工

工程及相關服務應支付之代價，將於就該等服務訂立之具體交易協議或訂單中分別約定；

有關代價須按公平、公正、公開之原則，以市場價格為基礎按公平磋商基準釐定，且須按正常或就本集團而言屬更佳之商業條款訂立。具體而言，就根據施工工程及相關服務框架協議（包括施工工程及相關服務）提供之任何特定服務應付代價，可採用下列方式釐定：

–4–董事會函件

(1)政府規定或指導價格：如政府規定或指導價格

適用於任何特定類型的服務，則有關服務的價格應根據相關政府部門頒佈的規定或指導價格釐定。

(2)招標定價：倘相關服務達到招標定價門檻，本

集團須按照《中華人民共和國招標投標法》及其

他相關法規、規章之規定就該等服務進行公開招標。

評標委員會由評標專家組成，並受中國行政機關監督，將按照招標文件所載的評審方法審標。

經比較所有投標人提交的價格及服務條款後，合約將授予提出最優價格及╱或服務條款的投標人。

根據《中華人民共和國招標投標法》，若投標人數少於三名，招標人必須重新招標。因此，招標流程中應有最少三名實體申請投標並遞交投標文件。自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文件截止之日止，最短不得少於二十日。

安徽交控集團及╱或其控制實體可參與有關公開招標。交易價格將按照適用於所有投標人之同一客觀標準重新審核。若安徽交控集團及╱或其控制實體符合本集團設定之要求、參與招

標並成功中標，交易價格即為安徽交控集團及╱或其控制實體於投標文件載列之報價。

–5–董事會函件

(3)參考價格比對：倘相關服務未達招標定價門檻，本集團須向其他獨立第三方取得報價並開展詢價流程，以選取相關服務供應商並確定提供該等服務之條款及條件。

2.價格調整機制：若市場價格出現重大波動或政策有所調整，本集團與安徽交控集團及╱或相關控制實體可就提供特定服務的約定代價進行協商調整，惟須待根據適用法律、規則及法規完成必要的批准程序後方可生效。

3.本集團有權核實安徽交控集團及其控制實體就提供

施工服務及其他服務所收取的服務成本，以及應付予彼等的代價是否公平合理。

定價政策的釐定基準

董事會在評估施工工程及相關服務的定價條款時，已考慮施工工程及相關服務的性質、範圍、技術要求及複雜程度、任何適用政府定價或指導價，以及過往定價慣例。

本定價政策採用客觀分層機制：如有政府定價或指導價，則適用該等價格；須遵守招標規定的服務，將根據中國適用法律及法規透過公開招標程序釐定價格，所有投標人均按同一客觀標準進行評審；毋須進行招標的服務，則參考獨立第三方提供的報價及詢價釐定價格。

基於上述基準，董事會認為該定價機制具備充足市場參考基準及程序保障，確保本集團提供的交易條款不會遜於獨立第三方可提供的條款。因此，董事會認為該定價政策屬公平合理，按正常商業條款或對本集團更為有利，且符合本公司及其全體股東之整體利益。

–6–董事會函件施工工程及相關服務年度上限

經考慮「年度上限的釐定基準」一段所載之因素後，於施工工程及相關服務框架協議期內，施工工程之建議年度上限（「施工工程上限」）如下：

年度上限（人民幣千元）生效日期起至2026年12月31日止264000截至2027年12月31日止年度1091000截至2028年12月31日止年度1591000

2029年1月1日起至施工工程及相關服務框架協議期限屆滿日止1165000此外，基於相同基準，董事建議，施工工程及相關服務框架協議期內相關服務的年度上限（「相關服務上限」）如下：

年度上限（人民幣千元）生效日期起至2026年12月31日止430000截至2027年12月31日止年度1234000截至2028年12月31日止年度1111000

2029年1月1日起至施工工程及相關服務框架協議期限屆滿日止518000年度上限的釐定基準

董事於釐定施工工程上限及相關服務上限時，已考慮多項因素，包括(i)本集團於施工工程及相關服務框架協議期內轄下各條高速公路的施工及養護計劃；及(ii)本集團

的業務發展規劃，包括本集團與各級政府達成的戰略合作意向下擬進行的項目，以及本集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目。

–7–董事會函件

1.估計基準

(1)估計即將訂立的高速公路及附屬設施施工工程的合約總額時，董事已考慮預期本集團於施工工程及相關服務框架協議期內將開展的高速公路及附屬設施施工工程及相關服務合約。

(2)估計未來將授出的施工合約的時間及合約金額時，董事已參閱相關政

府施工工程的發展規劃、本集團高速公路及附屬設施施工工程發展規劃。董事亦考慮到，由於本集團的營運年限及營運需要，本集團經營的多條高速公路預計在施工工程及相關服務框架協議期間需要進一步擴建及維修。

(3)董事已考慮各項目的最新施工進度及其待確認的預計金額。

(4)估計相關期間進行的養護工程時，董事已參閱本集團運營的各條高速公路的日常養護時間表。

2.定量估計

董事編製了生效日期起至2026年12月31日期間、截至2027年及2028年

12月31日止各兩個年度，以及由2029年1月1日起至施工工程及相關服務框架

協議屆滿日止期間的未來項目計劃表，其中載列：(i)項目性質；(ii)董事就本集團各個持續進行的項目預期的進度及成本確認時間表；及(iii)董事就將

由安徽交控集團參與的各個項目的預計合約總額。經計及前述時間表，董事得出了對施工工程及相關服務年度上限的定量估計，詳情如下：

(1)高界及連霍改擴建項目施工工程及相關服務預計金額為人民幣47.77億元（其中，2026：4.42億元；2027：16.36億元；2028：17.23億元；2029：9.76億元）；

–8–董事會函件(2)高速公路新建互通立交工程預計金額為人民幣8.48億元（其中，

2026：0.3億元；2027：2.45億元；2028：3.26億元；2029：2.47

億元）；

(3)高速公路養護工程預計金額為人民幣4.71億元（其中，2026：0.12億元；2027：0.11億元；2028：2.67億元；2029：1.81億元）；

(4)高速公路機電工程預計金額為人民幣5.94億元（其中，2026：1.39億元；2027：2.05億元；2028：1.32億元；2029：1.18億元）(5)高速公路機械設備及安全設施採購預計金額為人民幣0.39億元（其中，2026：0.07億元；2027：0.15億元；2028：0.10億元；2029：0.07億元）；

(6)約人民幣6.75億元（約佔已識別估計項目金額約人民幣67.29億元之10%）的一般緩衝資金，以應對施工工程及相關服務所需的任何計劃外養護、施工工程、意外定價、工程變更及施工意外開支。

經考慮施工、維修及工程項目之性質，該等項目於施工工程及相關服務框架協議期內或會受項目範圍、施工進度、營運需求、

市場定價及其他突發情況變動所影響，董事認為有關緩衝金額屬合理並非過高。

–9–董事會函件

由於本公司此前未就施工工程及相關服務簽訂任何框架協議，因此目前無法提供基於施工工程及服務範圍的歷史交易金額。董事認為，釐定年度上限所採用之方法（包括緩衝金額）乃基於本集團預期營運及發展需要，並得到量化項目估算數據支持，同時納入適當應急備額。因此，董事認為年度上限的釐定基準（包括緩衝金額）屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

訂立施工工程及相關服務框架協議的原因及好處

本集團將不時要求就本集團經營的高速公路提供施工工程及相關服務，這對本集團的正常運營至關重要。安徽交控集團及其控制實體擁有中國法律法規規定的必要資格，可以提供施工工程及相關服務範圍內的服務，並對本集團的運營及業務需求有深入的瞭解。訂立施工工程及相關服務框架協議將使安徽交控集團及其控制實體能夠參與本集團對該等服務提供者的選擇過程，而本集團通常需要在較短時間內取得該等服務，以配合其營運需求。為免生疑問，就各項具體交易，本集團將根據其適用之採購、招標、報價或比價程序挑選服務供應商。

如適用，安徽交控集團及╱或其控制實體將按與其他合資格參與者相同之基準參與，並按相同客觀標準進行評估，包括定價、資格、技術能力、服務條款、實施時間表及整體商業條款。鑒於安徽交控集團為本公司的關連人士，且除上市規則第14章的規定外，還須適用上市規則第14A章的更嚴格要求（例如，與上市規則第14章相比，就特定交易而言，須徵求獨立股東批准的交易範圍更廣，且規模門檻更低），因此訂立施工工程及相關服務框架協議對使安徽交控集團及╱或其控制實體能夠參與投標及╱或提供

該等服務至關重要。然而，倘若安徽交控集團及╱或其控制實體未獲選為服務供應商，而其他獨立第三方獲選為供應商，且該交易屬於上市規則第14章的範圍，本公司可透過作出適當公告及╱或規定須取得適用股東的批准作為與獨立第三方訂立該協議的先決條件，以繼續確保符合上市規則第14章的規定。

–10–董事會函件通過本通函所述的內部控制機制、選擇機制（包括但不限於通過比較選擇或詢價進行招標或報價）以及施工工程及相關服務框架協議的條款，將確保本集團僅與安徽交控集團及其控制實體就此類服務訂立合同，前提是安徽交控集團及其控制實體提供的服務條款符合正常商業條款或對本集團更有利，這將符合本公司及其股東的整體利益。

經考慮以上內容，董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於本公司發佈的有關施工工程及相關服務框架協議的通函內）認為施工工程及相關服務框架協議乃於本集

團日常及一般業務過程中訂立，且施工工程及相關服務框架協議所載之條款乃經雙方公平磋商後達成之一般商業條款，施工工程上限及相關服務上限及施工工程及相關服務框架協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

內部控制措施

為確保本公司遵守上述施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交易之定價政策，本公司將繼續採取下列內部控制措施：

(i) 有關定價政策之內部控制措施

定價政策詳情請參閱本通函「施工工程及相關服務框架協議」一節。本集團就安徽交控集團及╱或其控制實體提供施工工程及相關服務應支付之代價，須以市場價格為基礎按公平、公正、公開之原則，於就該等服務訂立之具體交易協議或訂單中分別約定，且須按正常或就本集團而言屬更佳之商業條款訂立。具體而言，代價須按下列方式釐定：(1)政府規定或指導價格；

(2)招標定價；及(3)參考價格比對。本公司將嚴格遵從有關定價政策開展施

工工程及相關服務框架協議項下之交易，以保障本公司及股東的整體利益。

–11–董事會函件

(ii) 有關支付條款之內部控制措施

根據就施工工程及相關服務框架協議而將簽訂的具體交易協議或訂單，付款條款將由本集團與安徽交控集團及╱或其控制實體分別約定。支付條款乃按一般商務條款以公平合理的方式釐定，且不論中標者為關連人士或

獨立第三方，支付條款皆應相同。

(iii) 其他內部控制措施同時，本公司已採取以下措施，監控施工工程及相關服務框架協議項下的交易，以保障本公司及股東的整體利益：

(1)施工工程及相關服務框架協議經關連交易業務部門提請申報後，本公司董事（包括獨立非執行董事）對此關連交易的必要性、合

理性以及定價的公允性等進行了審查，認為交易條款公平合理，乃按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。

(2)本公司將每年審閱施工工程及相關服務框架協議項下之交易，以考慮(i)定價政策及付款方式的有效執行、施工工程上限及相

關服務上限餘額的評估；(ii)識別管理不足之處，提出改進措施，確保針對施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部控制

措施完善有效，倘發現有不足之處，本公司將於實際可行情況下盡快採取解決措施。

(3)本公司將每年進行內部審查，確保該施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部控制措施完善有效。

–12–董事會函件

(4) 本公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則第14A章的規定

每年對持續關連交易進行年度審閱，包括但不限於相關的定價政策及施工工程上限及相關服務上限。

經考慮：(i)上述方法及程序包括內部控制系統的必要組成部分，如指定部門及負責人員、清晰的審批程序及監控系統，以及詳細和明確的評估標準；及(ii)上述針對詳細及明確評估標準的檢討程序可確保交易將根據施工工程及相關服務框架協議訂明的定價原則執行。董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司已實施有效的內部控制措施，而有關方法及程序可確保施工工程及相關服務框架協議項下擬進行的交易將按正常商

業條款進行，並且符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之規定

於最後實際可行日期，安徽交控集團為本公司之控股股東，持有本公司已發行股份約33.63%。因此按上市規則第14A.07(1)條，安徽交控集團為本公司之關連人士。由於按年度計算，施工工程及相關服務框架協議項下擬進行的交易中之一項或多項的適用百分比率（除盈利比率外）超過5%，故根據上市規則第14A章，施工工程及相關服務框架協議須遵守有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

董事會已審議有關施工工程及相關服務框架協議之決議案。本公司董事汪小文、余泳、陳季平及吳長明，均為安徽交控集團或其附屬公司之董事或高級管理人員及╱或由安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平及吳長明被視為在施工工程及相關服務框架協議中擁有權益，並已根據上市規則，就有關施工工程及相關服務框架協議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於施工工程及相關服務框架協議下的交易中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。

–13–董事會函件

鑒於安徽交控集團於施工工程及相關服務框架協議中擁有權益，安徽交控集團及其聯繫人將於臨時股東會就有關施工工程及相關服務框架協議的決議案迴避表決。

一般資料

本集團主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。

安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業。安徽交控集團及其控制實體主要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與服務、

投資與資產管理，以及房地產開發與經營。

3.建議選舉非執行董事

茲提述本公司日期為2026年7月8日的公告，內容有關（其中包括）建議選舉非執行董事。

建議選舉非執行董事

董事會於2026年7月8日召開會議，同意提名劉剛先生為本公司第十屆董事會新任非執行董事候選人，并提交本公司股東會選舉，任期自於本公司股東會上獲選之日起至本屆董事會成員任期屆滿之日止。

有關劉先生的簡歷詳情載列如下：

劉剛先生，1978年出生，研究生學歷，高級工程師，歷任中國冶金科工股份有限公司投資部房地產處處長，招商局公路網絡科技控股股份有限公司投資開發部副總經理、風險管理部總經理。現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司資本運營部（董事會辦公室）總經理，兼任江蘇寧滬高速公路股份有限公司（其H股於香港聯交所上市，股份代號為177；其A股於上海證券交易所上市，股票代碼為600377.SH）董事。

–14–董事會函件

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，劉先生(i)於過去三年內並無在其證券在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務；(ii)亦無擁有任何

其他重大委任及專業資格；(iii)與任何本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股

東概無任何關係；及(iv)根據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部之涵義，於本公司或本公司任何相聯法團的股份、相關股份或債券中概無擁有其他任何權益。

除所披露者外，概無其他有關委任劉先生的資料須根據聯交所證券上市規則第

13.51(2)條的規定予以披露，亦無有關委任劉先生的其他事宜須促請股東或聯交所垂注。

待股東在本公司股東會上審議通過後，本公司將與劉先生就其獲委任為非執行董事簽訂服務合約，有效期自股東在本公司股東會審議通過之日起至本屆董事會成員任期屆滿之日為止。劉先生將不會因擔任非執行董事職位收取本公司任何薪酬。

4.臨時股東會

本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）下午2時30分假座中國安徽省合肥市望江西

路520號舉行臨時股東會，召開臨時股東會通告載於本通函的第42頁至44頁。

於臨時股東會上提呈的決議案須以投票形式表決。根據上市規則，安徽交控集團及其聯繫人須就臨時股東會所提呈有關施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行

交易之各項年度上限的決議案迴避表決。截至最後實際可行日期，安徽交控集團作為控股股東持有本公司已發行股本總額約33.63%，並控制或有權控制其所持本公司股份的投票權。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除安徽交控集團及其聯繫人外，概無本公司關連人士、股東或任何彼等各自的聯繫人於施工工程及相關服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益而須於臨時股東會就有關決議案迴避表決。

–15–董事會函件

無論閣下能否出席臨時股東會，請於切實可行情況下盡快將隨附代表委任表格按照所印列的指示填妥，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

5.推薦建議

敬請閣下垂注(i)本通函所載獨立董事委員會函件，當中載列獨立董事委員會就施工工程及相關服務框架協議的條款及其項下擬進行交易之建議年度上限向獨立股東

提供的推薦建議；及(ii)本通函所載獨立財務顧問函件，當中載列獨立財務顧問就施工工程及相關服務框架協議向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及達致有關意見時考慮的主要因素及理由。

董事（包括獨立非執行董事）認為，施工工程及相關服務框架協議之條款（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）(a)按公平原則磋商；(b)將按一般或更佳商業條款進行；

(c)於本集團日常及一般業務過程中訂立；及(d)屬公平合理並符合本公司及其股東整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會提呈以投票形式表決的普通決議案，以批准施工工程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）。

此致列位股東台照承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司簡雪艮公司秘書

2026年8月5日

–16–獨立董事委員會函件

以下為獨立董事委員會就施工工程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）

致獨立股東的意見函件，乃為載入本通函而編製。

安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）

敬啟者：

持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議

吾等謹此提述本公司日期為2026年8月5日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以考慮施工工程及相關服務框架協議項下之條款及其項下擬進行交易之建議年度上限是否公平合理且符合本公司及股東整體利益，就此向獨立股東提供吾等的意見。

經考慮施工工程及相關服務框架協議的條款及及其項下擬進行交易之建議年度上限以及本通函第19至37頁所載獨立財務顧問有關施工工程及相關服務框架協議及建議年度上限的意見後，吾等認為施工工程及相關服務框架協議之條款（連同其項下擬進行交易之建議年度上限）：(i)對獨立股東而言屬公平合理；(ii)按一般或更優之商業條款於本集團日常及一般業

務過程中進行；及(iii)符合本公司及股東整體利益。

–17–獨立董事委員會函件吾等謹請閣下垂注通函第19至37頁所載獨立財務顧問意見函件。吾等亦已考慮（其中包括）該函件載列的各項因素。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會提呈的普通決議案，以批准施工工程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）。

此致代表獨立董事委員會安徽皖通高速公路股份有限公司章劍平盧太平趙建莉獨立非執行董事

2026年8月5日

–18–獨立財務顧問函件以下為浤博資本就施工工程及相關服務框架協議向獨立董事委員會及獨立股東發出的建議函全文，該建議函乃為載入本通函而編製。

浤博資本有限公司

2026年8月5日

致：獨立董事委員會及獨立股東安徽皖通高速公路股份有限公司中國安徽省合肥市望江西路520號

敬啟者：

持續關連交易訂立施工工程及相關服務框架協議緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於貴公司日期為2026年8月5日之通函（「通函」）內所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2026年7月8日，貴公司與安徽交控集團訂立施工工程及相關服務框架協議，據此，安徽交控集團及其控制實體可自生效日期起為期三年向貴集團承包若干施工工程及相關服務。

於最後實際可行日期，安徽交控集團持有貴公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則第

14A章，為貴公司的控股股東及關連人士。因此，施工工程及相關服務框架協議項下擬進

行的交易構成貴公司的持續關連交易。由於按年度計算，施工工程及相關服務框架協議項–19–獨立財務顧問函件

下擬進行的交易中之一項或多項的適用百分比率（除盈利比率外）超過5%，故根據上市規則

第14A章，施工工程及相關服務框架協議須遵守有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

貴公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等（即浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴集團並無任何可合理被視為與吾等之獨立性有關之關係或利益。吾等曾就金融服務協議擔任貴公司之獨立財務顧問，詳情載於貴公司日期為2026年5月21日之通函。除此以外，於過去兩年，貴集團與吾等並無任何委聘或聯繫。除就是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排致使吾等已向貴集團收取任何費用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於貴公司，因而符合資格就施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易提供獨立意見。

吾等意見之基準

於達致吾等之意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述之資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問所提供之資料；(iii) 貴集團董事及管理層所表達之意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料及向吾等表達或通函所載或提述之聲明及意見，於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之一切聲明及所作出或提述之聲明於作出時均屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實，而貴集團董事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。本通函所載及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且貴集團董事及管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至通函日期為止在各方面均為真實、準確、完整及並無誤導成份。

–20–獨立財務顧問函件

吾等認為，吾等已審閱充足之現時可獲得資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對貴集團董事及管理層所提供之資料、所作出之聲明或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴公司及其主要股東、附屬公司或聯繫人之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對施工工程及相關服務框架協議（包括年度上限）之條款的意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.有關訂約方資料

(i) 貴集團資料

貴公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。

下表載列貴集團截至2024年12月31日止年度及2025年12月31日止年度（以下分別稱為「2024財年」及「2025財年」）之經審核綜合財務資料摘要，該等資料摘錄自貴公司2025財年之年度公告：

2025財年2024財年

人民幣千元人民幣千元（經重列）收入67215747698063毛利29456022742977

財務費用(298240)(174490)

所得稅費用(748340)(612773)貴公司擁有人應佔年內利潤18774461909780

–21–獨立財務顧問函件貴集團的收入從由2024財年的約人民幣7698060000元減少至2025財年的約人民

幣6721570000元，降幅約12.68%。貴集團收入減少主要由於服務特許安排下之建造或升級工程所產生之收益減少所致，惟部分被道路通行費收入之增加所抵銷。

廣宣高速改擴建項目（宣廣高速公路、廣祠高速公路及廣德北環段）開通收費後，路網流量快速恢復，廣宣高速公路產生的路費收入按年大幅增加。此外，受惠於

2025年春運良好形勢及高速公路差異化收費政策調整影響，合寧高速公路產生的

通行費收入顯著增長。

貴集團毛利由2024財年的約人民幣2742980000元增至2025財年的約人民幣

2945600000元，增幅約7.39%，此乃主要由於收費公路業務收入上升，惟部分被

該業務毛利率下降3.07個百分點所抵銷。

貴集團融資成本由2024財年的約人民幣174490000元增加至2025財年的約人民幣

298240000元，增幅約70.92%，而槓桿比率由2024年12月31日的約34.89%上升至

2025年12月31日的約53.25%，此乃主要由於借貸及應付債券增加所致。

貴集團取得貴公司擁有人應佔年內利潤由2024財年的約人民幣1909780000元

減少至2025財年的約人民幣1877450000元，降幅約1.69%，主要由於財務費用及所得稅費用增加所致，惟部分被毛利增加所抵銷。

(ii) 安徽交控集團資料安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業。安徽交控集團及其控制實體主要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與

服務、投資與資產管理，以及房地產開發與經營。

–22–獨立財務顧問函件

2.訂立施工工程及相關服務框架協議的理由及裨益

誠如董事會函件所披露，根據經營發展需要，貴集團擬通過招投標、比選、詢價等方式對貴集團施工工程及相關服務業務選定施工方，安徽交控集團可依法參與施工工程及相關服務業務。根據中國相關法律法規，施工工程及相關服務業務主要是通過招投標、比選、詢價等方式（具體依據中國招投標相關法律、規定及規章，法律、規定及規章未強制要求的則依據貴集團招標管理相關制度予以確定）進行，就採用招標程序的施工工程及相關服務而言，考慮到貴公司合規時間緊迫，為使安徽交控集團相關成員有機會成為貴集團施工工程及相關服務提供方的情況下，確保貴公司遵守上市規則的相關規定，安徽交控集團與貴公司訂立施工工程及相關服務框架協議。就不採用招標程序之施工工程及相關服務而言，貴公司應確保通過比選、詢價等方式有三家或以上公司參與報價，並按照市場導向、公平合理之原則確定業務合作夥伴。其中，安徽交控集團可依法合規參與報價，若相關條款不遜於獨立第三方所提供者，董事會亦將選定安徽交控集團為服務供應方。

於評估施工工程及相關服務框架協議是否按貴集團日常及一般業務過程訂立時，吾等已審閱貴公司2025財年的年度公告。貴公司分別於2025年1月24日及2025年2月27日

召開第十屆董事會第七次會議及2025年第一次臨時股東大會，會上審議並通過有關投

資G50滬渝高速公路鴿子墩樞紐至皖鄂界段改擴建工程（「高界項目」）的議案。高界項目估算總投資金額為人民幣123.03億元。貴公司第十屆董事會第二十三次會議於2026年2月6日審議並通過有關投資G30連霍高速公路安徽段改擴建工程（「連霍項目」）的議案。

連霍項目估算總投資金額約為人民幣54.2億元。此外，誠如貴公司2025財年年度報告內標題為「重要事項－重大關聯方交易－持續關連交易」章節所披露，安徽交控集團及其附屬公司不時向貴集團提供工程服務及其他服務，有關服務與是次施工工程及相關服務性質相近。

–23–獨立財務顧問函件

考慮到以下事宜：(i)隨著施工及養護成本上升，加上營運需求持續增加，針對現有高流量、作為主要運輸走廊之高速公路進行升級及擴建，已成為提升通行能力、優化路網架構、延長營運年期及提升可持續發展能力之重要途徑；(ii)下文將進一步闡述，施工工程及相關服務框架協議項下之交易主要為高界項目及連霍項目提供配套服務，該等項目屬貴集團擴展業務之策略性投資計劃一部分；及(iii)憑藉貴集團與安徽交控集團

及其附屬公司長期合作基礎，後者更了解貴集團之具體服務需求及要求，可令雙方合作更為順暢，吾等認為訂立施工工程及相關服務框架協議屬貴集團日常及一般業務過程，且符合貴公司及其全體股東之整體利益。

3.施工工程及相關服務框架協議之主要條款

施工工程及相關服務框架協議之條款詳情載於董事會函件。施工工程及相關服務框架協議之主要條款載列如下：

日期：2026年7月8日

訂約方： (i) 貴公司；及

(ii) 安徽交控集團

年期：自生效日期起三年（包括生效日期及屆滿日期）

服務範圍：安徽交控集團及其控制實體須向貴集團成員公司提供

下列施工工程：

(i) 高速公路改擴建工程：包括路基路面工程、橋梁

隧道工程、互通立交工程、交通安全設施工程、

附屬服務設施工程、生態環保工程等；

–24–獨立財務顧問函件

(ii) 高速公路互通立交工程：包括路基工程、路面工

程、橋梁工程、交通安全設施工程、附屬服務設

施工程、機電系統工程、環保與景觀工程等；

(iii) 高速公路養護工程、機電工程、房建工程等；

(iv) 其他與高速公路相關的工程建設項目。

安徽交控集團及其控制實體須向貴集團提供下列相關

服務：

(i) 工程監理服務：包括施工監理、監理諮詢、監理培訓等；

(ii) 技術諮詢服務：包括工程技術諮詢、技術方案論證及新技術應用推廣；

(iii) 設計服務：包括工程勘察設計、施工圖設計、設計優化等；

(iv) 檢查檢測監測服務：包括檢查評估、路況檢測、結構監測等；

(v) 採購與安裝服務：包括水泥、鋼筋、碎石、瀝青

等建築材料之採購；收費設備、監控設備、通訊

設備、消防設備、氣象設備、養護設備、救援設

備、安全設施等之採購與安裝；

(vi) 與高速公路營運及管理相關之其他服務。

–25–獨立財務顧問函件

付款條款及定價政策：貴集團就安徽交控集團及╱或其控制實體提供施工工程

及相關服務應支付之代價，將於就該等服務訂立之具體交易協議或訂單中分別約定。

有關代價須按公平、公正、公開之原則，以市場價格為基礎按公平磋商基準釐定，且須按正常或就貴集團而言屬更佳之商業條款訂立。

具體而言，就根據施工工程及相關服務框架協議（包括施工工程及相關服務）提供之任何特定服務應付代價，可採用下列方式釐定：

(i) 政府規定或指導價格：如政府規定或指導價格適

用於任何特定類型的服務，則有關服務的價格應根據相關政府部門頒佈的規定或指導價格釐定。

–26–獨立財務顧問函件

(ii) 招標定價：倘相關服務達到招標定價門檻，貴集團須按照《中華人民共和國招標投標法》及其他相

關法規、規章之規定就該等服務進行公開招標。

評標委員會由評標專家組成，並受中國行政機關監督，將按照招標文件所載的評審方法審標。經比較所有投標人提交的價格及服務條款後，合約將授予提出最優價格及╱或服務條款的投標人。

根據《中華人民共和國招標投標法》，若投標人數少於三名，招標人必須重新招標。因此，招標流程中應有最少三名實體申請投標並遞交投標文件。

自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文

件截止之日止，最短不得少於二十日。

安徽交控集團及╱或其控制實體可參與有關公開招標。交易價格將按照適用於所有投標人之同一客觀標準重新審核。若安徽交控集團及╱或其控制實體符合本集團設定之要求、參與招標並成功中標，交易價格即為安徽交控集團及╱或其控制實體於投標文件載列之報價。

–27–獨立財務顧問函件

(iii) 參考價格比對：倘相關服務未達招標定價門檻，貴集團須向其他獨立第三方取得報價並開展詢價流程，以選取相關服務供應商並確定提供該等服務之條款及條件。

價格調整機制：若市場價格出現重大波動或政策有所調整，貴集團與安徽交控集團及╱或相關控制實體可就提供特定服務的約定代價進行協商調整，惟須待根據適用法律、規則及法規完成必要的批准程序後方可生效。

貴集團有權核實安徽交控集團及其控制實體就提供施

工工程及相關服務所收取的服務成本，以及應付予彼等的代價是否公平合理。

董事會在評估施工工程及相關服務的定價條款時，已考慮施工工程及相關服務的性質、範圍、技術要求及複雜程度、任何適用政府定價或指導價，以及過往定價慣例。本定價政策採用客觀分層機制：如有政府定價或指導價，則適用該等價格；須遵守招標規定的服務，將根據中國適用法律及法規透過公開招標程序釐定價格，所有投標人均按同一客觀標準進行評審；毋須進行招標的服務，則參考獨立第三方提供的報價及詢價釐定價格。

–28–獨立財務顧問函件

為評估施工工程及相關服務框架協議條款之公平性及合理性，吾等已審閱貴公司2025財年年報，留意到貴集團於2025年與安徽交通控股集團及其附屬公司存在合共15項持續關連交易，涉及由安徽交通控股集團及其附屬公司提供檢測、採購、工程建設管理、建造、勘察設計、機電工程及道路養護服務，上述內容為該等持續關連交易的詳盡清單。

吾等認為該等持續關連交易在性質上與建造服務及其他服務相若。吾等從上述持續關連交易中隨機抽選並審閱八份現有協議（「樣本協議」），樣本協議佔2025年該類持續關連交易總數超過50%。經考慮(i)鑒於所有該等持續關連交易均受同一套內部監控機制規管，審閱超過總交易額一半的交易，足以有效核證貴集團在揀選服務供應商時是否一貫執行內部監控機制。據此，吾等認為抽樣覆蓋範圍充足；(ii)樣本協議乃隨機抽選；

及(iii)其工作範疇與施工服務及其他服務性質相近，吾等認為該等樣本協議屬公平且具代表性。

據貴集團管理層表示，該等樣本協議的定價條款按中標價格釐定，而各招標程序均有最少三名服務供應商參與競投。就此方面，吾等亦已取得並審閱相關招標文件及標書。

吾等注意到，經綜合評審最少三名投標者所提交標書後，相關樣本協議最終批予安徽交控集團或其附屬公司。本次招標流程及程序與貴集團其他工程項目公開招標保持一致；相關流程依據適用的嚴格法規、政策及監管規定制定，當中包括招標投標法以及交通運輸部頒布的招標相關規章。吾等已審閱貴公司之評審準則，有關準則包括但不限於定價、工程設計方案、施工組織方案、服務供應商往績及資信資格。吾等留意到，貴公司從招標評審專家庫隨機抽選專家組成評審委員會，負責就標書進行評分。基於上述吾等之審閱工作，故此吾等認為貴集團挑選服務供應商之內部監控機制已獲嚴格遵從。據此，安徽交控集團及其附屬公司向貴集團提供之條款不遜於獨立服務供應商向貴集團提供之條款。因此，吾等認為施工工程及相關服務框架協議之條款乃屬公平合理。

–29–獨立財務顧問函件

4.貴集團內部控制措施

為保障股東權益，貴集團已採取若干內部控制措施，規範根據施工工程及相關服務框架協議擬進行之交易。

定價政策

貴集團就安徽交控集團及╱或其控制實體提供施工工程及相關服務應支付之代價，將於就該等服務訂立之具體交易協議或訂單中分別約定；有關代價須遵循公平、公正、公

開之原則，以市場價格為基礎按公平磋商基準釐定，且須按正常或就貴集團而言屬更佳之商業條款訂立。具體而言，代價須按下列方式釐定：(1)政府規定或指導價格；(2)招標定價；及(3)參考價格比對。貴公司將嚴格遵從有關定價政策開展施工工程及相關服務框架協議項下之交易，以保障貴公司及股東的整體利益。

支付條款

根據就相關服務而將簽訂的具體交易協議或訂單，付款條款將由貴集團與安徽交控集團及╱或其控制實體分別約定。支付條款乃按一般商務條款以公平合理的方式釐定，且不論中標者為關連人士或獨立第三方，支付條款皆應相同。

其他內部控制措施(1)施工工程及相關服務框架協議經關連交易業務部門提請申報後，貴公司董事（包括獨立非執行董事）對此關連交易的必要性、合理性以及定價的公允性等進行了審查，認為交易條款公平合理，乃按正常商業條款進行，且符合貴公司及其股東的整體利益。

–30–獨立財務顧問函件

(2) 貴公司將每年審閱施工工程及相關服務框架協議項下之交易，以考慮(i)定價政策

及付款方式的有效執行、施工工程上限及相關服務上限餘額的評估；(ii)識別管理

不足之處，提出改進措施，確保針對施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部控制措施完善有效，倘發現有不足之處，貴公司將於實際可行情況下盡快採取解決措施。

(3)貴公司將每年進行內部審查，確保該施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部控制措施完善有效。

(4) 貴公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則第14A章的規定每年對持續關連

交易進行年度審閱，包括但不限於相關的定價政策及施工工程上限及相關服務上限。

於評估集團內部控制措施是否已落實並已有效執行時，吾等已取得並審閱八份樣本協議以及由關聯人士與其他獲邀參與投標的獨立第三方提交的相關招標文件及標書。吾等留意到，集團過往採購同類服務時均已執行必要之價格比對程序。貴集團會綜合各投標方提供之條款，僅有安徽交控集團及其附屬公司之整體條款及方案按正常商業條款訂立，且對貴公司而言不遜於其他獨立投標者所提供之條款。方會將有關項目批予該等公司。此外，基於吾等對公司自2021年起之過往公告之審閱並經公司管理層確認，過去五年並無出現持續關連交易超出年度上限之不合規情況。除此以外，公司之獨立非執行董事及核數師亦會根據上市規則之規定，就施工工程及相關服務框架協議項下擬進行之交易開展規定之年度檢討，並出具所需確認文件。吾等已審閱貴公司2025財年年報，留意到貴公司核數師及獨立非執行董事均未有識別出貴集團於2025年之持續關連交易存在任何內部監控不足之處。貴公司核數師及獨立非執行董事已依據上市

規則第14A.71條正式提供確認函。

–31–獨立財務顧問函件據此，吾等認為已設有適當且充足的程序，以確保施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交易將獲妥善監控，並按公平合理及符合貴公司及股東整體利益的商業條款進行。

5.建議年度上限之評估

施工工程及相關服務上限如下：

施工工程上限相關服務上限（人民幣千元）（人民幣千元）生效日期起至2026年12月31日止264000430000截至2027年12月31日止年度10910001234000截至2028年12月31日止年度15910001111000

2029年1月1日起至施工工程及相關服務框架協議期限

屆滿日止1165000518000

董事於釐定施工工程上限及相關服務上限時，已考慮多項因素，包括(i) 貴集團於施工工程及相關服務框架協議期內轄下各條高速公路的施工及養護計劃；及(ii) 貴集團

的業務發展規劃，包括貴集團與各級政府達成的戰略合作意向下擬進行的項目，以及貴集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目。如董事會函件所述，董事得出了對施工工程及相關服務年度上限的定量估計，詳情如下：

(i) 高界項目及連霍項目之施工工程及相關服務預計金額為人民幣47.77億元；

(ii) 高速公路新建互通立交工程預計金額為人民幣8.48億元；

(iii) 高速公路養護工程預計金額為人民幣4.71億元；

(iv) 高速公路機電工程預計金額為人民幣5.94億元；

(v) 高速公路機械設備及安全設施採購預計金額為人民幣0.39億元；

–32–獨立財務顧問函件

(vi) 約人民幣6.75億元（約佔已識別估計項目金額約人民幣67.29億元之10%）的一般緩衝資金，以應對施工工程及相關服務所需的任何計劃外養護、施工工程、意外定價、工程變更及施工意外開支。

於評估上述預計金額時，吾等已取得並審閱：(i)交通運輸部就連霍項目初步設計出具之批覆文件，文件顯示項目預計總投資預算為人民幣54.2億元，自開工日期起計整個施工工期為三年；及(ii)交通運輸部就高界項目初步設計出具之批覆文件，文件顯示項目預計總投資預算為人民幣123.03億元，自開工日期起計整個施工工期為三年。未來三年，連霍項目及高界項目工程建設將產生真實及明確之施工工程及相關服務需求。人民幣47.77億元之預計金額屬上述總投資額其中一部分（連霍項目人民幣54.2億元及高界項目人民幣123.03億元）。總投資額與預計金額人民幣47.77億元之間的差額係指貴公司經考慮相關工程的性質後，預計將向獨立第三方採購的其他施工工程。吾等已取得並審閱貴公司就連霍項目及高界項目編製之可行性研究及項目預算測算。連霍高速安徽段全長約54公里，雙向4車道，設計速度120km/h。連霍項目全線採用既有高速公路兩側拼寬為主、局部單側分離加寬為輔的原址改擴建方案，由雙向四車道改擴建為雙向八車道。高界項目路線全長約110公里。高界項目全線採用既有高速公路兩側拼寬為主、局部單側拼寬的「四改八」原址改擴建方案，整體式路基寬度42米。全線設計速度120公里╱小時。基於上述項目特點，項目預算測算乃按各獨立施工分項工程涉及的高速公路里程、路面面積及土方工程量以及單價（根據中華人民共和國交通運輸部頒佈之《公路工程預算定額》釐定）、征地拆遷補償費、工程監理及竣工驗收檢測費等工程建設管理費、

項目評估費、試運營費用及其他各項費用編製。鑒於貴公司已由其委任的專業機構完成初步勘測及設計工作（包括項目預算測算），且該等設計方案（包括項目預算測算）已獲監管機構正式審閱及批核，吾等認為，貴公司經審慎及合理考量後，方釐定連霍項目及高界項目之上述預計金額。

–33–獨立財務顧問函件

關於高速公路新建互通立交工程之預計金額，吾等已審閱貴公司就該項預計提供之詳細計算明細。吾等留意到，有關預算主要依據六項互通立交工程項目之預計投資額編製，即所有該等計劃項目之完整清單。吾等已取得相關監管機構就其中兩項互通立交項目出具之批覆文件，即已獲批互通立交項目之完整清單。具體而言，其中一項項目之核准預算為人民幣2.1億元，另一項項目之核准預算約為人民幣1.3億元。兩個已獲批項目預期可於施工工程及相關服務框架協議有效期內竣工。鑒於該等預算由相關政府機關計算及釐定，吾等認為該等預算可作為其餘規劃興建之互通立交項目估算工作公平合理之參考基準。其餘四項互通立交項目估計平均投資額為人民幣1.7億元，合計人民幣6.8億元。受政府最終實施方案影響，該四個項目計劃於2027年至2029年陸續動工，建設工期為三年，預計於2031年全部竣工。據項目預計建設進度推算，施工工程及相關服務框架協議有效期內預計產生約人民幣5.08億元投資額。其餘規劃興建之互通立交項目雖尚未取得正式批覆，但經考慮項目所在路段、貴公司於承辦有關項目附屬公司之持股比例、工程建設複雜程度及其相應預計工程量，以及相關政府由2025年至2030年新增互通立交的相關計劃，該等項目之規模與上述兩項已獲批互通立交項目相當。此外，待批覆互通立交項目與已獲批互通立交項目採用相同的定價依據，即主要基於實際工程量及工程定價標準釐定。貴公司亦將進行比價程序選定服務提供商。鑒於貴公司已完成該等項目的工程設計及投資測算，吾等認為，上述高速公路新建互通立交工程之預計金額屬公平合理。

–34–獨立財務顧問函件

關於高速公路養護工程之預計金額，吾等已審閱貴公司日期為2025年4月1日有關養護工程合約之公告（「過往養護交易」），留意到安徽交控集團之附屬公司於2025年4月1日至

2026年3月31日期間向貴集團提供綜合養護工程服務，總費用約人民幣2.57億元。施工

工程及相關服務框架協議項下高速公路養護工程之預計金額主要包括2028年人民幣2.67億元及2029年人民幣1.81億元（因2029年之服務期並非完整年度，相關預計金額已作出相應調整），有關金額大致與同類養護服務之過往交易金額相符。據貴公司管理層表示，過往養護交易及施工工程及相關服務框架協議項下的高速公路養護工程均屬貴公司「十五五綜合養護設計施工總承包項目」，涵蓋需養護服務的同一高速公路路段。

誠如貴公司日期為2025年4月1日公告所披露，貴公司於簽訂過往養護交易前已實施招標程序。據此，吾等已取得並審閱相關文件，並注意到安徽交控集團附屬公司提供的投標條款不遜於獨立第三方所提供的條款。因此，鑒於該等交易涵蓋同一高速公路路段，即所需年度服務量及項目複雜程度具高度可比性，吾等認為過完養護交易為測算施工工程及相關服務框架協議項下高速公路養護工程合理且適當的參考依據。據此，吾等認為，高速公路養護工程之預計金額屬公平合理。

–35–獨立財務顧問函件

關於高速公路機電工程之預計金額，吾等已審閱貴公司規劃中之機電工程升級改造項目，有關項目涵蓋數位化轉型升級、無卡便捷通行、附屬公司機電設備升級及收費設備更新改造。誠如貴公司2025財年年度報告所述，「十四五」規劃期間，國家大力推進交通強國建設，將智慧交通定為行業轉型升級之核心方向，並陸續出台一系列扶持政策及配套措施。在「十四五」交通領域科技創新規劃等政策指引下，雲計算、大數據、物聯網、人工智能等新一代資訊技術與交通行業深度融合，帶動路網營運、收費管理、養護監測、安全管控等重點環節全產業鏈智能化升級。鑒於上述宏觀政策導向，以及貴集團維持技術競爭力之營運需求，吾等留意到貴集團機電系統升級改造勢在必行。吾等審閱貴集團數位化及智慧化升級項目之部署計劃及相關成本測算後留意到，高速公路機電工程之預計金額參照相關數位化設備、軟件（例如收費站自助終端、操作系統軟件）的預計採購數量及歷史採購成本，並結合同類項目（智慧化改擴建項目等）的歷史招標結果編製。具體依據如下：(i)上述智慧化改擴建項目旨在提升高速公路通行效率，項目透過公開招標批出，具備交通狀態感知、車道主動管控等前沿功能，可作為貴公司測算高速公路機電工程之預計金額的合理參考基準；(ii)數位化設備及軟件採購金額

按歷史單價釐定，有關歷史單價同樣來自招標結果或不少於三家供應商提供的報價。

據此，吾等認為高速公路機電工程的預計金額屬公平合理。

關於高速公路機電設備及安全設施採購預計金額事宜，吾等已取得並審閱貴集團編製的採購清單明細文件。吾等留意到，貴集團按照自身實際業務需求及項目執行進度制訂採購計劃；相關預計採購價格亦參照貴集團過往採購機電設備與安全設施的歷

史價格測算釐定。綜上所述，吾等認為高速公路機電設備及安全設施的採購預計金額屬公平合理。

–36–獨立財務顧問函件

已納入約人民幣6.75億元的一般緩衝資金，相當於施工工程及相關服務預計交易金額之

10%。貴集團2025財年通行費收入總額為人民幣50.23億元，較2024財年人民幣44.31億

元增長13.36%。誠如貴公司2025財年年度報告所披露，貴公司已採取多項措施支持其可持續發展。該等舉措包括但不限於，提升道路養護的質量及效率，穩步推進數位化及智能化運營的發展，及積極推進新建、改建及擴建項目。實施該等措施將推動施工工程及相關服務框架協議項下服務需求的增長。經考慮貴集團營運規模及業務版圖持續擴張及鑒於10%的緩衝資金總體上與貴集團2025年的通行費收入增長趨勢相符，吾等認為，該緩衝資金乃按審慎基準設立，屬公平合理。

經考慮上述各項因素，吾等認為，施工工程及相關服務框架協議項下建議年度上限屬公平合理。

意見及推薦建議

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為：(i)訂立施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行之交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)施工工程及相關服務框架協議之條款（包括建議年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東整體之利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東會上提呈之相關決議案，以批准施工工程及相關服務框架協議（包括建議年度上限）及其項下擬進行之交易。

此致代表浤博資本有限公司潘振雄董事總經理

潘振雄先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並在企業融資行業擁有逾十年經驗。

–37–附錄一一般資料

1.責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.董事及高級管理人員之權益披露於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券及期貨條例第XV部所指的相聯法團）之任何股份或相關股份或債券中擁有或被視為擁

有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。

3. 擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露的權益或淡倉的人士於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨

條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：

股東名稱身份股份數量股份類別佔H股比例

招商局公路網絡科技控所控制的法團 92396000（好倉） H股 17.02%股股份有限公司的權益

HSBC Holdings plc 所控制的法團 98525221（好倉） H股 18.14%

的權益99825933（淡倉）18.38%

–38–附錄一一般資料

股東名稱身份股份數量股份類別佔H股比例

安徽省交通控股集團所控制的法團 49981889（好倉） H股 9.20%有限公司的權益

股東名稱身份股份數量股份類別佔A股比例

安徽交控集團實益擁有人 524644220 A股 45.01%

招商局公路網絡科技實益擁有人 395782542 A股 33.96%控股股份有限公司

除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須予備存的登記冊所示，本公司並無接獲任何有關人士於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。

4.競爭權益

於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）概無於直接或間接與本集團的業務有競爭或可能有競爭的業務中擁有任何權益，亦概無與或可能與本集團有任何利益衝突。

5.董事所持資產及重大合約權益於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可行日期仍然存續。

–39–附錄一一般資料

6.重大不利變動於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。

7.董事服務合約

於最後實際可行日期，本公司董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立並非於一年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。

8.專家及同意書

以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：

名稱資格

浤博資本有限公司根據證券及期貨條例界定獲發牌從事第1類（證券交易）

及第6類（企業融資顧問）受規管活動之法團

於最後實際可行日期，獨立財務顧問：

(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及

(b) 概無於自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接利益。

–40–附錄一一般資料

獨立財務顧問已就本通函的刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及涵義載入其函件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。

9.一般資料

本通函以英文及中文編製。本通函的中英文本如有歧義，概以英文文本為準。

10.展示文件

下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)

及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）登載：

(a) 施工工程及相關服務框架協議；及

(b) 本附錄題為「8.專家及同意書」一段所提述的同意書。

–41–臨時股東會通告安徽皖通高速公路股份有限公司

ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份編號：995）臨時股東會通告

茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月25日（星期二）下午

2時30分假座中國安徽省合肥市望江西路520號舉行臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮並酌

情通過下列決議案：

普通決議案

1. 審議及批准、追認及確認(a)本公司與安徽交控集團訂立日期為2026年7月8日的施工工

程及相關服務框架協議（「施工工程及相關服務框架協議」）以及其項下擬進行交易截至

2029年8月25日止三個年度的建議年度上限；及(b)授權董事會（「董事會」）及董事會相關

授權人士全權辦理與施工工程及相關服務框架協議有關的一切具體事宜，包括但不限於代表公司與安徽交控集團簽署其認為因進行上述事宜合理地與其有關且合乎本公司

利益的所必需之一切文件及辦理有關手續，以及作出其認為必需、應當或適當的修訂和修改。

2.審議及批准委任劉剛先生為本公司非執行董事，有關委任自股東於本公司股東會批准

之日起生效，直至本屆董事會任期屆滿為止。

承董事會命安徽皖通高速公路股份有限公司簡雪艮公司秘書

中國安徽省合肥市，2026年8月5日–42–臨時股東會通告

附註：

I. 會議出席對象

凡於2026年8月20日（星期四）持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權出席臨時股東會。

II. 委託代理人1.凡有權出席臨時股東會並有表決權的股東均有權以書面形式委託一位或多位人士（不論該人士是否是股東）作為其股東代理人，出席臨時股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，股東代理人可出席臨時股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。

2.股東須以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由委託人以書面形式委託的代理人簽署。

如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。

經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東會舉行開始二十四小時前送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓），方為有效。

III. 預計臨時股東會需時半天。股東或其代理人出席臨時股東會，食宿及交通費用自理。

IV. 本公司將於2026年8月20日（星期四）至2026年8月25日（星期二）（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東會，須於2026年8月19日（星期三）下午4時30分或以前將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。

香港H股過戶登記處地址：

香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖

V. 本公司辦公地址：中國安徽省合肥市望江西路520號

聯繫電話：86-551-65338697、63738923、63738922、63738989

傳真：86-551-65338696

聯繫人：吳長明、丁瑜