A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2025—27

华夏银行股份有限公司关于公司章程修订的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第九届董事会第七次会议于2025年4月28日在北京召开。会议审议并一致通过了《关于撤销华夏银行监事会的议案》和《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将前述议案提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，本行将就修订公司章程事宜向国家金融监督管理总局申请核准。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家金融监

督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券

监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业

监事会改革工作的有关要求，结合本行实际情况，本行拟撤销监事会，并修订公司章程，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。监事会将在本次章程修订经国家金融监督管理总局核准生效之日起正式撤销。

《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：

序号原条款修订后条款说明（修订依据）

1.第一条为维护华夏银行股份第一条为维护华夏银行股份有限公司《公司法》第一

有限公司（以下简称“公司”或“本（以下简称“公司”或“本行”）、股东、条；

行”）、股东和债权人的合法权益，职工和债权人的合法权益，规范本行的组织《上市公司章程规范本行的组织和行为，根据《中和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以指引》第一条。华人民共和国公司法》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《公司法》）、《中华人民共和国券法》（以下简称《证券法》）、《中华人证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国商业银行法》（以下简称《商业银《中华人民共和国商业银行法》（以行法》）、《中华人民共和国银行业监督管下简称《商业银行法》）、《中华理法》（以下简称《银行业监督管理法》）人民共和国银行业监督管理法》（以和其他有关规定，制订本章程。下简称《银行业监督管理法》）和

其他有关规定，制订本章程。

2.第二条本行是于1992年经第二条本行是于1992年经国务院同本行优先股已全

国务院同意，中国人民银行银复意，中国人民银行银复〔1992〕321号文批部赎回，相应删〔1992〕321号文批准成立的全民准成立的全民所有制商业银行，依法具有法除优先股事实性

1序号原条款修订后条款说明（修订依据）

所有制商业银行，依法具有法人资人资格。本行于1996年经中国人民银行银复条款。

格。本行于1996年经中国人民银行〔1996〕109号文批准，依照《公司法》以银复〔1996〕109号文批准，依照发起设立方式增加注册资本，改制为股份有《公司法》以发起设立方式增加注限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金册资本，改制为股份有限公司，并融业务许可证，在国家工商行政管理局注册取得中国人民银行颁发的经营金融登记，领取《企业法人营业执照》，依法变业务许可证，在国家工商行政管理更为全国性的股份制商业银行。

局注册登记，领取《企业法人营业本行于2003年经中国证券监督管理委执照》，依法变更为全国性的股份员会以证监发行字〔2003〕83号文核准，首制商业银行。次向社会公开发行人民币普通股10亿股，全本行于2003年经中国证券监部为向境内投资人发行的以人民币认购的内

督管理委员会以证监发行字〔2003〕资股，于2003年9月12日在上海证券交易

83号文核准，首次向社会公开发行所上市。

人民币普通股10亿股，全部为向境本行现时持有由国务院银行业监督管理内投资人发行的以人民币认购的内机构颁发的《金融许可证》（机构编码：资股，于 2003 年 9 月 12 日在上海 B0008H111000001）及由北京市市场监督管理证券交易所上市。本行于2016年2局核发的《营业执照》（统一社会信用代码月 23 日经中国证券监督管理委员 为 9111000010112001XW），是具有法人资格会以证监许可〔2016〕342号文核的金融机构。

准，发行优先股2亿股，并于2016年4月20日在上海证券交易所开始转让。

本行现时持有由国务院银行业

监督管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：B0008H111000001）及由北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9111000010112001XW），是具有法人资格的金融机构。

3.第七条董事长为本行的法定第七条董事长为本行的法定代表人。《公司法》第十代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。条、第九十五条；

法定代表人的产生和变更依照《公司法》《上市公司章程和国务院银行业监督管理机构的有关规定执指引》第八条。

行。

4./第八条法定代表人以本行名义从事的《公司法》第十

民事活动，其法律后果由本行承受。本章程一条；

或者股东会对法定代表人职权的限制，不得《上市公司章程对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造指引》第九条。

成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.第八条本行普通股股份总数第九条本行普通股股份总数为壹佰伍本行优先股已全

为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌部赎回，相应删捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人股，每股面值为人民币壹元。除优先股事实性民币壹元；优先股股份总数为贰亿本行全部资本划分为股份，同类别股份条款。

股，每股面值人民币壹佰元。每股金额相等。股东以其所持股份为限对本本行全部资本划分为股份，同行承担责任，本行以全部资产为限对本行债种类股份每股金额相等。股东以其务承担责任。

所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。

6.第十条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成《上市公司章程起，即成为规范本行的组织与行为、为规范本行的组织与行为、本行与股东、股指引》第十一条；

本行与股东、股东与股东之间权利东与股东之间权利义务关系的具有法律约束根据公司治理实

义务关系的具有法律约束力的文力的文件，对本行、股东、董事、高级管理际修订。

2序号原条款修订后条款说明（修订依据）件，及对本行、股东、董事、监事、人员具有法律约束力。股东可以依据本章程高级管理人员具有法律约束力的文起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、件。股东可以依据本章程起诉本行；董事、行长和其他高级管理人员；股东可以本行可以依据本章程起诉股东、董依据本章程起诉股东、本行董事、行长和其

事、监事、行长和其他高级管理人他高级管理人员。

员；股东可以依据本章程起诉股东、本章程所称“高级管理人员”是指本行

本行董事、监事、行长和其他高级的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书管理人员。和董事会确定的其他高级管理人员。所有高本章程所称“高级管理人员”级管理人员统称为高级管理层。

是指本行的行长、副行长、财务负

责人、董事会秘书、行长助理和董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。

7.第十一条本行董事会、监事第十二条本行董事会和高级管理层应删除监事会相关

会和高级管理层应当建立与员工多当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取表述。

元化的沟通交流渠道，听取员工对员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利本行经营、财务状况以及涉及员工益的重大事项的意见。

利益的重大事项的意见。

8.第十四条本行根据《中国共第十五条本行根据《中国共产党章程》《中国共产党章产党章程》及《公司法》有关规定，及《公司法》有关规定，设立中国共产党的程》第三十三条。

设立中国共产党的组织，开展党的组织，开展党的工作。党委发挥领导作用，工作。党委发挥领导作用，把方向、把方向、管大局、保落实。本行为党组织的管大局、促落实。本行为党组织的活动提供基础保障和必要条件，建立党的工活动提供基础保障和必要条件，建作机构，配备足够数量的党务工作人员，保立党的工作机构，配备足够数量的障党组织的工作经费。

党务工作人员，保障党组织的工作经费。

9.第十七条本行根据业务发展第十八条本行根据业务发展需要，经根据章程第二十需要，经国务院银行业监督管理机国务院银行业监督管理机构批准，可在境内七条同步修订；

构批准，可在境内外依据我国和相外依据我国和相关国家或地区法律法规之规根据本行实际情关国家或地区法律法规之规定，设定，设立、变更或撤销包括但不限于分支机况修订。

立分支机构。构（含代表处）、子公司等机构。

10.第十八条本行实行一级法人第十九条本行实行一级法人体制。本根据章程第二十体制。本行各分支机构不具备法人行各分支机构（含代表处）不具备法人资格，七条同步修订；

资格，在总行授权范围内依法开展在总行授权范围内依法开展业务活动，其民完善文字表述。

业务活动，其民事责任由总行承担。事责任由总行承担。

11.第二十二条本行的股份采取第二十三条本行的股份采取股票的形本行优先股已全股票的形式。本行发行的股份包括式。本行发行的股份为普通股。经国务院授部赎回，相应删普通股和优先股。经国务院授权的权的审批部门核准，本行可以根据有关法律除优先股事实性审批部门核准，本行可以根据有关和行政法规的规定设置其他类别股份。条款。

法律和行政法规的规定设置其他种本章程所称优先股，指依照《公司法》，类股份。在一般规定的普通种类股份之外，本行发行本章程所称优先股，指依照《公的其他类别股份，其股份持有人优先于普通司法》，在一般规定的普通种类股股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本份之外，本行发行的其他种类股份，行决策管理等权利受到限制。

其股份持有人优先于普通股股东分

配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

12.第二十三条本行股份的发第二十四条本行股份的发行，实行公《上市公司章程行，实行公开、公平、公正的原则，开、公平、公正的原则，同类别的每一股份指引》第十七条；

同种类的每一股份应当具有同等权具有同等权利。同次发行的同类别股票，每利。同次发行的同种类股票，每股股的发行条件和价格应当相同；任何单位或调整文字表述。

的发行条件和价格应当相同；任何者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

单位或者个人认购的股份，每股应

3序号原条款修订后条款说明（修订依据）当支付相同价额。

13.第二十四条本行发行的股第二十五条本行发行的面额股，以人《公司法》第一票，以人民币标明面值。本行内资民币标明面值。本行内资股股票在中国证券百四十二条；

股股票在中国证券登记结算有限责登记结算有限责任公司上海分公司集中托《上市公司章程任公司上海分公司集中托管。管。指引》第十八条。

14.第二十五条本行经中国人民第二十六条本行经中国人民银行批本行优先股已全

银行批准，改制为股份有限公司，准，改制为股份有限公司，股份有限公司成部赎回，相应删股份有限公司成立时向发起人发行立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占除优先股事实性合计贰拾伍亿股股份，占其时本行其时本行发行普通股总数的100%。条款。

发行普通股总数的100%。本行发起人股东为首钢总公司、山东省本行发起人股东为首钢总公电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任

司、山东省电力公司、玉溪红塔烟公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利草（集团）有限责任公司、山东联能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建

大集团有限公司、北京三吉利能源设开发公司、上海建工（集团）总公司、中

公司、南昌科瑞集团公司、广东粤国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、

海建设开发公司、上海建工（集团）珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、

总公司、中国进口汽车贸易中心、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市

北京华资银团公司、珠海振华集团第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江

公司、上海锦都实业总公司、中国苏省丝绸进出口集团股份有限公司、江苏化

建设第一工程局第四建筑公司、北工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石

京市第三市政工程公司、江苏交通化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、投资公司、江苏省丝绸进出口集团中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳

股份有限公司、江苏化工农药集团经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财

公司、江苏石油勘探局、中国石化发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团

扬子石油化工公司、中国建筑材料公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、

总公司、中国建筑材料海南公司、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限

华北制药厂、沈阳经济技术开发区公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、

开发集团公司、苏州市营财发展总唐山钢铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进

公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集出口公司等33家企业法人单位。

团公司、河北胜利客车厂、河北省上述本行发起人的出资方式为除发起人

冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏

杭州锦江（集团）有限公司、昆明银行的净资产作为出资外，其余发起人均以百货大楼（集团）股份有限公司、货币资金方式出资。发起人出资经有效验资唐山钢铁集团有限责任公司、浙江报告验证，截至1996年3月13日发起人出省丝绸进出口公司等33家企业法资全部到位。

人单位。本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍上述本行发起人的出资方式为拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾捌

除发起人首钢总公司以其拥有的全股，其他类别股份零股。

资附属企业原华夏银行的净资产作

为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至1996年3月13日发起人出资全部到位。

本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万

捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。

15.第二十六条本行、本行的分第二十七条本行、本行的分支机构、《公司法》第一

支机构不得以赠与、垫资、担保、子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、百六十三条；

补偿或贷款等形式，对购买或拟购垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行《上市公司章程买本行股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，本行实指引》第二十二施员工持股计划的除外。条。

为本行利益，经股东会决议，或者董事

4序号原条款修订后条款说明（修订依据）

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

16.第二十七条本行根据经营和第二十八条本行根据经营和发展的需《上市公司章程发展的需要，依照法律、法规的规要，依照法律、法规的规定，经股东会作出指引》第二十三定，经股东大会作出决议，并经国决议，并经国务院银行业监督管理机构批准，条。

务院银行业监督管理机构批准，可可以采用下列方式增加注册资本：

以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行普通股股份；

（一）公开发行普通股股份；（二）向特定对象发行普通股股份；

（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；

（三）向现有普通股股东派送（四）以公积金转增注册资本；

红股；（五）优先股转换为普通股；

（四）以公积金转增注册资本；（六）法律、行政法规规定以及中国证

（五）优先股转换为普通股；券监督管理委员会批准的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

17.第三十一条本行收购本行股第三十二条本行因本章程第三十条第《公司法》第一份，应当经股东大会决议。一款第（一）项、第（二）项规定的情形收百六十二条；

本行依照本章程第二十九条第购本行股份，应当经股东会决议；因本章程《上市公司章程一款规定收购本行股份后，属于第第三十条第一款第（三）项、第（五）项、指引》第二十七

（一）项情形的，应当自收购之日第（六）项规定的情形收购本行股份的，可条。

起10日内注销；属于第（二）项、以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

第（四）项情形的，应当在6个月三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销；属于第（三）项、本行依照本章程第三十条第一款规定收

第（五）项、第（六）项情形的，购本行股份后，属于第（一）项情形的，应本行合计持有的本行股份数不得超当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

过本行已发行股份总额的10%，并项、第（四）项情形的，应当在6个月内转应当在3年内转让或者注销。让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，本行合计持有的本行股

份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

18.第三十二条本行的股份可以第三十三条本行的股份应当依法转《上市公司章依法转让。受让人应具备监管部门让。受让人应具备监管部门规定的向商业银程指引》第二十规定的向商业银行投资入股的主体行投资入股的主体资格。受让人购买本行普八条。

资格。受让人购买本行普通股股份通股股份后普通股持股总数达到本行普通股后普通股持股总数达到本行普通股股份总数5%以上的或变更持有本行普通股股

股份总数5%以上的或变更持有本份总数5%以上的股东的，由董事会审议形成行普通股股份总数5%以上的股东决议后，报国务院银行业监督管理机构批准。

的，由董事会审议形成决议后，报优先股股份转让及优先股股东变更应符国务院银行业监督管理机构批准。合届时有效的法律、行政法规、部门规章及优先股股份转让及优先股股东本章程规定。

变更应符合届时有效的法律、行政

法规、部门规章及本章程规定。

19.第三十三条本行不得接受本第三十四条本行不得接受本行的股份《上市公司章程行的股票作为质权的标的。作为质权的标的。

指引》第二十九条。

5序号原条款修订后条款说明（修订依据）

20.第三十四条发起人持有的本第三十五条本行公开发行股份前已发《公司法》第一行股票，自本行成立之日起1年以行的股份，自本行股票在证券交易所上市交百六十条；

内不得转让。本行公开发行股份前易之日起1年内不得转让。《上市公司章程已发行的股份，自本行股票在证券董事、行长以及其他高级管理人员应当指引》第三十条。

交易所上市交易之日起1年内不得向本行申报所持有的本行的股份（含优先股转让。股份）及其变动情况，在其就任时确定的任董事、监事、行长以及其他高职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

级管理人员应当向本行申报所持有行同一类别股份总数的25%；所持本行股份

的本行的股份（含优先股股份）及自本行股票上市交易之日起1年内不得转

其变动情况，在其任职期间每年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让的股份不得超过其所持有本行同持有的本行股份。

一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；其

离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

21.第三十五条本行持有5%以第三十六条本行持有5%以上股份的股删除监事相关表

上股份的股东、董事、监事、高级东、董事、高级管理人员，将其持有的本行述。

管理人员，将其持有的本行股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出，或在卖出后6个的，由此所得收益归本行所有，本行董事会月内又买入的，由此所得收益归本应当收回其所得收益。但是，证券公司因购行所有，本行董事会应当收回其所入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，得收益。但是，证券公司因购入包以及有中国证券监督管理委员会规定的其他销售后剩余股票而持有5%以上股情形的除外。

份的，以及有中国证券监督管理委前款所称董事、高级管理人员、自然人员会规定的其他情形的除外。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用理人员、自然人股东持有的股票或他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

者其他具有股权性质的证券，包括的证券。

其配偶、父母、子女持有的及利用本行董事会不按照第一款规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在30日内执行。本行董股权性质的证券。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行董事会不按照第一款规定本行的利益以自己的名义直接向人民法院提执行的，股东有权要求董事会在30起诉讼。

日内执行。本行董事会未在上述期本行董事会不按照第一款的规定执行限内执行的，股东有权为了本行的的，负有责任的董事依法承担连带责任。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22.第三十七条在本行中，设立第三十八条在本行中，设立中国共产删除监事会相关中国共产党华夏银行股份有限公司党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党表述。委员会（简称“党委”）及常务委委”）及常务委员会（简称“常委会”）。

员会（简称“常委会”）。常委会常委会在全会闭会期间行使行党委职权，主在全会闭会期间行使行党委职权，持经常工作。党委设书记1名，副书记2名，主持经常工作。党委设书记1名，常委若干名，委员若干名。董事长、党委书副书记2名，常委若干名，委员若记由一人担任，确定1名党委副书记协助党干名。董事长、党委书记由一人担委书记抓党建工作。本行坚持和完善“双向任，确定1名党委副书记协助党委进入、交叉任职”领导体制及有关要求，符书记抓党建工作。本行坚持和完善合条件的党委成员可以通过法定程序进入董“双向进入、交叉任职”领导体制事会、高级管理层，董事会、高级管理层成

6序号原条款修订后条款说明（修订依据）

及有关要求，符合条件的党委成员员中符合条件的党员可以依照有关规定和程可以通过法定程序进入董事会、监序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本事会、高级管理层，董事会、监事行纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规会、高级管理层成员中符合条件的定设立纪委。

党员可以依照有关规定和程序进入本行党委书记、副书记、常委、委员的党委。同时，由上级纪委监委派驻职数按中共北京市委组织部批复设置，经选本行纪检监察组，本行下辖各级党举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委委按党章规定设立纪委。认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、本行党委书记、副书记、常委、常委。

委员的职数按中共北京市委组织部

批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委。

23.第三十八条党委根据《中国第三十九条党委根据《中国共产党章调整股东会相关共产党章程》等党内法规履行以下程》等党内法规履行以下主要职责：表述；

主要职责：（一）把学习宣传贯彻习近平新时代中删除监事会相关

（一）把学习宣传贯彻习近平国特色社会主义思想、习近平总书记系列重表述；

新时代中国特色社会主义思想、习要讲话和重要指示批示精神作为第一议题，《中国共产党章近平总书记系列重要讲话和重要指保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执程》第三十三条。

示批示精神作为第一议题，保证监行，落实党中央、国务院重大战略决策，以督党和国家方针政策在本行的贯彻及上级党组织有关重要工作部署；

执行，落实党中央、国务院重大战（二）加强对选人用人工作的领导和把略决策，以及上级党组织有关重要关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管工作部署；监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择

（二）加强对选人用人工作的经营管理者以及经营管理者依法行使用人权

领导和把关，管标准、管程序、管相结合；

考察、管推荐、管监督，坚持党管（三）研究讨论本行改革发展稳定、重干部原则与董事会依法选择经营管大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大

理者以及经营管理者依法行使用人问题，并提出意见建议。董事会决定的重大权相结合；问题，应当事先听取党委的意见；重大经营

（三）研究讨论本行改革发展管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事

稳定、重大经营管理事项和涉及职会或高级管理层作出决定或组织实施。支持工切身利益的重大问题，并提出意股东会、董事会、高级管理层依法履职；支见建议。董事会决定的重大问题，持职工代表大会开展工作；

应当事先听取党委的意见；重大经（四）承担全面从严治党主体责任。领营管理事项必须经党委研究讨论导本行党的建设、全面从严治党、思想政治后，再由董事会或高级管理层作出工作、意识形态工作、统战工作、国安保密决定或组织实施。支持股东大会、工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、董事会、监事会、高级管理层依法共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支履职；支持职工代表大会开展工作；持纪检监察组及纪委切实履行监督责任；

（四）承担全面从严治党主体（五）加强本行基层党组织和党员队伍责任。领导本行党的建设、全面从建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、严治党、思想政治工作、意识形态保落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和工作、统战工作、国安保密工作、党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极精神文明建设、企业文化建设和工投身本行改革发展；

会、共青团等群团工作。领导党风（六）党委职责范围内其他有关的重要廉政建设，支持纪检监察组及纪委事项。

切实履行监督责任；党委及常委会具体职责按照《中共华夏

（五）加强本行基层党组织和银行股份有限公司委员会工作规则》规定执

党员队伍建设，充分发挥各级党委行。

把方向、管大局、促落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

7序号原条款修订后条款说明（修订依据）

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。

24.调整章节名称。第六章股东和股东大会第六章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定25.第三十九条本行股东为依法第四十条本行股东为依法持有本行股《上市公司章程持有本行股份的人。份的人。指引》第三十二股东依照法律法规和本章程享股东依照法律法规和本章程享有权利，条。

有权利，承担义务。承担义务。

普通股股东享有同等权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，担同种义务。优先股股东根据法律、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有行政法规、部门规章或章程规定及同等权利，承担同种义务。普通股股东享有具体发行条款约定享有相应权利并同等权利，承担同种义务。优先股股东根据承担义务；持有同次发行的相同条法律、行政法规、部门规章或章程规定及具款优先股的优先股股东享有同等权体发行条款约定享有相应权利并承担义务；

利，承担同种义务。持有同次发行的相同条款优先股的优先股股在本行的治理中，应当依法保东享有同等权利，承担同种义务。

障股东权利，注重保护中小股东合在本行的治理中，应当依法保障股东权法权益。利，注重保护中小股东合法权益。

本行应公平对待所有股东。本行应公平对待所有股东。

26.第四十条本行依据证券登记第四十一条本行依据证券登记结算机《上市公司章程机构提供的凭证建立股东名册，股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证指引》第三十二东名册是证明股东持有本行股份的明股东持有本行股份的充分证据。

充分证据。条。

27./第四十二条本行召开股东会、分配股《上市公司章程利、清算及从事其他需要确认股东身份的行指引》第三十三为时，由董事会或者股东会召集人确定股权条。

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

28.第四十一条本行股东享有下第四十三条本行股东享有下列权利，《公司法》第一列权利，本章程对优先股股东权利本章程对优先股股东权利另有规定的，从其百一十条；

另有规定的，从其规定：规定：《上市公司章程

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股指引》第三十四额获得股利和其他形式的利益分利和其他形式的利益分配；条。

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、加或委派股东代理人参加股东会，并行使相参加或委派股东代理人参加股东会应的表决权；

议，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提

（三）对本行的经营行为进行出建议或质询；

监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

本章程的规定转让、赠与或质押其（五）查阅、复制本章程、股东名册、

所持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会

公司债券存根、股东大会会议记录、计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决议、（六）本行终止或清算时，按其所持有财务会计报告；的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（六）本行终止或清算时，按（七）对股东会作出的本行合并、分立

其所持有的股份份额参加本行剩余决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章及本

（七）对股东大会作出的本行章程所赋予的其他权利。

合并、分立决议持异议的股东，要本行应当建立与股东畅通有效的沟通渠

8序号原条款修订后条款说明（修订依据）

求本行收购其股份；道，保障股东对本行重大事项的知情、参与

（八）法律、行政法规及本章决策和监督等权利。

程所赋予的其他权利。

本行应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对本行重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

29.第四十二条股东提出查阅前第四十四条股东要求查阅、复制本行《公司法》第一

条所述有关信息或索取资料的，应有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》百一十条；

当向本行提供证明其持有本行股份等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前《上市公司章程的种类以及持股数量的书面文件，条所述有关信息或索取资料的，应当向本行指引》第三十五本行经核实股东身份后按照股东的提供证明其持有本行股份的类别以及持股数条。

要求予以提供。量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

30.第四十三条股东有权按照法第四十五条股东有权按照法律、行政《公司法》第二

律、行政法规的规定，通过民事诉法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段十五条、第二十讼或其他法律手段保护其合法权保护其合法权利。股东会、董事会的决议内六条、第一百八利。股东大会、董事会的决议违反容违反法律、行政法规的，股东有权请求人十九条；

法律、行政法规的规定，股东有权民法院认定无效。《上市公司章程请求人民法院认定无效。审计委员会成员以外的董事、高级管理指引》第三十六董事、高级管理人员执行职务人员执行职务时违反法律、行政法规或者本条、第三十八条。

时违反法律、行政法规或者本章程章程的规定，给本行造成损失的，连续180的规定，给本行造成损失的，连续日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股

180日以上单独或合计持有本行1%东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

以上股份的股东有权书面请求监事诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、

会向人民法院提起诉讼；监事会执行政法规或者本章程的规定，给本行造成损行职务时违反法律、行政法规或者失的，前述股东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给本行造成损失的，法院提起诉讼。

股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股院提起诉讼。东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后拒绝提起诉讼，急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难或者自收到请求之日起30日内未以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即本行的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼将会使本行利益受到难以起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯本行合法权益，给本行造成损权为了本行的利益以自己的名义直失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、接向人民法院提起诉讼。三款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本本行全资子公司的董事、高级管理人员行造成损失的，本条第二款规定的执行职务违反法律、行政法规或者本章程的股东可以依照第二、三款的规定向规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本

人民法院提起诉讼。行全资子公司合法权益造成损失的，连续180股东大会、董事会的会议召集日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的

程序、表决方式违反法律、行政法股东，可以依照《公司法》第一百八十九条规或者本章程，或者决议内容违反前三款规定书面请求全资子公司的审计委员本章程的，股东有权自决议作出之会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己日起60日内，请求人民法院撤销。的名义直接向人民法院提起诉讼，按照本条董事、高级管理人员违反法律、第二款、第三款的规定执行。

行政法规或者本章程的规定，损害股东会、董事会的会议召集程序、表决股东利益的，股东可以向人民法院方式违反法律、行政法规或者本章程，或者提起诉讼。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

9序号原条款修订后条款说明（修订依据）

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

31./第四十六条董事会、股东等相关方对《上市公司章程股东会决议的效力存在争议的，应当及时向指引》第三十六人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决条。

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

32./第四十七条有下列情形之一的，本行《公司法》第二

股东会、董事会的决议不成立：十七条；

（一）未召开股东会、董事会会议作出《上市公司章程决议；指引》第三十七

（二）股东会、董事会会议未对决议事条。

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

33.第四十四条股东中的机构投第四十八条股东中的机构投资者依照删除监事相关表

资者依照法律法规和本章程，通过法律法规和本章程，通过参与重大事项决策，述。

参与重大事项决策，推荐董事、监推荐非职工董事人选，监督董事履职情况等事人选，监督董事、监事履职情况途径，在本行治理中发挥积极作用。

等途径，在本行治理中发挥积极作用。

34.第四十五条本行股东承担下第四十九条本行股东承担下列义务，《上市公司章程列义务，本章程对优先股股东义务本章程对优先股股东义务另有规定的，从其指引》第四十条、另有规定的，从其规定：规定：第四十一条。

（一）遵守法律法规、监管规（一）遵守法律法规、监管规定和本章定和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴

股方式缴纳股金，使用来源合法的纳股款，使用来源合法的自有资金入股，不自有资金入股，不得以委托资金、得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，债务资金等非自有资金入股，法律法律法规或者监管制度另有规定的除外；

法规或者监管制度另有规定的除（三）除法律、法规规定的情形外，不外；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情（四）应采取合理措施支持本行发展；

形外，不得退股；（五）本行发起人股东若发生法定代表

（四）应采取合理措施支持本人、公司名称、注册地址、业务范围等重大

行发展；事项变更时，应及时报告本行，由本行报国

（五）本行发起人股东若发生务院银行业监督管理机构备案；

法定代表人、公司名称、注册地址、（六）本行主要股东应当以书面形式向

业务范围等重大事项变更时，应及本行作出在必要时向本行补充资本的长期承时报告本行，由本行报国务院银行诺，并作为本行资本规划的一部分；本行主业监督管理机构备案；要股东应当在必要时向本行补充资本；

（六）本行主要股东应当以书（七）本行主要股东应当真实、准确、

10序号原条款修订后条款说明（修订依据）

面形式向本行作出在必要时向本行完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当补充资本的长期承诺，并作为本行关联关系发生变化时及时向董事会报告；

资本规划的一部分；本行主要股东（八）本行资本充足率低于法定标准时，应当在必要时向本行补充资本；股东应支持董事会作出的提高资本充足率方

（七）本行主要股东应当真实、案及措施；

准确、完整地向董事会披露关联方（九）本行可能出现流动性困难时，应情况，并承诺当关联关系发生变化本行要求，在本行有借款的股东须立即归还时及时向董事会报告；到期借款，未到期的借款应提前偿还；

（八）本行资本充足率低于法本条所指的流动性困难的判定标准，适

定标准时，股东应支持董事会作出用国务院银行业监督管理机构的有关规定。

的提高资本充足率方案及措施；（十）本行对单个关联方的授信余额不

（九）本行可能出现流动性困得超过本行上季末资本净额的10%；本行对难时，应本行要求，在本行有借款单个关联法人或非法人组织所在集团客户的的股东须立即归还到期借款，未到合计授信余额不得超过本行上季末资本净额期的借款应提前偿还；的15%；本行对全部关联方的授信余额不得

本条所指的流动性困难的判定超过本行上季末资本净额的50%。计算上述标准，适用国务院银行业监督管理授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的机构的有关规定。保证金存款以及质押的银行存单和国债金

（十）本行对单个关联方的授额。

信余额不得超过本行上季末资本净（十一）主要股东在本行的授信逾期时，额的10%；本行对单个关联法人或应当对其在股东会和提名或派出董事在董事非法人组织所在集团客户的合计授会上的表决权进行限制；其他股东在本行的

信余额不得超过本行上季末资本净授信逾期时，本行应当结合本行实际情况，额的15%；本行对全部关联方的授对其相关权利予以限制；

信余额不得超过本行上季末资本净（十二）股东及其控股股东、实际控制额的50%。计算上述授信余额时，人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损可以扣除授信时关联方提供的保证害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；

金存款以及质押的银行存单和国债不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任金额。损害本行债权人的利益，不得干预董事会、

（十一）主要股东在本行的授高级管理层根据本章程享有的决策权和管理

信逾期时，应当对其在股东大会和权，不得越过董事会、高级管理层直接干预提名或派出董事在董事会上的表决本行经营管理；

权进行限制；其他股东在本行的授（十三）应经但未经监管部门批准或未

信逾期时，本行应当结合本行实际向监管部门报告的股东，不得行使股东会召情况，对其相关权利予以限制；开请求权、表决权、提名权、提案权、处分

（十二）股东及其控股股东、权等权利；

实际控制人不得滥用股东权利或者（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东

利用关联关系，损害本行、其他股权利或其他损害本行利益行为的股东，国务东及利益相关者的合法权益；不得院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行

滥用本行法人独立地位和股东有限与其开展关联交易，限制其持有本行股权的责任损害本行债权人的利益，不得限额、股权质押比例等，并可限制其股东会干预董事会、高级管理层根据本章召开请求权、表决权、提名权、提案权、处

程享有的决策权和管理权，不得越分权等权利；

过董事会、高级管理层直接干预本（十五）持股比例和持股机构数量符合

行经营管理；监管规定，不得委托他人或者接受他人委托

（十三）应经但未经监管部门持有本行股份；

批准或未向监管部门报告的股东，（十六）按照法律法规及监管规定，如不得行使股东大会召开请求权、表实向本行告知财务信息、股权结构、入股资

决权、提名权、提案权、处分权等金来源、控股股东、实际控制人、关联方、权利；一致行动人、最终受益人、投资其他金融机

（十四）对于存在虚假陈述、构情况等信息；

滥用股东权利或其他损害本行利益（十七）股东的控股股东、实际控制人、

行为的股东，国务院银行业监督管关联方、一致行动人、最终受益人发生变化理机构可以限制或禁止本行与其开的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，展关联交易，限制其持有本行股权及时将变更情况书面告知本行；

11序号原条款修订后条款说明（修订依据）

的限额、股权质押比例等，并可限（十八）股东发生合并、分立，被采取制其股东大会召开请求权、表决权、责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措

提名权、提案权、处分权等权利；施，或者进入解散、清算、破产程序，或者

（十五）持股比例和持股机构其法定代表人、公司名称、经营场所、经营

数量符合监管规定，不得委托他人范围及其他重大事项发生变化的，应当按照或者接受他人委托持有本行股份；法律法规及监管规定，及时将相关情况书面

（十六）按照法律法规及监管告知本行；

规定，如实向本行告知财务信息、（十九）股东所持本行股份涉及诉讼、股权结构、入股资金来源、控股股仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被

东、实际控制人、关联方、一致行质押或者解质押的，应当按照法律法规及监动人、最终受益人、投资其他金融管规定，及时将相关情况书面告知本行；

机构情况等信息；（二十）股东转让、质押其持有的本行

（十七）股东的控股股东、实股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵

际控制人、关联方、一致行动人、守法律法规及监管规定，不得损害其他股东最终受益人发生变化的，相关股东和本行利益；

应当按照法律法规及监管规定，及（二十一）本行发生风险事件或者重大时将变更情况书面告知本行；违规行为的，股东应当配合监管机构开展调

（十八）股东发生合并、分立，查和风险处置；

被采取责令停业整顿、指定托管、（二十二）主要股东应切实履行其根据

接管、撤销等措施，或者进入解散、国务院银行业监督管理机构相关监管规定作清算、破产程序，或者其法定代表出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行人、公司名称、经营场所、经营范开展股东承诺评估；

围及其他重大事项发生变化的，应（二十三）法律、行政法规及本章程规当按照法律法规及监管规定，及时定应当承担的其他义务。

将相关情况书面告知本行；本行股东滥用股东权利给本行或者其他

（十九）股东所持本行股份涉股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

及诉讼、仲裁、被司法机关等采取本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限

法律强制措施、被质押或者解质押责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当按照法律法规及监管规定，的，应当对本行债务承担连带责任。

及时将相关情况书面告知本行；本行主要股东根据国务院银行业监督管

（二十）股东转让、质押其持理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由

有的本行股份，或者与本行开展关董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采联交易的，应当遵守法律法规及监取的相应限制措施由董事会提出议案，经股管规定，不得损害其他股东和本行东会审议通过后执行，相关股东或股东代表利益；应回避表决。

（二十一）本行发生风险事件

或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机

构相关监管规定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估；

（二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

本行股东滥用股东权利给本行

或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对

12序号原条款修订后条款说明（修订依据）违反该等承诺的主要股东采取的相

应限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

35.第四十七条股东以本行股权第五十一条股东以本行股权出质为自删除监事相关表

出质为自己或他人担保的，应当严己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和述；

格遵守法律法规和监管部门的要监管部门的要求，股权被质押或者解质押的，调整股东会相关求，股权被质押或者解质押的，股股东应当事前书面告知本行董事会。本行董表述。

东应当事前书面告知本行董事会。事会办公室负责承担本行股权质押或解质押本行董事会办公室负责承担本行股信息的收集、整理和报送等日常工作。

权质押或解质押信息的收集、整理拥有本行董事席位的股东，或直接、间和报送等日常工作。接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决拥有本行董、监事席位的股东，权的股东出质本行股份，事前须向本行董事或直接、间接、共同持有或控制本会申请备案，说明出质的原因、股权数额、行2%以上股份或表决权的股东出质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会质本行股份，事前须向本行董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关申请备案，说明出质的原因、股权联交易控制等存在重大不利影响的，应不予数额、质押期限、质押权人等基本备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟情况。凡董事会认定对本行股权稳出质股东委派的董事应当回避。

定、公司治理、风险与关联交易控股东完成股权质押登记后，应配合本行制等存在重大不利影响的，应不予风险管理和信息披露需要，3个工作日内书备案。在董事会审议相关备案事项面向本行提供涉及质押股权的相关信息。

时，由拟出质股东委派的董事应当股东在本行借款余额超过其持有经审计回避。的本行上一年度的股权净值的，该股东不得股东完成股权质押登记后，应将本行股权进行质押。

配合本行风险管理和信息披露需股东质押本行股权数量达到或超过其持要，3个工作日内书面向本行提供有本行股权的50%时，应当对其在股东会和涉及质押股权的相关信息。提名或派出董事在董事会上的表决权进行限股东在本行借款余额超过其持制。该股东在股东会上不能行使表决权；该有经审计的本行上一年度的股权净股东提名的董事在董事会上不能行使表决值的，该股东不得将本行股权进行权，不计入董事会会议的有效出席人数。

质押。

股东质押本行股权数量达到或

超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。

该股东在股东大会上不能行使表决权；该股东提名的董事在董事会上

不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。

36.第四十九条同一股东及其关第五十三条同一股东及其关联方提名删除监事相关表

联方不得同时提名董事和监事候选的董事原则上不得超过董事会成员总数的三述。

人；同一股东及其关联方提名的董分之一。国家另有规定的除外。

事（监事）候选人已担任董事（监事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名

的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

同一股东及其关联方只能提出

1名独立董事或外部监事候选人，

不得既提名独立董事又提名外部监事。

37.第五十一条本行的控股股第五十五条本行的控股股东、实际控调整股东会相关

13序号原条款修订后条款说明（修订依据）

东、实际控制人不得利用其关联关制人不得利用其关联关系损害本行利益。违表述；

系损害本行利益。违反规定的，给反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔删除监事相关表本行造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。述。

任。本行控股股东及实际控制人对本行和本本行控股股东及实际控制人对行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东本行和本行社会公众股股东负有诚应严格依法行使出资人的权利，控股股东不信义务。控股股东应严格依法行使得利用关联交易、利润分配、资产重组、对出资人的权利，控股股东不得利用外投资、资金占用、借款担保等方式损害本关联交易、利润分配、资产重组、行和社会公众股股东的合法权益，不得利用对外投资、资金占用、借款担保等其控制地位损害本行和社会公众股股东的利方式损害本行和社会公众股股东的益。

合法权益，不得利用其控制地位损本行股东特别是主要股东应当严格按照害本行和社会公众股股东的利益。法律法规、监管规定及本章程行使出资人权本行股东特别是主要股东应当利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，严格按照法律法规、监管规定及本不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预

章程行使出资人权利，履行出资人董事会、高级管理层根据本章程享有的决策义务，不得谋取不当利益，不得滥权和管理权，不得越过董事会和高级管理层用股东权利干预或利用其影响力干直接干预或利用影响力干预本行经营管理，预董事会、高级管理层根据本章程进行利益输送，不得损害本行利益和其他股享有的决策权和管理权，不得越过东及利益相关者的合法权益。

董事会和高级管理层直接干预或利控股股东提名本行董事候选人的，应遵用影响力干预本行经营管理，进行循法律、法规和本章程规定的条件和程序。

利益输送，不得损害本行利益和其控股股东不得对股东会人事选举结果和董事他股东及利益相关者的合法权益。会人事聘任决议设置批准程序。

控股股东提名本行董事、监事本行的重大决策应由股东会和董事会依

候选人的，应遵循法律、法规和本法作出。控股股东、实际控制人及其关联方章程规定的条件和程序。控股股东不得违反法律法规和本章程干预本行的正常不得对股东大会人事选举结果和董决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。

事会人事聘任决议设置批准程序。

本行的重大决策应由股东大会

和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预本行的正常决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。

38./第二节控股股东和实际控制人增加章节。

39.第五十二条控股股东、实际第五十六条控股股东、实际控制人应《上市公司章程控制人与本行应实行人员、资产、当依照法律、行政法规、中国证券监督管理指引》第四十二

财务分开，机构、业务独立，各自委员会和上海证券交易所的规定行使权利、条。

独立核算、独立承担责任和风险。履行义务，维护本行利益。

本行的董事会、监事会及其他控股股东、实际控制人与本行应实行人

内部机构应独立运作。控股股东、员、资产、财务分开，机构、业务独立，各实际控制人及其内部机构与本行及自独立核算、独立承担责任和风险。

本行内部机构之间没有上下级关本行的董事会及其他内部机构应独立运系。控股股东、实际控制人及其关作。控股股东、实际控制人及其内部机构与联方不得违反法律法规、本章程和本行及本行内部机构之间没有上下级关系。

规定程序干涉本行的具体运作，不控股股东、实际控制人及其关联方不得违反得影响本行经营管理的独立性。法律法规、本章程和规定程序干涉本行的具本行人员应独立于控股股东。体运作，不得影响本行经营管理的独立性。

控股股东高级管理人员兼任本行董本行人员应独立于控股股东。控股股东事、监事的，应保证有足够的时间高级管理人员兼任本行董事的，应保证有足和精力承担本行的工作。够的时间和精力承担本行的工作。

控股股东投入本行的资产应独控股股东投入本行的资产应独立完整、

立完整、权属清晰。控股股东、实权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联际控制人及其关联方不得占用、支方不得占用、支配本行资产。

14序号原条款修订后条款说明（修订依据）配本行资产。本行应按照有关法律、法规和本章程建本行应按照有关法律、法规和立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

本章程建立健全财务、会计管理制控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本度，坚持独立核算。控股股东、实行财务的独立性，不得干预本行的财务、会际控制人及其关联方应尊重本行财计活动。

务的独立性，不得干预本行的财务、本行业务应独立于控股股东、实际控制会计活动。人。控股股东、实际控制人及其控制的其他本行业务应独立于控股股东、单位不应从事与本行相同或相近的业务。控实际控制人。控股股东、实际控制股股东、实际控制人应采取有效措施避免同人及其控制的其他单位不应从事与业竞争。

本行相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

40./第五十七条本行控股股东、实际控制《上市公司章程人应当遵守下列规定：指引》第四十三

（一）依法行使股东权利，不滥用控制条、第四十四条、权或者利用关联关系损害本行或者其他股东第四十五条。

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本

行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的本行股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15序号原条款修订后条款说明（修订依据）

41.第五十四条股东大会是本行第五十九条股东会是本行的权力机《公司法》第五

的权力机构，由全体股东组成，依构，由全体股东组成，依法行使下列职权：十九条、第一百法行使下列职权：（一）选举和更换非职工董事，决定有一十二条；

（一）决定本行经营方针和投关董事的报酬事项；《上市公司章程资计划；（二）审议批准董事会的报告；指引》第四十六

（二）选举和更换董事，决定（三）审议批准本行的利润分配方案和条。

有关董事的报酬事项；弥补亏损方案；

（三）选举和更换由股东代表（四）对本行增加或减少注册资本作出

出任的监事及外部监事，决定有关决议；

监事的报酬事项；（五）对发行公司债券或者公司上市作

（四）审议批准董事会的报告；出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对本行合并、分立、分拆、解散、

（六）审议批准本行的年度财清算或者变更公司形式等事项作出决议；

务预算方案、决算方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准本行的利润分（八）对聘用、解聘为本行财务报告进配方案和弥补亏损方案；行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（八）对本行增加或减少注册（九）审议代表本行股份总数的1%以上资本作出决议；的股东的提案；

（九）对发行公司债券或者公（十）听取审计委员会对董事的履职评司上市作出决议；价报告；

（十）对本行合并、分立、分（十一）审议本行在一年内购买、出售

拆、解散、清算或者变更公司形式重大资产或担保超过本行最近一期经审计总

等事项作出决议；资产30%的事项；

（十一）修改本章程；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十二）对聘用、解聘为本行项；

财务报告进行定期法定审计的会计（十三）审议批准股权激励计划方案和师事务所作出决议；员工持股计划；

（十三）审议代表本行股份总（十四）决定或授权董事会决定与本行数的3%以上的股东的提案；已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎

（十四）听取监事会对董事、回、转股、派发股息等；

监事的履职评价报告；（十五）罢免独立董事；

（十五）审议本行在一年内购（十六）审议批准股东会、董事会议事买、出售重大资产或担保超过本行规则；

最近一期经审计总资产30%的事（十七）依照法律规定对收购本行股份项；作出决议；

（十六）审议批准变更募集资（十八）审议法律、法规和本章程规定金用途事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议批准股权激励计股东会可以授权董事会对发行公司债券划方案和员工持股计划；作出决议。

（十八）决定或授权董事会决上述股东会职权范围内的事项，应由股

定与本行已发行优先股相关的事东会审议决定，但在必要、合理、合法的情项，包括但不限于赎回、转股、派况下，股东会可以授权董事会决定，授权的发股息等；内容应当明确、具体。股东会不得将法定由

（十九）罢免独立董事；股东会行使的职权授予董事会行使。

（二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

42.第五十六条有下列情形之一第六十一条有下列情形之一的，本行调整股东会相关的，本行在事实发生之日起2个月在事实发生之日起2个月以内召开临时股东表述；

以内召开临时股东大会：会：董事会审计委员

（一）董事人数不足本章程规（一）董事人数不足本章程规定的本行会承接监事会相

16序号原条款修订后条款说明（修订依据）定的本行董事总数的三分之二时；董事总数的三分之二时；关职责；

（二）独立董事低于本章程规（二）独立董事低于本章程规定的人数《上市公司章程定的人数或要求的比例时；或要求的比例时；指引》第四十九

（三）本行未弥补的亏损达实（三）本行未弥补的亏损达实收股本总条。

收股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

（四）单独或合计持有本行（四）单独或合计持有本行10%以上股

10%以上股份的股东书面请求时；份的股东书面请求时；

（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）二分之一以上且不少于（七）二分之一以上且不少于两名独立两名独立董事提请时；董事提请时；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规章或本规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（四）项持股股数按股前述第（四）项持股股数按股东提出书东提出书面要求之日计算。面要求之日计算。

43.第五十九条监事会有权向董第六十四条审计委员会有权向董事会调整股东会相关

事会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会，并应当以书面形式向表述；

当以书面形式向董事会提出。董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会审计委员会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会承接监事会相程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈关职责；

出同意或不同意召开临时股东大会意见。《上市公司章程的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作指引》第五十三董事会同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的条。

的，将在作出董事会决议后的5日通知，通知中对原提议的变更，应征得审计内发出召开股东大会的通知，通知委员会的同意。

中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在的同意。收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职会，或者在收到提案后10日内未作责，审计委员会可以自行召集和主持。

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

44.第六十条单独或者合计持有第六十五条单独或者合计持有本行调整股东会相关

本行10%以上股份的股东有权向董10%以上股份的股东有权向董事会请求召开表述；

事会请求召开临时股东大会，并应临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会审计委员当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会承接监事会相会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或关职责；

程的规定，在收到请求后10日内提不同意召开临时股东会的书面反馈意见。《上市公司章程出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在指引》第五十四的书面反馈意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会条。

董事会同意召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的，应当在作出董事会决议后的5相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通董事会不同意召开临时股东会，或者在知中对原请求的变更，应当征得相收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者关股东的同意。合计持有本行10%以上股份的股东有权向审董事会不同意召开临时股东大计委员会提议召开临时股东会，并应当以书会，或者在收到请求后10日内未作面形式向审计委员会提出请求。

出反馈的，单独或者合计持有本行审计委员会同意召开临时股东会的，应10%以上股份的股东有权向监事会在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

提议召开临时股东大会，并应当以通知中对原请求的变更，应当征得相关股东书面形式向监事会提出请求。的同意。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会的，应在收到请求5日内发出召开通知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东大会的通知，通知中对原请求会，连续90日以上单独或者合计持有本行的变更，应当征得相关股东的同意。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

17序号原条款修订后条款说明（修订依据）监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

45.第六十一条监事会或股东决第六十六条审计委员会或股东决定自调整股东会相关

定自行召集股东大会的，须书面通行召集股东会的，须书面通知董事会，同时表述；

知董事会，同时向上海证券交易所向上海证券交易所备案。董事会审计委员备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会会承接监事会相在股东大会决议公告前，召集通知及股东会决议公告时，向上海证券交易关职责；

股东持股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。《上市公司章程监事会和召集股东应在发出股在股东会决议公告前，召集股东持股比指引》第五十五东大会通知及股东大会决议公告例不得低于10%。条、第五十六条、时，向上海证券交易所提交有关证对于审计委员会或股东自行召集的股东第五十七条。

明材料。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会对于监事会或股东自行召集的将提供股权登记日的股东名册。董事会未提股东大会，董事会和董事会秘书将供股东名册的，召集人可以持召集股东会通予配合。董事会将提供股权登记日知的相关公告，向证券登记结算机构申请获的股东名册。董事会未提供股东名取。召集人所获取的股东名册不得用于除召册的，召集人可以持召集股东大会开股东会以外的其他用途。

通知的相关公告，向证券登记结算审计委员会或股东自行召集的股东会，机构申请获取。召集人所获取的股会议所必需的费用由本行承担。

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

46.第六十二条本行召开股东大第六十七条本行召开股东会，董事会、调整股东会相关会，董事会、监事会以及单独或合审计委员会以及单独或合计持有本行股份总表述；

计持有本行股份总数3%以上股份数1%以上股份的股东，有权向股东会提出审董事会审计委员的股东，有权向股东大会提出审议议事项提案。会承接监事会相事项提案。董事会应当将股东提出单独或者合计持有本行1%以上股份的股关职责；

的审议事项提案提交股东大会审东，可以在股东会召开10日前提出临时提案《公司法》第一议。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案百一十五条；

单独或者合计持有本行3%以后2日内发出股东会补充通知，公告临时提《上市公司章程上股份的股东，可以在股东大会召案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。指引》第五十九开10日前提出临时提案并书面提但临时提案违反法律、行政法规或者本章程条。

交召集人。召集人应当在收到提案的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后2日内发出股东大会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股公告临时提案的内容。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人列明的提案或增加新的提案。

在发出股东大会通知公告后，不得股东会通知中未列明或不符合本章程规修改股东大会通知中已列明的提案定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

47.第六十四条本行召开股东大第六十九条本行召开股东会，召集人调整股东会相关会，召集人应在年度股东大会召开应在年度股东会召开20日前以公告方式通表述；

20日前以公告方式通知各股东，临知各股东，临时股东会应于会议召开15日前删除监事相关表

时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。述。

以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不应当包括会议召开计算起始期限时，不应当包括当日。

会议召开当日。股东会召开时，本行董事、董事会秘书、股东大会召开时，本行全体董行长和其他高级管理人员应当列席会议并接

18序号原条款修订后条款说明（修订依据）

事、监事和董事会秘书应当出席会受股东质询。

议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

48.第六十五条股东大会的通知第七十条股东会的通知包括以下内《上市公司章程包括以下内容：容：指引》第五十条、

（一）会议召开的日期、地点、（一）会议召开的日期、地点、期限和第六十一条；

期限和方式；方式；调整股东会相关

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；表述。

提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权体普通股股东（含表决权恢复的优出席股东会，并可以书面委托代理人出席会先股股东）均有权出席股东大会，议和参加表决，该股东代理人不必是本行的并可以书面委托代理人出席会议和股东；

参加表决，该股东代理人不必是本（四）有权出席股东会股东的股权登记行的股东；日；

（四）有权出席股东大会股东（五）投票代理委托书的送达时间和地的股权登记日；点；

（五）投票代理委托书的送达（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

时间和地点；（七）网络或其他方式的表决时间、表

（六）会务常设联系人姓名、决程序。

电话号码。上述（一）中本行召开股东会的地点为：

（七）网络或其他方式的表决本行住所地。本行股东会将设置会场，以现

时间、表决程序以及审议的事项。场会议形式召开。本行还将提供网络投票的

上述（一）中本行召开股东大方式为股东提供便利。

会的地点为：本行住所地。本行股上述（四）中确定的股权登记日与股东东大会将设置会场，以现场会议形会日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

式召开。本行还将提供网络投票的股权登记日一旦确认，不得变更。

方式为股东参加股东大会提供便本行股东会通知和补充通知中应当充利。股东通过上述方式参加股东大分、完整披露所有提案的全部具体内容，以会的，视为出席。及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所

上述（四）中确定的股权登记需要的全部资料或解释。

日与股东会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

本行股东会议通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

49.第六十九条个人股东亲自出第七十四条个人股东亲自出席会议《上市公司章程席会议的，应出示本人身份证或其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身指引》第六十六他能够表明其身份的有效证件或证份的有效证件或证明；委托代理人出席会议条。

明、股票账户卡；委托代理人出席的，代理人还应出示本人有效身份证件、股会议的，代理人还应出示本人有效东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人法人股东应由法定代表人或法委托的代理人出席会议。法定代表人出席会定代表人委托的代理人出席会议。议的，应出示本人身份证、能证明其具有法法定代表人出席会议的，应出示本定代表人资格的有效证明；代理人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人资格的有效证明；委托代理人出位的法定代表人依法出具的书面授权委托

席会议的，代理人应出示本人身份书。

证、法人股东单位的法定代表人依本行大股东可以委托代理人参加股东

19序号原条款修订后条款说明（修订依据）

法出具的书面授权委托书。会，但代理人不得为股东自身及其关联方、本行大股东可以委托代理人参一致行动人、所提名董事以外的人员。本行加股东大会，但代理人不得为股东大股东不得接受非关联方、一致行动人的委自身及其关联方、一致行动人、所托参加股东会。

提名董事和监事以外的人员。本行本行大股东，是指符合下列条件之一的大股东不得接受非关联方、一致行股东：

动人的委托参加股东大会。（一）持有本行15%以上股权的；

本行大股东，是指符合下列条（二）实际持有本行股权最多，且持股件之一的股东：比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；

（一）持有本行15%以上股权（三）提名董事两名以上的；

的；（四）本行董事会认为对本行经营管理

（二）实际持有本行股权最多，有控制性影响的；

且持股比例不低于5%的（含持股数（五）国务院银行业监督管理机构或其量相同的股东）；派出机构认定的其他情形。

（三）提名董事两名以上的；

（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；

（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

50.第七十条股东出具的委托他第七十五条股东出具的委托他人出席《上市公司章程人出席股东大会的授权委托书应当股东会的授权委托书应当载明下列内容：指引》第六十七

载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行条。

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括对列入股

程的每一审议事项投同意、反对或东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃弃权票的指示；权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；

期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明：如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

51.第七十一条投票代理委托书第七十六条投票代理委托书由委托人《上市公司章程由委托人授权他人签署的，授权签授权他人签署的，授权签署的授权书或其他指引》第六十八署的授权书或其他授权文件应当经授权文件应当经过公证。经公证的授权书或条。

过公证。经公证的授权书或其他授其他授权文件和投票代理委托书均需备置于权文件和投票代理委托书均需备置本行住所或召集会议的通知中指定的其他地于本行住所或召集会议的通知中指方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。

52.第七十三条出席会议人员的第七十八条出席会议人员的签名册由《上市公司章程签名册由本行负责制作。签名册载本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓指引》第六十九

明参加会议人员姓名（或单位名名（或单位名称）、身份证号码、持有或代称）、身份证号码、住所地址、持表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或条。有或代表有表决权的股份数额、被单位名称）等事项。

代理人姓名（或单位名称）等事项。会议召集人和本行聘请的律师将依据证会议召集人和本行聘请的律师券登记结算机构提供的股东名册共同对股东将依据证券登记结算机构提供的股资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

20序号原条款修订后条款说明（修订依据）东名册共同对股东资格的合法性进名称）及其所持有表决权的股份数。在会议行验证，并登记股东姓名（或名称）主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人及其所持有表决权的股份数。在会数及所持有表决权的股份总数之前，会议登议主持人宣布现场出席会议的股东记应当终止。

和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

53.第七十四条股东大会由董事第七十九条股东会由董事长主持。董调整股东会相关长主持。董事长不能履行职务或不事长不能履行职务或不履行职务时，由副董表述；

履行职务时，由副董事长（本行有事长（本行有若干位副董事长，须由过半数董事会审计委员若干位副董事长，须由半数以上董的董事共同推举的副董事长）主持；副董事会承接监事会相事共同推举的副董事长）主持；副长不能履行职务或者不履行职务时，由过半关职责。

董事长不能履行职务或者不履行职数的董事共同推举的1名董事主持。《公司法》第一务时，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计百一十四条；

1名董事主持。委员会主任委员主持。审计委员会主任委员《上市公司章程监事会自行召集的股东大会，不能履行职务或不履行职务时，由过半数的指引》第七十二由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会成员共同推举的1名审计委员会条。

能履行职务或不履行职务时，由半成员主持。

数以上监事共同推举的1名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召开股东会时，会议主持人违反议事规召集人推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东大会时，会议主持人有表决权过半数的股东同意，股东会可推举违反议事规则使股东大会无法继续1人担任会议主持人，继续开会。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

54.第七十五条本行制定股东大第八十条本行制定股东会议事规则，《上市公司章程会议事规则，详细规定股东大会的详细规定股东会的召集、召开和表决程序，指引》第七十三召开和表决程序，包括通知、登记、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、条；

提案的审议、投票、计票、表决结表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记调整股东会相关

果的宣布、会议决议的形成、会议录及其签署、公告等内容，以及股东会对董表述。

记录及其签署、公告等内容，以及事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

55.第七十六条在年度股东大第八十一条在年度股东会上，董事会调整股东会相关会上，董事会、监事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东会作出报表述；

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。删除监事会相关告。每名独立董事也应作出述职报表述；

告。《上市公司章程指引》第七十四条。

56.第七十七条普通股股东（包第八十二条普通股股东（包括股东代《上市公司章程括股东代理人）以其所代表的有表理人）以其所代表的有表决权的股份数额行指引》第八十三

决权的股份数额行使表决权，每一使表决权，每一股份享有一票表决权。优先条。

股份享有一票表决权。优先股表决股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具权恢复的，应当根据本章程规定的体计算方法确定每股优先股股份享有的表决具体计算方法确定每股优先股股份权。

享有的表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东买入本行有表决权的股份事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

违反《证券法》第六十三条第一款、单独计票结果应当及时公开披露。

第二款相关规定的，该超过规定比本行持有的本行股份没有表决权，且该例部分的股份在买入后的三十六个部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

月内不得行使表决权，且不计入出总数。

席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证

21序号原条款修订后条款说明（修订依据）同一表决权只能选择现场、网券法》第六十三条第一款、第二款相关规定

络或其他表决方式中的一种。同一的，该超过规定比例部分的股份在买入后的表决权出现重复表决的以第一次投三十六个月内不得行使表决权，且不计入出票结果为准。席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

57.第七十九条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东会以普通《上市公司章程大会以普通决议通过：决议通过：指引》第八十一

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的报告；条。

报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或本章程

（四）本行年度预算方案、决规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

算方案；股东会对现金分红具体方案进行审议

（五）本行年度报告；时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

（六）除法律、行政法规规定小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

或本章程规定应当以特别决议通过的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的以外的其他事项。问题。

股东大会对现金分红具体方案

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

58.第八十二条董事、监事候选第八十七条非职工董事候选人名单以调整股东会相关

人名单以提案的方式提请股东大会提案的方式提请股东会决议。表述；

决议。股东会拟讨论董事选举事项的，本行应《上市公司章程股东大会拟讨论董事、监事选在股东会通知中充分披露董事候选人的详细指引》第八十六

举事项的，本行应在股东大会通知资料，保证股东在投票时对候选人有足够的条。

中充分披露董事、监事候选人的详了解。股东会通过后，董事任职资格应依据细资料，保证股东在投票时对候选相关规定报经国务院银行业监督管理机构许人有足够的了解。股东大会通过后，可。

董事任职资格应依据相关规定报经披露的董事候选人的资料中至少包括以

国务院银行业监督管理机构许可。下内容：

披露的董事、监事候选人的资（一）教育背景、工作经历、兼职等个

料中至少包括以下内容：人情况；

（一）教育背景、工作经历、（二）与本行或本行的控股股东及实际兼职等个人情况；控制人是否存在关联关系；

（二）与本行或本行的控股股（三）披露持有本行股份数量；

东及实际控制人是否存在关联关（四）是否受过中国证券监督管理委员系；会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（三）披露持有本行股份数量；戒。

（四）是否受过中国证券监督除采取累积投票制选举董事外，每位董管理委员会及其他有关部门的处罚事候选人应当以单项提案提出。

和证券交易所惩戒。董事候选人应在股东会通知公告前作出除采取累积投票制选举董事、书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事外，每位董事、监事候选人应董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当以单项提案提出。当选后切实履行职责。

董事候选人、监事候选人应在在董事的选举过程中，应充分反映中小股东大会通知公告前作出书面承股东的意见。如本行单一股东及其一致行动诺，同意接受提名，承诺公开披露人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股的董事候选人、监事候选人的资料东会同时选举两名以上董事时，应当采用累

22序号原条款修订后条款说明（修订依据）

真实、准确、完整并保证当选后切积投票制进行表决。股东会选举两名以上独实履行职责。立董事时，应当实行累积投票制。累积投票在董事、监事的选举过程中，制的实施细则由本行另行制定。

应充分反映中小股东的意见。如本行单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采取累积投票制进行表决。累积投票制的实施细则由本行另行制定。

59.第八十四条股东大会对提案第八十九条股东会对提案进行表决调整股东会相关

进行表决前，应当推举2名股东代前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。表述；

表参加计票和监票。审议事项与股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及删除监事相关表东有关联关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。述。

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布应当由律师、股东代表与监事代表表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

共同负责计票、监票，并当场公布通过网络或其他方式投票的本行股东或表决结果，决议的表决结果载入会其代理人，有权通过相应的投票系统查验自议记录。己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的本

行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

60.第八十五条股东大会现场结第九十条股东会现场结束时间不得早调整股东会相关

束时间不得早于网络或其他方式，于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每表述；

会议主持人应当宣布每一提案的表一提案的表决情况和结果，并根据表决结果《上市公司章程决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。指引》第九十二布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、条。

在正式公布表决结果前，股东网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票大会现场、网络及其他表决方式中人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

所涉及的本行、计票人、监票人、对表决情况均负有保密义务。

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

61.第八十七条股东大会审议有第九十二条股东会审议有关关联交易调整股东会相关

关关联交易事项时，关联股东不应事项时，关联股东不应当参与投票表决，其表述；

当参与投票表决，其所代表的有表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决董事会审计委员决权的股份数不计入有效表决总总数；股东会决议的公告应当充分披露非关会承接监事会相数；股东大会决议的公告应当充分联股东的表决情况。关职责。

披露非关联股东的表决情况。股东会审议事项涉及关联交易事项时，股东大会审议事项涉及关联交本行在召开股东会的通知中，应当对此特别易事项时，本行在召开股东大会的注明。在对有关联关系股东发出的书面通知通知中，应当对此特别注明。在对中，应特别注明该股东依本章程在对该关联有关联关系股东发出的书面通知交易事项进行表决时须进行回避，不得对所中，应特别注明该股东依本章程在审议的关联交易事项参与表决，其所代表的对该关联交易事项进行表决时须进股份数不计入有效表决总数。

行回避，不得对所审议的关联交易本行与关联方之间的关联交易应签订书事项参与表决，其所代表的股份数面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、不计入有效表决总数。有关股东对等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、回避有异议的可依本章程规定的条可执行。本行关联交易应当依照有关规定严件及程序就是否回避提出新议案，格履行决策程序和信息披露义务。本行应采新议案交董事会审查，如符合本章取有效措施防止关联方干预本行的经营，损

程第六十三条的规定，则应提交股害本行利益。关联交易应具有商业实质，价东大会表决。格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方本行与关联方之间的关联交易的价格或收费标准等交易条件。

应签订书面协议。协议的签订应当审计委员会、股东依本章程第六十四条、

23序号原条款修订后条款说明（修订依据）

遵循平等、自愿、等价、有偿的原第六十五条的规定召集临时股东会的，适用则，协议内容应明确、具体、可执本条规定。

行。本行关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。本行应采取有效措施防止关联方干预本行的经营，损害本行利益。

关联交易应具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。

监事会、股东依本章程第五十

九条、第六十条的规定召集临时股

东大会的，适用本条规定。

62.第八十八条股东大会应给予第九十三条股东会应给予每个提案合《上市公司章程每个提案合理的讨论时间。理的讨论时间。指引》第八十八除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东会将对所有提案条；

对所有提案进行逐项表决，对同一进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，调整股东会相关事项有不同提案的，将按提案提出将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不表述。

的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作力等特殊原因导致股东大会中止或出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不能作出决议外，股东大会将不会不予表决。

对提案进行搁置或不予表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修股东大会审议提案时，不会对改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案进行修改，否则，有关变更应不能在本次股东会上进行表决。

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

63.第八十九条除涉及本行商业第九十四条股东会要求董事、高级管《上市公司章程秘密、本行未曾披露的重大事项不理人员列席会议的，除涉及本行商业秘密、指引》第七十一能在股东大会上公开外，董事、监本行未曾披露的重大事项不能在股东会上公条。

事、高级管理人员应当对股东的质开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。询和建议作出答复或说明。

64.第九十条股东大会应有会议第九十五条股东会应有会议记录，由《上市公司章程记录，由董事会秘书负责。会议记董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：指引》第七十七录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点和召集人条。

（一）召开会议的日期、地点姓名或名称；

和召集人姓名或名称；（二）会议主持人姓名以及列席会议的

（二）会议主持人姓名以及出董事、行长和其他高级管理人员姓名、会议

席或列席会议的董事、监事、行长议程；

和其他高级管理人员姓名、会议议（三）出席会议的股东和代理人人数、程；所持有表决权的股份总数及占本行股份总数

（三）出席会议的股东和代理的比例；

人人数、所持有表决权的股份总数（四）每一提案的审议经过、发言要点及占本行股份总数的比例；和表决结果；

（四）每一提案的审议经过、（五）股东的质询意见或建议以及相应发言要点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议（六）律师及计票人、监票人姓名；

以及相应的答复或说明；（七）股东会认为和本章程规定应当载

（六）监事会或股东依据本章入会议记录的其他内容。

程第五十九条、第六十条的规定召

开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东大会的过程；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本章程

24序号原条款修订后条款说明（修订依据）规定应当载入会议记录的其他内容。

65.第九十一条召集人应当保证第九十六条召集人应当保证股东会会《上市公司章程股东大会会议记录内容真实、准确议记录内容真实、准确和完整。出席或者列指引》第七十八和完整。出席股东大会会议的董事、席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人条。

监事、董事会秘书、召集人或其代或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

表、会议主持人应当在会议记录上名，股东会的决议由出席会议的董事签名，签名，股东大会的决议由出席会议会议记录、决议应当与现场出席股东的签名的董事签名，会议记录、决议应当册及代理出席的委托书、网络及其他方式表与现场出席股东的签名册及代理出决情况的有效资料、律师出具的法律意见等

席的委托书、网络及其他方式表决作为本行档案由董事会秘书永久保存。

情况的有效资料、律师出具的法律本行应当将股东会会议记录、决议等文意见等作为本行档案由董事会秘书件及时报送国务院银行业监督管理机构。

永久保存。

本行应当将股东大会会议记

录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

66.第九十四条出席股东大会第九十九条出席股东会的股东，应当《上市公司章程的股东，应当对提交表决的提案发对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、指引》第九十三表以下意见之一：同意、反对或弃反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与条。

权。香港股票市场交易互联互通机制股票的名义未填、错填、字迹无法辨认的持有人，按照实际持有人意思表示进行申报表决票、未投的表决票均视为投票的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

67.第九十七条股东大会通过第一百零二条股东会、职工代表大会调整股东会相关

有关董事、监事选举提案的，新任通过有关董事选举提案的，新任董事就任时表述；

董事、监事就任时间自股东大会决间自股东会、职工代表大会决议通过之日起删除监事相关表

议通过之日起开始计算。国家有关开始计算。国家有关法律、法规或规章规定述；

法律、法规或规章规定其任职资格其任职资格须经国务院银行业监督管理机构根据本行公司治

须经国务院银行业监督管理机构核核准的，自国务院银行业监督管理机构核准理实际修订。

准的，自国务院银行业监督管理机之日起开始计算。

构核准之日起开始计算。

68.第九十九条本行董事为自然第一百零四条本行董事为自然人，董《公司法》第六人，董事无需持有本行股份。本行董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董十八条、第一百事包括执行董事和非执行董事（含独事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。二十条；

立董事）。执行董事指在本行担任除董事职务外，还《国家金融监督执行董事指在本行担任除董事职承担高级管理人员职责的董事。管理总局关于公务外，还承担高级管理人员职责的董非执行董事指在本行不担任除董事外的其司治理监管规定事。他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。与公司法衔接有非执行董事指在本行不担任除董独立董事指在本行不担任除董事以外的其关事项的通知》。

事外的其他职务，且不承担高级管理他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不人员职责的董事。独立董事指在本行存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判不担任除董事以外的其他职务，并与断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积本行及本行股东、实际控制人不存在极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注可能影响其对本行事务进行独立、客股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本观判断关系的董事。非执行董事应当补充规划。

依法合规地积极履行股东与本行之间职工董事是指由本行职工代表担任的董

的沟通职责，重点关注股东与本行关事，由本行职工代表大会民主选举产生。高级联交易情况并支持本行制定资本补充管理人员不得兼任职工董事。

规划。

69.第一百条下列人员不得担任第一百零五条下列人员不得担任本行《上市公司章程本行董事：董事：指引》第九十九

（一）有《公司法》规定的不（一）有《公司法》规定的不得担任董条；

25序号原条款修订后条款说明（修订依据）得担任董事情形的人员；事情形的人员；根据行业监管规（二）被中国证券监督管理委（二）有《银行业金融机构董事(理事)定调整。员会采取证券市场禁入措施，期限和高级管理人员任职资格管理办法》等规定未满的；的不得担任董事情形的人员；

（三）因违反诚信义务被其他（三）被中国证券监督管理委员会采取

商业银行或其他组织罢免职务的人证券市场禁入措施，期限未满的；

员；（四）被证券交易所公开认定为不适合

（四）在本行取得的授信余额担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（可以扣除提供的保证金存款以及未满的；质押的银行存单和国债金额）超过（五）不具备法律、行政法规、国务院

其持有的经审计的上一年度股权净银行业监督管理机构、中国证券监督管理委

值的股东或股东单位及其关联企业员会、上海证券交易所等规定的条件的其他的任职人员；人员。

（五）在本行借款逾期未还的违反本条规定选举、委派董事的，该选

个人或企业的任职人员；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（六）被国务院银行业监督管现本条情形的，本行将解除其职务，停止其理机构取消金融机构高级管理人员履职。

任职资格的人员，不得作为董事候选人提交股东大会选举。

（七）不具备国务院银行业监督管理机构规定的条件的其他人员。

70.第一百零二条董事由股东大第一百零七条非职工董事由股东会选《公司法》第六

会选举或者更换，并可在任期届满举或者更换，并可在任期届满前由股东会解十八条、第一百前由股东大会解除其职务。除其职务。二十条；

本行董事提名及选举的一般程本行非职工董事提名及选举的一般程序《银行保险机构序为：为：公司治理准则》

（一）单独或者合计持有本行（一）单独或者合计持有本行发行的有第二十五条；

发行的有表决权股份总数3%以上表决权股份总数3%以上股东、董事会提名与调整股东会相关

股东、董事会提名与薪酬考核委员薪酬考核委员会可以提出非独立董事候选表述；

会可以提出非独立董事候选人；单人；单独或者合计持有本行发行的有表决权董事会审计委员

独或者合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬会承接监事会相

权股份总数1%以上的股东、董事会考核委员会、董事会审计委员会可以提出独关职责。

提名与薪酬考核委员会、监事会可立董事候选人。

以提出独立董事候选人；（二）董事会提名与薪酬考核委员会对

（二）董事会提名与薪酬考核董事候选人的任职资格和条件进行初步审

委员会对董事候选人的任职资格和核，合格人选提交董事会审议；经董事会审条件进行初步审核，合格人选提交议通过后，以书面提案方式向股东会提出董董事会审议；经董事会审议通过后，事候选人。

以书面提案方式向股东大会提出董（三）董事候选人应当在股东会通知公

事候选人；告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

（三）董事候选人应当在股东公开披露的资料真实、准确、完整并保证当

大会通知公告之前作出书面承诺，选后切实履行董事义务。

同意接受提名，承诺公开披露的资（四）董事会应当在股东会召开前依照料真实、准确、完整并保证当选后法律法规和本章程规定向股东披露董事候选

切实履行董事义务；人详细资料，便于股东对候选人有足够的了

（四）董事会应当在股东大会解。

召开前依照法律法规和本章程规定（五）股东会对每位董事候选人逐一进

向股东披露董事候选人详细资料，行表决。

便于股东对候选人有足够的了解；（六）遇有临时增补董事，由董事会提

（五）股东大会对每位董事候名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东

选人逐一进行表决；提出并提交董事会审议，股东会予以选举或

（六）遇有临时增补董事，由更换。

董事会提名与薪酬考核委员会或符本行职工董事由本行工会提名，由本行合提名条件的股东提出并提交董事职工通过职工代表大会民主选举产生、罢免，

26序号原条款修订后条款说明（修订依据）会审议，股东大会予以选举或更换。无需提交股东会审议。

董事任期为3年，从国务院银董事任期为3年，从国务院银行业监督行业监督管理机构核准其任职资格管理机构核准其任职资格之日起计算，至本之日起计算，至本届董事会任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满可满时为止。董事任期届满可连选连连选连任，连任董事的就任时间自股东会、任，连任董事的就任时间自股东大职工代表大会选举产生之日起计算。董事任会选举产生之日起计算。董事任期期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，届满未及时改选，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、章和本章程的规定，履行董事职责。独立董行政法规、部门规章和本章程的规事在本行累计任职不得超过六年。

定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。

71.第一百零四条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵守法律法规《公司法》第一

法律法规及本章程有关规定，忠实、及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨百八十条、第一勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其慎履职，并履行其作出的承诺。百八十一条、第作出的承诺。董事对本行负有忠实义务，应当采取措一百八十二条、董事对本行负有下列忠实义施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用第一百八十三务：职权牟取不正当利益。条、第一百八十

（一）不得违反本章程规定或董事对本行负有下列忠实义务：四条；

未经股东大会同意，与本行订立合（一）未向董事会或者股东会报告，并《上市公司章程同或进行交易；按照本章程的规定经董事会或股东会决议通指引》第一百零

（二）不得利用职权收受贿赂过，不得直接或者间接与本行订立合同或进一条。

或其他非法收入，不得侵占本行的行交易；

财产；（二）不得利用职权贿赂或收受其他非

（三）不得挪用本行资金，或法收入，不得侵占本行财产、挪用本行资金；

违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职务便利，为自己或他或董事会同意，将本行资金借贷给人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或他人或以本行财产为他人提供担者股东会报告并经股东会决议通过，或者本保；行根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（四）未经股东大会同意，不不能利用该商业机会的除外；

得利用职务便利为自己或他人谋取（四）未向董事会或股东会报告，并经本应属于本行的商业机会，自营或股东会决议通过，不得自营或为他人经营与为他人经营与本行同类的业务；本行同类的业务；

（五）不得接受与本行交易的（五）不得接受他人与本行交易的佣金佣金归为己有；归为己有；

（六）不得将本行资产或资金（六）不得将本行资金以其个人名义或以其个人名义或以其他个人名义开以其他个人名义开立账户存储；

立账户存储；（七）不得擅自披露本行秘密；

（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其关联关系损害本行利

（八）不得利用其关联关系损益；

害本行利益；（九）法律、行政法规、部门规章及本

（九）法律、行政法规、部门章程规定的其他忠实义务。

规章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归务。本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收偿责任。

入，应当归本行所有；给本行造成董事、高级管理人员的近亲属，董事、损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第三款第（一）项规定。

72.第一百零五条董事应当遵守第一百一十条董事应当遵守法律、行《上市公司章程法律、行政法规和本章程，对本行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义指引》第一百零负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管二条。

（一）应谨慎、认真、勤勉地理者通常应有的合理注意。

行使本行赋予的权利，以保证本行董事对本行负有下列勤勉义务：

27序号原条款修订后条款说明（修订依据）

的商业行为符合国家的法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行

法规以及国家各项经济政策的要赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国求，商业活动不超越营业执照规定家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的经营范围；的要求，商业活动不超越营业执照规定的经

（二）在履行职责时，对本行营范围；

和全体股东负责，应公平对待所有（二）在履行职责时，对本行和全体股股东；东负责，应公平对待所有股东；

（三）及时了解、持续关注本（三）及时了解、持续关注本行经营管

行经营管理状况，有权要求高级管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、理层全面、及时、准确地提供反映准确地提供反映本行经营管理情况的相关资本行经营管理情况的相关资料或就料或就有关问题作出说明；

有关问题作出说明；（四）应当按时出席董事会会议，对所

（四）应当按时出席董事会会议事项进行充分审查，独立、专业、客观地议，对所议事项进行充分审查，独发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作立、专业、客观地发表明确意见，出表决，对董事会决议承担责任。董事应当在审慎判断的基础上独立作出表每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现决，对董事会决议承担责任。董事场会议。董事本人确实不能出席的，可以书应当每年至少亲自出席三分之二以面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委上的董事会现场会议。董事本人确托人应当独立承担法律责任，独立董事不得实不能出席的，可以书面形式委托委托非独立董事代为投票；

其他董事按其意愿代为投票，委托（五）对高级管理层执行股东会、董事人应当独立承担法律责任，独立董会决议情况进行监督；

事不得委托非独立董事代为投票；（六）积极参加本行和监管机构等组织

（五）对高级管理层执行股东的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关

大会、董事会决议情况进行监督；法律法规及监管规定，持续具备履行职责所

（六）积极参加本行和监管机需的专业知识和能力；

构等组织的培训，了解董事的权利（七）执行高标准的职业道德准则，并和义务，熟悉有关法律法规及监管考虑利益相关者的合法权益；

规定，持续具备履行职责所需的专（八）应当对本行定期报告签署书面确业知识和能力；认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、

（七）执行高标准的职业道德完整；

准则，并考虑利益相关者的合法权（九）应当如实向审计委员会提供有关益；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）应当对本行定期报告签（十）法律、行政法规、部门规章及本

署书面确认意见，保证本行所披露章程规定的其他勤勉义务。

的信息真实、准确、完整；

（九）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

73.第一百零六条董事应保证有第一百一十一条董事应保证有足够的《公司法》第一

足够的时间和精力履行其应尽的职时间和精力履行其应尽的职责。百九十一条；

责。董事执行本行职务，给他人造成损害的，《上市公司章程董事执行本行职务时违反法本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重指引》第一百零

律、行政法规、部门规章或本章程大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行八条。

的规定，给本行造成损失的，应当本行职务时违反法律、行政法规、部门规章承担赔偿责任。或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

74.第一百零八条董事会审议关第一百一十三条董事会审议关联事项《上市公司章程联事项时，关联董事应予回避，不时，关联董事应予回避，不得对该项决议行指引》第一百二得对该项决议行使表决权。董事会使表决权。十一条；

会议做出的批准关联交易的决议应部分内容调至章当由非关联董事三分之二以上通程第一百六十一

28序号原条款修订后条款说明（修订依据）过。关联董事回避后董事会人数不条。

足三人的，该等交易应当提交股东大会审议。

75.第一百一十条董事连续2次第一百一十五条董事连续2次未能亲调整股东会相关

未能亲自出席，也不委托其他董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，表述；

出席董事会会议，视为不能履行职视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、根据公司治理实责，董事会应当建议股东大会予以职工代表大会予以撤换。际修订。

撤换。

76.第一百一十一条董事可以在第一百一十六条董事可以在任期届满《公司法》第七

任期届满前提出辞职。董事辞职应以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞十条、第一百二当向董事会提交书面辞职报告。董职报告。本行将在2个交易日内披露有关情十条；

事会将在2日内披露有关情况。况。《上市公司章程指引》第一百零四条。

77.第一百一十二条如因董事的第一百一十七条如因董事的辞任导致《公司法》第七

辞职导致本行董事会低于法定最低本行董事会低于法定最低人数或本章程规定十条、第一百二

人数或本章程规定人数的三分之二人数的三分之二时，或审计委员会成员辞任十条；

时，或独立董事少于董事会成员的导致审计委员会成员低于法定最低人数或者《上市公司章程三分之一或者独立董事中没有会计欠缺会计专业人士时，或独立董事辞任将导指引》第一百零专业人士时，在改选出的董事就任致董事会或者其专门委员会中独立董事所占四条；

前，提出辞职的董事仍应当依照法的比例不符合法律法规或者本章程的规定，《上市公司独立律、行政法规、部门规章和本章程或者独立董事中没有会计专业人士时，在改董事管理办法》规定，履行董事职务（独立董事因选出的董事就任前，提出辞任的董事仍应当第十四条、第十丧失独立性而辞职或被罢免的除依照法律、行政法规、部门规章和本章程规五条；

外）。正在进行重大风险处置期间，定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性《上海证券交易董事未经监管机构批准不得辞职。或不符合任职条件而辞任或被罢免的除外）。所股票上市规除前款所列情形外，董事辞职正在进行重大风险处置期间，董事未经监管则》第4.3.12自辞职报告送达董事会时生效。机构批准不得辞任。条。

因董事被股东大会罢免、死亡、除前款所列情形外，董事辞任自辞职报独立董事丧失独立性辞职，或者存告送达本行时生效。

在其他不能履行董事职责的情况，因董事被股东会罢免、死亡、独立董事导致董事会人数低于《公司法》规丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董定的最低人数或董事会表决所需最事职责的情况，导致董事会人数低于《公司低人数时，董事会职权应当由股东法》规定的最低人数或董事会表决所需最低大会行使，直至董事会人数符合要人数时，董事会职权应当由股东会行使，直求。至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数董事任期届满，或董事会人数低于《公低于《公司法》规定的最低人数或司法》规定的最低人数或本章程规定人数的

本章程规定人数的三分之二时，董三分之二时，董事会应当及时启动董事选举事会应当及时启动董事选举程序，程序，召开股东会选举董事。

召开股东大会选举董事。

78.第一百一十三条董事提出辞第一百一十八条本行建立董事离职管《上市公司章程职或任期届满，应向董事会办妥所理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及指引》第一百零有移交手续，其对本行和股东负有其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞五条。

的义务在其辞职报告尚未生效或生任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移效后的合理期间内，以及任期结束交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞后的合理期间内并不当然解除，其职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以对本行商业秘密保密的义务在其任及任期结束后的合理期间内并不当然解除，职结束后仍然有效，直至该秘密成其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束为公开信息。其他义务的持续期间后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其应当根据公平的原则决定，视事件他义务的持续期间应当根据公平的原则决发生与离任之间时间的长短，以及定，视事件发生与离任之间时间的长短，以与本行的关系在何种情况和条件下及与本行的关系在何种情况和条件下结束而结束而定。定。董事在任职期间因执行职务而应承担的

29序号原条款修订后条款说明（修订依据）责任，不因离任而免除或者终止。

79./第一百一十九条股东会可以决议解任《上市公司章程非职工董事，决议作出之日解任生效。指引》第一百零无正当理由，在任期届满前解任董事的，六条。

董事可以要求本行予以赔偿。

80.第一百一十七条本行独立董第一百二十三条本行独立董事应由具《上市公司独立事应由具备并符合下列条件之人士备并符合下列条件之人士担任：董事管理办法》

担任：（一）根据法律、行政法规及其他有关第七条。

（一）具有本科（含本科）以规定，具备担任上市公司和商业银行董事的上学历或相关专业中级以上职称；资格；

（二）熟悉商业银行经营管理（二）具备独立性的要求，与本行及本

相关的法律法规；行股东、实际控制人不存在可能影响其对本

（三）能够阅读、理解和分析行事务进行独立、客观判断关系；

商业银行的信贷统计报表和财务报（三）具备上市公司运作的基本知识，表；熟悉上市公司、商业银行经营管理相关的法

（四）与本行及本行的主要股律法规；

东、实际控制人不存在可能影响其（四）能够阅读、理解和分析商业银行对本行事务进行独立客观判断的关的信贷统计报表和财务报表；

系；（五）具有本科（含本科）以上学历或

（五）根据法律、行政法规及相关专业中级以上职称；

其他有关规定，具备担任上市公司（六）具有5年以上法律、经济、金融、董事的资格；财会或者其他履行独立董事职责所必需工作

（六）具备上市公司运作的基经验的专家；

本知识，熟悉相关法律、行政法规、（七）具有良好的个人品德，不存在重规章及规则；大失信等不良记录，不存在其他不得担任独

（七）具有5年以上法律、经立董事的情形；

济、金融、财务或者其他履行独立（八）法律、行政法规、国务院银行业

董事职责所必需工作经验的专家；监督管理机构、中国证券监督管理委员会、

（八）法律、行政法规、中国上海证券交易所等相关规章规定的其他条证券监督管理委员会相关规章规定件。

的其他条件。独立董事中至少应包括1名会计专业人独立董事中至少应包括1名会士，以会计专业人士身份被提名为独立董事计专业人士，以会计专业人士身份候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识被提名为独立董事候选人的，应当和经验，并至少符合下列条件之一：

具备较丰富的会计专业知识和经（一）具有注册会计师资格；

验，并至少符合下列条件之一：（二）具有会计、审计或者财务管理专

（一）具有注册会计师资格；业的高级职称、副教授及以上职称或者博士

（二）具有会计、审计或者财学位；

务管理专业的高级职称、副教授及（三）具有经济管理方面高级职称，且以上职称或者博士学位；在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5

（三）具有经济管理方面高级年以上全职工作经验。

职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

81.第一百一十八条下列人员不第一百二十四条下列人员不得担任独《上市公司章程得担任独立董事：立董事：指引》第一百二

（一）在本行或者其附属企业（一）在本行或者本行附属企业任职的十七条；

任职的人员或任职前3年以内在本人员及其近亲属、主要社会关系；《上市公司独立行或者其附属企业任职的人员；（二）最近12个月内曾在本行或者本行董事管理办法》

（二）其直系亲属或主要社会附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、第六条。

关系（直系亲属是指配偶、父母、主要社会关系；子女等；主要社会关系是指兄弟姐（三）就任前3年内曾经在本行或本行

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄控股或者实际控制的企业任职的人员及其配弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟中的任何人在本行或者其附属企业姐妹；

30序号原条款修订后条款说明（修订依据）

任职的人员；或者，其直系亲属或（四）直接或间接持有本行已发行股份主要社会关系于最近一年内在本行1%以上或者是本行前10名股东中的自然人

或者其附属企业任职的人员；股东及其直系亲属，或者最近12个月内曾经

（三）直接或间接持有或者在具有前述情形的人员；

最近1年内直接或间接持有本行已（五）本人及其近亲属合并持有本行1%

发行股份1%以上或者是本行前10以上股份；

名股东中的自然人股东及其直系亲（六）本人或其近亲属在持有本行1%以属；上股份的股东单位任职；

（四）在直接或间接持有或者（七）在直接或间接持有本行已发行股

在最近1年内直接或间接持有本行份5%以上的股东或者在本行前5名股东单位

已发行股份1%以上的股东单位或任职的人员及其直系亲属，或者最近12个月者在本行前5名股东单位任职的人内曾经具有前述情形的人员；

员及其直系亲属；或者，最近1年（八）在本行控股股东、实际控制人的内曾在前述单位任职的人员及其直附属企业任职的人员及其直系亲属，或者最系亲属；近12个月内曾经具有前述情形的人员；

（五）与本条所述股东单位或（九）与本行及本行控股股东、实际控本行高级管理人员存在本条第制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

（一）、（二）、（三）、（四）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

项规定以外的其他利益关系的人控股股东、实际控制人任职的人员；或者最员；近12个月内曾经具有前述情形的人员；

（六）为本行或者其附属企业（十）为本行及本行控股股东、实际控

提供财务、法律、咨询等服务或与制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、

本行存在利益关系的人员、机构，咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提或在该等机构中任职的人员；供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

（七）不具有法律、行政法规、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、部门规章及本章程规定的本行董事董事、高级管理人员及主要负责人，或者最任职资格的人员；近12个月内曾经具有前述情形的人员；

（八）在本行贷款逾期未归还（十一）本人或其近亲属任职的机构与

的企业的任职人员；本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨

（九）本行可控制或可通过各询、担保合作等方面的业务联系或债权债务

种方式对其施加重大影响的其他人等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性员；的情形；

（十）因未能勤勉尽职或因违（十二）在本行贷款逾期未归还的企业

反诚信原则被原单位罢免职务的人的任职人员及其直系亲属、祖父母、外祖父员；母、兄弟姐妹；

（十一）曾经担任高风险金融（十三）本人或其近亲属可能被本行、机构主要负责人且不能证明其对金本行主要股东、本行高级管理层控制或可通

融机构撤销或资产损失不负有责任过各种方式对其施加重大影响，以致妨碍其的人员；履职独立性的其他人员；

（十二）其任职资格核准申请（十四）法律、行政法规、部门规章等或备案被国务院银行业监督管理机规定的其他人员。

构否决的人员或中国证券监督管理独立董事必须保持独立性。独立董事应委员会认定的其他人员。当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

（十三）法律、行政法规、部况提交董事会。董事会应当每年对在任独立

门规章等规定的其他人员。董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

82.第一百一十九条独立董事不第一百二十五条独立董事不得在本行《上市公司治理得在本行兼任除董事会专门委员会担任除董事外的其他职务。

准则》第三十五委员外的其他职务。

条。

83.第一百二十一条独立董事应第一百二十七条独立董事应按照法《上市公司章程当依法诚信、独立、勤勉履行董事律、行政法规、国务院银行业监督管理机构、指引》第一百二义务，充分了解本行经营运作情况中国证券监督管理委员会、上海证券交易所十六条、第一百和董事会议题内容，维护本行和全和本章程的规定，依法诚信、独立、勤勉履二十九条。

31序号原条款修订后条款说明（修订依据）

体股东的利益，尤其关注中小股东行董事义务，认真履行职责，充分了解本行和金融消费者的合法权益保护。经营运作情况和董事会议题内容，在董事会本行股东间或董事间发生冲中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，突、对本行经营管理造成重大影响维护本行整体利益、全体股东的利益，尤其的，独立董事应当积极主动履行职关注中小股东和金融消费者的合法权益保责，维护本行及金融消费者的整体护。

利益。本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。

独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。

84.第一百二十二条独立董事享第一百二十八条独立董事享有董事的《上市公司独立有董事的一般职权，同时依照法律一般职权，同时依照法律法规和本章程针对董事管理办法》法规和本章程针对相关事项享有特相关事项享有特别职权。独立董事应当独立第八条。

别职权。独立董事应当独立履行职履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、责，不受本行主要股东、实际控制高级管理层以及其他与本行及本行主要股人、高级管理层以及其他与本行及东、实际控制人、高级管理层存在利害关系

本行主要股东、实际控制人、高级的组织或个人的影响。本行应当保障独立董管理层存在利害关系的组织或个人事依法履职。

的影响。本行应当保障独立董事依独立董事原则上最多在3家境内上市公法履职。司担任独立董事、最多同时在5家境内外企独立董事最多同时在5家境内业担任独立董事，并确保有足够的时间和精外企业担任独立董事，并确保有足力有效地履行独立董事的职责。独立董事在够的时间和精力有效地履行独立董就职前还应当向董事会发表申明，保证其有事的职责。独立董事在就职前还应足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽当向董事会发表申明，保证其有足职。独立董事每年在本行工作的时间不得少够的时间和精力履行职责，并承诺于15个工作日，担任审计委员会、关联交易勤勉尽职。独立董事每年在本行工控制委员会及风险合规与消费者权益保护委作的时间不得少于15个工作日，担员会主任委员的董事每年在本行工作的时间任审计委员会、关联交易控制委员不得少于20个工作日。

会及风险合规与消费者权益保护委独立董事不得在超过两家商业银行同时员会主任委员的董事每年在本行工任职。

作的时间不得少于20个工作日。独立董事应当按时出席董事会会议，了独立董事不得在超过两家商业解本行的经营和运作情况，主动调查、获取银行同时任职。做出决策所需要的情况和资料。独立董事因独立董事应当按时出席董事会故不能出席董事会会议的，可以委托其他独会议，了解本行的经营和运作情况，立董事代为出席。独立董事应当向本行年度主动调查、获取做出决策所需要的股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况和资料。独立董事因故不能出情况进行说明。

席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

32序号原条款修订后条款说明（修订依据）

85.第一百二十五条独立董事有第一百三十一条独立董事有下列情形调整股东会相关

下列情形之一的，由董事会或监事之一的，由董事会或审计委员会提请本行在表述；

会提请本行在三个月内召开股东大三个月内召开股东会予以罢免：董事会审计委员

会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职会承接监事会相

（一）因职务变动不符合独立资格条件且本人未提出辞任的；关职责；

董事任职资格条件且本人未提出辞（二）连续三次未亲自出席董事会会议；《上市公司独立职的；（三）法律、法规规定，不得或不适合董事管理办法》

（二）连续三次未亲自出席董继续担任独立董事的其他情形。第十四条。

事会会议；独立董事任期届满前，本行可以经法定

（三）法律、法规规定，不得程序解除其职务。提前解除职务的，本行应或不适合继续担任独立董事的其他当及时披露具体理由和依据。独立董事有异情形。议的，本行应当及时予以披露。

独立董事任期届满前，本行可审计委员会提请罢免独立董事的议案应以经法定程序解除其职务。提前解当由审计委员会以全体委员的三分之二以上除职务的，本行应将其作为特别披表决通过后方可提交股东会审议。

露事项予以披露，被免职的独立董审计委员会提请股东会罢免独立董事，事认为本行的免职理由不当的，可应当在股东会会议召开前1个月内向国务院以作出公开的声明。银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提监事会提请罢免独立董事的议案的独立董事发出书面通知。通知中应包含案应当由监事会以全体监事的三分提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立之二以上表决通过后方可提交股东董事有权在股东会表决前以口头或书面形式大会审议。陈述意见，并有权将该意见于股东会会议召监事会提请股东大会罢免独立开5日前报送国务院银行业监督管理机构。

董事，应当在股东大会会议召开前股东会应当依法在听取并审议独立董事的陈

1个月内向国务院银行业监督管理述意见及有关提案后进行表决。

机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表

决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。

86.第一百二十六条因严重失职第一百三十二条因严重失职被国务院调整股东会相关

被国务院银行业监督管理机构取消银行业监督管理机构取消任职资格的独立董表述；

任职资格的独立董事，不得再担任事，不得再担任本行独立董事。其职务自任《上市公司独立本行独立董事。其职务自任职资格职资格取消之日起当然解除。董事管理办法》取消之日起当然解除。如因独立董事资格被取消或被罢免导致第十四条。

如因独立董事资格被取消或被本行董事会中独立董事低于证券监管部门、罢免导致本行董事会中独立董事所国务院银行业监督管理机构及本章程规定的

占比例低于证券监管部门、国务院最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开银行业监督管理机构及本章程规定股东会选举并补足独立董事人数及比例。

的最低人数或要求的比例时，本行独立董事在任职后出现不符合独立性要应尽快召开股东大会选举并补足独求或任职条件的，应当立即停止履职并辞去立董事人数及比例。职务。独立董事未提出辞任的，董事会知悉独立董事出现不符合独立性条或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定件或其他不适宜履行独立董事职责解除其职务。

的情形，由此造成本行独立董事低独立董事因触及前款规定情形提出辞任于证券监管部门、国务院银行业监或者被解除职务导致本行董事会或者董事会

督管理机构及本章程规定的人数或专门委员会中独立董事低于证券监管部门、

要求的比例时，本行应按规定尽快国务院银行业监督管理机构及本章程规定的召开股东大会选举并补足独立董事人数或要求的比例时，或者独立董事中欠缺人数及比例。会计专业人士的，本行应当自前述事实发生

33序号原条款修订后条款说明（修订依据）之日起六十日内完成补选。

87.第一百二十八条独立董事在第一百三十四条独立董事在任期届满调整文字表述；

任期届满前可以提出辞职。独立董前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会原部分文字合并事辞职应向董事会提交书面辞职报提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开至第一百一十七告，并应当向最近一次召开的股东的股东会提交书面声明，前述文件应对任何条。

大会提交书面声明，前述文件应对与其辞任有关或其认为有必要引起本行股东任何与其辞职有关或其认为有必要和债权人注意的情况进行说明。

引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。

88.第一百二十九条独立董事除第一百三十五条独立董事除享有《公《上市公司章程享有《公司法》和其他相关法律、司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职指引》第一百三

法规赋予董事的职权外，尚具有以权外，行使下列特别职权：十条；

下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对本行的具《银行保险机构

（一）重大关联交易应由独立体事项进行审计、咨询或者核查；公司治理准则》

董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议召开临时股东会；第二十条、第四

（二）独立董事就重大关联交（三）提议召开董事会会议；十九条；

易作出判断前，可以聘请中介机构（四）依法公开向股东征集股东权利；《上市公司独立出具独立财务顾问报告，作为其判（五）对可能损害本行或者中小股东权董事管理办法》断的依据；益的事项发表独立意见；第十七条；

（三）向董事会提议聘用或解（六）法律、行政法规、证券监管部门、本章程第六十一聘为本行财务报告进行定期法定审国务院银行业监督管理机构规定和本章程规条。

计的会计师事务所；定的其他职权。

（四）向董事会提请召开临时独立董事行使上述第（一）项职权，应股东大会；当经全体独立董事过半数同意。独立董事提

（五）提议召开董事会；议召开董事会会议，应由两名以上独立董事

（六）独立聘请外部审计机构同意。

和咨询机构，对本行的具体事项进独立董事行使第一款所列职权的，本行行审计和咨询；将及时披露。上述职权不能正常行使的，本

（七）在股东大会召开前以无行应当披露具体情况和理由。

偿方式公开向股东征集投票权。

本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审

计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

如上述提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

34序号原条款修订后条款说明（修订依据）89./第一百三十六条下列事项应当经本行《上市公司章程全体独立董事过半数同意后，提交董事会审指引》第一百三议：十一条。

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

90.第一百三十一条独立董事除第一百三十八条独立董事除履行上述根据证券监管机

履行上述职责外，还应当对以下事职责外，还应当对以下事项向董事会或股东构现行法规修项向董事会或股东大会发表独立意会发表独立意见：订；

见：（一）提名、任免董事；《银行保险机构

（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；公司治理准则》

（二）聘任或解聘高级管理人（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；第三十九条。

员；（四）聘用、解聘为本行财务报告进行

（三）本行董事、高级管理人定期法定审计的会计师事务所；

员的薪酬；（五）制定利润分配政策、利润分配方

（四）聘用、解聘为本行财务案及现金分红方案；

报告进行定期法定审计的会计师事（六）重大关联交易；

务所；（七）独立董事认为其他可能对本行、

（五）因会计准则变更以外的中小股东、金融消费者合法权益产生重大影

原因作出会计政策、会计估计变更响或可能损害中小股东合法权益的事项；

或重大会计差错更正；（八）法律法规、监管规定或本章程规

（六）本行的财务会计报告、定的其他事项。

内部控制被会计师事务所出具非标独立董事应当就上述事项发表以下几类

准无保留审计意见；意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

（七）内部控制评价报告；意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（八）相关方变更承诺的方案；如有关事项属于需要披露的事项，本行

（九）优先股发行对本行各类应当将独立董事的意见予以公告，独立董事

股东权益的影响；出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

（十）制定利润分配政策、利各独立董事的意见分别披露。

润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提

供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；

（十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为其他可

能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

35序号原条款修订后条款说明（修订依据）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

91.第一百三十四条为了保证独第一百四十一条为了保证独立董事有《上市公司治理立董事有效行使职权，本行应当为效行使职权，本行应当为独立董事提供下列准则》第三十二独立董事提供下列必要的工作条必要的工作条件：条；

件：（一）本行应当保证独立董事享有与其《上市公司独立

（一）本行应当保证独立董事他董事同等的知情权。本行应当及时向独立董事管理办法》

享有与其他董事同等的知情权。凡董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行第三十五条、第须经董事会决策的事项，本行必须政法规、中国证券监督管理委员会规定或者三十七条、第三按规定的时间提前通知独立董事并本章程规定的董事会会议通知期限提供相关十八条、第三十

同时提供足够的资料，独立董事认会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。九条、第四十一为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为会议材料不完条；

当2名及以上独立董事认为资料不整、论证不充分或者提供不及时的，可联名调整股东会相关完整或论证不充分的，可联名书面书面向董事会提出延期召开董事会会议或延表述。

向董事会提出延期召开董事会会议期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应或延期审议该事项，董事会应予以当及时披露相关情况。

采纳，本行应当及时披露相关情况。（二）本行应当建立独立董事工作制度。

（二）本行应当建立独立董事本行应当为独立董事履行职责提供必要的工

工作制度，董事会秘书应当积极配作条件和人员支持，指定董事会办公室、董合独立董事履行职责，如介绍情况、事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董提供材料、定期通报本行运营情况、事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事必要时可组织独立董事实地考察。与其他董事、高级管理人员及其他相关人员独立董事发表的独立意见、提案及之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时书面说明应当公告的，本行应及时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独协助办理公告事宜。立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应

（三）独立董事行使职权时，及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立

本行有关人员应当积极配合，不得董事可以直接申请披露，或者向中国证券监拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独督管理委员会和上海证券交易所报告。

立行使职权。（三）独立董事行使职权时，本行董事、

（四）独立董事聘请中介机构高级管理人员等相关人员应当积极配合，不

的费用及其他行使职权时所需的必得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使要费用由本行承担。职权。

（五）本行应当给予独立董事（四）本行应当承担独立董事聘请专业适当的津贴。津贴的标准应当由董机构及行使其他职权时所需的费用。

事会制订预案，股东大会审议通过，（五）本行应当给予独立董事与其承担并在本行年报中进行披露。的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

（六）本行可以建立必要的独事会制订方案，股东会审议通过，并在本行

立董事责任保险制度，以降低独立年报中进行披露。

董事正常履行职责可能引致的风（六）本行可以建立必要的独立董事责险。任保险制度，以降低独立董事正常履行职责除上述津贴外，独立董事不应可能引致的风险。

从本行及本行主要股东或有利害关除上述津贴外，独立董事不应从本行及系的机构和人员取得额外的、未予本行主要股东或有利害关系的机构和人员取

披露的其他利益。得额外的、未予披露的其他利益。

92./第一百四十二条本行建立全部由独立《上市公司章程董事参加的专门会议机制。董事会审议关联指引》第一百三交易等事项的，由独立董事专门会议事先认十二条。

可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第（一）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事

36序号原条款修订后条款说明（修订依据）专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

93.第一百三十六条本行向独立第一百四十四条本行向独立董事提供《上市公司独立董事提供的资料，本行及独立董事的资料，本行及独立董事本人应当至少保存董事管理办法》本人应当至少保存5年。本章程规10年。本章程规定须作为本行档案的董事会第三十一条。

定须作为本行档案的董事会文件的文件的保存时间适用本章程相关规定。

保存时间适用本章程相关规定。

94.第一百三十七条本节有关独删除。删除监事相关表

立董事任职资格及条件、独立董事述。

的提名、产生、任免条件及程序、

就职辞职、基本义务、工作小时及

出席会议次数等最低限额、工作条

件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。

95.第一百三十九条董事会由第一百四十六条董事会由15至19名《上市公司章程

15至19名董事组成，设董事长1董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。指引》第一百条。

人，副董事长若干人。其中应包括其中应包括5名以下执行董事和10至15名5名以下执行董事和10至15名非非执行董事（含独立董事，且独立董事人数执行董事（含独立董事，且独立董应不低于董事会成员总数的三分之一），1事人数应不低于董事会成员总数的名职工董事。本行执行董事以及职工董事总三分之一）。计不得超过本行董事总数的二分之一。

96.第一百四十条董事会定战第一百四十七条董事会定战略、作决《上市公司章程略、作决策、防风险，行使下列职策、防风险，行使下列职权：指引》第一百一

权：（一）负责召集股东会，并向大会报告十条；

（一）负责召集股东大会，并工作；《金融机构合规向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；管理办法》第八

（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；条、第十一条。

（三）决定本行的经营计划和（四）审议批准本行的年度财务预算方

投资方案；案、决算方案；

（四）制订本行的年度财务预（五）制订本行的利润分配方案和弥补

算方案、决算方案；亏损方案；

（五）制订本行的利润分配方（六）制订本行增加或减少注册资本、案和弥补亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订本行增加或减少注（七）审议购买本行股份后持股总数达

册资本、发行债券或其他证券及上到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股

市方案；份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并

（七）审议购买本行股份后持报国务院银行业监督管理机构批准；

股总数达到或超过本行股份总数（八）拟订本行重大收购、收购本行股

5%或变更持有本行股份总数达到或份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更

超过5%以上的股东的事宜，并报国公司形式的方案；

务院银行业监督管理机构批准；（九）制定本行的中、长期发展战略并

（八）拟订本行重大收购、收监督战略实施；

购本行股份或合并（包括兼并）、（十）按照法律法规、监管规定及本章

分立、解散及变更公司形式的方案；程的规定或在股东会授权范围内，决定本行

（九）制定本行的中、长期发的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐

37序号原条款修订后条款说明（修订依据）

展战略并监督战略实施；赠、关联交易、数据治理等事项；

（十）按照法律法规、监管规（十一）决定董事会工作机构的设置；

定及本章程的规定或在股东大会授（十二）决定本行内部管理机构及非法

权范围内，决定本行的对外投资、人分支机构的设置；

资产购置、资产抵押、对外捐赠、（十三）决定聘任或解聘本行行长、董

关联交易、数据治理等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十一）决定董事会工作机构酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定

的设置；聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级

（十二）决定本行内部管理机管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

构及非法人分支机构的设置；监督高级管理层履行职责；

（十三）决定聘任或解聘本行（十四）制订本行董事报酬和津贴的标行长、董事会秘书及其他高级管理准；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十五）制定本行的基本管理制度；

项；根据行长的提名，决定聘任或（十六）制订本章程的修改方案；

解聘本行副行长、财务负责人等高（十七）制订本行股东会议事规则及其

级管理人员，并决定其报酬事项和修改方案；

奖惩事项；监督高级管理层履行职（十八）制订本章程细则；

责；（十九）制订、修改董事会议事规则，

（十四）制订本行董事报酬和审议批准董事会专门委员会工作规则；

津贴的标准；（二十）负责本行信息披露事项，并对

（十五）制定本行的基本管理会计和财务报告的真实性、准确性、完整性制度；和及时性承担最终责任；

（十六）制订本章程的修改方（二十一）向股东会提请聘请或更换为案；本行财务会计报告进行定期法定审计的会计

（十七）制订本行股东大会议师事务所；

事规则及其修改方案；（二十二）听取本行行长的工作汇报并

（十八）制订本章程细则；检查行长的工作；

（十九）制订、修改董事会议（二十三）在股东会召开前以无偿方式，事规则，审议批准董事会专门委员并在向被征集人充分披露信息的情况下，公会工作规则；开向股东征集投票权；

（二十）负责本行信息披露事（二十四）审议非职工董事人选，提出项，并对会计和财务报告的真实性、下一届董事会的建议名单；

准确性、完整性和及时性承担最终（二十五）根据股东会授权，代表本行责任；向人民法院提出破产申请；

（二十一）向股东大会提请聘（二十六）承担全面风险管理的最终责请或更换为本行财务会计报告进行任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部定期法定审计的会计师事务所；控制政策，保证本行建立并实施充分而有效

（二十二）听取本行行长的工的内部控制体系，对本行内部控制有效性进作汇报并检查行长的工作；行评价；

（二十三）在股东大会召开前（二十七）确定合规管理目标，履行合以无偿方式，并在向被征集人充分规管理职责，对合规管理的有效性承担最终披露信息的情况下，公开向股东征责任；

集投票权；（二十八）对内部审计体系的建立、运

（二十四）审议董事人选，提行与维护，以及内部审计的独立性和有效性

出下一届董事会的建议名单；承担最终责任，为独立、客观开展内部审计

（二十五）根据股东大会授权，工作提供必要保障，并对审计工作情况进行代表本行向人民法院提出破产申考核监督；

请；（二十九）承担本行资本管理的最终责

（二十六）承担全面风险管理任，确定资本充足率管理目标，审定风险承

的最终责任，制定本行风险容忍度，受能力，制定并监督实施资本规划；

风险管理和内部控制政策，保证本（三十）承担并表管理的最终责任，负行建立并实施充分而有效的内部控责制定银行集团并表管理的总体战略方针，制体系，对本行内部控制有效性进负责审批和监督并表管理具体实施计划的制行评价；定与落实，并建立定期审查和评价机制；

（二十七）对内部审计体系的（三十一）确定本行绿色金融发展战略

38序号原条款修订后条款说明（修订依据）

建立、运行与维护，以及内部审计及消费者权益保护工作战略、政策和目标，的独立性和有效性承担最终责任，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交为独立、客观开展内部审计工作提的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融供必要保障，并对审计工作情况进发展战略执行情况，定期听取高级管理层关行考核监督；于消费者权益保护工作开展情况的专题报

（二十八）承担本行资本管理告；

的最终责任，确定资本充足率管理（三十二）定期评估并完善本行公司治目标，审定风险承受能力，制定并理；

监督实施资本规划；（三十三）维护金融消费者和其他利益

（二十九）承担并表管理的最相关者合法权益；

终责任，负责制定银行集团并表管（三十四）建立本行与股东特别是主要理的总体战略方针，负责审批和监股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

督并表管理具体实施计划的制定与（三十五）承担股东事务的管理责任；

落实，并建立定期审查和评价机制；（三十六）审阅国务院银行业监督管理

（三十）确定本行绿色金融发机构对本行监管意见及整改情况的报告；

展战略及消费者权益保护工作战（三十七）法律法规、监管规定及本章

略、政策和目标，审批高级管理层程规定，以及股东会授予的其他职权。

制定的绿色金融目标和提交的绿色本行应当保障董事会依照法律法规和本

金融报告，监督、评估本行绿色金章程的规定行使职权。董事通过董事会行使融发展战略执行情况，定期听取高权利，本行为董事正常履行职责提供必要的级管理层关于消费者权益保护工作条件。

开展情况的专题报告；

（三十一）定期评估并完善本行公司治理；

（三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识

别、审查和管理机制；

（三十四）承担股东事务的管理责任；

（三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；

（三十六）法律法规、监管规

定及本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。

97.第一百五十条本行副董事长第一百五十五条本行副董事长协助董调整文字表述。

协助董事长工作，董事长因故不能事长工作，董事长因故不能履行职务的，应履行职务的，应当指定副董事长履当指定副董事长履行职务；董事长无故不履行职务；董事长无故不履行职务，行职务，亦未指定具体人员代其行使职责的，亦未指定具体人员代其行使职责可由过半数的董事共同推举的副董事长或董的，可由半数以上董事共同推举的事履行职务。

副董事长或董事履行职务。

98.第一百五十二条董事会会议第一百五十七条董事会会议分为定期删除监事相关表

分为定期会议和临时会议。定期会会议和临时会议。定期会议每年度至少召开述。

议每年度至少召开四次，由董事长四次，由董事长召集。董事会办公室应于定召集。董事会办公室应于定期会议期会议召开10日以前书面通知全体董事出召开10日以前书面通知全体董事席会议。

出席会议，并通知全体监事列席会议。

39序号原条款修订后条款说明（修订依据）

99.第一百五十三条下列情形之第一百五十八条下列情形之一的，董董事会审计委员一的，董事长应当自接到提议后10事长应当自接到提议后10日内召集和主持会承接监事会相日内召集和主持临时董事会会议：临时董事会会议：关职责。

（一）党委（常委）会提议时；（一）党委（常委）会提议时；

（二）代表十分之一以上表决（二）代表十分之一以上表决权的股东权的股东提议时；提议时；

（三）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；

（四）三分之一以上董事联名（四）三分之一以上董事联名提议时；

提议时；（五）两名以上独立董事提议时；

（五）两名以上独立董事提议（六）审计委员会提议时；

时；（七）行长提议时；

（六）监事会提议时；（八）证券监管部门要求召开时；

（七）行长提议时；（九）本章程规定的其他情形。

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本章程规定的其他情形。

100.第一百五十四条董事会应按第一百五十九条董事会应按规定的时删除监事相关表

规定的时间事先通知所有董事，并间事先通知所有董事，并提供足够的资料。述；

提供足够的资料。本行召开董事会会议应当提前通知首席合规《金融机构合规董事会召开董事会会议的通知官。管理办法》第四方式为：信函、通讯、传真、电子董事会召开董事会会议的通知方式为：十一条；

邮件。信函、通讯、传真、电子邮件。《上市公司章程董事会办公室应当于董事会临董事会办公室应当于董事会临时会议召指引》第一百一

时会议召开前5日将会议通知提交开前5日将会议通知提交全体董事，并通知十五条；

全体董事，并通知全体监事及高级全体高级管理人员列席会议。情况紧急，需调整文字表述。

管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通要尽快召开董事会临时会议的，可过电话或者其他口头方式发出会议通知，但以随时通过电话或者其他口头方式召集人应当在会议上作出说明。

发出会议通知，但召集人应当在会如有本章程第一百五十八条规定的情议上作出说明。形，董事长不能履行职责时，应当指定副董如有本章程第一百五十三条规事长代其召集临时董事会会议；董事长无故

定的情形，董事长不能履行职责时，不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职应当指定副董事长代其召集临时董责的，可由过半数的董事共同推举的副董事事会会议；董事长无故不履行职责，长或董事负责召集会议。

亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。

101.第一百五十六条董事会会议第一百六十一条董事会会议应当由过《上市公司章程应当由过半数的董事出席方可举半数的董事出席方可举行。每一董事享有一指引》第一百二行。每一董事享有一票表决权。董票表决权。董事会决议可以通过举手和记名十一条。

事会决议可以通过举手和记名投票投票两种方式作出。董事会作出决议，必须两种方式作出。董事会作出决议，经全体董事过半数通过。

必须经全体董事过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对向董事会书面报告。有关联关系的董事不得该项决议行使表决权，也不得代理对该项决议行使表决权，也不得代理其他董其他董事行使表决权。事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事

三分之二以上通过。关联董事回避后，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

102.第一百五十七条董事会会议第一百六十二条董事会会议可以采用调整股东会相关

可以采用现场会议和书面传签两种现场会议和书面传签两种方式召开。表述；

方式召开。董事会审议下列事项时不得采用书面传调整相关内容位

40序号原条款修订后条款说明（修订依据）

董事会审议下列事项时不得采签表决方式作出决议，并且应当由全体董事置。

用书面传签表决方式作出决议：的三分之二以上表决同意通过：

（一）制订本行增加或者减少（一）制订本行增加或者减少注册资本注册资本方案；方案；

（二）制订本行的分立、合并、（二）制订本行的分立、合并、解散和解散和清算方案；清算方案；

（三）制订本章程的修改方案；（三）制订本章程的修改方案；

（四）制订利润分配方案和弥（四）制订利润分配方案和弥补亏损方

补亏损方案、资本补充方案；案、资本补充方案；

（五）制订薪酬方案；（五）制订薪酬方案；

（六）制订变更募集资金投向（六）制订变更募集资金投向方案；

方案；（七）制订重大投资、重大资产处置方

（七）制订重大投资、重大资案；

产处置方案；（八）制订变更为本行财务会计报告进

（八）制订变更为本行财务会行定期法定审计的会计师事务所的议案；

计报告进行定期法定审计的会计师（九）聘任或解聘高级管理人员；

事务所的议案；（十）收购本行股份；

（九）聘任或解聘高级管理人（十一）审议独立董事关于提请召开临员；时股东会的议案；

（十）收购本行股份；（十二）本章程规定或董事会决议认定

（十一）审议独立董事关于提的不得书面传签表决的其他事项。

请召开临时股东大会的议案；

（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。

前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。

103./第四节董事会专门委员会增加章节。

104./第一百六十七条本行董事会设置审计《上市公司章程委员会，行使《公司法》和监管制度规定的指引》第一百三监事会职权。十三条；

《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》。

105./第一百六十八条审计委员会成员由3《上市公司章程名以上董事组成，其中独立董事应过半数并指引》第一百三担任主任委员。审计委员会的主任委员为会十四条；

计专业人士，审计委员会成员不应为本行执单独设置审计委行董事，应当具有财务、审计和会计等方面员会成员要求相的专业知识和工作经验。本行职工董事可以关条款。

成为审计委员会成员。

106./第一百六十九条审计委员会行使下列单独设置审计委

主要职责：员会，原章程审

（一）提议聘请或更换外部审计机构并计委员会职责移监督及评估外部审计工作；至此处。

（二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；

（三）负责管理层及相关部门与外部审

计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调；

41序号原条款修订后条款说明（修订依据）

（四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务

报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；

（六）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

107./第一百七十条审计委员会负责审核本《上市公司章程行财务信息及其披露、监督及评估内外部审指引》第一百三

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委十五条。

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

108./第一百七十一条审计委员会每季度至《上市公司章程少召开一次会议。两名及以上成员提议，或指引》第一百三者主任委员认为有必要时，可以召开临时会十六条。

议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

109.第一百四十六条董事会根据第一百七十二条除审计委员会外，本单独设置审计委需要，设立战略与资本管理委员会、行董事会根据需要，设立战略与可持续发展员会职责相关条审计委员会、风险合规与消费者权委员会风险合规与消费者权益保护委员会、款；

益保护委员会、关联交易控制委员关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员《上市公司章程会、提名与薪酬考核委员会等专门会等专门委员会。各专门委员会向董事会提指引》第一百三委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进十八条、第一百供专业意见或根据董事会授权就专行决策，分别行使下列职责：三十九条；

业事项进行决策，分别行使下列职（一）战略与可持续发展委员会的主要《上市公司独立责：职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投董事管理办法》

（一）战略与资本管理委员会资决策进行研究并提出建议，监督、评估发第二十七条、第

的主要职责是：（1）对本行长期发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进二十八条。

展战略和重大投资决策进行研究并行研究并提出建议，审议高级管理层制定的提出建议，监督、评估发展战略的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告执行情况；（2）对全行资本管理进及内部资本充足评估报告，提交董事会审批行研究并提出建议，审议高级管理并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战

42序号原条款修订后条款说明（修订依据）

层制定的资本规划、资本充足率管略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和理计划和管理报告及内部资本充足提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）评估报告，提交董事会审批并监督制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管实施；（3）制订本行绿色金融发展理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）战略，审查高级管理层制定的绿色提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议金融目标和提交的绿色金融报告，和方案；（7）有关法律法规、监管规定、本并报董事会审批；（4）制订普惠金章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

融业务的发展战略规划、基本管理（二）风险合规与消费者权益保护委员制度；（5）推进本行法治建设工作；会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度

（6）提出需经董事会讨论决定的重和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督

大问题的建议和方案；（7）有关法高级管理层关于信用风险、流动性风险、市

律法规、监管规定、本章程规定的场风险、操作风险、合规风险、信息科技风

及董事会授权的其他相关事宜。险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风

（二）审计委员会的主要职责险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关

是：（1）提议聘请或更换外部审计于本行风险状况的专题报告，根据董事会的

机构并监督及评估外部审计工作；授权组织指导案防工作，对本行风险政策、

（2）监督及评估内部审计工作，根风险水平、风险管理状况、风险承受能力进

据董事会授权组织指导内部审计工行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）作并对董事会负责，定期听取内部制订本行消费者权益保护工作战略、政策和审计工作报告；（3）负责管理层及目标，研究消费者权益保护重大问题和重要相关部门与外部审计机构之间的协政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情调，及内部审计与外部审计的协调；况，对高级管理层和消费者权益保护部门工

（4）审核本行的财务信息及其披作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）露，包括检查本行的会计政策、财指导和督促消费者权益保护工作管理制度体务状况和财务报告程序，检查本行系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益风险及合规状况，负责本行年度审保护工作会议，审议高级管理层及消费者权计工作，并就审计后的财务报告信益保护部门工作报告及年度报告，并报董事息的真实性、完整性和准确性作出会审批，研究年度消费者权益保护工作相关判断性报告，提交董事会审议；（5）审计报告、监管通报、内部考核结果等，督监督及评估本行的内部控制，监督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现内部控制的有效实施和内部控制自的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、

我评价情况，协调内部控制审计及本章程规定的及董事会授权的其他相关事其他相关事宜等；（6）有关法律法宜。

规、监管规定、本章程规定的及董（三）关联交易控制委员会的主要职责

事会授权的其他相关事宜。是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和

（三）风险合规与消费者权益风险控制，重点关注关联交易的合规性、公

保护委员会的主要职责是：（1）制允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等订本行风险容忍度和风险管理政策独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）并报董事会审批；（2）监督高级管对按照本行内部管理制度和授权程序审查的

理层关于信用风险、流动性风险、一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关

市场风险、操作风险、合规风险、联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有信息科技风险、案件风险、反洗钱关法律法规、监管规定、本章程规定的及董风险和声誉风险等风险的控制情事会授权的其他相关事宜。

况；（3）定期听取高级管理层关于（四）提名与薪酬考核委员会的主要职本行风险状况的专题报告，根据董责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任事会的授权组织指导案防工作，对标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董本行风险政策、风险水平、风险管事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人

理状况、风险承受能力进行定期评选和高级管理人员人选的任职资格及条件进估，并提出完善风险管理意见；（4）行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟制订本行消费者权益保护工作战定董事、高级管理人员考核的标准，进行考略、政策和目标，研究消费者权益核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、保护重大问题和重要政策；（5）监高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

督、检查消费者权益保护的情况，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提对高级管理层和消费者权益保护部出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权门工作的全面性、及时性、有效性激励计划、员工持股计划草案并提交董事会

43序号原条款修订后条款说明（修订依据）

进行监督；（6）指导和督促消费者审议；（7）有关法律法规、监管规定、本章权益保护工作管理制度体系的建立程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

和完善；（7）定期召开消费者权益提名与薪酬考核委员会就下列事项向董

保护工作会议，审议高级管理层及事会提出建议：

消费者权益保护部门工作报告及年（1）提名或者任免董事；

度报告，并报董事会审批，研究年（2）聘任或者解聘高级管理人员；

度消费者权益保护工作相关审计报（3）董事、高级管理人员的薪酬；

告、监管通报、内部考核结果等，（4）制定或者变更股权激励计划、员工督促高级管理层及相关部门及时落持股计划，激励对象获授权益、行使权益条实整改发现的各项问题；（8）有关件的成就；

法律法规、监管规定、本章程规定（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属的及董事会授权的其他相关事宜。子公司安排持股计划；

（四）关联交易控制委员会的（6）法律、行政法规、中国证券监督管

主要职责是：（1）负责本行关联交理委员会和国务院银行业监督管理机构规定

易的管理、审查和风险控制，重点和本章程规定的其他事项。

关注关联交易的合规性、公允性和董事会对提名与薪酬考核委员会的建议必要性，必要时可以聘请财务顾问未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决等独立第三方出具报告，作为判断议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未的依据；（2）对按照本行内部管理采纳的具体理由，并进行披露。

制度和授权程序审查的一般关联交各专门委员会可以聘请中介机构提供专

易进行备案；（3）对本行重大关联业意见，专门委员会履行职责的有关费用由交易进行审查，提交董事会批准；本行承担。

（4）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（五）提名与薪酬考核委员会

的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提

出建议；（2）遴选合格的董事人选

和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）研究和拟定高级管理人

员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和

审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审

议；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

各专门委员会可以聘请中介机

构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。

110.第一百四十七条董事会的上第一百七十三条董事会的上述专门委单独设置审计委

述专门委员会对董事会负责，并依员会对董事会负责，并依据本章程、董事会员会成员要求相据本章程、董事会议事规则和董事议事规则和董事会授权开展工作及履行职关条款。

会授权开展工作及履行职责。责。

专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，各专成，各专门委员会主任委员原则上门委员会主任委员原则上不宜兼任。关联交不宜兼任。其中审计委员会、关联易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独交易控制委员会、提名与薪酬考核立董事应过半数，并担任主任委员。风险合委员会中独立董事应占多数，并担规与消费者权益保护委员会中独立董事占比任主任委员。审计委员会的主任委原则上应不低于三分之一。

44序号原条款修订后条款说明（修订依据）

员为会计专业人士，审计委员会成各专门委员会由3名以上董事组成，同员应当具有财务、审计和会计等方一董事可以同时在若干个委员会任职。

面的专业知识和工作经验。风险合关联交易控制委员会委员不得由控股股规与消费者权益保护委员会中独立东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股董事占比原则上应不低于三分之东单位任职的人员担任。

一。各专门委员会的提案应提交董事会审议各专门委员会由3名以上董事决定。

组成，同一董事可以同时在若干个董事会负责制定各专门委员会的议事规委员会任职。则，规范专门委员会的运作。专门委员会应关联交易控制委员会委员不得当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职由控股股东提名、推荐（独立董事责范围内的事项，并向董事会报告其职责履除外）或在控股股东单位任职的人行情况。

员担任。

各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

董事会负责制定各专门委员会

的议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

111.第一百六十四条董事会秘书第一百七十六条董事会秘书应当履行调整股东会相关

应当履行如下职责：如下职责：表述；

（一）负责本行信息披露事务，（一）负责本行信息披露事务，协调本删除监事会、监

协调本行信息披露工作，组织制定行信息披露工作，组织制定本行信息披露事事相关表述。

本行信息披露事务管理制度，督促务管理制度，督促本行和相关信息披露义务本行和相关信息披露义务人遵守信人遵守信息披露相关规定；

息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调本行

（二）负责投资者关系管理，与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

协调本行与证券监管机构、投资者介机构、媒体等之间的信息沟通；

及实际控制人、中介机构、媒体等（三）组织筹备董事会会议和股东会会

之间的信息沟通；议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

（三）组织筹备董事会会议和理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

股东大会会议，参加股东大会会议、并签字；

董事会会议、监事会会议及高级管（四）负责本行信息披露的保密工作，理人员相关会议，负责董事会会议在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券记录工作并签字；交易所报告并披露；

（四）负责本行信息披露的保（五）关注媒体报道并主动求证真实情密工作，在未公开重大信息泄露时，况，督促本行等相关主体及时回复上海证券立即向上海证券交易所报告并披交易所问询；

露；（六）组织董事和高级管理人员就相关

（五）关注媒体报道并主动求法律、行政法规、上海证券交易所相关规定

证真实情况，督促本行等相关主体进行培训，协助前述人员了解各自在信息披及时回复上海证券交易所问询；露中的职责；

（六）组织董事、监事和高级（七）督促董事和高级管理人员遵守法

管理人员就相关法律、行政法规、律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，上海证券交易所相关规定进行培切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董训，协助前述人员了解各自在信息事和高级管理人员作出或可能作出违反相关披露中的职责；规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向

（七）督促董事、监事和高级上海证券交易所报告；

管理人员遵守法律法规、上海证券（八）负责本行股票及其衍生品种变动

交易所相关规定和本章程，切实履管理事务；

行其所作出的承诺；在知悉本行、（九）法律、法规、中国证券监督管理

董事、监事和高级管理人员作出或委员会、上海证券交易所和本章程要求履行

可能作出违反相关规定的决议时，的其他职责。

45序号原条款修订后条款说明（修订依据）应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规、中国证券

监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。

112.第一百六十六条董事会秘书第一百七十八条董事会秘书由董事长《上海证券交易由董事长提名，经董事会聘任或解提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事所股票上市规聘。董事兼任董事会秘书的，如某会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘则》第4.4.6条、一行为需由董事、董事会秘书分别书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会第4.4.9条。

作出时，则该兼任董事及本行董事秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书会秘书的人不得以双重身份作出。被解聘或者辞任时，本行应当及时向上海证董事会秘书被解聘或者辞职时，本券交易所报告，说明原因并公告。

行应当及时向上海证券交易所报董事会秘书空缺期间，董事会应当及时告，说明原因并公告。指定1名董事或者高级管理人员代行董事会董事会秘书空缺期间，董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘应当及时指定1名董事或者高级管书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的理人员代行董事会秘书的职责并向人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

上海证券交易所报告，同时尽快确董事会秘书空缺时间超过3个月的，董定董事会秘书的人选。本行指定代事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后行董事会秘书职责的人员之前，由的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

113.第一百六十七条本行及其他第一百七十九条本行及其他信息披露删除监事相关表

信息披露义务人应严格按照法律、义务人应严格按照法律、法规、自律规则和述。

法规、自律规则和本章程的规定，本章程的规定，真实、准确、完整、及时、真实、准确、完整、及时、公平地公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性披露信息，不得有虚假记载、误导陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事性陈述、重大遗漏或者其他不正当会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作，使披露。董事会秘书应勤勉尽责地办本行的信息披露行为规范、充分。本行除按理信息披露工作，使本行的信息披照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对露行为规范、充分。本行除按照强股东和其他利益相关者决策产生影响的信制性规定披露信息外，自愿披露可息。本行披露的信息应当简明清晰、便于理能对股东和其他利益相关者决策产解。本行应保证使用者能够通过经济、便捷生影响的信息。本行披露的信息应的方式获得信息。

当简明清晰、便于理解。本行应保本行应当为董事会秘书履行职责提供便证使用者能够通过经济、便捷的方利条件，董事、其他高级管理人员和相关工式获得信息。作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

本行应当为董事会秘书履行职董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财责提供便利条件，董事、监事、其务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文他高级管理人员和相关工作人员应件，并要求本行有关部门和人员及时提供相当支持、配合董事会秘书的工作。关资料和信息。任何机构及个人不得干预董董事会秘书为履行职责，有权了解事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履本行的财务和经营情况，参加有关行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠会议，查阅相关文件，并要求本行时，可以直接向上海证券交易所报告。

有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

46序号原条款修订后条款说明（修订依据）114.第一百七十条本行高级管理第一百八十二条本行高级管理人员对《上市公司章程人员对本行负有忠实、勤勉义务，本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原指引》第一百五应当遵循诚信原则，善意、尽职、则，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行十条。

审慎履行职责，维护本行和全体股和全体股东的最大利益。不得为自己或他人东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行谋取属于本行的商业机会，不得接交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。

受与本行交易有关的利益，不得在高级管理人员执行本行职务，给他人造成损其他经济组织兼职。高级管理人员害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿规、部门规章或本章程的规定，给责任。高级管理人员执行本行职务时违反法本行造成损失的，或因未能忠实履律、行政法规、部门规章或本章程的规定，行职务或违背诚信义务，给本行和给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务社会公众股股东的利益造成损害或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的，应当承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。

115.第一百七十二条《公司法》第一百八十四条《公司法》规定的不《上市公司章程规定的不得担任高级管理人员的情得担任高级管理人员的情形以及被国务院银指引》第一百四形以及被国务院银行业监督管理机行业监督管理机构和中国证券监督管理委员十一条。

构和中国证券监督管理委员会确定会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的为市场禁入者，并且禁入尚未解除人员，不得担任本行的行长。

的人员，不得担任本行的行长。本章程第一百零五条关于不得担任董事本章程第一百条关于不得担任的情形、离职管理制度的规定同时适用于高董事的情形同时适用于高级管理人级管理人员。

员。本章程第一百零九条关于董事的忠实义本章程第一百零四条关于董事务和第一百一十条关于勤勉义务的规定，同的忠实义务和第一百零五条中第时适用于高级管理人员。

（七）、（八）、（九）、（十）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

116.第一百七十四条行长对董事第一百八十六条行长对董事会负责，删除监事会相关会负责，有权依照法律、法规、规有权依照法律、法规、规章、本章程及董事表述。

章、本章程及董事会授权，组织开会授权，组织开展本行的经营管理活动，并展本行的经营管理活动，并行使下行使下列职权：

列职权：（一）主持本行的生产经营管理工作，

（一）主持本行的生产经营管并向董事会报告工作；

理工作，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交经营计划及投资方

（二）向董事会提交经营计划案，经董事会批准后组织实施董事会决议、及投资方案，经董事会批准后组织本行年度计划和投资方案；

实施董事会决议、本行年度计划和（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

投资方案；（四）拟订本行的基本管理制度；

（三）拟订本行内部管理机构（五）制订本行的具体规章；

设置方案；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行

（四）拟订本行的基本管理制长、财务负责人等高级管理人员；

度；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或

（五）制订本行的具体规章；解聘以外的管理人员；

（六）提请董事会聘任或解聘（八）授权其他高级管理人员、内部各

本行副行长、财务负责人等高级管职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

理人员；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖

（七）聘任或解聘除应由董事惩，决定本行职工的聘用和解聘；

会聘任或解聘以外的管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；

（八）授权其他高级管理人员、（十一）在本行发生挤兑等重大突发事

内部各职能部门及分支机构负责人件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行从事经营活动；业监督管理机构和董事会报告；

（九）拟定本行职工的工资、（十二）本章程或董事会授予的其他职

福利、奖惩，决定本行职工的聘用权。

和解聘；

47序号原条款修订后条款说明（修订依据）

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）在本行发生挤兑等重

大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构

和董事会、监事会报告；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

117.第一百七十六条行长应当根第一百八十八条行长应当根据董事会删除监事会相关

据董事会或监事会的要求，向董事的要求，向董事会报告本行重大合同的签订、表述。

会或监事会报告本行重大合同的签执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长订、执行情况、资金运用情况和盈必须保证该报告的真实性。

亏情况。行长必须保证该报告的真实性。

118.第一百七十九条行长工作细第一百九十一条行长工作细则包括下删除监事会相关

则包括下列内容：列内容：表述。

（一）行长会议召开的条件、（一）行长会议召开的条件、程序和参程序和参加的人员；加的人员；

（二）行长、副行长及其他高（二）行长、副行长及其他高级管理人级管理人员各自具体的职责及其分员各自具体的职责及其分工；

工；（三）本行资金、资产运用，签订重大

（三）本行资金、资产运用，合同的权限，以及向董事会的报告制度；

签订重大合同的权限，以及向董事（四）董事会认为必要的其他事项。

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

119.第一百八十一条行长可以在第一百九十三条行长可以在任期届满调整文字表述。

任期届满前提出辞职。有关行长辞前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办职的具体程序和办法由行长与本行法由行长与本行之间的聘任合同规定。

之间的劳务合同规定。

120.第一百八十七条本行高级管第一百九十九条本行高级管理层对董调整股东会相关

理层对董事会负责，谋经营、抓落事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级表述；

实、强管理。高级管理层应当建立管理层应当建立向董事会定期报告的制度，《金融机构合规向董事会定期报告的制度，及时、及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、管理办法》第八准确、完整地报告有关本行经营业重要合同、财务状况、风险状况和经营前景条、第十二条。

绩、重要合同、财务状况、风险状等经营管理情况，提供有关资料。高级管理况和经营前景等经营管理情况，提人员应当落实合规管理目标，履行合规管理供有关资料。职责，对主管或者分管领域业务合规性承担高级管理层根据本章程及董事领导责任。

会授权开展经营管理活动，应当积高级管理层根据本章程及董事会授权开极执行股东大会决议及董事会决展经营管理活动，应当积极执行股东会决议议。及董事会决议。

121.第一百八十八条本行高级管第二百条本行高级管理层应当接受审董事会审计委员

理层应当接受监事会的监督，定期计委员会的监督，定期及时、准确、完整地会承接监事会相及时、准确、完整地向监事会报告向审计委员会报告有关本行经营业绩、重要关职责。

有关本行经营业绩、重要合同、财合同、财务状况、风险状况和经营前景等经

务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层不营管理情况，提供有关资料。高级得阻挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、管理层不得阻挠、妨碍监事会依职审计等活动。

权进行的检查、审计等活动。

122.第一百九十条本行高级管理第二百零二条本行高级管理层依法在董事会审计委员

层依法在职权范围内的经营管理活职权范围内的经营管理活动不受干预。本行会承接监事会相动不受干预。本行高级管理层对董高级管理层对董事会违反规定干预经营管理关职责。

事会违反规定干预经营管理的行的行为，有权请求审计委员会提出异议，并为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。

48序号原条款修订后条款说明（修订依据）向国务院银行业监督管理机构报告。

123.第九章监事和监事会删除。删除原本章第一

百九十三至第二百二十条。

124.第二百二十二条本行在每一第二百零六条本行在每一会计年度结《上市公司章程会计年度结束之日起4个月内向中束之日起4个月内向中国证券监督管理委员指引》第一百五国证券监督管理委员会和上海证券会派出机构和上海证券交易所报送并披露年

交易所报送并披露年度报告，在每度报告，在每一会计年度上半年结束之日起十三条。

一会计年度上半年结束之日起2个2个月内向中国证券监督管理委员会派出机月内向中国证券监督管理委员会派构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

出机构和上海证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、露中期报告。行政法规、中国证券监督管理委员会及上海上述年度报告、中期报告按照证券交易所的规定进行编制。

有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。

125.第二百二十五条本行除法定第二百零九条本行除法定的会计账簿《上市公司章程的会计账册外，不得另立会计账册。外，不得另立会计账簿。本行的资金，不得指引》第一百五本行的资产，不得以任何个人名义以任何个人名义开立账户存储。十四条。

开立账户存储。

126.第二百二十六条本行交纳所第二百一十条本行交纳所得税后的利《公司法》第二

得税后的利润，按下列顺序分配：润，按下列顺序分配：百一十一条；

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；《上市公司章程

（二）提取法定公积金10%；（二）提取法定公积金10%；指引》第一百五

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；十五条。

（四）支付优先股股东股息；（四）支付优先股股东股息；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股东股利；（六）支付普通股股东股利；

（七）本行法定公积金累计额（七）本行法定公积金累计额为本行注

为本行注册资本的50%以上的，可册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公本行不得在弥补本行亏损、提积金和一般准备之前向优先股股东、普通股取法定公积金和一般准备之前向优股东分配利润。本行的法定公积金不足以弥先股股东、普通股股东分配利润。补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法本行的法定公积金不足以弥补以前定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

年度亏损的，在依照前款规定提取本行弥补亏损和提取公积金后所余税后法定公积金之前，应当先用当年利利润，优先股股东、普通股股东分别按其持润弥补亏损。有的相应类别股份比例分配，但本章程规定本行弥补亏损和提取公积金后不按持股比例分配的除外。

所余税后利润，优先股股东、普通股东会违反《公司法》规定，向优先股股股东分别按其持有的相应类别股股东、普通股股东分配利润的，股东应当将份比例分配，但本章程规定不按持违反规定分配的利润退还本行；给本行造成股比例分配的除外。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理股东大会违反前款规定，在本人员应当承担赔偿责任。

行弥补亏损、提取法定公积金和一本行持有的本行股份不参与分配利润。

般准备之前向优先股股东、普通股

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

127.第二百二十七条本行的公积第二百一十一条本行的公积金用于弥《公司法》第二

金用于弥补本行的亏损、扩大本行补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加百一十四条；

经营或者转为增加本行资本。但是，本行注册资本。《上市公司章程资本公积金将不用于弥补本行的亏公积金弥补本行亏损，先使用任意公积指引》第一百五

49序号原条款修订后条款说明（修订依据）损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照十八条。

股东大会决议将公积金转为股规定使用资本公积金。

本时，按普通股股东原有股份比例股东会决议将公积金转为股本时，按普派送新股。但法定公积金转为资本通股股东原有股份比例派送新股。但法定公时，所留存的该项公积金不得少于积金转为增加注册资本时，所留存的该项公转增前注册资本的25%。积金不得少于转增前注册资本的25%。

128.第二百三十一条本行实行内第二百一十五条本行实行内部审计制《上市公司章程部审计制度，配备专职审计人员，度，明确内部审计工作的领导体制、职责权指引》第一百五对本行财务收支和经济活动进行内限、人员配备、经费保障、审计结果运用和十九条。

部审计监督。责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

129./第二百一十六条本行应当设立独立的《银行保险机构内部审计机构，负责开展内部审计相关工作。公司治理准则》本行内部审计机构对本行业务活动、风险管第一百一十条；

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检《上市公司章程查。内部审计机构配备专职审计人员，不得指引》第一百六置于财务部门的领导之下，或者与财务部门十条。

合署办公。

130.第二百三十二条本行内部审第二百一十七条内部审计机构向董事《上市公司章程计制度和审计人员的职责，应当经会负责。指引》第一百六董事会批准后实施。本行内部审计内部审计机构在对本行业务活动、风险十一条。

部门对董事会及其审计委员会负责管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，并报告工作，相关情况同时报送监应当接受审计委员会的监督指导。内部审计事会和高级管理层。机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

131./第二百一十八条本行内部控制评价的《上市公司章程具体组织实施工作由内部审计机构负责。本指引》第一百六行根据内部审计机构出具、审计委员会审议十二条。

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

132./第二百一十九条审计委员会与会计师《上市公司章程事务所、国家审计机构等外部审计单位进行指引》第一百六沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必十三条。

要的支持和协作。

133./第二百二十条审计委员会参与对内部《上市公司章程审计负责人的考核。指引》第一百六十四条。

134.第二百三十四条本行聘用会第二百二十二条本行聘用、解聘会计调整股东会相关

计师事务所由股东大会决定，董事师事务所由股东会决定。董事会不得在股东表述；

会不得在股东大会决定前委任会计会决定前委任会计师事务所。本行应保证向《上市公司章程师事务所。本行应保证向聘用的会聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计指引》第一百六计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计十六条。

凭证、会计账簿、财务会计报告及资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

135.第二百四十一条本行召开股第二百二十九条本行召开股东会的会《上市公司章程东大会的会议通知，以公告、信函、议通知，以公告进行。指引》第一百七传真、电子邮件方式进行。十二条。

136.第二百四十三条本行召开监删除。删除监事会相关

事会的会议通知，以公告、信函、表述。

传真、电子邮件方式进行。

137.第二百四十五条因意外遗漏第二百三十二条因意外遗漏未向某有《上市公司章程未向某有权得到通知的人送出会议权得到通知的人送出会议通知或该等人没有指引》第一百七

通知或该等人没有收到会议通知，收到会议通知，会议及会议作出的决议并不十五条。

会议及会议作出的决议并不因此无仅因此无效。

50序号原条款修订后条款说明（修订依据）效。

138.第二百四十八条本行合并或第二百三十五条本行合并或分立，按《公司法》第二分立，按照下列程序办理：照下列程序办理：百一十九条；

（一）董事会拟订合并或分立（一）董事会拟订合并或分立方案；《上市公司章程方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；指引》第一百七

（二）股东大会依照章程的规（三）各方当事人签订合并或分立合同；十八条。

定作出决议；（四）依法办理有关审批手续；

（三）各方当事人签订合并或（五）处理债权、债务等各项合并或分分立合同；立事宜；

（四）依法办理有关审批手续；（六）办理解散登记或变更登记。

（五）处理债权、债务等各项本行合并支付的价款不超过本行净资产

合并或分立事宜；百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

（六）办理解散登记或变更登程另有规定的除外。本行依照本款规定合并记。不经股东会决议的，应当经董事会决议。

139.第二百四十九条本行合并或第二百三十六条本行合并或分立，合《公司法》第二分立，合并或分立各方应当编制资并或分立各方应当编制资产负债表和财产清百二十条、第二产负债表和财产清单。本行自股东单。本行自股东会作出合并或分立决议后并百二十二条；

大会作出合并或分立决议后并经国经国务院银行业监督管理机构批准之日起10《上市公司章程务院银行业监督管理机构批准之日日内通知债权人，并于30日内在中国证券指引》第一百七起10日内通知债权人，并于30日报、上海证券报、证券时报和金融时报上公十九条、第一百内在中国证券报、上海证券报、证告或在国家企业信用信息公示系统公告。八十一条。

券时报和金融时报上公告3次。

140.第二百五十二条本行合并或第二百三十九条本行合并或分立各方《公司法》第二

分立各方的资产、债权、债务的处的资产、债权、债务的处理，通过签订合同百二十三条；

理，通过签订合同加以明确规定。加以明确规定。《上市公司章程本行合并后，合并各方的债权、本行合并后，合并各方的债权、债务，指引》第一百八债务，由合并后存续的公司或新设由合并后存续的公司或新设的公司承继。十二条。

的公司承继。本行分立，财产作相应的分割。本行分本行分立，财产作相应的分割。立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

本行分立前的债务按所达成的协议但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达由分立后的公司承担。成的书面协议另有约定的除外。

141.第二百五十三条本行合并或第二百四十条本行合并或分立，登记《公司法》第二分立，登记事项发生变更的，依法事项发生变更的，依法向公司登记机关办理百二十四条；

向公司登记机关办理变更登记；本变更登记；本行解散的，依法办理公司注销《上市公司章程行解散的，依法办理公司注销登记；登记；设立新公司的，依法办理公司设立登指引》第一百八设立新公司的，依法办理公司设立记；上述登记手续办理完毕后依法公告。十三条。

登记；上述登记手续办理完毕后依本行增加或者减少注册资本，应当依法法公告。向公司登记机关办理变更登记。

本行增加或者减少注册资本，本行减少注册资本时，将编制资产负债应当依法向公司登记机关办理变更表及财产清单。

登记。本行应当自股东会作出减少注册资本决本行需要减少注册资本时，必议之日起10日内通知债权人，并于30日内须编制资产负债表及财产清单。在中国证券报、上海证券报、证券时报和金本行应当自作出减少注册资本融时报上或国家企业信用信息公示系统公

决议之日起10日内通知债权人，并告。债权人自接到通知书之日起30日内，未于30日内在中国证券报、上海证券接到通知书的自公告之日起45日内，有权要报、证券时报和金融时报上公告。求本行清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日本行减少注册资本，应当按照股东持有内，未接到通知书的自公告之日起股份的比例相应减少出资额或股份，法律或

45日内，有权要求本行清偿债务或者本章程另有规定的除外。

者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

142./第二百四十一条本行依照本章程第二《公司法》第二

百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有百二十五条；

51序号原条款修订后条款说明（修订依据）亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少《上市公司章程注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，指引》第一百八也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。十四条。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十条第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

143./第二百四十二条违反《公司法》及其《公司法》第二

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还百二十六条；

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原《上市公司章程状；给本行造成损失的，股东及负有责任的指引》第一百八董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。十五条。

144./第二百四十三条本行为增加注册资本《公司法》第二

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章百二十七条；

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优《上市公司章程先认购权的除外。指引》第一百八十六条。

145.第二百五十四条有下列情形第二百四十四条有下列情形之一的，《公司法》第二之一的，本行应当解散并依法进行本行应当解散并依法进行清算：百二十九条；

清算：（一）股东会决议解散；《上市公司章程

（一）股东大会决议解散；（二）因合并或分立而解散；指引》第一百八

（二）因合并或分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭十八条。

（三）依法被吊销营业执照、或者被撤销；

责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继

（四）本行经营管理发生严重续存续会使股东利益受到重大损失，通过其困难，继续存续会使股东利益受到他途径不能解决的，持有本行全部股东表决重大损失，通过其他途径不能解决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散的，持有本行全部股东表决权10%本行。

以上的股东，可以请求人民法院解本行出现前款规定的解散事由，应当在散本行。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

146./第二百四十五条本行有本章程第二百《公司法》第二

四十四条第一款第（一）项情形，且尚未向百三十条；

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者《上市公司章程经股东会决议而存续。指引》第一百八依照前款规定修改本章程或者股东会作十九条。

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

147.第二百五十五条本行因有本第二百四十六条本行因有第二百四十《公司法》第二

节前条第（一）、（三）、（四）四条第一款第（一）、（三）、（四）项情百三十二条、第

项情形而解散的，应当在解散事由形而解散的，应当清算。董事为公司清算义二百三十三条；

出现之日起15日内成立清算组，开务人，应当在解散事由出现之日起15日内组《上市公司章程始清算。清算组人员由董事或股东成清算组，开始清算。清算组人员由董事或指引》第一百九大会以普通决议的方式确定的人员股东会以普通决议的方式确定的人员组成。十条。

组成。清算义务人未及时履行清算义务，给本逾期不成立清算组进行清算行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，债权人可以申请人民法院指定任。

有关人员组成清算组进行清算。本行依照本条第一款的规定应当清算，

52序号原条款修订后条款说明（修订依据）逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

148.第二百五十七条清算组在清第二百四十八条清算组在清算期间行《公司法》第二

算期间行使下列职权：使下列职权：百三十四条；

（一）通知或公告债权人；（一）通知或公告债权人；《上市公司章程

（二）清理本行财产、编制资（二）清理本行财产、编制资产负债表指引》第一百九产负债表和财产清单；和财产清单；十一条。

（三）处理与清算有关的本行（三）处理与清算有关的本行未了结的未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

149.第二百五十八条清算组应当第二百四十九条清算组应当自成立之《公司法》第二

自成立之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于60日内在中百三十五条；

并于60日内在中国证券报、上海证国证券报、上海证券报、证券时报、金融时《上市公司章程券报、证券时报、金融时报中至少报中至少一种报刊上公告或在国家企业信用指引》第一百九一种报刊上公告3次。债权人应当信息公示系统公告。债权人应当自接到通知十二条。

自接到通知书之日起30日内，未接书之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

150.第二百六十条清算组在清理第二百五十一条清算组在清理本行财调整文字表述。

本行财产、编制资产负债表和财产产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清单后，应当制定清算方案，并报订清算方案，并报股东会或有关主管机关确股东大会或有关主管机关确认。认。

151.第二百六十二条清算组在清第二百五十三条清算组在清理本行财《公司法》第二

理本行财产、编制资产负债表和财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本百三十七条；

产清单后，认为本行财产不足清偿行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法《上市公司章程债务的，应当向人民法院申请宣告院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，指引》第一百九破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定十四条。

清算组应当将清算事务移交给人民的破产管理人。本行被依法宣告破产的，依法院。照有关破产的法律实施破产清算。

152.第二百六十三条清算结束第二百五十四条清算结束后，清算组调整股东会相关后，清算组应当制作清算报告，以应当制作清算报告，以及清算期间收支报表表述；

及清算期间收支报表和财务账册，和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。《上市公司章程报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东会或有关主管机关对指引》第一百九清算组应当自股东大会或有关清算报告确认之日起30日内，依法向公司登十五条。

主管机关对清算报告确认之日起记机关办理注销公司登记。

30日内，依法向公司登记机关办理

注销公司登记，并公告本行终止。

153.第二百六十四条清算组人员第二百五十五条清算组成员履行清算《上市公司章程应当忠于职守，依法履行清算义务，职责，负有忠实义务和勤勉义务。指引》第一百九不得利用职权收受贿赂或其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给本行十六条。

收入，不得侵占本行财产。造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或清算组人员因故意或重大过失重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔给本行或债权人造成损失的，应当偿责任。

承担赔偿责任。

154.第二百六十七条优先股股东第二百五十八条优先股股东享有以下调整股东会相关

享有以下权利：权利：表述；

（一）优先于普通股股东分配（一）优先于普通股股东分配本行利润；删除监事会相关

本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东表述。

53序号原条款修订后条款说明（修订依据）

（二）本行清算时，优先于普分配本行剩余财产；

通股股东分配本行剩余财产；（三）出现本章程第二百六十条规定的

（三）出现本章程第二百六十情形时，本行优先股股东可以出席本行股东

九条规定的情形时，本行优先股股会并行使表决权；

东可以出席本行股东大会并行使表（四）出现本章程第二百六十一条规定决权；的情形时，本行优先股股东按照该条规定的

（四）出现本章程第二百七十方式恢复表决权；

条规定的情形时，本行优先股股东（五）查阅本章程、股东名册、公司债按照该条规定的方式恢复表决权；券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

（五）查阅本章程、股东名册、财务会计报告；

公司债券存根、股东大会会议记录、（六）法律、行政法规、部门规章及本

董事会会议决议、监事会会议决议、章程规定的其他权利。

财务会计报告；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

155.第二百七十四条有下列情形第二百六十五条有下列情形之一的，《上市公司章程之一的，本行应当修改章程：本行将修改章程：指引》第一百九

（一）《公司法》《商业银行（一）《公司法》《商业银行法》《银十八条；

法》《银行业监督管理法》或有关行业监督管理法》或有关法律、行政法规修调整股东会相关

法律、行政法规修改后，章程规定改后，章程规定的事项与修改后的法律、行表述。

的事项与修改后的法律、行政法规政法规的规定相抵触；

的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记

（二）本行的情况发生变化，载的事项不一致；

与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

156.第二百八十一条本章程中第二百七十二条本章程中下列用语具《上市公司章程“控股股东”“主要股东”“实际有如下含义：指引》第二百零控制人”“关联关系”分别是指：（一）控股股东，是指其持有的股份占二条；

（一）控股股东，是指其持有本行股本总额超过50%的股东；持有股份的《上市公司独立的股份占本行股本总额50%以上的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享董事管理办法》股东；持有股份的比例虽然不足有的表决权已足以对股东会的决议产生重大第四十七条；

50%，但依其持有的股份所享有的表影响的股东。调整文字表述。

决权已足以对股东大会的决议产生（二）主要股东，是指持有或控制本行重大影响的股东。5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股

（二）主要股东，是指持有或份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响

控制本行5%以上股份或表决权，或的股东。

持有资本总额或股份总额不足5%前款中的“重大影响”，包括但不限于但对本行经营管理有重大影响的股向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议东。或其他方式影响本行的财务和经营管理决策前款中的“重大影响”，包括以及国务院银行业监督管理机构认定的其他但不限于向本行派驻董事、监事或情形。

高级管理人员，通过协议或其他方（三）实际控制人，是指虽不是本行的式影响本行的财务和经营管理决策股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，以及国务院银行业监督管理机构认能够实际支配公司行为的自然人、法人或者定的其他情形。其他组织。

（三）实际控制人，是指虽不（四）关联关系，是指本行控股股东、是本行的股东，但通过投资关系、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接协议或者其他安排，能够实际支配或者间接控制的企业之间的关系，以及可能公司行为的人。导致本行利益转移的其他关系。但是，国家

（四）关联关系，是指本行控控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

股股东、实际控制人、董事、监事、有关联关系。

高级管理人员与其直接或者间接控（五）直系亲属、主要社会关系、近亲

制的企业之间的关系，以及可能导属的定义由本行根据国务院银行业监督管理致本行利益转移的其他关系。但是，机构、中国证券监督管理委员会、上海证券国家控股的企业之间不仅因为同受交易所等的有关规定，并结合实际情况具体

54序号原条款修订后条款说明（修订依据）国家控股而具有关联关系。认定。

直系亲属，是指配偶、父母、子女等。

主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

157.第二百八十三条本章程所称第二百七十四条本章程所称“董事”，增加职工董事。

“董事”，除非上下文义另有所指除非上下文义另有所指或具有特别说明，包或具有特别说明，包括董事长、副括董事长、副董事长、独立董事、职工董事董事长、独立董事等全部董事会成等全部董事会成员。

员。

158.第二百八十四条本章程所称第二百七十五条本章程所称董事会删除监事会相关

董事会“现场会议”或监事会“现“现场会议”，是指通过现场、视频、电话表述。

场会议”，是指通过现场、视频、等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开电话等能够保证参会人员即时交流的会议；“书面传签”，是指通过分别送达讨论方式召开的会议；“书面传签”，审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的是指通过分别送达审议或传阅送达会议方式。

审议方式对议案作出决议的会议方式。

159.第二百八十六条本章程附第二百七十七条本章程附件包括股东调整股东会相关

件包括股东大会议事规则、董事会会议事规则、董事会议事规则。表述；

议事规则和监事会议事规则。删除监事会相关表述。

160.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订；全文其他条款中涉

及“股东大会”的表述，均调整为“股东会”。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2025年4月30日

55