华夏银行股份有限公司

2024年年度股东大会会议文件

二〇二五年五月十三日文件目录

华夏银行股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.........................-01-

华夏银行股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.........................-03-

审议事项：

1．华夏银行董事会2024年度工作报告................................-06-

2．华夏银行监事会2024年度工作报告................................-16-

3．华夏银行2024年度财务决算报告.................................-25-

4．华夏银行2024年度利润分配预案.................................-30-

5．华夏银行2025年度财务预算报告.................................-32-

6．关于聘请2025年度会计师事务所及其报酬的议案..........................-38-

7．华夏银行2024年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告.....................................................-43-

8．关于申请关联方日常关联交易额度的议案...............................-56-

9．关于华夏银行贷款减免审批权限的议案................................-94-

10．关于撤销华夏银行监事会的议案..................................-97-

11．关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案...........................-99-

12．关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.-168-

13．关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案.....-184-

报告事项：

1．关于华夏银行监事会对董事会及其成员2024年度履职评价情况的报告..................................................-208-

2．关于华夏银行监事会及其成员2024年度履职评价情况的报告.....-217-

3．关于华夏银行监事会对高级管理层及其成员2024年度履职评价情况的

报告................................................-224-

4．华夏银行2024年度大股东评估报告...............................-233-

5．华夏银行2024年度独立董事述职报告..............................份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月13日（星期二）上午9:00

会议地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦二层多功能厅

会议召集人：华夏银行股份有限公司董事会

主持人：董事长

一、宣布会议开始

二、宣读本次会议须知

三、审议各项议案

1．华夏银行董事会2024年度工作报告

2．华夏银行监事会2024年度工作报告

3．华夏银行2024年度财务决算报告

4．华夏银行2024年度利润分配预案

5．华夏银行2025年度财务预算报告

6．关于聘请2025年度会计师事务所及其报酬的议案

7．华夏银行2024年度关联交易管理制度执行情况及关联交

易情况报告

8．关于申请关联方日常关联交易额度的议案

9．关于华夏银行贷款减免审批权限的议案

10．关于撤销华夏银行监事会的议案

-1-11．关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案

12．关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》

的议案

13．关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的

议案

四、报告事项

1．关于华夏银行监事会对董事会及其成员2024年度履职评

价情况的报告

2．关于华夏银行监事会及其成员2024年度履职评价情况的

报告

3．关于华夏银行监事会对高级管理层及其成员2024年度履

职评价情况的报告

4．华夏银行2024年度大股东评估报告

5．华夏银行2024年度独立董事述职报告

五、股东发言

六、选举现场表决的总监票人和监票人

七、股东对各项议案进行现场投票表决

八、总监票人宣布现场表决结果

九、律师就本次股东大会现场会议出具法律意见

十、出席会议的相关人员在股东大会决议和记录上签字

十一、宣布现场会议结束

-2-华夏银行股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序

和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股

东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东大会由董事长主持。董事会办公室具体负责大会组织工作。

四、股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发

言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东身份的人员发言和提问；股东发言总体时间控制在15分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登

记的先后顺序，发言主题应与会议议题相关。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

-3-公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持华夏银行的经营发展。

五、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权处理。

在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、

2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；

监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。

（三）表决结果：本次股东大会审议的第4、6、8、10-13项议案应对中小股东单独计票；第1-9项议案应经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后生效；第10-13项议

案为特别决议议案，需经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过为有效；第8项议案项下相关分项议案关联股东应回避表决（相应回避表决的关联股东名称：首钢集团有限公-4-司、国网英大国际控股集团有限公司、中国人民财产保险股份有

限公司、北京市基础设施投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司）。

六、公司董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席

本次股东大会，并出具法律意见。

-5-会议议案之一华夏银行董事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规

划目标任务的关键一年，也是本行实施五年发展规划的攻坚之年。一年来，董事会认真贯彻落实党中央和国务院决策部署，严格落实金融监管要求，积极践行金融工作的政治性、人民性，统筹推进服务实体经济、战略转型和风险防控，有效发挥了“定战略、作决策、防风险”作用。

2024年末，本行集团总资产43764.91亿元，较上年增长

2.86%；不良贷款率1.60%，较年初下降0.07个百分点；全年实

现净利润281.96亿元，同比增长5.03%。董事会制定的年度经营计划目标全面完成，高质量发展迈出坚实步伐。在2024年7月份公布的英国《银行家》全球1000家银行排名中，本行按一级资本排名第49位，按总资产排名第57位。2024年，本行荣获中国上市公司协会评选的2024上市公司“董事会最佳实践案例”、“可持续发展最佳实践案例”等奖项。

现将董事会2024年主要工作开展情况报告如下：

一、发挥战略引领作用，展现金融国企担当

（一）始终保持战略定力，系统推进战略实施

-6-积极发挥董事会战略引领作用，数字化转型加快推进，零售金融转型提速发展，公司金融转型提质增效，金融市场转型成效显著。一是监督规划执行情况，确保按期完成目标。审议年度规划执行评估报告、年度经营情况和工作安排等议案，监督战略目标及重点任务实施情况，主要指标完成情况符合进度要求；修订

2021-2025年发展规划，明确做好“五篇大文章”的总体思路、量

化目标及具体举措。二是加大调研与督导，推动战略实施和传导。

开展养老金融业务发展情况调研、科技金融业务发展情况调研，督导高管层提升养老金融、科技金融的服务能力和服务水平，就推进业务精细化发展、打造差异化竞争优势、加快数字场景化建

设等方面提出建议。三是调整优化组织架构，支撑战略规划落地。

审议关于总行数科部门设置调整的议案，调整优化数字科技部门设置及职能，助力数字化转型落地实施。

（二）融入国家发展大局，聚焦服务实体经济

坚持金融工作的政治性、人民性，督导高管层紧紧围绕服务国家战略、服务地方经济、服务民生发展，全面提升服务实体经济质效。一是扎实做好“五篇大文章”。科技金融业务提质增效，科技型企业贷款增速较快；绿色金融业务优势巩固，绿色金融贷款余额首次突破3000亿元；普惠金融业务扎实推进，支持小微企业融资协调工作机制有效落地；养老金融业务快速增长，养老金金融、养老服务金融、养老产业金融统筹发展；数字金融业务

提速发展，服务数字经济产业发展和业务数字化转型协同推进。

-7-二是支持服务实体经济。加大对战略性新兴产业、制造业、民营经济以及涉农经济等国家重点支持领域的贷款投放力度，加强对科技金融、制造业、专精特新等重点领域信贷投放在信贷规模、

定价优惠等方面的资源配置，战略性新兴产业贷款占比提升，房地产融资协调机制任务完成监管要求，制造业贷款、民营贷款、涉农贷款余额稳定增长。

（三）强化社会责任管理，践行金融为民宗旨

秉承“和以致远，善行华夏”的履责愿景，将社会责任理念和公司经营发展相融合。一是积极践行社会责任。审议社会责任报告等议案，发布本行首份独立“负责任银行原则”自评估报告，督导高管层深入贯彻 ESG 可持续发展理念。审议消费者权益保护工作开展情况和工作安排报告，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实。二是打造绿色金融竞争优势。审议绿色金融实施情况报告，发布年度环境信息披露报告，支持高管层打造绿色金融新特色，完善绿色金融产品体系，深化绿色金融国际合作，深刻践行绿色发展理念。三是支持公益慈善事业。捐赠支持2024国际基础科学大会，积极服务北京“科创中心”建设；向北京市乡村振兴对口帮扶重点地区公益捐赠合计600万元，支持巩固拓展脱贫攻坚成果。

二、统筹发展和安全，深化全面风险管理

（一）完善风险管理机制，筑牢风险防控底线

坚持风控保行的战略导向，以深化风险管理体制改革、健全-8-风险治理体系为主线，筑牢可持续高质量发展根基。一是深化全面风险统筹管理。审议风险管理情况报告、风险偏好执行评估报告、风险管理策略、风险偏好陈述书、恢复与处置计划等议案，掌握全行全面风险管理情况，科学制定年度风险管理策略，优化风险偏好管理机制，明确各类风险的管控措施，推进特殊资产经营管理体制改革，升级风控数智化水平，加强风险文化建设。二是强化各类单一风险管理。审议市场风险管理政策、信用风险内部评级体系管理办法、操作风险管理政策、国别风险管理政策等议案，升级完善单一风险管理制度体系。审议信用风险非零售内评长期中心违约趋势和主标尺的议案，审阅压力测试开展情况报告、金融资产风险分类管理情况报告、银行账簿利率风险管理情

况报告、流动性风险管理情况报告、预期信用损失法实施模型验

证报告等专题报告，听取预期信用损失法实施情况的汇报、不良资产核销管理情况的汇报，监督高管层完善单一风险专业管理体系，提升各类单一风险专业管理水平。

（二）完善内控合规体系，夯实合规管理基础

坚持依法合规经营高标准治企，推动合规体系重构落地，夯实合规经营管理基础。审议内部控制评价报告、内控体系工作报告、聘任首席合规官等议案，推动落实金融机构合规管理办法，督导高管层加速构建合规管理工具，稳步推进合规系统建设，加强尽调和问责精细化管理，完善检查和整改工作机制。审议关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、日常关联交易额

-9-度、关联财务公司风险持续评估报告等议案，指导动态发布关联方名单，支持高管层加强关联交易风险管控，优化关联交易管理机制，保障关联交易合规开展。审议案防工作情况报告，审阅从业人员行为管理自我评估报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报

告、反洗钱工作情况报告等专题报告，监督高管层完善反洗钱体制机制，加强合规文化建设，加大案件风险防控力度，完善从业人员行为管理体系。

（三）强化审计工作督导，促进审计价值发挥

明确审计监督重点和方向，加强对内外部审计工作的指导监督，提升审计监督力度和审计效能。一是保障内部审计工作的有效性、独立性。审议内部审计工作情况报告、内部审计工作计划、内控评价报告等议案，审阅资本充足率管理审计报告、内部资本充足评估程序执行情况审计报告、消费者权益保护审计工作情况报告，就提升内部控制有效性、推进数字化审计、优化审计工作协同等提出要求，指导内审部门持续深化“数字审计、敏捷审计、智慧审计、价值审计”理念。二是督导外审机构独立、客观、公正、审慎地履行审计职责。审议定期报告、聘请会计师事务所等议案，监督会计师事务所履行职责情况，督导外审机构高质量开展工作，推动本行财务管理持续规范运作。听取外审工作情况等专题汇报，协调高管层、内审部门及相关部门加强与外审机构的沟通，推动发挥内外部审计合力。

（四）科学制定资本规划，有效统筹资本管理

-10-推进资本新规落地实施，强化资本精细化管理，资本实力进一步增强。审议制定2024-2028年资本规划、修订资本管理办法等议案，审阅负债质量管理评估报告，统筹考虑战略重点、经营目标和综合化布局等安排，以资本新规为引领，确保充足的资本水平、较高的资本质量和较优的资本结构。审议内部资本充足评估程序报告、第三支柱信息披露报告等议案，支持高管层统筹兼顾资本水平、本行发展和风险状况及股东回报要求，确保资本充足率满足监管要求。2024年，本行合计发行600亿元永续债，大幅节约资本成本；核心一级资本充足率创历史最高水平，流动性比例高出监管要求61个百分点。

三、完善公司治理机制，提升公司治理水平

（一）完善公司治理制度，强化合规履职能力

严格动态落实各项监管规定，确保董事会职责持续、全面、有效发挥。一是持续完善公司治理制度体系，发挥公司章程的前置性、牵引性和基础性作用。完成公司章程及相关议事规则修订工作，经监管机构核准公司章程后正式生效。提请股东大会修订董事津贴制度、制定累积投票制实施细则，进一步完善并严格执行公司治理各项制度。二是开展年度董事会合规履职事项自评估工作。根据监管新规，梳理完善董事会在资本管理、操作风险管理、国别风险管理、现金分红管理、募集资金管理、董事责任保

险等方面履职内容，确保董事会合规履职事项持续、全面、有效落实。三是落实监管要求开展公司治理检查评估工作，提升公司-11-治理合规性、有效性。审阅本行公司治理自评估报告，配合开展国家金融监督管理总局公司治理评估、中国人民银行金融机构评

级、北京市国资委董事会工作评价等工作，全力推进检查评估整改工作，充分发挥外部治理的约束作用。

（二）加强集团并表管理，夯实集团管理基础

强化集团管理机制建设，集团化管理效能实现新突破，综合化布局更加完善。一是监督并表管理实施情况。审议并表管理报告，督导健全集团化风险管理体系，强化并表管理审计监督，深化会计并表及财务并表管理，确保综合化经营运行有序、风险可控。二是完善集团化管理机制。支持高管层加强集团化体系建设，制定附属机构管理办法；研究附属机构综合绩效考评方案，构建附属机构综合绩效考评指标体系；支持高管层设立集团化协同委员会，建立集团化协同联动激励机制，推动资负、营销、风控等策略体系有效传导。

（三）依法合规披露信息，提升信息披露质效

落实中国证监会和国家金融监督管理总局最新监管要求，积极对标资本市场和同业优秀实践，持续优化信息披露内容。加大主动性信息披露力度，优化定期报告结构和内容，持续完善自愿性信息披露指标体系，提升信息披露的主动性和透明度。全年披露上交所口径定期报告4项及专项临时公告49项、官网披露国家

金融监管总局口径公司治理类临时信息披露报告9项，及时向投资者传递了包括三会决议、董监高变动、业绩快报、关联交易、

-12-利润分配等方面的重要信息。

（四）加强投资者关系管理，注重资本市场交流

坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，持续加强投资者关系管理。召开3场定期报告业绩说明会并同步进行宣传解读，就投资者关注问题充分交流。畅通日常交流互动渠道，积极接待分析师、投资者线上和线下调研，并通过上证 e互动平台、投资者热线和邮箱等各种渠道进行交流，向资本市场传递本行内涵与价值，促进本行与市场的良性互动。完善股东股权管理，重视股东合理投资回报。审阅主要股东评估报告、大股东评估报告等专题报告，审议年度及半年度利润分配议案，积极增加现金分红频次，与股东共享发展成果。全年股价及市值涨幅较大，入选上证180指数。

四、规范董事会自身建设，践行董事会最佳实践

（一）统筹召开各类会议，监督决议意见落实

加强对董事会会议议题的全面统筹安排，深化落实党委会前置审议程序。2024年全年共召开25次董事会专门委员会会议，审议通过85项议案，审阅6项专题报告，听取2项专题汇报，发挥职能部门对口支持服务机制优势，为董事会科学决策提供咨询意见。召开1次独立董事专门会议，审议通过4项议案，保障独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督。召开12次董事会会议，审议通过82项议案，审阅28项书面报告，听取2项专题报告，就发展规划、经营发展、资本管理、风险管理、关联交易等事项进行

-13-充分研究并科学决策。召集召开2次股东大会，审议通过16项议案，审阅5项专题报告，严格落实股东大会决议，协助投资者了解本行经营情况。开发建设董事会信息报送系统，提升会议管理及监管信息报送的数字化水平。

（二）合规完成换届工作，确保治理结构稳定

依法合规开展董事会换届工作，公开征集新一届董事候选人，规范履行董事提名和选举程序，首次采用累积投票制选举独立董事，顺利完成董事会换届工作。综合公司治理监管要求、主要股东情况、本行公司治理实际和董事人选专业背景等因素，合理确定董事会结构和专门委员会构成，确保董事会成员在专业、经历、性别等方面的多元均衡配置，实现董事会运作衔接良好并保持稳定高效。

（三）增强董事履职能力，发挥董事专业优势

深入推进董事履职评价工作，推动提升董事履职效能。全体董事忠实、勤勉、尽职、审慎地履行职责，按时出席董事会及专门委员会会议，积极参加监管部门及本行组织的独立董事制度改革、反洗钱等专题培训，充分发挥自身专业知识和工作经验优势，就经营发展、转型发展、业务合作、风险管理、内控审计等方面

提出科学合理的意见建议，督导高管层高质量开展经营管理工作。开展独立董事独立性评估工作，积极发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护中小股东和金融消费者的合法权益。2024年本行投保董监事及高管责任保险，投保总限额人-14-民币1.5亿元，承保范围主要包括董事、监事、高级管理人员以及承担管理或监督职责的员工等，保险费40.68万元。

（四）开展高管考核工作，强化激励约束引导

落实总行级高管考核与薪酬工作制度要求，审议总行级高管人员年度考核结果、市管高管任期考核结果、非市管高管年度奖

金分配方案等议案，审阅年度绩效薪酬追索扣回情况等专题报告，确保高管考核工作的科学性、合理性及审慎性。审议非市管高管考核方案、市管高管签订任期制和契约化管理要件等议案，与市管高管签订岗位聘任协议、年度和任期经营业绩责任书，确保高管层的履职行为与公司的中长期发展目标保持一致，考核结果及薪酬信息按照有关规定予以披露。

2025年，董事会将坚持稳中求进工作总基调，坚持党的领导

与公司治理有机融合，认真贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议等精神要求，坚定走好中国特色金融发展之路，深化服务新质生产力，深入做好金融“五篇大文章”，全面落实新公司法及配套制度规则，持续提升治理能力和治理效能，加强市值管理，加强风险防控和合规经营，固本强基、提质增效，圆满完成本期发展规划目标，奋力开创华夏银行高质量发展新局面。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-15-会议议案之二华夏银行监事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年，监事会根据法律法规、监管要求及公司章程规定，

认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，围绕本行战略重点和经营发展实际，坚持目标导向与问题导向，进一步强化履职尽责、风险管理、财务管理、内控合规和战略管理等重点领域监督工作，持续提升监督质效，促进本行高质量发展，有效维护本行及全体股东的利益和其他利益相关者的合法权益。

一、2024年监事会主要工作完成情况

（一）聚焦合规高效运作，持续提升监事会治理效能

1．监事会及专门委员会会议召开情况

2024年，监事会及专门委员会依法合规召开会议，认真履行监督职责。监事会全年召开7次会议，审议通过23项议案，听取3项专题汇报，审阅26项专题报告。监督委员会召开3次会议，审议通过13项议案，听取2项专题汇报。提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案。监事会及专门委员会规范运作，依法行使职权和履行相关义务，有效发挥了监督职能。

-16-2．出席股东大会及列席董事会和高级管理层会议情况

监事全年出席股东大会2次，列席董事会现场会议7次，通过审阅会议资料方式列席董事会会议5次，对本行董事及高管选任、发展规划评估、风险管理、内控合规、关联交易、消费者权

益保护、高管薪酬考核等重大决议内容及决策过程进行监督；监

事会主席列席高级管理层会议，监督高级管理层根据公司章程规定及董事会授权开展经营管理活动情况。监事通过出席列席上述会议，勤勉履行法律法规和监管规章规定的监督责任，切实维护股东及其他利益相关者的合法权益。

（二）聚焦重点领域监督，有力促进本行高质量发展

1．加强履职监督，促进本行董监高履职质效持续提升

抓实日常履职监督。一是通过多种方式持续监督董事会和高级管理层及其成员日常履职尽责情况。通过召开监事会及专门委员会会议审议相关议案、听取或审阅相关报告，列席董事会和高级管理层会议，开展专题调研等方式，持续监督董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、监管规定、公司章程及内部规章制

度等方面的履职尽责情况。二是高度关注董事会、高级管理层及其成员在重点领域的履职尽责情况。监事会高度关注董事会、高级管理层及其成员在资本管理、并表管理、数据治理、全面风险

管理、流动性风险管理、洗钱风险管理、市场风险管理、消费者

权益保护、声誉风险管理、案件防控、操作风险管理、预期信用

-17-损失法管理、压力测试管理、表外业务管理、从业人员行为管理、

关联交易管理、合规管理等方面的履职尽责情况。

抓严年度履职评价。监事会通过审阅董事履职档案和高级管理人员述职报告等资料，结合日常审议或听取相关情况汇报和列席会议掌握情况，全面了解董事会、高级管理层及其成员履职尽责情况，形成2024年度监事会对董事会及其成员、高级管理层及其成员的履职评价情况报告。根据年度监事会工作开展情况，监事出席和列席会议、听取汇报、审阅报告、参加监督检查和调

研活动、发表有关意见建议、监事自评及互评等情况，形成2024年度监事会及其成员履职评价情况报告。上述履职评价情况报告经监事会审议通过后向股东大会和监管部门报告。2024年度纳入履职评价范围的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉、合

规地履行职责，履职评价结果均为“称职”。

2．加强财务管理监督，促进本行经营发展持续向好

抓细财务管理监督。一是审议审阅相关报告与议案。监事会重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，审议定期报告、利润分配、财务预决算报告等，并发表相关书面审核意见。二是加强与外审机构的沟通互动。监督委员会定期听取外审机构关于年度报告审计、半年度报告审阅情况的汇报，与外审机构进行充分沟通、交流意见，提出针对性建议，提示重点关注事项，对外审工作的独立性和有效性进行监督。三是督促管理层落实内控审计管理建议。监事会督促管理层对外审机构2022年度内控审计-18-管理建议指出的问题进行系统性整改，并审阅了整改落实情况。

开展经营管理情况专题调研。听取高级管理层关于2023年经营管理情况和2024年经营计划的汇报，提出做好具有华夏特色的“五篇大文章”体系化安排、根据不同区域特点优化分行经营

策略、持续夯实客户基础、进一步强化考核引领、全力推进数字

化转型等工作建议，督导相关部门切实研究落实相关建议，促进本行高质量发展。

3．加强全面风险管理监督，促进本行风险治理体系持续优

化持续加强全面风险管理监督。一是审阅相关报告与议案。审阅风险管理情况、并表管理、压力测试开展情况、操作风险管理、

声誉风险状况等相关报告，监督董事会、高级管理层落实全面风险管理相关监管要求情况。列席董事会会议，监督资本充足率报告、风险管理策略、风险偏好执行情况评估报告及风险偏好陈述书等议案内容及议事程序的合法合规性。二是密切关注预期信用损失法实施相关情况。听取预期信用损失法实施情况报告，审阅预期信用损失法实施模型投产前和投产后验证报告，监督管理层落实监管要求，建议管理层优化预期信用损失模型，合理计提资产减值准备。

开展全面风险管理体制改革在分行落实情况专题调研。听取总行风险管理部和南京分行关于本行全面风险管理体制改革在

分行落实情况的汇报，基于风险形势变化和全行转型发展需要，-19-提出持续健全集团全面风险管理体系、全面深化风险偏好传导机

制建设、坚持实施资产全生命周期管理、系统推进风控数字化转

型、切实提升风险考核对业务条线和经营单位约束力度、纵深推

进良好的风险文化与队伍建设等工作建议，督导相关部门切实研究落实相关建议，促进本行风险治理体系持续优化。

4．加强内控合规监督，促进本行高质量发展根基持续稳固

监督本行持续加强内控合规建设。审议内部控制评价报告，审阅内部审计工作情况报告、消费者权益保护工作情况报告、监

管通报及整改问责情况报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报告等，加强对落实监管意见及问题整改情况的监督。列席董事会会议，监督内控体系工作报告、从业人员行为管理自我评估报告、反洗钱工作情况、年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报

告、日常关联交易额度、内部审计工作情况及年度计划等相关议案内容及议事程序的合法合规性。

开展国家金融监督管理总局风险管理及内控有效性现场检查问题整改问责情况专题调研。听取总行法律合规部关于本行落实监管检查问题整改问责情况的汇报，对标先进同业系统重构合规管理体系，提出牢固树立依法合规经营理念、不断完善合规管理体系和合规系统建设、积极构建有效的监督管理机制、深入推

进监管检查问题整改落实工作、发挥好内部审计对此次监管检查

问题整改专项审计的作用、加强与监管联系沟通工作等工作建

-20-议，督导相关部门切实研究落实工作建议，促进内控合规管理有效服务本行高质量发展。

5.加强战略管理监督，促进本行发展动能持续强劲

对战略规划的科学性有效性进行监督。听取2023年度规划执行评估报告，审议社会责任报告等议案。列席董事会会议，监督2023年度规划执行情况、2021-2025年发展规划修订情况、绿

色金融实施情况等，重点关注规划执行取得的新进展，推进数字化、零售金融、公司金融、金融市场业务转型实施，对本行发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性进行监督。

开展产业数字金融发展情况专题调研。听取总行产业数字金融部和重庆分行关于产业数字金融发展情况的汇报，对重庆分行分支机构进行实地考察，提出强化战略定位、深挖数字价值、保持先发优势、深化协同联动、创新机制体制等工作建议，督导相关部门切实研究落实相关建议，促进产业数字金融成为本行的经营特色。

（三）聚焦自身建设，进一步夯实规范运行基础

一是顺利完成换届工作。严格按照法律法规、监管规定及本行章程规定，并结合本行监事会实际，顺利完成第八届监事会换届工作，选举产生第九届监事会及其专门委员会。

二是加强制度建设。根据《国家金融监督管理总局关于华夏银行修改公司章程的批复》，配套印发《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》《华夏银行股份有限公司监事会监督委员会工-21-作规则》《华夏银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则》，修订《华夏银行股份有限公司监事津贴制度》，增强监事会规章制度与监管法规、公司章程的适配性。

三是严格落实监事会治理的监管要求。根据《银行保险机构公司治理监管评估办法》的要求，从合规性和有效性评价两方面组织开展2024年度监事会治理自评估，进一步提升监事会治理效能。各位监事积极学习经济金融政策、公司治理、反洗钱相关监管规定，参加本行及北京上市公司协会等监管机构举办的相关培训，持续提升履职能力。职工监事积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远利益出发推动监事会更好开展工作，切实维护职工合法权益，向职工代表大会述职，主动接受广大职工的监督。

四是加强与高管层等治理主体的交流互动，拓宽监督视野。

通过与高级管理层沟通座谈，深入研讨本行经营管理情况及工作安排，积极为本行战略转型和经营管理建言献策。同时加强与内审外审、法律合规、风险管理等其他主体互动交流，不断完善工作协调和信息沟通机制，形成监督合力。日常监督中注意了解同业优秀实践，促进监事会工作质效提升。

二、监事会就有关事项的独立意见

（一）依法经营情况。本行2024年依法开展经营活动，决策

程序合法有效，未发现本行董事会、高级管理层履行职责时有违-22-反法律法规、公司章程或损害本行、股东及其他利益相关者合法权益的行为。

（二）财务报告的真实性。本行严格执行各项法律法规，根据规章制度对财务、会计进行管理。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2024年度财务报告进行审计并出具了标准无

保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况。本行2024年严格按照法律法规及内部

规章开展关联交易，监事会未发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。

（四）信息披露情况。本行2024年严格按照监管要求履行信

息披露义务，及时、公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。

（五）内部控制情况。监事会对本行2024年度内部控制评价

报告无异议，同意董事会对本行内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的说明。

（六）股东大会决议执行情况。监事会对董事会在2024年内

提交股东大会审议的各项议案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

三、2025年监事会重点工作安排

2025年，监事会将紧紧围绕经济金融形势、监管关注重点和

本行经营发展实际，坚持目标导向、问题导向与效果导向，强化-23-监督联动机制，落实监管要求，规范议事程序，确保监事会和监事依法合规履职，持续推进监事会工作从规范性向有效性转变，以高质量监督促进高质量发展。

（一）持续强化依法规范运行，着力提升治理效能

围绕法律法规和监管部门规定的监事会合规履职事项，严格按照本行章程和监事会议事规则等有关规定，统筹召开监事会及各专门委员会定期和临时会议，出席股东大会、列席董事会会议和高级管理层会议，参加监管机构组织的会议，对本行公司治理和经营管理等重大方面的决策和执行情况持续进行监督。

（二）持续加强基础管理，着力提升履职能力

一是加强基础管理，持续提高监事会规范运作水平。持续跟踪梳理研究各类监管机构关于监事会合规履职事项的规定并强化落实。认真组织开展监事培训活动，持续提升监事履职能力。

二是持续强化监督联动机制。加强监事会与董事会和高管层等治理主体的交流互动，加强与内审外审、法律合规、风险管理等部门协同联动，不断完善工作协调机制和信息沟通机制，增强监督合力。

以上议案已经第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-24-会议议案之三华夏银行2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年是公司实施五年发展规划的攻坚之年，在董事会、监事会和经营管理层坚强领导下，公司坚持稳中求进的工作总基调，稳规模、优结构、防风险、提质效，高质量发展迈出新步伐，圆满完成年度既定任务目标。

现将《华夏银行2024年度财务决算报告》汇报如下：

一、主要财务指标情况主要财务指标汇总表（单位：人民币亿元）主要财务指标2024年增减额增减幅度

总资产43764.911217.252.86%

贷款总额23663.17567.342.46%

不良贷款379.14-5.91-1.53%

不良贷款率1.60%下降0.07个百分点

信用/资产损失准备791.54-7.19-0.90%

总负债40108.07778.031.98%

存款总额21513.70214.251.01%

股东权益3656.84439.2213.65%

基本每股收益（元）1.620.149.46%

资产利润率0.65%下降0.01个百分点

加权平均净资产收益率8.84%上升0.13个百分点

利润总额358.794.401.24%

净利润281.9613.515.03%

归属于母公司股东的净利润276.7613.134.98%

（一）总资产

-25-总资产为43764.91亿元，比上年末增加1217.25亿元，增长2.86%。

（二）贷款总额

贷款总额为23663.17亿元，比上年末增加567.34亿元，增长2.46%。

（三）不良贷款

不良贷款为379.14亿元，比上年末减少5.91亿元，下降

1.53%；不良贷款率为1.60%，比上年末下降0.07个百分点。

（四）信用/资产损失准备

信用/资产损失准备为791.54亿元，比上年末减少7.19亿元，下降0.90%。

（五）总负债

总负债为40108.07亿元，比上年末增加778.03亿元，增长

1.98%。

（六）存款总额

存款总额为21513.70亿元，比上年末增加214.25亿元，增长1.01%。

（七）股东权益

股东权益为3656.84亿元，比上年末增加439.22亿元，增长13.65%。其中：股本159.15亿元、永续债600.00亿元，资本公积607.30亿元、其他综合收益47.74亿元，盈余公积265.49亿元、一般风险准备501.06亿元、未分配利润1439.08亿元，-26-少数股东权益37.02亿元。

（八）每股收益

基本每股收益为1.62元，比上年增加0.14元，增长9.46%。

（九）资产利润率

资产利润率为0.65%，比上年下降0.01个百分点。

（十）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率为8.84%，比上年上升0.13个百分点。

（十一）利润总额和净利润

实现利润总额358.79亿元，比上年增加4.40亿元，增长

1.24%。

实现净利润281.96亿元，比上年增加13.51亿元，增长

5.03%。

实现归属于母公司股东的净利润276.76亿元，比上年增加

13.13亿元，增长4.98%。

二、财务收支预算执行情况财务收支预算执行情况表（单位：人民币亿元）比预算比2023年项目2024年增减额增减幅度增减额增减幅度

一、营业收入971.46108.4612.57%39.394.23%

利息净收入620.63-34.71-5.30%-83.79-11.89%

手续费及佣金净收入54.43-9.69-15.11%-9.59-14.98%

其他收入296.40152.86106.49%132.7781.14%

二、营业支出612.0484.8116.09%34.405.96%

税金及附加10.692.7634.80%0.030.28%

业务及管理费289.54-20.46-6.60%-2.82-0.96%

-27-财务收支预算执行情况表（单位：人民币亿元）比预算比2023年项目2024年增减额增减幅度增减额增减幅度

减值损失287.91104.8757.29%28.2410.88%

其他业务成本23.90-2.36-8.99%8.9559.87%

三、营业外净收入-0.63-0.84-400.00%-0.59-1475.00%

四、利润总额358.7922.816.79%4.401.24%

（一）营业收入971.46亿元，比预算增加108.46亿元。其

中：

1．利息净收入620.63亿元，比预算减少34.71亿元。其中：

贷款利息收入1017.27亿元，投资利息收入380.73亿元，金融机构往来利息收入66.83亿元，存款利息支出403.57亿元，金融机构往来利息支出440.63亿元。

2．手续费及佣金净收入54.43亿元，比预算减少9.69亿元。

3．其他收入296.40亿元，比预算增加152.86亿元。其中：

投资收益157.00亿元，公允价值变动收益79.12亿元，汇兑收益7.70亿元，其他业务收入51.56亿元，资产处置损益0.24亿元，

其他收益0.78亿元。

（二）营业支出612.04亿元，比预算增加84.81亿元。其中：

税金及附加10.69亿元，业务及管理费289.54亿元，减值损失

287.91亿元，其他业务成本23.90亿元。

（三）营业外净收入-0.63亿元，比预算减少0.84亿元。

（四）利润总额358.79亿元，比预算增加22.81亿元。

三、固定资产购置预算执行情况

-28-2024年，董事会批准固定资产新增预算36.76亿元，结转

2023年固定资产预算15.47亿元，2024年可使用预算合计52.23亿元；全年实际使用固定资产预算38.58亿元，控制在预算额度内。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-29-会议议案之四华夏银行2024年度利润分配预案

各位股东：

根据华夏银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2024年度

经安永华明会计师事务所审计的会计报表，本公司年度母公司净利润为246.85亿元，扣除2024年中期现金分红总额15.91亿元，加以前年度未分配利润1093.63亿元，累计可供分配利润为

1324.57亿元，现提出本次利润分配预案如下：

一、2024年度拟按年度母公司净利润246.85亿元的10%提

取盈余公积金24.69亿元。

二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）的规定，一般准备余额不低于承担风险和损失资产期末余额的1.5%。2024年末本公司承担风险和损失的资产余额为32172.51亿元，拟提取一般准备7.09亿元，计提后一般准备余额达到482.59亿元，占承担风险和损失资产余额的1.5%。

三、根据发行文件的相关规定，在资本充足率满足监管要求

的前提下，依法提取公积金和一般准备后，拟向永续债投资者支付年度利息14.30亿元。

四、经过上述利润分配后，本公司当年实现的可供股东分配

利润为184.86亿元，累计可供股东分配利润为1278.49亿元。

-30-2024年末建议按总股本15914928468股为基数，每10股现金分红3.05元（含税），拟分配现金股利48.55亿元，连同2024年中期已派发现金股利每10股1.00元（含税），分配现金股利

15.91亿元，全年共派发现金股利每10股4.05元（含税），分配

现金股利64.46亿元。2024年度利润分配后的未分配利润为

1229.94亿元。

公司目前仍处于持续转型升级的发展期，考虑资本补充的难度和资本监管要求，同时为下一规划期的发展奠定基础，需要加大资本内生积累，留存的未分配利润用于补充资本。近三年现金分红比例分别为27.51%、25.02%、25.04%，分红比例基本稳定，兼顾了股东投资回报和公司可持续发展需求。

本公司2024年度利润分配预案具体内容及独立董事意见请参见2025年4月18日本公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）的相关公告。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-31-会议议案之五华夏银行2025年度财务预算报告

各位股东：

一、2025年度财务预算的主要影响因素

2025年是公司本期五年发展规划的收官之年，公司将坚持

稳中求进工作总基调，以服务实体经济为主线，以提升市场竞争力为目标，以提升系统化、集团化、精细化管理效能为保障，在全力推动高质量发展上迈出坚实步伐。预算主要影响因素如下：

（一）有利因素

1．财政政策更加积极，延续适度加力、提质增效，增加发

行超长期特别国债，增加地方政府专项债券发行使用，有利于实体经济修复，投资消费增长，拉动经济基本面出现好转，带动银行业资产增长。

2．货币政策适度宽松，发挥好货币政策工具总量和结构双重功能，适时降准降息，保持流动性充裕，有利于提升资本市场活跃度、复苏居民消费信心，为银行扩大存款规模提供支撑。

3．大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求，

有利于银行加快经营转型，着力拓宽综合化服务，加快财富管理、代销、托管业务发展，提高中间业务收入贡献。

4．以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系，

-32-加强基础研究和关键核心技术攻关，有利于银行把握结构性机会，完善资产配置，提高优质资产占比。

5．有效防范化解重点领域风险，持续用力推动房地产市场

止跌回升，稳妥处置地方中小金融机构风险，为银行优化房地产融资结构、稳定房地产贷款资产质量提供有利条件。

（二）不利因素

1．全球经济高通胀、高利率、高债务、低增长、低贸易的

态势延续，叠加地缘冲突，金融市场波动加剧，外贸面临的不确定性因素增多，跨境业务风险上升。

2．适度宽松的货币政策下，金融机构持续加大对实体经济

的支持力度，资产收益进一步下行，负债端成本受行业竞争影响下行相对滞后，息差持续收窄将对营收增长带来压力。

3．政策利好落地，经济和信用可能企稳，国内债券收益率

预计低位震荡或回升，债券投资收益增速或因低基数效应消退而放缓，需关注拓展其他非息收入增长渠道。

4．经济转型深化，部分传统产业领域信贷需求收缩，新兴

产业尚未形成稳定回报，监管对资产质量管理的要求趋严，拨备计提压力仍存。

2025年，宏观环境依然复杂，经营机遇与挑战并存，唯有

把握发展趋势，顺势而为，才能穿越周期，在逆境中实现高质量发展。

二、主要财务指标预算

-33-（一）财务收支稳定运行。

（二）固定资产购置预算

2025年度新增固定资产购置预算总额37.0亿元，包括：营

业用房、电子化项目、自助银行设备、办公设备等。

（三）捐赠预算

2025年度对外捐赠预算总额0.6亿元。

三、重点工作

（一）聚焦本源业务

加大扩内需金融支持力度。抓住政府投资基金、产业投资基金及其带动的上下游项目机会，围绕“两新”“两重”及民生领域，紧盯项目申报与落地；抓好制造业、绿色产业、民营企业、涉农

及乡村振兴等重点领域资产投放；抢抓3个“100”重点工程、北

京城市副中心千亿投资、首都现代化产业体系建设等机遇，加大综合金融服务力度。把握有利时机，打造增长新引擎，推动优质房贷及消费贷投放。

推动科技创新引领发展。打造科技金融新优势，用“专、精、特、新”的思路服务科技创新，助力“五篇大文章”加快发展。保持和巩固绿色金融优势，继续在品牌特色打造、国际合作等方面做深做实。加快普惠金融数字化转型，优化数字普惠产品供给，加大科技型小微企业贷款投放力度，持续擦亮“中小企业金融服务商”品牌。加快养老金融布局，深耕科技、旅游、大健康领域，推动养老产业金融、养老金金融和养老服务金融发展。推动数字-34-金融提质增效，加大对数字经济核心产业支持力度。

抓实存款增规模调结构。聚焦重点客群、重点渠道、重点产品、重点项目，强化资产配置、场景建设，做大支付、代发等业务，带动存款规模增长。推进交易银行建设，加大供应链金融等产品应用，抓好大财富和大消费机遇，拓展业务场景，增加低成本资金沉淀。统筹存款增长客户结构，推动融资客户存款、机构客户存款、无贷户存款协同增长。

（二）聚焦客户增长

制定客户倍增计划。加强交叉销售，强化重点客户的整体营销与服务。升级获客方式，依托生态化获客、数字化活客、专业化升客的零售客户经营价值链，推动客户总量和私行客户增长。

做大做优“同业朋友圈”，加强客户一体化深度经营。

做实做细客户经营。加快健全客户经营管理体系，为客户差异化配置产品、渠道和队伍。提升客户数字化经营能力，加快搭建客户数字化经营管理系统，实现客户信息、营销与服务全流程线上化管理，提升服务能力。

深化客户价值管理。强化客户综合价值计量，完善价值标准，全面反映客户综合贡献。聚焦客户价值提升，优化分层分类服务策略，实现“获客-活客-升客”的客户经营闭环。

（三）聚焦经营质效

多措并举拓非息。丰富金融市场交易品种，加快资产组织，多渠道增收。深化信用卡存量客户场景营销，提升客户体验，做-35-大交易规模。做大代销业务规模，强化机构合作，抓好资产创设。

加大托管业务营销，细化客户链式开发，提升托管质效。深化银租联动，拓展战略性新兴产业、新型基础设施建设等重点领域。

丰富理财产品，拓宽代销渠道，提升收入贡献。

严格费用成本管控。严格费用支出审批管理，控制大额支出。

强化人力成本管控，深化集中运营和人工智能等新技术运用，释放人力资源。强化科技投入管控，做好项目投入产出评价。

（四）聚焦风险管理

有效控制新增风险。加强资产配置前瞻引导，明确行业政策目标，做实做细区域授信策略，实现“行业+区域+客户”的最优安排。强化授信全流程管理，推进授信手段数字化、授信管理专业化，严审贷前、细察贷后，用好事中监督机制，及时干预纠偏。

健全信用风险成本承担与传导机制。

有序处置问题资产。优化特资经营管理模式，加强专业团队建设，提升价值贡献。细化资产分类，精准施策。丰富处置手段，加大不良资产批量转让、不良资产证券化和抵债上市公司股权处置力度。

有力提升合规管理与审计监督效能。完善集团化合规管理体系，搭建合规官体系架构，建立合规队伍，做好配套机制改革。

强化重点领域法律合规管理，建立健全反制裁、反洗钱管理体系，加速推进合规数字化转型和四大工具落地。提升审计监督效能，健全“集中统一、全面覆盖、权威高效”的审计监督体系，加强全

-36-面审计和内控风险评价。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-37-会议议案之六关于聘请2025年度会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为

2025年度审计服务机构。按照合同约定的审计服务范围主要包

括：2025年度财务报表审计、2025年中期财务报表审阅、2025年度内部控制审计及其他相关审计服务等，总费用不超过800万元。该费用总额包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等提供专业服务涉及的相关费用及税款等。

聘请2025年度会计师事务所相关的具体内容及独立董事意见请参见2025年4月18日本公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）的相关公告。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：华夏银行股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告

-38-附件华夏银行股份有限公司关于会计师事务所

2024年度履职情况评估报告根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的要求，华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”）从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况、

外部审计报告质量、审计业务约定书的履行情况等方面，对聘任会计师事务所进行综合评估，具体情况如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街

1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上

海、广州等地设有23家分所。

经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企业审计

- 39 -资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

二、聘任会计师事务所的评估情况

（一）专业胜任能力

项目合伙人张凡，2000年11月开始在安永华明执业，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2002年11月成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。张凡女士2005年开始从事上市公司审计，2021年开始为华夏银行提供审计服务，近三年签署/复核2家境内上市金融机构年报/内控审计。

项目质量控制复核人张小东，1997年1月开始在安永华明执业，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，1997年6月成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员及财政部全国领军人才。张小东先生1998年开始从事上市公司审计，2021年开始为华夏银行提供审计服务，近三年签署/复核5家上市金融机构年报/内控审计。

签字注册会计师孙玲玲，2006年1月开始在安永华明执业，

2006年1月成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。

孙玲玲女士2006年开始从事上市公司审计，2022年开始为华夏银行提供审计服务，近三年签署/复核3家上市金融机构年报/内控审计。以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行-40-政监管措施和自律监管措施。

（二）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）独立性和诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0

次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、

监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从

业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（四）外部审计报告质量

2024年9月下旬-2025年4月，安永华明按照中国注册会计

师审计准则的规定，审计了公司按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定》及其他有关规定编制的2024年

12月31日的银行及合并资产负债表以及2024年度的银行及合

并利润表、银行及合并股东权益变动表、银行及合并现金流量表

-41-和相关报表附注（以下统称“财务报表”）。

安永华明在审计工作中严格遵守中国注册会计师职业道德守则。在按照审计准则执行审计的过程中，运用职业判断，保持职业怀疑，做到了恪尽职守，勤勉尽责。安永华明具有全面的质量保证和控制机制，遵循了中国注册会计师质量控制准则，项目领导人及专业人员符合资格要求，具备胜任能力，同时遵守合伙人轮换制度，确保审计质量和独立性。安永华明质量控制复核合伙人对审计项目和审计报告进行独立复核，对审计团队的工作质量进行全程监督，确保高标准完成审计工作，交付高质量审计报告和治理层汇报材料。

（五）审计业务约定书的履行情况安永华明严格按照合同约定的注册会计师对财务报表审计的责任，遵守保密条款的相关信息，安排了具有专业胜任能力的服务队伍，按照审计计划执行各项工作，同时满足各项独立性的要求，完成了业务约定书约定的服务内容，履行了审计师的各项责任，较好地履行了合同职责。

-42-会议议案之七华夏银行2024年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告

各位股东：

2024年度，本公司严格执行国家金融监督管理总局、中国

证券监督管理委员会、财政部、上海证券交易所各项规章制度和

公司内部管理制度，依法合规开展关联交易，相关指标均控制在监管要求范围之内。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》要求，现将本公司关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理制度执行情况

（一）董事会履职情况

2024年度，本公司董事会严格按照法律法规、监管规定及

本行章程的有关规定，对关联交易管理承担最终责任，审议关联交易相关议案，并向年度股东大会汇报关联交易相关事项。

董事会召开3次会议，审议通过《华夏银行2023年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告》《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》《关于关联财务公司2023年度风险持续评估的报告》《关于关联财务公司2024年半年度风险持续评估的报告》4项议案、报告，并就相关议案提请年度股东大会审议。

-43-（二）董事会关联交易控制委员会履职情况

2024年度，本公司董事会关联交易控制委员会有效履行关

联交易的管理、审查和风险控制职责，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；对按照本公司内部管理制度和授权程序审

查的一般关联交易进行备案；对本公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准。

董事会关联交易控制委员会召开2次会议，审议通过《华夏银行董事会关联交易控制委员会暨独立董事专门会议2024年工作计划》《华夏银行2023年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告》《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》《关于关联财务公司2023年度风险持续评估的报告》《关于关联财务公司2024年半年度风险持续评估的报告》5项报告、议案，并就相关议案提请董事会审议。

（三）关联方管理情况

2024年度，本公司按照关联方管理的最新监管法规，做好

各类关联方信息收集和认定工作，持续加强关联方名单的管理和动态更新，并按照监管要求及时报送关联方信息。

1．按照监管要求开展关联方批量认定工作。按照《银行保险机构关联交易管理办法》等监管法规对于关联方认定和管理的要求，做好对主要股东、附属机构、董监高等关联方的沟通和辅导，开展关联方批量认定工作。

2．持续开展关联方日常认定工作。对业务开展过程中发现

-44-的疑似关联方进行及时识别确认，确保关联方信息认定的及时性和准确性。

3．强化关联方名单的管理和动态更新。及时向全行和附属

机构更新发布本公司最新关联方名单，并向董事会关联交易控制委员会备案。

4．持续做好关联方信息监管报送工作。根据国家金融监督

管理总局要求，做好关联方数据信息的报送工作。

上述举措有效提高了本公司关联方识别和认定、关联方名单

维护和管理以及关联方信息报送的准确性、及时性、有效性，为关联交易的有效识别、相关业务的合规开展和审慎监管奠定了基础。

（四）关联交易审批情况

2024年度，本公司严格按照监管要求和内部制度规定履行

关联交易审批程序。本公司建立事前预审机制，一般关联交易按本公司内部权限进行审批，履行关联交易控制委员会备案程序。

重大关联交易由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。

其中，交易金额占本公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，提交股东大会审批。建立高效的关联交易审批机制，统筹各条线、各机构日常关联交易需求，编写《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》，并提交董事会、股东大会审议通过。

（五）关联交易定价情况

2024年度，本公司与关联方的关联交易遵循一般商业公允

-45-原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（六）关联交易报告和披露

2024年度，本公司关联交易按照法律法规、规范性文件和

监管部门相关规定履行报告和信息披露义务。按时、准确完成上海证券交易所、官网信息披露，在年报、半年报专门板块披露关联交易情况。

二、授信类关联交易情况

（一）授信类关联交易风险控制情况

2024年度，本公司严格按照监管规定和内部制度落实授信

类关联交易各项风险控制要求：未接受本公司股权作为质押提供授信；未对关联方融资提供担保；对单个关联方的授信余额未超

过资本净额的10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户

的授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未

超过资本净额的50%；股东单位及其关联企业在本公司取得的授信余额未超过其经审计的上年度股权净值。

（二）授信类关联交易情况

1．发生授信业务的关联方范围

（1）关联法人或非法人组织

截至2024年12月31日，在本公司有授信余额的关联法人或非法人组织为：首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有

限公司、中国人民财产保险股份有限公司、北京市基础设施投资

有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、润华集团股份有限

-46-公司6家股东及其关联企业，附属机构华夏金融租赁有限公司，以及通威股份有限公司等4家其他关联法人。

（2）关联自然人

截至2024年12月31日，308名关联自然人在本公司有授信业务余额。

2．关联方授信类关联交易具体情况

（1）截至2024年12月31日，本公司关联方合并口径授信

余额情况如下：

表12024年末合并口径授信类关联交易情况

单位：人民币万元序占资本净所在集团客户占资本净关联方关联关系授信余额号额比例授信余额额比例

首钢集团有限公司本公司股东9742002.3261%首钢集团有限公司

1之关联企业本公司关联方209356.800.4999%1183556.802.8259%

小计1183556.802.8259%1183556.802.8259%国网英大国际控股集团有限公司本公司股东00国网英大国际控股集团

2有限公司之关联企业本公司关联方168563.930.4025%168563.930.4025%

小计168563.930.4025%168563.930.4025%中国人民财产保险股份

有限公司本公司股东22989.400.0549%中国人民财产保险股份

3有限公司之关联企业本公司关联方70302.410.1679%93291.810.2227%

小计93291.810.2227%93291.810.2227%北京市基础设施投资有限公司本公司股东00北京市基础设施投资有

4限公司之关联企业本公司关联方715199.321.7077%715199.321.7077%

小计715199.321.7077%715199.321.7077%

-47-序占资本净所在集团客户占资本净关联方关联关系授信余额号额比例授信余额额比例

云南合和（集团）股份有限公司本公司股东00

云南合和（集团）股份

5有限公司之关联企业本公司关联方58863.820.1405%58863.820.1405%

小计58863.820.1405%58863.820.1405%

润华集团股份有限公司本公司股东226000.0540%润华集团股份有限公司

6之关联企业本公司关联方00226000.0540%

小计226000.0540%226000.0540%

7其他关联法人本公司关联方714869.561.7069%————

小计714869.561.7069%————

8关联自然人本公司关联方11162.710.0267%————

合计2968107.967.0868%————

注：1.根据监管规定，统计关联方授信余额时，已扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

2.因分项四舍五入，分项合计金额与 G15报表所有关联方授信余额差 0.01。

（2）截至2024年12月31日，本公司关联方法人口径授信

余额情况如下：

表22024年末法人口径授信类关联交易情况

单位：人民币万元序占资本净所在集团客户占资本净额关联方关联关系授信余额号额比例授信余额比例

首钢集团有限公司本公司股东9742002.5078%首钢集团有限公司

1之关联企业本公司关联方209356.800.5389%1183556.803.0467%

小计1183556.803.0467%1183556.803.0467%国网英大国际控股集团有限公司本公司股东00国网英大国际控股集团

2有限公司之关联企业本公司关联方168563.930.4339%168563.930.4339%

小计168563.930.4339%168563.930.4339%

3中国人民财产保险股份本公司股东22989.400.0592%93291.810.2402%

-48-序占资本净所在集团客户占资本净额关联方关联关系授信余额号额比例授信余额比例有限公司中国人民财产保险股份

有限公司之关联企业本公司关联方70302.410.1810%

小计93291.810.2402%93291.810.2402%北京市基础设施投资有限公司本公司股东00北京市基础设施投资

4有限公司之关联企业本公司关联方616707.991.5875%616707.991.5875%

小计616707.991.5875%616707.991.5875%

云南合和（集团）股份有限公司本公司股东00

5云南合和（集团）股份

有限公司之关联企业本公司关联方58863.820.1515%58863.820.1515%

小计58863.820.1515%58863.820.1515%

润华集团股份有限公司本公司股东22600.000.0582%润华集团股份有限公司

6之关联企业本公司关联方0022600.000.0582%

小计22600.000.0582%22600.000.0582%

7华夏金融租赁有限公司附属机构921.120.0024%921.120.0024%

小计921.120.0024%921.120.0024%

8其他关联法人本公司关联方714869.561.8402%————

小计714869.561.8402%————

9关联自然人本公司关联方11162.710.0287%————

合计2870537.757.3894%————

注：1.根据监管规定，统计关联方授信余额时，已扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

2.因分项四舍五入，分项合计金额与 G15报表所有关联方授信余额差 0.01。

（3）截至2024年12月31日，本公司与关联法人或非法人

组织、关联自然人授信类关联交易各项指标均控制在监管要求的

范围之内，法人口径具体执行情况如下：

*单一关联方授信余额。本公司授信余额最大的单一关联方为首钢集团有限公司，授信余额为974200万元，扣除保证金存款、质押的银行存单及国债金额后授信余额为974200万元，占-49-本公司资本净额的2.5078%，控制在监管要求的10%之内。

*单一关联集团授信余额。本公司授信余额最大的单一关联集团客户为首钢集团有限公司，集团授信余额为1193352.08万元，扣除保证金存款、质押的银行存单及国债金额后授信余额为

1183556.80万元，占本公司资本净额的3.0467%，控制在监管

要求的15%之内。

*全部关联方授信余额。本公司全部关联方授信余额合计为

2891630.02万元，扣除保证金存款、质押的银行存单及国债金

额后授信余额合计为2870537.75万元，占本公司资本净额的

7.3894%，控制在监管要求的50%之内。

3．授信业务风险情况

截至2024年12月31日，全部关联方不良贷款余额、逾期贷款余额均为0。

三、非授信类关联交易情况

（一）非授信类关联交易业务情况

2024年度，本公司发生非授信类关联交易按照国家金融监

督管理总局要求主要是分为以下三类：资产转移类主要是现券买

卖、信贷资产转让；服务类主要涉及购买保险、科技开发、资产

托管、受托销售、房屋租赁等服务；存款及其他类主要是存款、

资金投资等，其中关联方存款按照发生额累计，含同业存款。

1．关联法人或非法人组织

2024年度，与本公司发生非授信类关联交易的关联法人包

-50-括：首钢集团有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国

人民财产保险股份有限公司、北京基础设施投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、润华集团股份有限公司6家股东及

其关联企业，华夏金融租赁有限公司、华夏理财有限责任公司、昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司、四川江油华夏村镇银行股

份有限公司4家附属机构，以及龙盈智达（北京）科技有限公司、华泰资产管理有限公司等24家其他关联法人。

2．关联自然人

2024年度，本公司与关联自然人发生非授信类关联交易主

要是理财产品、结售汇等手续费及存款。

（二）非授信类关联交易具体情况

1．2024年度，本公司关联方合并口径非授信类关联交易具

体交易情况如下：

表32024年度合并口径非授信类关联交易情况

单位：人民币万元关联方资产转移服务存款及其他合计

首钢集团有限公司及其关联企业14852.382779.62162605.98180237.98国网英大国际控股集团有限公司

156414.267985.00625700.47790099.73

及其关联企业中国人民财产保险股份有限公司

480700.269633.261071258.611561592.13

及其关联企业北京基础设施投资有限公司

192640.57511.741410097.421603249.73

及其关联企业

云南合和（集团）股份有限公司

78111.251219.43500864.82580195.50

及其关联企业润华集团股份有限公司

00.146636.086636.22

及其关联企业

-51-关联方资产转移服务存款及其他合计

其他关联法人406505.8498807.866299900.256805213.95

关联自然人0204.3822119.6922324.07

合计1329224.56121141.4310099183.3211549549.31

注：存款类关联交易按照本年度发生额累计，含同业存款。

2．2024年度，本公司关联方法人口径非授信类关联交易具

体交易情况如下：

表42024年度法人口径非授信类关联交易情况

单位：人民币万元关联方资产转移服务存款及其他合计

首钢集团有限公司及其关联企业14852.382668.09157440.57174961.04国网英大国际控股集团有限公司

156414.267124.57330832.13494370.96

及其关联企业中国人民财产保险股份有限公司

451262.186037.95370186.45827486.58

及其关联企业北京基础设施投资有限公司

162984.38488.771182191.401345664.55

及其关联企业

云南合和（集团）股份有限公司

71772.221203.73418616.98491592.93

及其关联企业润华集团股份有限公司

00.146636.086636.22

及其关联企业

附属机构085711.781673996.481759708.26

其他关联法人406505.8495251.205699061.276200818.31

关联自然人04.9522119.6922124.64

合计1263791.26198491.189861081.0511323363.49

注：1．因分项四舍五入，服务、存款及其他关联交易合计数与 G15报表各季度合计数分别差 0.01，全部交易金额合计数与 G15报表各季度合计数差 0.02。

2．存款类关联交易按照本年度发生额累计，含同业存款。

（三）非授信关联交易风险情况

2024年度，本公司与关联方的上述非授信类关联交易，未

发生风险事项，不存在风险传染和利益输送。

-52-四、报告期内管理措施

2024年度，本公司全面贯彻监管规定，持续健全关联交易

内部管理机制，强化关联交易集团化、精细化管理，完善关联交易管理政策执行标准，确保业务数据统计的规范化、标准化，常态化做好关联交易风险防范，专业化管理水平进一步提升。

（一）深化政策研究，不断完善关联交易管理制度体系

积极落实监管要求，持续健全关联交易内部管理机制。有效应对多口径、多层次监管要求，印发《关于落实关联交易管理政策执行标准的通知》，明确并完善交易统计规则，界定关联交易重点业务领域的数据定义和范围，督导各条线数据统计的规范化、标准化，确保本公司关联交易管理的合规性。

（二）聚焦集团化管理，多措并举提升集团关联交易合规管理水平

聚焦集团化管理，加强对附属机构的合规提示。一是严格附属机构关联交易制度修订、额度管理、管理报告等审核，规范子公司关联交易合规管理，有效促进集团关联交易管理体系建设。

二是对标监管要求，规范《附属机构关联交易年度报告模板》及管理要求，要求各村镇银行关联交易年度报告内容标准化，并履行相关机构审议程序后报监管部门。三是针对附属机构监管重点，规范附属机构《关联交易风险事项关注要点表》，按季度开展风险排查工作。通过以上举措强化附属机构关联交易管理，提升集团合规管理水平。

-53-（三）建立常态化机制，持续做好监管报送和信息披露工作根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》等监管要求，持续加强对关联交易数据质量核查，按时完成监管报表、报告报送工作，完成证券监管部门及本公司官网关联交易信息披露。

五、下一步工作

2025年，本公司将按照《银行保险机构关联交易管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等监管要求，主要做好以下工作：

（一）关注监管政策变化，系统性开展制度体系后评价

紧跟各项法律合规、监管政策变化，结合关联交易管理实际，对关联交易现有制度体系开展系统性后评价工作。根据评价结果适时研究修订相关制度，有效统筹跨部门、跨职能、集团化的关联交易管理事项。

（二）深入精细化管理，持续推动关联交易数据治理

加快推进关联交易管理系统建设，对标监管规则，梳理关联交易监管红线及数据标准要求，全面梳理相关业务系统数据采集标准，结合业务系统管理实际，逐步实现业务系统对交易数据源头管理，持续提高数据质量及风险控制能力。

（三）严格落实监管要求，提升关联交易合规管理水平

-54-本公司将持续做好关联交易审议、披露、报告工作。严格履行制度程序，加强日常管理合规审核，优化风险防控措施，重点关注监管指标、禁止性规定等执行情况，提升关联交易内部管理水平。

以上议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-55-会议议案之八关于申请关联方日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之

《第七号上市公司日常关联交易公告》等监管规定，以及《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关制度，为提高关联交易管理质效，现申请与首钢集团有限公司及其关联企业、国网英大国际控股集团有限公司及

其关联企业、中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业、北

京市基础设施投资有限公司及其关联企业、云南合和（集团）股

份有限公司及其关联企业，子公司华夏金融租赁有限公司、华夏理财有限责任公司日常关联交易额度。具体情况汇报如下：

一、关联方基本情况

（一）首钢集团有限公司及其关联企业

首钢集团有限公司，注册地位于北京市石景山区，是北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司，统一社会信用代码：

-56-911100001011200015，注册资本287.55亿元，成立日期：1981年5月13日，法定代表人赵民革。首钢集团有限公司是以钢铁业为主业，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。

2023年粗钢产量全国排名第六，规模优势明显。公司形成了以

板材为主、辅以线材等其他钢材的产品结构，拥有较多的国内外矿产资源，建立了较稳定的供销渠道，在竞争中创造了有利条件。

截至2023年12月31日，首钢集团有限公司合并总资产

5270.07亿元，总负债3575.29亿元，资产负债率67.84%，所

有者权益1694.78亿元；2023年度营业收入2380.13亿元，净利润32.99亿元，经营活动现金流入量2871.63亿元，经营活动现金流量净额178.76亿元。

截至2024年9月末，首钢集团有限公司合并总资产5185.57亿元，总负债3460.26亿元，资产负债率66.73%，所有者权益

1725.31亿元；2024年1-9月营业收入1745.63亿元，净利润25.35亿元，经营活动现金流入量2067.29亿元，经营活动现金流量净额78.30亿元。

首钢集团有限公司为本公司股东，截至2024年12月31日，持有本公司股份3449730597股，持股比例21.68%，是本公司关联方。

（二）国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业

国网英大国际控股集团有限公司，注册地位于北京市东城-57-区，是国家电网有限公司的全资子公司，统一社会信用代码：

91110000710935089N，注册资本 1081.12亿元，成立日期：2007年10月18日，法定代表人杨东伟。经营范围包括投资与资产经营管理，资产托管，为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问。目前集团持有财务公司、财险、寿险、融资租赁等金融或类金融牌照，参股多家机构。

截至2023年12月31日，国网英大国际控股集团有限公司合并总资产5219.79亿元，总负债3277.40亿元，资产负债率

62.79%，所有者权益1942.39亿元；2023年度营业总收入500.55亿元，净利润126.20亿元，经营活动现金流入量725.32亿元，经营活动现金净流量150.83亿元。

截至2024年9月末，国网英大国际控股集团有限公司合并总资产5540.87亿元，总负债3541.26亿元，资产负债率为

63.91%，所有者权益1999.61亿元；2024年1-9月营业总收入

385.18亿元，净利润55.83亿元，经营活动现金净流量158.67亿元。

国网英大国际控股集团有限公司为本公司股东，截至2024年12月31日，持有本公司股份3075906074股，持股比例

19.33%，是本公司关联方。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体基本情况如下：

-58-1．国家电网有限公司，注册地位于北京市西城区，由国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权，统一社会信用代码：

9111000071093123XX，注册资本 13045.20亿元，成立日期：2003年5月13日，法定代表人张智刚。主营业务为投资建设运营电网。

截至2023年12月31日，国家电网有限公司资产总额55442.77亿元，负债总额30033.76亿元，资产负债率54.17%，

净资产25409.01亿元；2023年度营业总收入38648.92亿元，净利润704.88亿元。

截至2024年9月末，国家电网有限公司资产总额56456.83亿元，负债总额30289.63亿元，资产负债率53.65%，净资产

26167.20亿元；2024年1-9月营业收入29734.92亿元，净利润

595.36亿元。

2．国网国际融资租赁有限公司注册地位于天津自贸试验区（东疆综合保税区），国网英大国际控股集团有限公司持有

69.97%股权，国家电网海外投资公司持有30.03%股权，统一社

会信用代码 91120116578314196L，注册资本 132.12亿元，成立日期：2011年7月13日，法定代表人李英。主营业务为融资租赁业务、投资管理。

截至2023年12月31日，国网国际融资租赁有限公司资产总额2012.12亿元，负债总额1746.77亿元，资产负债率86.81%，-59-净资产265.35亿元；2023年度营业收入74.00亿元，净利润13.67亿元。

截至2024年9月末，国网国际融资租赁有限公司资产总额

2112.15亿元，负债总额1838.78亿元，资产负债率87.06%，净

资产273.37亿元；2024年1-9月营业收入57.32亿元，净利润

10.71亿元。

3．中国绿发投资集团有限公司注册地位于北京市东城区，

主要股东中国诚通控股集团有限公司持有41.11%股权，中国国新控股有限责任公司持有27.78%股权，国家电网有限公司持有

26.67%股权。统一社会信用代码911100001000079554，注册资

本449.96亿元，成立日期：1988年5月21日，法定代表人孙瑜。

主营业务为投资及投资管理、房地产开发、酒店管理、会议服务、

承办展览展示、物业管理、经济信息咨询、建设工程项目管理、

新能源技术开发、技术咨询、技术转让等。

截至2023年12月31日，中国绿发投资集团有限公司资产总额2447.23亿元，负债总额1454.46亿元，资产负债率59.43%，净资产992.77亿元；2023年度营业收入364.62亿元，净利润5.94亿元。

截至2024年9月末，中国绿发投资集团有限公司资产总额

2570.41亿元，负债总额1550.13亿元，资产负债率60.31%，净

资产1020.28亿元；2024年1-9月营业总收入157.56亿元，净利润5.89亿元。

-60-4．英大基金管理有限公司，注册地位于北京市朝阳区，由国网英大国际控股集团有限公司持有100%股权，统一社会信用代码：91110000051360591X，注册资本 11.46亿元，成立日期：

2012年8月17日，法定代表人范育晖。主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2023年12月31日，英大基金管理有限公司总资产12.90亿元，总负债0.53亿元，资产负债率4.11%，净资产12.37亿元；

2023年度营业收入1.90亿元，净利润0.34亿元。

截至2024年9月末，英大基金管理有限公司总资产13.20亿元，总负债0.41亿元，资产负债率3.10%，净资产12.79亿元；

2024年1-9月营业收入1.51亿元，净利润0.42亿元。

（三）中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业

中国人民财产保险股份有限公司，注册地位于北京市朝阳区，控股股东为中国人民保险集团股份有限公司，持股比例为

68.98%。统一社会信用代码：91100000710931483R，注册资本

222.43亿元，成立日期：2003年7月7日，法定代表人于泽。

中国人民财产保险股份有限公司主要开展财产损失保险、责任保

险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保险等人民

币或外币保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务等。中国人民财产保险股份有限公司是“世界 500强”中国人民保险集团股份有限公司（PICC）的

-61-核心成员和标志性主业，是国内历史悠久、业务规模大、综合实力强的大型国有财产保险公司，保费规模居全球财险市场前列。

截至2023年12月31日，中国人民财产保险股份有限公司合并总资产7040.98亿元，总负债4710.14亿元，资产负债率

66.90%，所有者权益2330.84亿元；2023年度营业总收入4797.64亿元，净利润252.29亿元。

截至2024年9月末，中国人民财产保险股份有限公司总资产7470.04亿元，总负债4938.95亿元，资产负债率66.12%，所有者权益2531.09亿元；2024年1-9月营业收入3922.67亿元，净利润267.50亿元。2024年9月末综合偿付能力充足率为

220.26%，长期处于行业较好水平。

中国人民财产保险股份有限公司为本公司股东，截至2024年12月31日，持有本公司股份2563255062股，持股比例

16.11%，是本公司关联方。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体基本情况如下：

1.招商证券股份有限公司，注册地位于广东省深圳市福田区，主要股东招商局金融控股有限公司持股23.55%，深圳市集盛投资发展有限公司持股19.59%，香港中央结算(代理人)有限公司持股14.65%，公司实际控制人为招商局集团有限公司。统一社会信用代码：91440300192238549B，注册资本 86.97亿元，成立日期：1993年8月1日，法定代表人霍达。主营业务为证券-62-经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；

为期货公司提供中间介绍业务等。

截至2023年12月31日，招商证券股份有限公司总资产

6958.53亿元，总负债5738.16亿元，资产负债率82.46%，所有

者权益1220.37亿元；2023年度营业收入198.21亿元，净利润

87.69亿元。

截至2024年9月末，招商证券股份有限公司总资产6667.61亿元，总负债5407.08亿元，资产负债率81.09%，所有者权益

1260.53亿元；2024年1-9月营业收入142.79亿元，净利润71.53亿元。

2.兴业消费金融股份公司，注册地位于福建省泉州市丰泽区，控股股东兴业银行股份有限公司持股66%，泉州文化旅游发展集团有限公司持股24%，公司实际控制人为兴业银行股份有限公司。统一社会信用代码：91350500315334726H，注册资本 53.20亿元，成立日期：2014年12月22日，法定代表人戴叙贤。主营业务为发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借等。

截至2023年12月31日，兴业消费金融股份公司总资产

869.17亿元，总负债758.49亿元，资产负债率87.27%，所有者

权益110.68亿元；2023年度营业收入111.75亿元，净利润18.55-63-亿元。

截至2024年9月末，兴业消费金融股份公司总资产701.71亿元，总负债583.84亿元，资产负债率83.20%，所有者权益117.87亿元；2024年1-9月营业收入76.32亿元，净利润5.02亿元。

（四）北京市基础设施投资有限公司及其关联企业

北京市基础设施投资有限公司，注册地位于北京市朝阳区，是由北京市人民政府出资并依法设立的国有独资公司，北京市人民政府授权北京市国有资产监督管理委员会对北京市基础设施

投资有限公司依法履行出资人职责，统一社会信用代码：

911100001011241849，注册资本1731.59亿元，成立日期：1981年2月10日，法定代表人郝伟亚。经营范围包括制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

截至2023年12月31日，北京市基础设施投资有限公司合并总资产8747.33亿元，总负债5742.17亿元，资产负债率

65.64%，所有者权益总额3005.16亿元；2023年度营业总收入

218.03亿元，净利润23.06亿元，经营活动现金流入量550.01亿元，经营性现金流量净额43.40亿元。

截至2024年9月末，北京市基础设施投资有限公司合并资-64-产总额9113.31亿元，负债总额6029.97亿元，资产负债率

66.17%，所有者权益3083.34亿元；2024年1-9月营业收入87.58亿元，净利润18.39亿元，经营活动现金流入量472.12亿元，经营活动现金流量净额101.06亿元。

北京市基础设施投资有限公司为本公司股东，截至2024年12月31日，持有本公司股份1728201901股，持股比例10.86%，

是本公司关联方。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体基本情况如下：

北京京投润德置业有限公司注册地位于北京市朝阳区，北京京投置地房地产有限公司持有60%股权，北京市基础设施投资有限公司持有40%股权。统一社会信用代码：

91110105MA7HB7PL5L，注册资本 1亿元，成立日期：2022年

2月10日，法定代表人刘赫轩。经营范围包括房地产开发经营；

销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。

截至2023年12月31日，北京京投润德置业有限公司资产总额244.94亿元，负债总额145.30亿元，资产负债率59.32%，净资产99.64亿元；2023年度营业收入16.06万元，净利润-3847.19万元。

截至2024年9月末，北京京投润德置业有限公司资产总额

220.60亿元，负债总额121.13亿元，资产负债率54.91%，净资

-65-产99.47亿元；2024年1-9月营业收入6.62万元，净利润-1653.14万元。

（五）云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业

云南合和（集团）股份有限公司，注册地位于云南省玉溪市，红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责

任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持股75%、13%、12%，统一社会信用代码：915300003253027445，注册资本60亿元，

成立日期：2014年12月31日，法定代表人毕凤林。云南合和（集团）股份有限公司负责云南省卷烟工业系统所属非烟多元化

企业及股权的经营管理，核心业务包括金融（证券、银行）资产、酒店地产、基础产业、配套产业四大业务板块。

截至2023年12月31日，云南合和（集团）股份有限公司合并总资产2825.49亿元，总负债1737.13亿元，资产负债率

61.48%，所有者权益1088.36亿元；2023年营业收入105.19亿元，净利润30.78亿元，经营活动现金流入量253.75亿元，经营现金流量净额69.16亿元。

截至2024年9月30日，云南合和（集团）股份有限公司合并总资产3062.77亿元，总负债1840.75亿元，资产负债率

60.10%，所有者权益1222.02亿元；2024年1-9月营业收入75.47亿元，投资收益28.29亿元，净利润27.50亿元。

云南合和（集团）股份有限公司为本公司股东，截至2024年12月31日，持有本公司股份560851200股，持股比例3.52%，-66-是本公司关联方。

（六）华夏金融租赁有限公司

华夏金融租赁有限公司，注册地位于云南省昆明经济技术开发区，本公司持有82%股权，昆明产业开发投资有限责任公司持有 18%股权，统一社会信用代码：91530100067126820B，注册资本100亿元，成立日期：2013年4月28日，法定代表人陈传龙。经营范围包括融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行

股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；

境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。

截至2023年12月31日，华夏金融租赁有限公司合并总资产1698.36亿元，合并总负债1525.49亿元，资产负债率89.82%，所有者权益172.87亿元；2023年度营业收入47.63亿元，净利润26.51亿元。

截至2024年9月末，华夏金融租赁有限公司总资产1764.93亿元，总负债1569.49亿元，资产负债率88.93%，所有者权益

195.44亿元；2024年1-9月营业收入33.90亿元，净利润22.37亿元。

华夏金融租赁有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其

82%股权，对其构成控制，是本公司关联方。

（七）华夏理财有限责任公司

-67-华夏理财有限责任公司，注册地位于北京市通州区，是本公司全资子公司，统一社会信用代码：91110112MA01W0D05P，注册资本30亿元，成立日期：2020年9月17日，法定代表人苑志宏。经营范围包括面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公开发

行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银保监会批准的其他业务。

截至2023年12月31日，华夏理财有限责任公司资产总额

49.15亿元，总负债1.89亿元，资产负债率3.85%，所有者权益

总额47.26亿元；2023年度营业收入9.41亿元，净利润5.05亿元。

截至2024年9月末，华夏理财有限责任公司资产总额53.81亿元，总负债1.48亿元，资产负债率2.75%，所有者权益总额

52.33亿元；2024年1-9月营业收入8.63亿元，净利润4.83亿元。

华夏理财有限责任公司为本公司全资子公司，本公司持有其

100%股权，对其构成控制，是本公司关联方。

二、2024年度额度使用情况及本次申请额度情况

（一）首钢集团有限公司及其关联企业

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度30500.0011835.57

资产转移转让价格2000.0037.30

-68-截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

财务咨询顾问服务服务费收入/支出102.000

资产托管服务服务费收入0.500

理财服务服务费收入50.000.99

综合服务服务费收入/支出63.3013.06

资金交易与投资交易价格/损益2000.0051.65

存款非活期存款7000.00808.53

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对首钢集团有限公司及其关联企业的交易额度。

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

申请首钢集团有限公司及其关联企业2025年度日常关联交

易额度536.0060亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至

2025年年度股东大会召开日止。其中，授信类关联交易额度305

亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），非授信类关联交易额度231.0060亿元，具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度11835.5730500.00

资产转移转让价格37.304400.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出0120.00

理财服务服务费收入0.9950

综合服务服务费收入/支出13.0630.60

-69-截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

资金交易与投资交易价格/损益51.657000.00

存款非活期存款808.5311500.00

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对首钢集团有限公司及其关联企业的交易额度。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体为：

（单位：人民币百万元）单一关联方法人名称关联交易类别计算口径2025年度预计上限

首钢集团有限公司授信类交易授信额度17145.00

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定首钢集团有限公司及其关联企业授信类关联交易额度305亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2024年年度股东大会召开日止。截至2024年12月31日，首钢集团有限公司及其关联企业在本公司授信业务余额118.36亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。首钢集团有限公司作为行业龙头企业，规模优势明显，产品种类齐全，产品结构优秀，授信期内风险可控，基于以往业务合作及新增业务预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与首钢集团有限公司及其关联企业开展现券买卖业务；（2）本公司与首钢

集团有限公司关联企业开展不良债权资产转让业务；（3）本公司

与首钢集团有限公司及其关联企业在债券承销领域的合作；（4）

-70-本公司与首钢集团有限公司及其关联企业开展代销业务、金融中

介、资产管理、财务顾问等；（5）本公司向首钢集团有限公司及

其关联企业提供理财服务；（6）本公司与首钢集团有限公司及其

关联企业发生的办公用房租赁、结售汇等业务；（7）本公司与首

钢集团有限公司及其关联企业发生理财资金投资业务；（8）首钢集团有限公司及其关联企业存款业务。

（二）国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度23000.001685.64

资产转移转让价格1000.00372.72

财务咨询顾问服务服务费收入/支出301.007.81

资产托管服务服务费收入5.003.37

理财服务服务费收入50.000.08

综合服务服务费收入/支出10.060.02

资金交易与投资交易价格/损益3600.001890.98

存款非活期存款9000.001949.70

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业的交易额度。

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

-71-申请国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业2025年度日常关联交易额度744.3007亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至2025年年度股东大会召开日止。其中，授信类关联交易额度271亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），非授信类关联交易额度473.3007亿元，具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度1685.6427100.00

资产转移转让价格372.7227000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出7.81266.00

资产托管服务服务费收入3.379.00

理财服务服务费收入0.0850.00

综合服务服务费收入/支出0.025.07

资金交易与投资交易价格/损益1890.988500.00

存款非活期存款1949.7011500.00

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业的交易额度。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体为：

（单位：人民币百万元）单一关联方法人名称关联交易类别计算口径2025年度预计上限

国家电网有限公司授信类交易授信额度14300.00

国网国际融资租赁有限公司授信类交易授信额度2500.00

中国绿发投资集团有限公司授信类交易授信额度2000.00

英大基金管理有限公司资产转移转让价格20000.00

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股-72-东大会审议通过，同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业授信类关联交易额度230亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2024年年度股东大会召开日止。截至2024年12月31日，国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业在本公司授信业务余额16.86亿

元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。鉴于国网英大国际控股集团有限公司的资产规模、发展前景和盈利能力，以及其母公司国家电网有限公司的行业地位和巨大的财务实力，授信期内风险可控，基于以往业务合作及新增业务预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业开展现券买卖业务；（2）本公司与国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业在债券

承销领域的合作；（3）本公司与国网英大国际控股集团有限公司

及其关联企业开展代销业务、金融中介、资产管理、财务顾问等；

（4）本公司向国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业提

供资产托管服务、理财服务；（5）本公司与国网英大国际控股集

团有限公司及其关联企业发生结售汇等业务；（6）本公司与国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业发生理财资金投资及

其他金融产品投资业务；（7）国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业存款业务。

（三）中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业

-73-1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度23000.00932.92

资产转移转让价格14500.003776.43

财务咨询顾问服务服务费收入/支出358.0045.87

资产托管服务服务费收入60.0011.78

理财服务服务费收入50.000.03

综合服务服务费收入/支出37.5913.00

资金交易与投资交易价格/损益18600.005262.67

存款非活期存款13000.00154.59

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业的交易额度。

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

申请中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业2025年度日常关联交易额度716.6074亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至2025年年度股东大会召开日止。其中，授信类关联交易额度230亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），非授信类关联交易额度486.6074亿元，具体如下：

-74-（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度932.9223000.00

资产转移转让价格3776.4322000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出45.87413.00

资产托管服务服务费收入11.78110.00

理财服务服务费收入0.0350.00

综合服务服务费收入/支出13.0037.74

资金交易与投资交易价格/损益5262.6718550.00

存款非活期存款154.597500.00

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业的交易额度。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体为：

（单位：人民币百万元）单一关联方法人名称关联交易类别计算口径2025年度预计上限

中国人民财产保险股份有限公司授信类交易授信额度10000.00

招商证券股份有限公司授信类交易授信额度4000.00

兴业消费金融股份公司授信类交易授信额度3000.00

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业授信类关联交易额度230亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2024年年度股东大会召开日止。截至2024年12月31日，中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业在本公司授信业务余额9.33亿

元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金-75-额）。中国人民财产保险股份有限公司行业地位突出，偿付能力充足，授信期内风险可控，基于以往业务合作及新增业务预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业开展现券买卖业务；（2）本公司与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业在债券

承销领域的合作；（3）本公司与中国人民财产保险股份有限公司

及其关联企业开展代销业务、金融中介、资产管理、财务顾问等；

（4）本公司与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业开

展资产托管、理财服务等业务；（5）本公司与中国人民财产保险

股份有限公司及其关联企业发生的员工医疗保险、财产保险、房

屋租赁、结售汇等业务；（6）本公司与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业发生理财资金投资及其他金融产品投资业

务；（7）中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业存款业务。

（四）北京市基础设施投资有限公司及其关联企业

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度15000.007151.99

资产转移转让价格1500.001546.89

财务咨询顾问服务服务费收入/支出100.000.14

资产托管服务服务费收入10.003.60

理财服务服务费收入50.000

综合服务服务费收入/支出0.030

资金交易与投资交易价格/损益2500.001959.09

-76-截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

存款非活期存款7000.007399.45

注：1.上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业的交易额度。

2．本公司与北京市基础设施投资有限公司及其关联企业开展的资产转移、存款业务超出已申

请额度部分，按照国家金融监督管理总局要求履行相关程序。

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

申请北京市基础设施投资有限公司及其关联企业2025年度

日常关联交易额度467.1804亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至2025年年度股东大会召开日止。其中，授信类关联交易额度200亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），非授信类关联交易额度267.1804亿元，具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度7151.9920000.00

资产转移转让价格1546.897000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出0.14158.00

资产托管服务服务费收入3.6010.00

理财服务服务费收入050.00

综合服务服务费收入/支出00.04

资金交易与投资交易价格/损益1959.097500.00

-77-截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

存款非活期存款7399.4512000.00

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业的交易额度。

其中，与本公司关联交易金额预计占本公司最近一期经审计净资产0.5%以上的单一法人主体为：

（单位：人民币百万元）单一关联方法人名称关联交易类别计算口径2025年度预计上限

北京京投润德置业有限公司授信类交易授信额度2400.00

北京市基础设施投资有限公司授信类交易授信额度2000.00

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定北京市基础设施投资有限公司及其关联企业授信类关联交易额度150亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2024年年度股东大会召开日止。截至2024年12月31日，北京市基础设施投资有限公司及其关联企业在本公司授信业务余额71.52亿元

（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。鉴于北京市基础设施投资有限公司在北京市地铁建设和运营方面的行业地位，及政府给予的强力支持，授信期内风险可控，基于以往业务合作及新增业务预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与北京市基础设施投资有限公司及其关联企业开展现券买卖业务；（2）本公司与北京市基础设施投资有限公司及其关联企业在债券承销

-78-领域的合作；（3）本公司与北京市基础设施投资有限公司及其关

联企业开展代销业务、金融中介、资产管理、财务顾问等业务；

（4）本公司向北京市基础设施投资有限公司及其关联企业提供

资产托管服务、理财服务；（5）本公司向北京市基础设施投资有

限公司及其关联企业提供外汇汇款、结售汇等服务；（6）本公司与北京市基础设施投资有限公司及其关联企业发生的理财资金

投资业务；（7）北京市基础设施投资有限公司及其关联企业存款业务。

（五）云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度7570.00588.64

资产转移转让价格4000.00678.19

财务咨询顾问服务服务费收入/支出130.006.04

资产托管服务服务费收入5.001.55

理财服务服务费收入50.000.13

综合服务服务费收入/支出3.340.44

资金交易与投资交易价格/损益9000.00698.51

存款非活期存款16000.002447.67

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业的交易额度。

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、-79-产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

申请云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业2025年度日常关联交易额度521.1863亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至2025年年度股东大会召开日止。其中，授信类关联交易额度98亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），非授信类关联交易额度423.1863亿元，具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度588.649800.00

资产转移转让价格678.195000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出6.04160.00

资产托管服务服务费收入1.555.00

理财服务服务费收入0.1350.00

综合服务服务费收入/支出0.443.63

资金交易与投资交易价格/损益698.519100.00

存款非活期存款2447.6728000.00

注：上述交易额度均为合并口径，包括本公司及附属机构对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业的交易额度。

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业授信类关联交易额度75.70亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2024年-80-年度股东大会召开日止。截至2024年12月31日，云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业在本公司授信业务余额5.89亿元。云南合和（集团）股份有限公司资产流动性强，偿付能力强，授信风险可控，基于以往业务合作及新增业务预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业开展现券买卖业务；（2）

本公司与云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业开展代销

业务、资产管理、财务顾问等业务；（3）本公司向云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业提供资产托管、理财等服务；（4）

本公司与云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业发生的办

公用房租赁、保险、结售汇等业务；（5）本公司与云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业发生理财资金投资及其他金融产

品投资业务；（6）云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业存款业务。

（六）华夏金融租赁有限公司

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度22000.009.21

资产转移转让价格500.000

财务咨询顾问服务服务费收入/支出162.4016.84

综合服务服务费收入/支出4.032.73

授信类关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前

-81-景等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、业务价格等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致授信额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

申请华夏金融租赁有限公司2025年度日常关联交易额度221.8604亿元。其中，授信类关联交易授信额度220亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年（如本次授信有效期到期日早于2025年年度股东大会召开日，授信有效期到期日可以延长至2025年年度股东大会召开日），自股东大会审批通过之日起生效；非授信类关联交易额度1.8604亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至2025年年度股东大会召开日止，具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度9.2122000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出16.84178.00

综合服务服务费收入/支出2.738.04

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定华夏金融租赁有限公司授信类关联交易授信额度220亿元（不含关联方提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。截至2024年12月31日，华夏金融租赁有限公司在本公司授信业务余额0.09亿元（不含-82-关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。华夏金融租赁有限公司业务稳步增长，资产质量较好，授信期内风险可控，基于以往业务合作预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与华夏金融租赁有限公司开展的债券承销业务；（2）本公司与华夏金融租

赁有限公司开展的金融中介、财务顾问业务；（3）本公司向华夏

金融租赁有限公司提供信息科技服务；（4）本公司向华夏金融租

赁有限公司提供外汇汇款、结售汇等服务。

（七）华夏理财有限责任公司

1．2024年度额度使用情况（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2024年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度10000.000

资产转移转让价格12000.000

财务咨询顾问服务服务费收入/支出2460.00512.67

资产托管服务服务费收入500.00138.64

综合服务服务费收入/支出0.030

资金交易与投资交易价格/损益55000.0015345.50

存款非活期存款1500.000

部分关联交易额度预计与实际执行情况差异较大，原因是：

关联交易额度是本公司基于业务发展需要和与关联方合作前景

等所预估的最高额度。实际执行时，受市场活跃度、客户需求、产品销售等因素影响，业务开展较计划存在一定变化，导致部分额度的执行存在差异。

2．本次申请日常关联交易额度情况

-83-申请华夏理财有限责任公司2025年度日常关联交易额度816.9204亿元。其中，授信类关联交易授信额度100亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年（如本次授信有效期到期日早于2025年年度股东大会召开日，授信有效期到期日可以延长至2025年年度股东大会召开日），自股东大会审批通过之日起生效；非授信类关联交易额度716.9204亿元，有效期自股东大会审批通过之日起，至

2025年年度股东大会召开日止。具体如下：

（单位：人民币百万元）截至2024年12月31日交易金额关联交易类别计算口径2025年度预计上限（余额）/2024年5-12月金额

授信类交易授信额度010000.00

资产转移转让价格012000.00

财务咨询顾问服务服务费收入/支出512.672680.00

资产托管服务服务费收入138.64500.00

综合服务服务费收入/支出012.04

资金交易与投资交易价格/损益15345.5055000.00

存款非活期存款01500.00

3．申请理由

授信业务方面，2024年5月20日经本公司2023年年度股东大会审议通过，同意核定华夏理财有限责任公司授信类关联交易授信额度100亿元（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），业务品种为资金融出类业务，仅用于流动性支持，授信有效期1年。截至2024年12月31日，华夏理财有限责任公司在本公司授信业务余额为0。华夏理财有限责任公司是本公司全资子公司，执行本公司统一风险偏好，授信期内-84-风险可控。按照监管部门对附属机构流动性支持的尽职类承诺，预计本次额度。

非授信业务方面，主要基于以下因素：（1）本公司与华夏理财有限责任公司开展的现券买卖等；（2）本公司与华夏理财有限

责任公司开展代销、金融中介等业务；（3）本公司为华夏理财有

限责任公司提供托管服务；（4）本公司向华夏理财有限责任公司

提供信息科技、外汇汇款、结售汇等服务；（5）本公司为华夏理

财有限责任公司提供现金管理类理财快赎垫付业务，理财资金投资本公司承销的债券；（6）华夏理财有限责任公司存款业务。

三、行内相关业务审批情况

（一）首钢集团有限公司及其关联企业总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了战略客户部申报的关于首钢集团有限公司及其关联企业授信类关联交易额

度的申请，审议结论：同意核定首钢集团有限公司及其关联企业授信类关联交易额度305亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2025年年度股东大会召开日。自股东大会审批通过之日起生效。具体用信企业限定在首钢集团有限公司及其关联企业范围之内。在授信总额度控制在股东大会批准的授信类关联交易额度之内的前提下，总行授信审批委员会可以审批对首钢集团有限公司及其关联企业

的具体授信业务，单一授信客户的授信额度不得超过本公司资本净额的10%。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制-85-度等的要求。

根据《华夏银行股份有限公司章程》相关规定，“在本公司取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员不得担任本公司董事”。按照2024年末本公司每股净资产18.97元计算，本次审批同意的授信类关联交易额度305亿元低于其持有本公司的股权净值

654.41亿元（34.4973亿股*18.97元/股=654.41亿元），符合上述规定。

（二）国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了战略客户部申报的关于国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业授信

类关联交易额度的申请，审议结论：同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业授信类关联交易额度271亿元人民

币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2025年年度股东大会召开日。自股东大会审批通过之日起生效。具体用信企业限定在国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业范围之内。在授信总额度控制在股东大会批准的授信类关联交易额度之内的前提下，总行授信审批委员会可以审批对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业的具体

授信业务，单一授信客户的授信额度不得超过本公司资本净额的

10%。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的-86-要求。

根据《华夏银行股份有限公司章程》相关规定，“在本公司取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员不得担任本公司董事”。按照2024年末本公司每股净资产18.97元计算，本次审批同意的授信类关联交易额度271亿元低于其持有本公司的股权净值

583.50亿元（30.7590亿股*18.97元/股=583.50亿元），符合上述规定。

（三）中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了金融市场部申报的中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业授信类关

联交易额度的申请，审议结论：同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业授信类关联交易额度230亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2025年年度股东大会召开日。自股东大会审批通过之日起生效。具体用信企业限定在中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业范围之内。在授信总额度控制在股东大会批准的授信类关联交易额度之内的前提下，总行授信审批委员会可以审批对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业的具体授信业务，单一授信客户的授信额度不得超过本公司资本净额的

10%。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的-87-要求。

根据《华夏银行股份有限公司章程》相关规定，“在本公司取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员不得担任本公司董事”。按照2024年末本公司每股净资产18.97元计算，本次审批同意的授信类关联交易额度230亿元低于其持有本公司的股权净值

486.25亿元（25.6325亿股*18.97元/股=486.25亿元），符合上述规定。

（四）北京市基础设施投资有限公司及其关联企业总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了战略客户部申报的关于北京市基础设施投资有限公司及其关联企业授信类

关联交易额度的申请，审议结论：同意核定北京市基础设施投资有限公司及其关联企业授信类关联交易额度200亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2025年年度股东大会召开日。自股东大会审批通过之日起生效，具体用信企业限定在北京市基础设施投资有限公司及其关联企业范围之内。在授信总额度控制在股东大会批准的授信类关联交易额度之内的前提下，总行授信审批委员会可以审批对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业的具体授信业务，单一授信客户的授信额度不得超过本公司资本净额的10%。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的要求。

-88-根据《华夏银行股份有限公司章程》相关规定，“在本公司取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员不得担任本公司董事”。按照2024年末本公司每股净资产18.97元计算，本次审批同意的授信类关联交易额度200亿元低于其持有本公司的股权净值

327.84亿元（17.2820亿股*18.97元/股=327.84亿元），符合上述规定。

（五）云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了昆明分行申

报的关于云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业授信类关

联交易额度的申请，审议结论：同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业授信类关联交易额度98亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），有效期限至2025年年度股东大会召开日。自股东大会审批通过之日起生效，具体用信企业限定在云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业范围之内。在授信总额度控制在股东大会批准的总额度之内的前提下，总行授信审批委员会可以审批对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业的具体授信业务。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的要求。

根据《华夏银行股份有限公司章程》相关规定，“在本公司取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存-89-单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位及其关联企业的任职人员不得担任本公司监事”。按照2024年末本公司每股净资产18.97元计算，本次审批同意的授信类关联交易额度98亿元低于其持有本公司的股权净值

106.39亿元（5.6085亿股*18.97元/股=106.39亿元），符合上述规定。

（六）华夏金融租赁有限公司总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了金融市场部申报的关于华夏金融租赁有限公司授信类关联交易授信额度申请，审议结论：同意核定华夏金融租赁有限公司授信类关联交易授信额度220亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年（如本次授信到期日早于2025年年度股东大会召开日，授信有效期可以延长至

2025年年度股东大会召开日）。自股东大会审批通过之日起生效。

业务品种为资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务、

同业担保类业务，以上各项业务之间额度共用，信用方式，业务开展须符合监管部门和本公司关联交易管理办法的规定。根据本公司内部制度，需要总行授信审批委员会审批的业务，总行授信审批委员会可以在股东大会批准的授信类关联交易额度之内进行审批。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的要求。

（七）华夏理财有限责任公司

-90-总行授信审批委员会于2025年2月26日审议了金融市场部申报的关于华夏理财有限责任公司授信类关联交易授信额度申请，审议结论：同意核定华夏理财有限责任公司授信类关联交易授信额度100亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），用于资金融出类业务，仅用于流动性支持，信用方式，业务开展须符合监管部门和本公司关联交易相关管理办法的规定。授信有效期1年（如本次关联交易授信到期日早于2025年年度股东大会召开日，授信有效期可以延长至

2025年年度股东大会召开日)。自股东大会审批通过之日起生效。

根据本公司内部制度，需要总行授信审批委员会审批的业务，总行授信审批委员会可以在股东大会批准的授信类关联交易额度之内进行审批。如涉及信用贷款，须符合法律法规和本公司章程制度等的要求。

上述总行授信审批委员会审批同意的与首钢集团有限公司

及其关联企业、国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业、

中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业、北京市基础设施

投资有限公司及其关联企业和云南合和（集团）股份有限公司及

其关联企业授信类关联交易额度分别为305亿元、271亿元、230亿元、200亿元和98亿元，均未超过本公司资本净额的15%（2024年四季度末本公司资本净额3884.65亿元，3884.65亿元×15%=582.70亿元）；对华夏金融租赁有限公司、华夏理财有限

责任公司授信类关联交易授信额度分别为220亿元、100亿元，-91-均未超过本公司资本净额的10%（即3884.65亿元×10%=388.47亿元）。同时，上述关联方授信类关联交易总额度为1424亿元，加上其他未达到需要提交董事会审议的关联方授信类关联交易额度，本公司对全部关联方的授信类关联交易总额为1643.93亿元，未超过本公司资本净额的50%（即3884.65亿元×50%=1942.33亿元），符合《银行保险机构关联交易管理办法》中“银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的

15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%”及本公司制度相关规定。

四、审议要求

按照2024年四季度末本公司资本净额3884.65亿元和本公

司最近一期经审计净资产3619.82亿元计算，本公司上季末资本净额的1%为38.85亿元，最近一期经审计净资产的0.5%为18.01亿元，最近一期经审计净资产的5%为180.99亿元。

本公司本次申请的与首钢集团有限公司及其关联企业日常

关联交易额度536.0060亿元、与国网英大国际控股集团有限公

司及其关联企业日常关联交易额度744.3007亿元、与中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业日常关联交易额度

716.6074亿元、与北京市基础设施投资有限公司及其关联企业日

常关联交易额度467.1804亿元、与云南合和（集团）股份有限

-92-公司及其关联企业日常关联交易额度521.1863亿元、与华夏金

融租赁有限公司日常关联交易额度221.8604亿元和与华夏理财

有限责任公司日常关联交易额度816.9204亿元均超过本公司上

季末资本净额的1%和最近一期经审计净资产的5%，涉及重大关联交易。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》规定，上述7笔日常关联交易额度均应由本公司关联交易控制委员会（暨独立董事专门会议）审查后，提交董事会审议，并在董事会审议通过后，提交股东大会审议。

本议案项下各分项议案相应关联股东回避表决。

关于申请关联方日常关联交易额度的具体内容及独立董事意见请参见2025年4月17日本公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）的相关公告。

以上议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。

-93-会议议案之九关于华夏银行贷款减免审批权限的议案

各位股东：

根据财政部《金融企业贷款减免管理办法》（以下简称《贷款减免办法》）的相关规定，当借款人发生财务困难、无力及时足额偿还贷款本息的情况下，金融企业为盘活不良贷款，最大限度回收债权，减少损失，可遵循以减促收的原则，对符合条件的借款人减免部分还款义务。同时，该办法还规定金融企业贷款减免内部职权由股东大会行使，必要时股东大会可对董事会授权，董事会可对经营管理层转授权，经营管理层可向一级分行转授权，但一级分行不得再向下级转授权。

《贷款减免办法》出台以来，国有商业银行及大部分股份制商业银行已根据本行业务需要先后制定相应的贷款减免管理办法，并在不良贷款清收处置中予以运用，以实现清收处置效益最大化。

在充分借鉴同业实践经验的基础上，本行根据财政部《贷款减免办法》的规定，结合本行实际，拟定了不良贷款减免相关审批权限（详见附件）。

以上议案已经第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股-94-东大会审议。

附件：华夏银行贷款减免审批权限

-95-附件华夏银行贷款减免审批权限一、减免单户借款人贷款金额（含本金、利息、费用、迟延履行金）在5亿元及以上的，由股东大会按其议事规则和程序进行审批，并将贷款减免方案提交财政部商有关部门审核，报国务院批准后实施。

二、减免单户借款人贷款金额（含本金、利息、费用、迟延履行金）在5亿元以下的，由股东大会授权以及董事会转授权按照以下审批权限审批：

（一）减免单户借款人贷款金额（含本金、利息、费用、迟延履行金）在2亿元及以上，5亿元以下的，由董事会按其议事规则和程序进行审批；

（二）减免单户借款人贷款金额（含本金、利息、费用、迟延履行金）2亿元以下的，经履行内部相关审议程序后，由总行行长审批。

总行行长在审批权限范围内，可根据管理需要和风险管理能力，实施差异化转授权。

-96-会议议案之十关于撤销华夏银行监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监

事会改革工作的有关要求，结合本行实际情况，本行拟撤销监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

本行拟修改的《公司章程》需提交股东大会审议并在通过后

报金融监管总局审核，待核准生效之日起监事会正式撤销。届时，《华夏银行股份有限公司监事会议事规则》《华夏银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则》《华夏银行股份有限公司监事会监督委员会工作规则》《华夏银行股份有限公司监事津贴制度》

《华夏银行股份有限公司监事任职资格和选任程序实施细则》

《华夏银行股份有限公司监事会及其成员履职评价办法》等与监事会有关的公司治理制度废止；现任监事会成员郭鹏（监事会主席）、邓康、马兵、赵锡军、郭田勇、张宏、程新生、徐新明、

-97-王胜春不再担任监事及监事会相关职务；董事会审计委员会行使

《公司法》和监管制度规定的监事会职权，截至目前，本行董事会审计委员会成员包括陈胜华先生（主任委员）、段远刚先生、

马金钊先生、丁益女士、祝小芳女士。其中，段远刚先生、马金钊先生、祝小芳女士自金融监管总局核准其董事任职资格之日起履职。如后续成员有调整，以董事会审议通过的调整后名单为准。

据此，本行将相应修改《华夏银行股份有限公司董事会及其成员履职评价办法》《华夏银行股份有限公司高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》及其他内部制度中的相关内容。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，负责办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理本议案有关的一切事宜。

以上议案已经第九届监事会第三次会议、第九届董事会第七

次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-98-会议议案之十一关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，优化完善公司治理架构，配合进行国有控股上市银行监事会改革，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等的有关规定，结合本行公司治理实际，本行拟对《华夏银行股份有限公司章程》进行修订。

本次章程修订主要依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定，修订内容主要包括撤销监事会并由审计委员会承接其职责、调整

股东会及董事会相关职权、在董事会中设置职工董事、完善金融机构合规管理相关要求、删除优先股发行事实性条款、落实《公司法》其他相关要求等，涉及相关实质性修订内容共159项。具体修订条款内容详见《华夏银行股份有限公司章程修订对照表》（附件）。

本次修订的《华夏银行股份有限公司章程》经股东大会审议

-99-通过后，须报国家金融监督管理总局核准后方可生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，根据监管部门的审核意见对本次章程修订内容进一步做适当且必要的修改，并就相关事项向市场监督管理机构及其他相关政府部门（如涉及）办理变更登记、备案等事宜。

以上议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：华夏银行股份有限公司章程修订对照表

-100-附件华夏银行股份有限公司章程修订对照表序号原始条文修订条文说明（修订依据）

1.第一条为维护华夏银行股份第一条为维护华夏银行股《公司法》第一条；

有限公司（以下简称“公司”或“本份有限公司（以下简称“公司”或《上市公司章程指行”）、股东和债权人的合法权益，“本行”）、股东、职工和债权人的引》第一条。

规范本行的组织和行为，根据《中合法权益，规范本行的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中法》（以下简称《证券法》）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称人民共和国商业银行法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商《商业银行法》）、《中华人民共和国业银行法》（以下简称《商业银行银行业监督管理法》（以下简称《银法》）、《中华人民共和国银行业监行业监督管理法》）和其他有关规督管理法》（以下简称《银行业监定，制订本章程。督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。

2.第二条本行是于1992年经第二条本行是于1992年经本行优先股已全部

国务院同意，中国人民银行银复国务院同意，中国人民银行银复赎回，相应删除优〔1992〕321号文批准成立的全民〔1992〕321号文批准成立的全民先股事实性条款。

所有制商业银行，依法具有法人资所有制商业银行，依法具有法人格。本行于1996年经中国人民银行资格。本行于1996年经中国人民银复〔1996〕109号文批准，依照银行银复〔1996〕109号文批准，《公司法》以发起设立方式增加注依照《公司法》以发起设立方式册资本，改制为股份有限公司，并增加注册资本，改制为股份有限取得中国人民银行颁发的经营金融公司，并取得中国人民银行颁发业务许可证，在国家工商行政管理的经营金融业务许可证，在国家局注册登记，领取《企业法人营业工商行政管理局注册登记，领取执照》，依法变更为全国性的股份制《企业法人营业执照》，依法变更商业银行。为全国性的股份制商业银行。

本行于2003年经中国证券监本行于2003年经中国证券监

督管理委员会以证监发行字〔2003〕督管理委员会以证监发行字

83号文核准，首次向社会公开发行〔2003〕83号文核准，首次向社

人民币普通股10亿股，全部为向境会公开发行人民币普通股10亿内投资人发行的以人民币认购的内股，全部为向境内投资人发行的资股，于2003年9月12日在上海以人民币认购的内资股，于2003证券交易所上市。本行于2016年2年9月12日在上海证券交易所上月23日经中国证券监督管理委员市。

会以证监许可〔2016〕342号文核本行现时持有由国务院银行准，发行优先股2亿股，并于2016业监督管理机构颁发的《金融许年4月20日在上海证券交易所开始可证》（机构编码：转让。 B0008H111000001）及由北京市本行现时持有由国务院银行业市场监督管理局核发的《营业执监督管理机构颁发的《金融许可证》照》（统一社会信用代码为（机构编码：B0008H111000001） 9111000010112001XW），是具有及由北京市市场监督管理局核发的法人资格的金融机构。

《营业执照》（统一社会信用代码为

9111000010112001XW），是具有法

-101-序号原始条文修订条文说明（修订依据）人资格的金融机构。

3.第七条董事长为本行的法定第七条董事长为本行的法《公司法》第十条、代表人。定代表人。董事长辞任的，视为第九十五条；

同时辞去法定代表人。《上市公司章程指法定代表人的产生和变更依引》第八条。

照《公司法》和国务院银行业监督管理机构的有关规定执行。

4./第八条法定代表人以本行《公司法》第十一

名义从事的民事活动，其法律后条；

果由本行承受。本章程或者股东《上市公司章程指会对法定代表人职权的限制，不引》第九条。

得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5.第八条本行普通股股份总数第九条本行普通股股份总本行优先股已全部

为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾赎回，相应删除优捌仟肆佰陆拾捌股，每股面值为人贰万捌仟肆佰陆拾捌股，每股面先股事实性条款。

民币壹元；优先股股份总数为贰亿值为人民币壹元。

股，每股面值人民币壹佰元。本行全部资本划分为股份，本行全部资本划分为股份，同同类别股份每股金额相等。股东种类股份每股金额相等。股东以其以其所持股份为限对本行承担责所持股份为限对本行承担责任，本任，本行以全部资产为限对本行行以全部资产为限对本行债务承担债务承担责任。

责任。

6.第十条本章程自生效之日第十一条本章程自生效之《上市公司章程指起，即成为规范本行的组织与行为、日起，即成为规范本行的组织与引》第十一条；

本行与股东、股东与股东之间权利行为、本行与股东、股东与股东根据公司治理实际义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约修订。

件，及对本行、股东、董事、监事、束力的文件，对本行、股东、董高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束件。股东可以依据本章程起诉本行；力。股东可以依据本章程起诉本本行可以依据本章程起诉股东、董行；本行可以依据本章程起诉股

事、监事、行长和其他高级管理人东、董事、行长和其他高级管理员；股东可以依据本章程起诉股东、人员；股东可以依据本章程起诉

本行董事、监事、行长和其他高级股东、本行董事、行长和其他高管理人员。级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是本章程所称“高级管理人员”

指本行的行长、副行长、财务负责是指本行的行长、副行长、财务

人、董事会秘书、行长助理和董事负责人、董事会秘书和董事会确会确定的其他高级管理人员。所有定的其他高级管理人员。所有高高级管理人员统称为高级管理层。级管理人员统称为高级管理层。

7.第十一条本行董事会、监事第十二条本行董事会和高删除监事会相关表

会和高级管理层应当建立与员工多级管理层应当建立与员工多元化述。

元化的沟通交流渠道，听取员工对的沟通交流渠道，听取员工对本本行经营、财务状况以及涉及员工行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。利益的重大事项的意见。

-102-序号原始条文修订条文说明（修订依据）8.第十四条本行根据《中国共第十五条本行根据《中国《中国共产党章产党章程》及《公司法》有关规定，共产党章程》及《公司法》有关程》第三十三条。

设立中国共产党的组织，开展党的规定，设立中国共产党的组织，工作。党委发挥领导作用，把方向、开展党的工作。党委发挥领导作管大局、促落实。本行为党组织的用，把方向、管大局、保落实。

活动提供基础保障和必要条件，建本行为党组织的活动提供基础保立党的工作机构，配备足够数量的障和必要条件，建立党的工作机党务工作人员，保障党组织的工作构，配备足够数量的党务工作人经费。员，保障党组织的工作经费。

9.第十七条本行根据业务发展第十八条本行根据业务发根据章程第二十七需要，经国务院银行业监督管理机展需要，经国务院银行业监督管条同步修订；

构批准，可在境内外依据我国和相理机构批准，可在境内外依据我根据本行实际情况关国家或地区法律法规之规定，设国和相关国家或地区法律法规之修订。

立分支机构。规定，设立、变更或撤销包括但不限于分支机构（含代表处）、子公司等机构。

10.第十八条本行实行一级法人第十九条本行实行一级法根据章程第二十七体制。本行各分支机构不具备法人人体制。本行各分支机构（含代条同步修订；资格，在总行授权范围内依法开展表处）不具备法人资格，在总行完善文字表述。

业务活动，其民事责任由总行承担。授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。

11.第二十二条本行的股份采取第二十三条本行的股份采本行优先股已全部股票的形式。本行发行的股份包括取股票的形式。本行发行的股份赎回，相应删除优普通股和优先股。经国务院授权的为普通股。经国务院授权的审批先股事实性条款。

审批部门核准，本行可以根据有关部门核准，本行可以根据有关法法律和行政法规的规定设置其他种律和行政法规的规定设置其他类类股份。别股份。

本章程所称优先股，指依照《公本章程所称优先股，指依照司法》，在一般规定的普通种类股份《公司法》，在一般规定的普通种之外，本行发行的其他种类股份，类股份之外，本行发行的其他类其股份持有人优先于普通股股东分别股份，其股份持有人优先于普配本行利润和剩余财产，但参与本通股股东分配本行利润和剩余财行决策管理等权利受到限制。产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

12.第二十三条本行股份的发第二十四条本行股份的发《上市公司章程指行，实行公开、公平、公正的原则，行，实行公开、公平、公正的原

引》第十七条；

同种类的每一股份应当具有同等权则，同类别的每一股份具有同等利。同次发行的同种类股票，每股权利。同次发行的同类别股票，调整文字表述。

的发行条件和价格应当相同；任何每股的发行条件和价格应当相

单位或者个人认购的股份，每股应同；任何单位或者个人认购的股当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

13.第二十四条本行发行的股第二十五条本行发行的面《公司法》第一百票，以人民币标明面值。本行内资额股，以人民币标明面值。本行四十二条；

股股票在中国证券登记结算有限责内资股股票在中国证券登记结算《上市公司章程指任公司上海分公司集中托管。有限责任公司上海分公司集中托引》第十八条。

管。

14.第二十五条本行经中国人民第二十六条本行经中国人本行优先股已全部

银行批准，改制为股份有限公司，民银行批准，改制为股份有限公赎回，相应删除优股份有限公司成立时向发起人发行司，股份有限公司成立时向发起先股事实性条款。

-103-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

合计贰拾伍亿股股份，占其时本行人发行合计贰拾伍亿股股份，占发行普通股总数的100%。其时本行发行普通股总数的本行发起人股东为首钢总公100%。

司、山东省电力公司、玉溪红塔烟本行发起人股东为首钢总公草（集团）有限责任公司、山东联司、山东省电力公司、玉溪红塔

大集团有限公司、北京三吉利能源烟草（集团）有限责任公司、山

公司、南昌科瑞集团公司、广东粤东联大集团有限公司、北京三吉

海建设开发公司、上海建工（集团）利能源公司、南昌科瑞集团公司、

总公司、中国进口汽车贸易中心、广东粤海建设开发公司、上海建

北京华资银团公司、珠海振华集团工（集团）总公司、中国进口汽

公司、上海锦都实业总公司、中国车贸易中心、北京华资银团公司、

建设第一工程局第四建筑公司、北珠海振华集团公司、上海锦都实

京市第三市政工程公司、江苏交通业总公司、中国建设第一工程局

投资公司、江苏省丝绸进出口集团第四建筑公司、北京市第三市政

股份有限公司、江苏化工农药集团工程公司、江苏交通投资公司、

公司、江苏石油勘探局、中国石化江苏省丝绸进出口集团股份有限

扬子石油化工公司、中国建筑材料公司、江苏化工农药集团公司、

总公司、中国建筑材料海南公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子

华北制药厂、沈阳经济技术开发区石油化工公司、中国建筑材料总

开发集团公司、苏州市营财发展总公司、中国建筑材料海南公司、

公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集华北制药厂、沈阳经济技术开发

团公司、河北胜利客车厂、河北省区开发集团公司、苏州市营财发

冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、展总公司、邯郸钢铁总厂、河北

杭州锦江（集团）有限公司、昆明长天集团公司、河北胜利客车厂、

百货大楼（集团）股份有限公司、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集

唐山钢铁集团有限责任公司、浙江团公司、杭州锦江（集团）有限

省丝绸进出口公司等33家企业法公司、昆明百货大楼（集团）股人单位。份有限公司、唐山钢铁集团有限上述本行发起人的出资方式为责任公司、浙江省丝绸进出口公除发起人首钢总公司以其拥有的全司等33家企业法人单位。

资附属企业原华夏银行的净资产作上述本行发起人的出资方式

为出资外，其余发起人均以货币资为除发起人首钢总公司以其拥有金方式出资。发起人出资经有效验的全资附属企业原华夏银行的净资报告验证，截至1996年3月13资产作为出资外，其余发起人均日发起人出资全部到位。以货币资金方式出资。发起人出本行现时的股本结构为：普通资经有效验资报告验证，截至股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万1996年3月13日发起人出资全部

捌仟肆佰陆拾捌股，优先股贰亿股，到位。

其他种类股份零股。本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾

贰万捌仟肆佰陆拾捌股，其他类别股份零股。

15.第二十六条本行、本行的分第二十七条本行、本行的《公司法》第一百支机构不得以赠与、垫资、担保、分支机构、子公司（包括本行的六十三条；补偿或贷款等形式，对购买或拟购附属企业）不得以赠与、垫资、《上市公司章程指买本行股份的人提供任何资助。担保、借款等形式，为他人取得引》第二十二条。

本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，-104-序号原始条文修订条文说明（修订依据）或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

16.第二十七条本行根据经营和第二十八条本行根据经营《上市公司章程指发展的需要，依照法律、法规的规和发展的需要，依照法律、法规引》第二十三条。

定，经股东大会作出决议，并经国的规定，经股东会作出决议，并务院银行业监督管理机构批准，可经国务院银行业监督管理机构批以采用下列方式增加注册资本：准，可以采用下列方式增加注册

（一）公开发行普通股股份；资本：

（二）非公开发行普通股股份；（一）向不特定对象发行普

（三）向现有普通股股东派送通股股份；

红股；（二）向特定对象发行普通

（四）以公积金转增注册资本；股股份；

（五）优先股转换为普通股；（三）向现有普通股股东派

（六）法律、行政法规规定以送红股；

及中国证券监督管理委员会批准的（四）以公积金转增注册资其他方式。本；

（五）优先股转换为普通股；

（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

17.第三十一条本行收购本行股第三十二条本行因本章程《公司法》第一百份，应当经股东大会决议。第三十条第一款第（一）项、第六十二条；

本行依照本章程第二十九条第（二）项规定的情形收购本行股《上市公司章程指一款规定收购本行股份后，属于第份，应当经股东会决议；因本章引》第二十七条。

（一）项情形的，应当自收购之日程第三十条第一款第（三）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（五）项、第（六）项规定的

第（四）项情形的，应当在6个月情形收购本行股份的，可以依照

内转让或者注销；属于第（三）项、本章程的规定或者股东会的授

第（五）项、第（六）项情形的，权，经三分之二以上董事出席的本行合计持有的本行股份数不得超董事会会议决议。

过本行已发行股份总额的10%，并本行依照本章程第三十条第应当在3年内转让或者注销。一款规定收购本行股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购

之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份

总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

-105-序号原始条文修订条文说明（修订依据）18.第三十二条本行的股份可以第三十三条本行的股份应《上市公司章程指依法转让。受让人应具备监管部门当依法转让。受让人应具备监管引》第二十八条。

规定的向商业银行投资入股的主体部门规定的向商业银行投资入股资格。受让人购买本行普通股股份的主体资格。受让人购买本行普后普通股持股总数达到本行普通股通股股份后普通股持股总数达到

股份总数5%以上的或变更持有本本行普通股股份总数5%以上的

行普通股股份总数5%以上的股东或变更持有本行普通股股份总数的，由董事会审议形成决议后，报5%以上的股东的，由董事会审议国务院银行业监督管理机构批准。形成决议后，报国务院银行业监优先股股份转让及优先股股东督管理机构批准。

变更应符合届时有效的法律、行政优先股股份转让及优先股股

法规、部门规章及本章程规定。东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章及本章程规定。

19.第三十三条本行不得接受本第三十四条本行不得接受《上市公司章程指行的股票作为质权的标的。本行的股份作为质权的标的。

引》第二十九条。

20.第三十四条发起人持有的本第三十五条本行公开发行《公司法》第一百行股票，自本行成立之日起1年以股份前已发行的股份，自本行股六十条；

内不得转让。本行公开发行股份前票在证券交易所上市交易之日起《上市公司章程指已发行的股份，自本行股票在证券1年内不得转让。引》第三十条。

交易所上市交易之日起1年内不得董事、行长以及其他高级管转让。理人员应当向本行申报所持有的董事、监事、行长以及其他高本行的股份（含优先股股份）及

级管理人员应当向本行申报所持有其变动情况，在其就任时确定的的本行的股份（含优先股股份）及任职期间每年转让的股份不得超

其变动情况，在其任职期间每年转过其所持有本行同一类别股份总让的股份不得超过其所持有本行同数的25%；所持本行股份自本行

一种类股份总数的25%；所持本行股票上市交易之日起1年内不得

股份自本行股票上市交易之日起1转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员在任职期不得转让其所持有的本行股份。

间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；其

离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

21.第三十五条本行持有5%以第三十六条本行持有5%删除监事相关表

上股份的股东、董事、监事、高级以上股份的股东、董事、高级管述。

管理人员，将其持有的本行股票或理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买

后6个月内卖出，或在卖出后6个入后6个月内卖出，或在卖出后6月内又买入的，由此所得收益归本个月内又买入的，由此所得收益行所有，本行董事会应当收回其所归本行所有，本行董事会应当收得收益。但是，证券公司因购入包回其所得收益。但是，证券公司销售后剩余股票而持有5%以上股因购入包销售后剩余股票而持有份的，以及有中国证券监督管理委5%以上股份的，以及有中国证券员会规定的其他情形的除外。监督管理委员会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管的除外。

理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、高级管理人

者其他具有股权性质的证券，包括员、自然人股东持有的股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用其他具有股权性质的证券，包括-106-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

他人账户持有的股票或者其他具有其配偶、父母、子女持有的及利股权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他本行董事会不按照第一款规定具有股权性质的证券。

执行的，股东有权要求董事会在30本行董事会不按照第一款规日内执行。本行董事会未在上述期定执行的，股东有权要求董事会限内执行的，股东有权为了本行的在30日内执行。本行董事会未在利益以自己的名义直接向人民法院上述期限内执行的，股东有权为提起诉讼。了本行的利益以自己的名义直接本行董事会不按照第一款的规向人民法院提起诉讼。

定执行的，负有责任的董事依法承本行董事会不按照第一款的担连带责任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22.第三十七条在本行中，设立第三十八条在本行中，设删除监事会相关表

中国共产党华夏银行股份有限公司立中国共产党华夏银行股份有限述。

委员会（简称“党委”）及常务委员公司委员会（简称“党委”）及常会（简称“常委会”）。常委会在全会务委员会（简称“常委会”）。常委闭会期间行使行党委职权，主持经会在全会闭会期间行使行党委职常工作。党委设书记1名，副书记权，主持经常工作。党委设书记12名，常委若干名，委员若干名。名，副书记2名，常委若干名，

董事长、党委书记由一人担任，确委员若干名。董事长、党委书记定1名党委副书记协助党委书记抓由一人担任，确定1名党委副书党建工作。本行坚持和完善“双向进记协助党委书记抓党建工作。本入、交叉任职”领导体制及有关要行坚持和完善“双向进入、交叉任求，符合条件的党委成员可以通过职”领导体制及有关要求，符合条法定程序进入董事会、监事会、高件的党委成员可以通过法定程序

级管理层，董事会、监事会、高级进入董事会、高级管理层，董事管理层成员中符合条件的党员可以会、高级管理层成员中符合条件依照有关规定和程序进入党委。同的党员可以依照有关规定和程序时，由上级纪委监委派驻本行纪检进入党委。同时，由上级纪委监监察组，本行下辖各级党委按党章委派驻本行纪检监察组，本行下规定设立纪委。辖各级党委按党章规定设立纪本行党委书记、副书记、常委、委。

委员的职数按中共北京市委组织部本行党委书记、副书记、常

批复设置，经选举产生。党员代表委、委员的职数按中共北京市委大会闭会期间，上级党委认为有必组织部批复设置，经选举产生。

要时，可以任命党委书记、副书记、党员代表大会闭会期间，上级党常委。委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委。

23.第三十八条党委根据《中国第三十九条党委根据《中调整股东会相关表共产党章程》等党内法规履行以下国共产党章程》等党内法规履行述；

主要职责：以下主要职责：删除监事会相关表

（一）把学习宣传贯彻习近平（一）把学习宣传贯彻习近述；

新时代中国特色社会主义思想、习平新时代中国特色社会主义思《中国共产党章近平总书记系列重要讲话和重要指想、习近平总书记系列重要讲话程》第三十三条。

示批示精神作为第一议题，保证监和重要指示批示精神作为第一议督党和国家方针政策在本行的贯彻题，保证监督党和国家方针政策执行，落实党中央、国务院重大战在本行的贯彻执行，落实党中央、略决策，以及上级党组织有关重要国务院重大战略决策，以及上级工作部署；党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的（二）加强对选人用人工作

-107-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

领导和把关，管标准、管程序、管的领导和把关，管标准、管程序、考察、管推荐、管监督，坚持党管管考察、管推荐、管监督，坚持干部原则与董事会依法选择经营管党管干部原则与董事会依法选择理者以及经营管理者依法行使用人经营管理者以及经营管理者依法权相结合；行使用人权相结合；

（三）研究讨论本行改革发展（三）研究讨论本行改革发

稳定、重大经营管理事项和涉及职展稳定、重大经营管理事项和涉

工切身利益的重大问题，并提出意及职工切身利益的重大问题，并见建议。董事会决定的重大问题，提出意见建议。董事会决定的重应当事先听取党委的意见；重大经大问题，应当事先听取党委的意营管理事项必须经党委研究讨论见；重大经营管理事项必须经党后，再由董事会或高级管理层作出委研究讨论后，再由董事会或高决定或组织实施。支持股东大会、级管理层作出决定或组织实施。

董事会、监事会、高级管理层依法支持股东会、董事会、高级管理履职；支持职工代表大会开展工作；层依法履职；支持职工代表大会

（四）承担全面从严治党主体开展工作；

责任。领导本行党的建设、全面从（四）承担全面从严治党主严治党、思想政治工作、意识形态体责任。领导本行党的建设、全工作、统战工作、国安保密工作、面从严治党、思想政治工作、意

精神文明建设、企业文化建设和工识形态工作、统战工作、国安保

会、共青团等群团工作。领导党风密工作、精神文明建设、企业文廉政建设，支持纪检监察组及纪委化建设和工会、共青团等群团工切实履行监督责任；作。领导党风廉政建设，支持纪

（五）加强本行基层党组织和检监察组及纪委切实履行监督责

党员队伍建设，充分发挥各级党委任；

把方向、管大局、促落实的领导作（五）加强本行基层党组织用，党支部战斗堡垒作用和党员先和党员队伍建设，充分发挥各级锋模范作用，团结带领干部职工积党委把方向、管大局、保落实的极投身本行改革发展；领导作用，党支部战斗堡垒作用

（六）党委职责范围内其他有和党员先锋模范作用，团结带领关的重要事项。干部职工积极投身本行改革发党委及常委会具体职责按照展；

《中共华夏银行股份有限公司委员（六）党委职责范围内其他会工作规则》规定执行。有关的重要事项。

党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。

24.调整章节名称。第六章股东和股东大会第六章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定25.第三十九条本行股东为依法第四十条本行股东为依法《上市公司章程指持有本行股份的人。持有本行股份的人。引》第三十二条。

股东依照法律法规和本章程享股东依照法律法规和本章程有权利，承担义务。享有权利，承担义务。

普通股股东享有同等权利，承股东按其所持有股份的类别担同种义务。优先股股东根据法律、享有权利，承担义务；持有同一行政法规、部门规章或章程规定及类别股份的股东，享有同等权利，具体发行条款约定享有相应权利并承担同种义务。普通股股东享有承担义务；持有同次发行的相同条同等权利，承担同种义务。优先款优先股的优先股股东享有同等权股股东根据法律、行政法规、部

-108-序号原始条文修订条文说明（修订依据）利，承担同种义务。门规章或章程规定及具体发行条在本行的治理中，应当依法保款约定享有相应权利并承担义障股东权利，注重保护中小股东合务；持有同次发行的相同条款优法权益。先股的优先股股东享有同等权本行应公平对待所有股东。利，承担同种义务。

在本行的治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

本行应公平对待所有股东。

26.第四十条本行依据证券登记第四十一条本行依据证券《上市公司章程指机构提供的凭证建立股东名册，股登记结算机构提供的凭证建立股

引》第三十二条。

东名册是证明股东持有本行股份的东名册，股东名册是证明股东持充分证据。有本行股份的充分证据。

27./第四十二条本行召开股东《上市公司章程指会、分配股利、清算及从事其他引》第三十三条。

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

28.第四十一条本行股东享有下第四十三条本行股东享有《公司法》第一百列权利，本章程对优先股股东权利下列权利，本章程对优先股股东一十条；

另有规定的，从其规定：权利另有规定的，从其规定：《上市公司章程指

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份引》第三十四条。

额获得股利和其他形式的利益分份额获得股利和其他形式的利益配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或委派股东代理人参加股东会主持、参加或委派股东代理人参议，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行（三）对本行的经营行为进监督，提出建议或质询；行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规

本章程的规定转让、赠与或质押其及本章程的规定转让、赠与或质所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、股东名册、股东会会议记录、董

董事会会议决议、监事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；符合规定的股东可以查阅本行的

（六）本行终止或清算时，按会计账簿、会计凭证；

其所持有的股份份额参加本行剩余（六）本行终止或清算时，财产的分配；按其所持有的股份份额参加本行

（七）对股东大会作出的本行剩余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的本行求本行收购其股份；合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规及本章要求本行收购其股份；

程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部本行应当建立与股东畅通有效门规章及本章程所赋予的其他权

的沟通渠道，保障股东对本行重大利。

事项的知情、参与决策和监督等权本行应当建立与股东畅通有利。效的沟通渠道，保障股东对本行-109-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

29.第四十二条股东提出查阅前第四十四条股东要求查《公司法》第一百

条所述有关信息或索取资料的，应阅、复制本行有关材料的，应当一十条；

当向本行提供证明其持有本行股份遵守《公司法》《证券法》等法《上市公司章程指的种类以及持股数量的书面文件，律、行政法规的规定。股东提出引》第三十五条。

本行经核实股东身份后按照股东的查阅前条所述有关信息或索取资要求予以提供。料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量

的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

30.第四十三条股东有权按照法第四十五条股东有权按照《公司法》第二十

律、行政法规的规定，通过民事诉法律、行政法规的规定，通过民五条、第二十六条、讼或其他法律手段保护其合法权事诉讼或其他法律手段保护其合第一百八十九条；

利。股东大会、董事会的决议违反法权利。股东会、董事会的决议《上市公司章程指法律、行政法规的规定，股东有权内容违反法律、行政法规的，股引》第三十六条、请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。第三十八条。

董事、高级管理人员执行职务审计委员会成员以外的董

时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行职务时违的规定，给本行造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的

180日以上单独或合计持有本行1%规定，给本行造成损失的，连续

以上股份的股东有权书面请求监事180日以上单独或合计持有本行

会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请

行职务时违反法律、行政法规或者求审计委员会向人民法院提起诉

本章程的规定，给本行造成损失的，讼；审计委员会成员执行职务时股东可以书面请求董事会向人民法违反法律、行政法规或者本章程院提起诉讼。的规定，给本行造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定述股东可以书面请求董事会向人

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前

提起诉讼，或者情况紧急、不立即款规定的股东书面请求后拒绝提提起诉讼将会使本行利益受到难以起诉讼，或者自收到请求之日起弥补的损害的，前款规定的股东有30日内未提起诉讼，或者情况紧权为了本行的利益以自己的名义直急、不立即提起诉讼将会使本行

接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯本行合法权益，给本款规定的股东有权为了本行的利行造成损失的，本条第二款规定的益以自己的名义直接向人民法院股东可以依照第二、三款的规定向提起诉讼。

人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给股东大会、董事会的会议召集本行造成损失的，本条第二款规程序、表决方式违反法律、行政法定的股东可以依照第二、三款的

规或者本章程，或者决议内容违反规定向人民法院提起诉讼。

本章程的，股东有权自决议作出之本行全资子公司的董事、高日起60日内，请求人民法院撤销。级管理人员执行职务违反法律、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，给行政法规或者本章程的规定，损害本行造成损失的，或者他人侵犯股东利益的，股东可以向人民法院本行全资子公司合法权益造成损提起诉讼。失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百-110-序号原始条文修订条文说明（修订依据）八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，按照本条第二款、第三款的规定执行。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

31./第四十六条董事会、股东《上市公司章程指等相关方对股东会决议的效力存引》第三十六条。

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

32./第四十七条有下列情形之《公司法》第二十一的，本行股东会、董事会的决七条；

议不成立：《上市公司章程指

（一）未召开股东会、董事引》第三十七条。

会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

-111-序号原始条文修订条文说明（修订依据）所持表决权数。

33.第四十四条股东中的机构投第四十八条股东中的机构删除监事相关表

资者依照法律法规和本章程，通过投资者依照法律法规和本章程，述。

参与重大事项决策，推荐董事、监通过参与重大事项决策，推荐非事人选，监督董事、监事履职情况职工董事人选，监督董事履职情等途径，在本行治理中发挥积极作况等途径，在本行治理中发挥积用。极作用。

34.第四十五条本行股东承担下第四十九条本行股东承担《上市公司章程指列义务，本章程对优先股股东义务下列义务，本章程对优先股股东引》第四十条、第另有规定的，从其规定：义务另有规定的，从其规定：四十一条。

（一）遵守法律法规、监管规（一）遵守法律法规、监管定和本章程；规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和

股方式缴纳股金，使用来源合法的入股方式缴纳股款，使用来源合自有资金入股，不得以委托资金、法的自有资金入股，不得以委托债务资金等非自有资金入股，法律资金、债务资金等非自有资金入法规或者监管制度另有规定的除股，法律法规或者监管制度另有外；规定的除外；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）应采取合理措施支持本（四）应采取合理措施支持行发展；本行发展；

（五）本行发起人股东若发生（五）本行发起人股东若发

法定代表人、公司名称、注册地址、生法定代表人、公司名称、注册

业务范围等重大事项变更时，应及地址、业务范围等重大事项变更时报告本行，由本行报国务院银行时，应及时报告本行，由本行报业监督管理机构备案；国务院银行业监督管理机构备

（六）本行主要股东应当以书案；

面形式向本行作出在必要时向本行（六）本行主要股东应当以

补充资本的长期承诺，并作为本行书面形式向本行作出在必要时向资本规划的一部分；本行主要股东本行补充资本的长期承诺，并作应当在必要时向本行补充资本；为本行资本规划的一部分；本行

（七）本行主要股东应当真实、主要股东应当在必要时向本行补

准确、完整地向董事会披露关联方充资本；

情况，并承诺当关联关系发生变化（七）本行主要股东应当真时及时向董事会报告；实、准确、完整地向董事会披露

（八）本行资本充足率低于法关联方情况，并承诺当关联关系

定标准时，股东应支持董事会作出发生变化时及时向董事会报告；

的提高资本充足率方案及措施；（八）本行资本充足率低于

（九）本行可能出现流动性困法定标准时，股东应支持董事会难时，应本行要求，在本行有借款作出的提高资本充足率方案及措的股东须立即归还到期借款，未到施；

期的借款应提前偿还；（九）本行可能出现流动性

本条所指的流动性困难的判定困难时，应本行要求，在本行有标准，适用国务院银行业监督管理借款的股东须立即归还到期借机构的有关规定。款，未到期的借款应提前偿还；

（十）本行对单个关联方的授本条所指的流动性困难的判

信余额不得超过本行上季末资本净定标准，适用国务院银行业监督额的10%；本行对单个关联法人或管理机构的有关规定。

非法人组织所在集团客户的合计授（十）本行对单个关联方的

-112-序号原始条文修订条文说明（修订依据）信余额不得超过本行上季末资本净授信余额不得超过本行上季末资

额的15%；本行对全部关联方的授本净额的10%；本行对单个关联信余额不得超过本行上季末资本净法人或非法人组织所在集团客户额的50%。计算上述授信余额时，的合计授信余额不得超过本行上可以扣除授信时关联方提供的保证季末资本净额的15%；本行对全金存款以及质押的银行存单和国债部关联方的授信余额不得超过本金额。行上季末资本净额的50%。计算

（十一）主要股东在本行的授上述授信余额时，可以扣除授信

信逾期时，应当对其在股东大会和时关联方提供的保证金存款以及提名或派出董事在董事会上的表决质押的银行存单和国债金额。

权进行限制；其他股东在本行的授（十一）主要股东在本行的

信逾期时，本行应当结合本行实际授信逾期时，应当对其在股东会情况，对其相关权利予以限制；和提名或派出董事在董事会上的

（十二）股东及其控股股东、表决权进行限制；其他股东在本

实际控制人不得滥用股东权利或者行的授信逾期时，本行应当结合利用关联关系，损害本行、其他股本行实际情况，对其相关权利予东及利益相关者的合法权益；不得以限制；

滥用本行法人独立地位和股东有限（十二）股东及其控股股东、

责任损害本行债权人的利益，不得实际控制人不得滥用股东权利或干预董事会、高级管理层根据本章者利用关联关系，损害本行、其程享有的决策权和管理权，不得越他股东及利益相关者的合法权过董事会、高级管理层直接干预本益；不得滥用本行法人独立地位行经营管理；和股东有限责任损害本行债权人

（十三）应经但未经监管部门的利益，不得干预董事会、高级

批准或未向监管部门报告的股东，管理层根据本章程享有的决策权不得行使股东大会召开请求权、表和管理权，不得越过董事会、高决权、提名权、提案权、处分权等级管理层直接干预本行经营管权利；理；

（十四）对于存在虚假陈述、（十三）应经但未经监管部滥用股东权利或其他损害本行利益门批准或未向监管部门报告的股

行为的股东，国务院银行业监督管东，不得行使股东会召开请求权、理机构可以限制或禁止本行与其开表决权、提名权、提案权、处分

展关联交易，限制其持有本行股权权等权利；

的限额、股权质押比例等，并可限（十四）对于存在虚假陈述、制其股东大会召开请求权、表决权、滥用股东权利或其他损害本行利

提名权、提案权、处分权等权利；益行为的股东，国务院银行业监

（十五）持股比例和持股机构督管理机构可以限制或禁止本行

数量符合监管规定，不得委托他人与其开展关联交易，限制其持有或者接受他人委托持有本行股份；本行股权的限额、股权质押比例

（十六）按照法律法规及监管等，并可限制其股东会召开请求规定，如实向本行告知财务信息、权、表决权、提名权、提案权、股权结构、入股资金来源、控股股处分权等权利；

东、实际控制人、关联方、一致行（十五）持股比例和持股机

动人、最终受益人、投资其他金融构数量符合监管规定，不得委托机构情况等信息；他人或者接受他人委托持有本行

（十七）股东的控股股东、实股份；

际控制人、关联方、一致行动人、（十六）按照法律法规及监

最终受益人发生变化的，相关股东管规定，如实向本行告知财务信应当按照法律法规及监管规定，及息、股权结构、入股资金来源、时将变更情况书面告知本行；控股股东、实际控制人、关联方、

-113-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（十八）股东发生合并、分立，一致行动人、最终受益人、投资

被采取责令停业整顿、指定托管、其他金融机构情况等信息；

接管、撤销等措施，或者进入解散、（十七）股东的控股股东、清算、破产程序，或者其法定代表实际控制人、关联方、一致行动人、公司名称、经营场所、经营范人、最终受益人发生变化的，相围及其他重大事项发生变化的，应关股东应当按照法律法规及监管当按照法律法规及监管规定，及时规定，及时将变更情况书面告知将相关情况书面告知本行；本行；

（十九）股东所持本行股份涉（十八）股东发生合并、分及诉讼、仲裁、被司法机关等采取立，被采取责令停业整顿、指定法律强制措施、被质押或者解质押托管、接管、撤销等措施，或者的，应当按照法律法规及监管规定，进入解散、清算、破产程序，或及时将相关情况书面告知本行；者其法定代表人、公司名称、经

（二十）股东转让、质押其持营场所、经营范围及其他重大事

有的本行股份，或者与本行开展关项发生变化的，应当按照法律法联交易的，应当遵守法律法规及监规及监管规定，及时将相关情况管规定，不得损害其他股东和本行书面告知本行；

利益；（十九）股东所持本行股份

（二十一）本行发生风险事件涉及诉讼、仲裁、被司法机关等

或者重大违规行为的，股东应当配采取法律强制措施、被质押或者合监管机构开展调查和风险处置；解质押的，应当按照法律法规及

（二十二）主要股东应切实履监管规定，及时将相关情况书面行其根据国务院银行业监督管理机告知本行；

构相关监管规定作出的书面承诺，（二十）股东转让、质押其并积极配合监管机构、本行开展股持有的本行股份，或者与本行开东承诺评估；展关联交易的，应当遵守法律法

（二十三）法律、行政法规及规及监管规定，不得损害其他股本章程规定应当承担的其他义务。东和本行利益；

本行股东滥用股东权利给本行（二十一）本行发生风险事

或者其他股东造成损害的，应当依件或者重大违规行为的，股东应法承担赔偿责任。本行股东滥用本当配合监管机构开展调查和风险行法人独立地位和股东有限责任，处置；

逃避债务，严重损害本行债权人利（二十二）主要股东应切实益的，应当对本行债务承担连带责履行其根据国务院银行业监督管任。理机构相关监管规定作出的书面本行主要股东根据国务院银行承诺，并积极配合监管机构、本业监督管理机构相关监管规定做出行开展股东承诺评估；

承诺的履行情况由董事会认定。对（二十三）法律、行政法规违反该等承诺的主要股东采取的相及本章程规定应当承担的其他义

应限制措施由董事会提出议案，经务。

股东大会审议通过后执行，相关股本行股东滥用股东权利给本东或股东代表应回避表决。行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认

-114-序号原始条文修订条文说明（修订依据）定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

35.第四十七条股东以本行股权第五十一条股东以本行股删除监事相关表

出质为自己或他人担保的，应当严权出质为自己或他人担保的，应述；

格遵守法律法规和监管部门的要当严格遵守法律法规和监管部门调整股东会相关表求，股权被质押或者解质押的，股的要求，股权被质押或者解质押述。

东应当事前书面告知本行董事会。的，股东应当事前书面告知本行本行董事会办公室负责承担本行股董事会。本行董事会办公室负责权质押或解质押信息的收集、整理承担本行股权质押或解质押信息

和报送等日常工作。的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本或直接、间接、共同持有或控制

行2%以上股份或表决权的股东出本行2%以上股份或表决权的股

质本行股份，事前须向本行董事会东出质本行股份，事前须向本行申请备案，说明出质的原因、股权董事会申请备案，说明出质的原数额、质押期限、质押权人等基本因、股权数额、质押期限、质押情况。凡董事会认定对本行股权稳权人等基本情况。凡董事会认定定、公司治理、风险与关联交易控对本行股权稳定、公司治理、风

制等存在重大不利影响的，应不予险与关联交易控制等存在重大不备案。在董事会审议相关备案事项利影响的，应不予备案。在董事时，由拟出质股东委派的董事应当会审议相关备案事项时，由拟出回避。质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需应配合本行风险管理和信息披露要，3个工作日内书面向本行提供需要，3个工作日内书面向本行提涉及质押股权的相关信息。供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持股东在本行借款余额超过其有经审计的本行上一年度的股权净持有经审计的本行上一年度的股值的，该股东不得将本行股权进行权净值的，该股东不得将本行股质押。权进行质押。

股东质押本行股权数量达到或股东质押本行股权数量达到

超过其持有本行股权的50%时，应或超过其持有本行股权的50%当对其在股东大会和提名或派出董时，应当对其在股东会和提名或事在董事会上的表决权进行限制。派出董事在董事会上的表决权进该股东在股东大会上不能行使表决行限制。该股东在股东会上不能权；该股东提名的董事在董事会上行使表决权；该股东提名的董事

不能行使表决权，不计入董事会会在董事会上不能行使表决权，不议的有效出席人数。计入董事会会议的有效出席人数。

36.第四十九条同一股东及其关第五十三条同一股东及其删除监事相关表

联方不得同时提名董事和监事候选关联方提名的董事原则上不得超述。

人；同一股东及其关联方提名的董过董事会成员总数的三分之一。

事（监事）候选人已担任董事（监国家另有规定的除外。事）职务，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联方提名

的董事（监事）原则上不得超过董

-115-序号原始条文修订条文说明（修订依据）事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

同一股东及其关联方只能提出

1名独立董事或外部监事候选人，

不得既提名独立董事又提名外部监事。

37.第五十一条本行的控股股第五十五条本行的控股股调整股东会相关表

东、实际控制人不得利用其关联关东、实际控制人不得利用其关联述；

系损害本行利益。违反规定的，给关系损害本行利益。违反规定的，删除监事相关表本行造成损失的，应当承担赔偿责给本行造成损失的，应当承担赔述。

任。偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行控股股东及实际控制人本行和本行社会公众股股东负有诚对本行和本行社会公众股股东负信义务。控股股东应严格依法行使有诚信义务。控股股东应严格依出资人的权利，控股股东不得利用法行使出资人的权利，控股股东关联交易、利润分配、资产重组、不得利用关联交易、利润分配、

对外投资、资金占用、借款担保等资产重组、对外投资、资金占用、方式损害本行和社会公众股股东的借款担保等方式损害本行和社会

合法权益，不得利用其控制地位损公众股股东的合法权益，不得利害本行和社会公众股股东的利益。用其控制地位损害本行和社会公本行股东特别是主要股东应当众股股东的利益。

严格按照法律法规、监管规定及本本行股东特别是主要股东应

章程行使出资人权利，履行出资人当严格按照法律法规、监管规定义务，不得谋取不当利益，不得滥及本章程行使出资人权利，履行用股东权利干预或利用其影响力干出资人义务，不得谋取不当利益，预董事会、高级管理层根据本章程不得滥用股东权利干预或利用其

享有的决策权和管理权，不得越过影响力干预董事会、高级管理层董事会和高级管理层直接干预或利根据本章程享有的决策权和管理

用影响力干预本行经营管理，进行权，不得越过董事会和高级管理利益输送，不得损害本行利益和其层直接干预或利用影响力干预本他股东及利益相关者的合法权益。行经营管理，进行利益输送，不控股股东提名本行董事、监事得损害本行利益和其他股东及利

候选人的，应遵循法律、法规和本益相关者的合法权益。

章程规定的条件和程序。控股股东控股股东提名本行董事候选不得对股东大会人事选举结果和董人的，应遵循法律、法规和本章事会人事聘任决议设置批准程序。程规定的条件和程序。控股股东本行的重大决策应由股东大会不得对股东会人事选举结果和董

和董事会依法作出。控股股东、实事会人事聘任决议设置批准程际控制人及其关联方不得违反法律序。

法规和本章程干预本行的正常决策本行的重大决策应由股东会程序，损害本行及其他股东的合法和董事会依法作出。控股股东、权益。实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预本行的正

常决策程序，损害本行及其他股东的合法权益。

38./第二节控股股东和实际控增加章节。

制人39.第五十二条控股股东、实际第五十六条控股股东、实《上市公司章程指控制人与本行应实行人员、资产、际控制人应当依照法律、行政法引》第四十二条。

财务分开，机构、业务独立，各自规、中国证券监督管理委员会和-116-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

独立核算、独立承担责任和风险。上海证券交易所的规定行使权本行的董事会、监事会及其他利、履行义务，维护本行利益。

内部机构应独立运作。控股股东、控股股东、实际控制人与本实际控制人及其内部机构与本行及行应实行人员、资产、财务分开，本行内部机构之间没有上下级关机构、业务独立，各自独立核算、系。控股股东、实际控制人及其关独立承担责任和风险。

联方不得违反法律法规、本章程和本行的董事会及其他内部机

规定程序干涉本行的具体运作，不构应独立运作。控股股东、实际得影响本行经营管理的独立性。控制人及其内部机构与本行及本本行人员应独立于控股股东。行内部机构之间没有上下级关控股股东高级管理人员兼任本行董系。控股股东、实际控制人及其事、监事的，应保证有足够的时间关联方不得违反法律法规、本章和精力承担本行的工作。程和规定程序干涉本行的具体运控股股东投入本行的资产应独作，不得影响本行经营管理的独立完整、权属清晰。控股股东、实立性。

际控制人及其关联方不得占用、支本行人员应独立于控股股配本行资产。东。控股股东高级管理人员兼任本行应按照有关法律、法规和本行董事的，应保证有足够的时本章程建立健全财务、会计管理制间和精力承担本行的工作。

度，坚持独立核算。控股股东、实控股股东投入本行的资产应际控制人及其关联方应尊重本行财独立完整、权属清晰。控股股东、务的独立性，不得干预本行的财务、实际控制人及其关联方不得占会计活动。用、支配本行资产。

本行业务应独立于控股股东、本行应按照有关法律、法规实际控制人。控股股东、实际控制和本章程建立健全财务、会计管人及其控制的其他单位不应从事与理制度，坚持独立核算。控股股本行相同或相近的业务。控股股东、东、实际控制人及其关联方应尊实际控制人应采取有效措施避免同重本行财务的独立性，不得干预业竞争。本行的财务、会计活动。

本行业务应独立于控股股

东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

40./第五十七条本行控股股《上市公司章程指东、实际控制人应当遵守下列规引》第四十三条、

定：第四十四条、第四

（一）依法行使股东权利，十五条。

不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公

开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

-117-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本

行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让

其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

41.第五十四条股东大会是本行第五十九条股东会是本行《公司法》第五十

的权力机构，由全体股东组成，依的权力机构，由全体股东组成，九条、第一百一十法行使下列职权：依法行使下列职权：二条；

（一）决定本行经营方针和投（一）选举和更换非职工董《上市公司章程指资计划；事，决定有关董事的报酬事项；引》第四十六条。

（二）选举和更换董事，决定（二）审议批准董事会的报有关董事的报酬事项；告；

-118-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（三）选举和更换由股东代表（三）审议批准本行的利润

出任的监事及外部监事，决定有关分配方案和弥补亏损方案；

监事的报酬事项；（四）对本行增加或减少注

（四）审议批准董事会的报告；册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券或者

（六）审议批准本行的年度财公司上市作出决议；

务预算方案、决算方案；（六）对本行合并、分立、

（七）审议批准本行的利润分分拆、解散、清算或者变更公司配方案和弥补亏损方案；形式等事项作出决议；

（八）对本行增加或减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对聘用、解聘为本行

（九）对发行公司债券或者公财务报告进行定期法定审计的会司上市作出决议；计师事务所作出决议；

（十）对本行合并、分立、分（九）审议代表本行股份总

拆、解散、清算或者变更公司形式数的1%以上的股东的提案；

等事项作出决议；（十）听取审计委员会对董

（十一）修改本章程；事的履职评价报告；

（十二）对聘用、解聘为本行（十一）审议本行在一年内财务报告进行定期法定审计的会计购买、出售重大资产或担保超过

师事务所作出决议；本行最近一期经审计总资产30%

（十三）审议代表本行股份总的事项；

数的3%以上的股东的提案；（十二）审议批准变更募集

（十四）听取监事会对董事、资金用途事项；

监事的履职评价报告；（十三）审议批准股权激励

（十五）审议本行在一年内购计划方案和员工持股计划；

买、出售重大资产或担保超过本行（十四）决定或授权董事会

最近一期经审计总资产30%的事决定与本行已发行优先股相关的项；事项，包括但不限于赎回、转股、

（十六）审议批准变更募集资派发股息等；

金用途事项；（十五）罢免独立董事；

（十七）审议批准股权激励计（十六）审议批准股东会、划方案和员工持股计划；董事会议事规则；

（十八）决定或授权董事会决（十七）依照法律规定对收定与本行已发行优先股相关的事购本行股份作出决议；

项，包括但不限于赎回、转股、派（十八）审议法律、法规和发股息等；本章程规定应当由股东会决定的

（十九）罢免独立董事；其他事项。

（二十）审议批准股东大会、股东会可以授权董事会对发董事会和监事会议事规则；行公司债券作出决议。

（二十一）依照法律规定对收上述股东会职权范围内的事

购本行股份作出决议；项，应由股东会审议决定，但在

（二十二）审议法律、法规和必要、合理、合法的情况下，股

本章程规定应当由股东大会决定的东会可以授权董事会决定，授权其他事项。的内容应当明确、具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

42.第五十六条有下列情形之一第六十一条有下列情形之调整股东会相关表的，本行在事实发生之日起2个月一的，本行在事实发生之日起2述；

以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：董事会审计委员会

（一）董事人数不足本章程规（一）董事人数不足本章程承接监事会相关职

-119-序号原始条文修订条文说明（修订依据）定的本行董事总数的三分之二时；规定的本行董事总数的三分之二责；

（二）独立董事低于本章程规时；《上市公司章程指定的人数或要求的比例时；（二）独立董事低于本章程引》第四十九条。

（三）本行未弥补的亏损达实规定的人数或要求的比例时；

收股本总额的三分之一时；（三）本行未弥补的亏损达

（四）单独或合计持有本行实收股本总额的三分之一时；

10%以上股份的股东书面请求时；（四）单独或合计持有本行

（五）董事会认为必要时；10%以上股份的股东书面请求

（六）监事会提议召开时；时；

（七）二分之一以上且不少于（五）董事会认为必要时；

两名独立董事提请时；（六）审计委员会提议召开

（八）法律、行政法规、部门时；

规章或本章程规定的其他情形。（七）二分之一以上且不少前述第（四）项持股股数按股于两名独立董事提请时；

东提出书面要求之日计算。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

43.第五十九条监事会有权向董第六十四条审计委员会有调整股东会相关表

事会提议召开临时股东大会，并应权向董事会提议召开临时股东述；

当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会董事会审计委员会会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行承接监事会相关职程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到责；

出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或不同意《上市公司章程指的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意引》第五十三条。

董事会同意召开临时股东大会见。

的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会内发出召开股东大会的通知，通知的，将在作出董事会决议后的5中对原提议的变更，应征得监事会日内发出召开股东会的通知，通的同意。知中对原提议的变更，应征得审董事会不同意召开临时股东大计委员会的同意。

会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东出反馈的，视为董事会不能履行或会，或者在收到提案后10日内未者不履行召集股东大会会议职责，作出反馈的，视为董事会不能履监事会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

44.第六十条单独或者合计持有第六十五条单独或者合计调整股东会相关表

本行10%以上股份的股东有权向董持有本行10%以上股份的股东有述；

事会请求召开临时股东大会，并应权向董事会请求召开临时股东董事会审计委员会当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会承接监事会相关职会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行责；

程的规定，在收到请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到《上市公司章程指出同意或不同意召开临时股东大会请求后10日内提出同意或不同意引》第五十四条。

的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会见。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知，通的，应当在作出董事会决议后的5知中对原请求的变更，应当征得相日内发出召开股东会的通知，通-120-序号原始条文修订条文说明（修订依据）关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大相关股东的同意。

会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东出反馈的，单独或者合计持有本行会，或者在收到请求后10日内未

10%以上股份的股东有权向监事会作出反馈的，单独或者合计持有

提议召开临时股东大会，并应当以本行10%以上股份的股东有权向书面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会会，并应当以书面形式向审计委的，应在收到请求5日内发出召开员会提出请求。

股东大会的通知，通知中对原请求审计委员会同意召开临时股的变更，应当征得相关股东的同意。东会的，应在收到请求5日内发监事会未在规定期限内发出股出召开股东会的通知，通知中对东大会通知的，视为监事会不召集原请求的变更，应当征得相关股和主持股东大会，连续90日以上单东的同意。

独或者合计持有本行10%以上股份审计委员会未在规定期限内

的股东可以自行召集和主持。发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有本行

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

45.第六十一条监事会或股东决第六十六条审计委员会或调整股东会相关表

定自行召集股东大会的，须书面通股东决定自行召集股东会的，须述；

知董事会，同时向上海证券交易所书面通知董事会，同时向上海证董事会审计委员会备案。券交易所备案。承接监事会相关职在股东大会决议公告前，召集审计委员会或召集股东应在责；

股东持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公《上市公司章程指监事会和召集股东应在发出股告时，向上海证券交易所提交有引》第五十五条、东大会通知及股东大会决议公告关证明材料。第五十六条、第五时，向上海证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集十七条。

明材料。股东持股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会将提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股的股东名册。董事会未提供股东名权登记日的股东名册。董事会未册的，召集人可以持召集股东大会提供股东名册的，召集人可以持通知的相关公告，向证券登记结算召集股东会通知的相关公告，向机构申请获取。召集人所获取的股证券登记结算机构申请获取。召东名册不得用于除召开股东大会以集人所获取的股东名册不得用于外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由本行承的股东会，会议所必需的费用由担。本行承担。

46.第六十二条本行召开股东大第六十七条本行召开股东调整股东会相关表会，董事会、监事会以及单独或合会，董事会、审计委员会以及单述；

计持有本行股份总数3%以上股份独或合计持有本行股份总数1%董事会审计委员会的股东，有权向股东大会提出审议以上股份的股东，有权向股东会承接监事会相关职事项提案。董事会应当将股东提出提出审议事项提案。责；

的审议事项提案提交股东大会审单独或者合计持有本行1%《公司法》第一百议。以上股份的股东，可以在股东会一十五条；

单独或者合计持有本行3%以召开10日前提出临时提案并书面《上市公司章程指-121-序号原始条文修订条文说明（修订依据）上股份的股东，可以在股东大会召提交召集人。召集人应当在收到引》第五十九条。

开10日前提出临时提案并书面提提案后2日内发出股东会补充通交召集人。召集人应当在收到提案知，公告临时提案的内容，并将后2日内发出股东大会补充通知，该临时提案提交股东会审议。但公告临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人者本章程的规定，或者不属于股在发出股东大会通知公告后，不得东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集或增加新的提案。人在发出股东会通知公告后，不股东大会通知中未列明或不符得修改股东会通知中已列明的提

合本章程规定的提案，股东大会不案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

47.第六十四条本行召开股东大第六十九条本行召开股东调整股东会相关表会，召集人应在年度股东大会召开会，召集人应在年度股东会召开述；

20日前以公告方式通知各股东，临20日前以公告方式通知各股东，删除监事相关表

时股东大会应于会议召开15日前临时股东会应于会议召开15日前述。

以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

计算起始期限时，不应当包括计算起始期限时，不应当包会议召开当日。括会议召开当日。

股东大会召开时，本行全体董股东会召开时，本行董事、事、监事和董事会秘书应当出席会董事会秘书、行长和其他高级管议，行长和其他高级管理人员应当理人员应当列席会议并接受股东列席会议。质询。

48.第六十五条股东大会的通知第七十条股东会的通知包《上市公司章程指包括以下内容：括以下内容：引》第五十条、第

（一）会议召开的日期、地点、（一）会议召开的日期、地六十一条；

期限和方式；点、期限和方式；调整股东会相关表

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项述。

提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：

体普通股股东（含表决权恢复的优全体普通股股东（含表决权恢复先股股东）均有权出席股东大会，的优先股股东）均有权出席股东并可以书面委托代理人出席会议和会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是本会议和参加表决，该股东代理人行的股东；不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东会股东的股权登记日；的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达（五）投票代理委托书的送时间和地点；达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、（六）会务常设联系人姓名、电话号码。电话号码；

（七）网络或其他方式的表决（七）网络或其他方式的表

时间、表决程序以及审议的事项。决时间、表决程序。

上述（一）中本行召开股东大上述（一）中本行召开股东会的地点为：本行住所地。本行股会的地点为：本行住所地。本行东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议式召开。本行还将提供网络投票的形式召开。本行还将提供网络投方式为股东参加股东大会提供便票的方式为股东提供便利。

-122-序号原始条文修订条文说明（修订依据）利。股东通过上述方式参加股东大上述（四）中确定的股权登会的，视为出席。记日与股东会日期之间的间隔应

上述（四）中确定的股权登记当不多于7个工作日。股权登记

日与股东会议日期之间的间隔应当日一旦确认，不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一本行股东会通知和补充通知旦确认，不得变更。中应当充分、完整披露所有提案本行股东会议通知和补充通知的全部具体内容，以及为使股东中应当充分、完整披露所有提案的对拟讨论的事项作出合理判断所

全部具体内容，以及为使股东对拟需要的全部资料或解释。

讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

49.第六十九条个人股东亲自出第七十四条个人股东亲自《上市公司章程指席会议的，应出示本人身份证或其出席会议的，应出示本人身份证引》第六十六条。

他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证

明、股票账户卡；委托代理人出席件或证明；委托代理人出席会议会议的，代理人还应出示本人有效的，代理人还应出示本人有效身身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法法人股东应由法定代表人或定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本议。法定代表人出席会议的，应人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代

席会议的，代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委本行大股东可以委托代理人参托书。

加股东大会，但代理人不得为股东本行大股东可以委托代理人自身及其关联方、一致行动人、所参加股东会，但代理人不得为股提名董事和监事以外的人员。本行东自身及其关联方、一致行动人、大股东不得接受非关联方、一致行所提名董事以外的人员。本行大动人的委托参加股东大会。股东不得接受非关联方、一致行本行大股东，是指符合下列条动人的委托参加股东会。

件之一的股东：本行大股东，是指符合下列

（一）持有本行15%以上股权条件之一的股东：

的；（一）持有本行15%以上股

（二）实际持有本行股权最多，权的；

且持股比例不低于5%的（含持股数（二）实际持有本行股权最量相同的股东）；多，且持股比例不低于5%的（含

（三）提名董事两名以上的；持股数量相同的股东）；

（四）本行董事会认为对本行（三）提名董事两名以上的；

经营管理有控制性影响的；（四）本行董事会认为对本

（五）国务院银行业监督管理行经营管理有控制性影响的；

机构或其派出机构认定的其他情（五）国务院银行业监督管形。理机构或其派出机构认定的其他情形。

50.第七十条股东出具的委托他第七十五条股东出具的委《上市公司章程指人出席股东大会的授权委托书应当托他人出席股东会的授权委托书引》第六十七条。

-123-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有本行股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名

程的每一审议事项投同意、反对或称；

弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包

（四）委托书签发日期和有效括对列入股东会议程的每一审议期限；事项投同意、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人（四）委托书签发日期和有单位印章；效期限；

（六）委托书应当注明：如果（五）委托人签名（或盖章）。

股东不作具体指示，股东代理人是委托人为法人股东的，应加盖法否可以按自己的意思表决。人单位印章。

51.第七十一条投票代理委托书第七十六条投票代理委托《上市公司章程指由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授引》第六十八条。

署的授权书或其他授权文件应当经权签署的授权书或其他授权文件过公证。经公证的授权书或其他授应当经过公证。经公证的授权书权文件和投票代理委托书均需备置或其他授权文件和投票代理委托于本行住所或召集会议的通知中指书均需备置于本行住所或召集会定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。

52.第七十三条出席会议人员的第七十八条出席会议人员《上市公司章程指签名册由本行负责制作。签名册载的签名册由本行负责制作。签名

引》第六十九条。

明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单称）、身份证号码、住所地址、持有位名称）、身份证号码、持有或代

或代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理

理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

会议召集人和本行聘请的律师会议召集人和本行聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供东名册共同对股东资格的合法性进的股东名册共同对股东资格的合行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名及其所持有表决权的股份数。在会（或名称）及其所持有表决权的议主持人宣布现场出席会议的股东股份数。在会议主持人宣布现场和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及

份总数之前，会议登记应当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

53.第七十四条股东大会由董事第七十九条股东会由董事调整股东会相关表长主持。董事长不能履行职务或不长主持。董事长不能履行职务或述；

履行职务时，由副董事长（本行有不履行职务时，由副董事长（本董事会审计委员会若干位副董事长，须由半数以上董行有若干位副董事长，须由过半承接监事会相关职事共同推举的副董事长）主持；副数的董事共同推举的副董事长）责。

董事长不能履行职务或者不履行职主持；副董事长不能履行职务或《公司法》第一百务时，由半数以上董事共同推举的者不履行职务时，由过半数的董一十四条；

1名董事主持。事共同推举的1名董事主持。《上市公司章程指监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东引》第七十二条。

由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会主任委员主持。

-124-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会主任委员不能履行职数以上监事共同推举的1名监事主务或不履行职务时，由过半数的持。审计委员会成员共同推举的1名股东自行召集的股东大会，由审计委员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召开股东大会时，会议主持人召集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人进行的，经现场出席股东大会有表违反议事规则使股东会无法继续决权过半数的股东同意，股东大会进行的，经出席股东会有表决权可推举1人担任会议主持人，继续过半数的股东同意，股东会可推开会。举1人担任会议主持人，继续开会。

54.第七十五条本行制定股东大第八十条本行制定股东会《上市公司章程指会议事规则，详细规定股东大会的议事规则，详细规定股东会的召引》第七十三条；

召开和表决程序，包括通知、登记、集、召开和表决程序，包括通知、调整股东会相关表提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、述。

果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形

记录及其签署、公告等内容，以及成、会议记录及其签署、公告等股东大会对董事会的授权原则，授内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。

55.第七十六条在年度股东大第八十一条在年度股东会调整股东会相关表会上，董事会、监事会应当就其过上，董事会应当就其过去一年的述；

去一年的工作向股东大会作出报工作向股东会作出报告。每名独删除监事会相关表告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。述；

告。《上市公司章程指

引》第七十四条。

56.第七十七条普通股股东（包第八十二条普通股股东《上市公司章程指括股东代理人）以其所代表的有表（包括股东代理人）以其所代表引》第八十三条。

决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决股份享有一票表决权。优先股表决权，每一股份享有一票表决权。

权恢复的，应当根据本章程规定的优先股表决权恢复的，应当根据具体计算方法确定每股优先股股份本章程规定的具体计算方法确定享有的表决权。每股优先股股份享有的表决权。

股东买入本行有表决权的股份股东会审议影响中小投资者

违反《证券法》第六十三条第一款、利益的重大事项时，对中小投资

第二款相关规定的，该超过规定比者表决应当单独计票。单独计票例部分的股份在买入后的三十六个结果应当及时公开披露。

月内不得行使表决权，且不计入出本行持有的本行股份没有表席股东大会有表决权的股份总数。决权，且该部分股份不计入出席同一表决权只能选择现场、网股东会有表决权的股份总数。

络或其他表决方式中的一种。同一股东买入本行有表决权的股表决权出现重复表决的以第一次投份违反《证券法》第六十三条第票结果为准。一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第

-125-序号原始条文修订条文说明（修订依据）一次投票结果为准。

57.第七十九条下列事项由股东第八十四条下列事项由股《上市公司章程指大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：引》第八十一条。

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分

（二）董事会拟定的利润分配配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员的其报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规

（四）本行年度预算方案、决定或本章程规定应当以特别决议算方案；通过以外的其他事项。

（五）本行年度报告；股东会对现金分红具体方案

（六）除法律、行政法规规定进行审议时，应当通过多种渠道或本章程规定应当以特别决议通过主动与股东特别是中小股东进行

以外的其他事项。沟通和交流，充分听取中小股东股东大会对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小进行审议时，应当通过多种渠道主股东关心的问题。

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

58.第八十二条董事、监事候选第八十七条非职工董事候调整股东会相关表

人名单以提案的方式提请股东大会选人名单以提案的方式提请股东述；

决议。会决议。《上市公司章程指股东大会拟讨论董事、监事选股东会拟讨论董事选举事项引》第八十六条。

举事项的，本行应在股东大会通知的，本行应在股东会通知中充分中充分披露董事、监事候选人的详披露董事候选人的详细资料，保细资料，保证股东在投票时对候选证股东在投票时对候选人有足够人有足够的了解。股东大会通过后，的了解。股东会通过后，董事任董事任职资格应依据相关规定报经职资格应依据相关规定报经国务国务院银行业监督管理机构许可。院银行业监督管理机构许可。

披露的董事、监事候选人的资披露的董事候选人的资料中

料中至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股（二）与本行或本行的控股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联系；关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数

（四）是否受过中国证券监督量；

管理委员会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证券监和证券交易所惩戒。督管理委员会及其他有关部门的除采取累积投票制选举董事、处罚和证券交易所惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事当以单项提案提出。外，每位董事候选人应当以单项董事候选人、监事候选人应在提案提出。

股东大会通知公告前作出书面承董事候选人应在股东会通知诺，同意接受提名，承诺公开披露公告前作出书面承诺，同意接受的董事候选人、监事候选人的资料提名，承诺公开披露的董事候选真实、准确、完整并保证当选后切人的资料真实、准确、完整并保

-126-序号原始条文修订条文说明（修订依据）实履行职责。证当选后切实履行职责。

在董事、监事的选举过程中，在董事的选举过程中，应充应充分反映中小股东的意见。如本分反映中小股东的意见。如本行行单一股东及其一致行动人拥有权单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%及以上，则股益的股份比例在30%及以上，则东大会同时选举两名以上董事或者股东会同时选举两名以上董事监事时，应当采取累积投票制进行时，应当采用累积投票制进行表表决。累积投票制的实施细则由本决。股东会选举两名以上独立董行另行制定。事时，应当实行累积投票制。累积投票制的实施细则由本行另行制定。

59.第八十四条股东大会对提案第八十九条股东会对提案调整股东会相关表

进行表决前，应当推举2名股东代进行表决前，应当推举2名股东述；

表参加计票和监票。审议事项与股代表参加计票和监票。审议事项删除监事相关表东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东述。

人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表应当由律师、股东代表共同负责

共同负责计票、监票，并当场公布计票、监票，并当场公布表决结表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。

通过网络或其他方式投票的本通过网络或其他方式投票的

行股东或其代理人，有权通过相应本行股东或其代理人，有权通过的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

60.第八十五条股东大会现场结第九十条股东会现场结束调整股东会相关表

束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或其他方式，述；

会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的《上市公司章程指决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结引》第九十二条。

布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股大会现场、网络及其他表决方式中东会现场、网络及其他表决方式

所涉及的本行、计票人、监票人、中所涉及的本行、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

61.第八十七条股东大会审议有第九十二条股东会审议有调整股东会相关表

关关联交易事项时，关联股东不应关关联交易事项时，关联股东不述；

当参与投票表决，其所代表的有表应当参与投票表决，其所代表的董事会审计委员会决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表承接监事会相关职数；股东大会决议的公告应当充分决总数；股东会决议的公告应当责。

披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情股东大会审议事项涉及关联交况。

易事项时，本行在召开股东大会的股东会审议事项涉及关联交通知中，应当对此特别注明。在对易事项时，本行在召开股东会的有关联关系股东发出的书面通知通知中，应当对此特别注明。在中，应特别注明该股东依本章程在对有关联关系股东发出的书面通对该关联交易事项进行表决时须进知中，应特别注明该股东依本章行回避，不得对所审议的关联交易程在对该关联交易事项进行表决事项参与表决，其所代表的股份数时须进行回避，不得对所审议的不计入有效表决总数。有关股东对关联交易事项参与表决，其所代-127-序号原始条文修订条文说明（修订依据）回避有异议的可依本章程规定的条表的股份数不计入有效表决总

件及程序就是否回避提出新议案，数。

新议案交董事会审查，如符合本章本行与关联方之间的关联交

程第六十三条的规定，则应提交股易应签订书面协议。协议的签订东大会表决。应当遵循平等、自愿、等价、有本行与关联方之间的关联交易偿的原则，协议内容应明确、具应签订书面协议。协议的签订应当体、可执行。本行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原依照有关规定严格履行决策程序则，协议内容应明确、具体、可执和信息披露义务。本行应采取有行。本行关联交易应当依照有关规效措施防止关联方干预本行的经定严格履行决策程序和信息披露义营，损害本行利益。关联交易应务。本行应采取有效措施防止关联具有商业实质，价格应当公允，方干预本行的经营，损害本行利益。原则上不偏离市场独立第三方的关联交易应具有商业实质，价格应价格或收费标准等交易条件。

当公允，原则上不偏离市场独立第审计委员会、股东依本章程三方的价格或收费标准等交易条第六十四条、第六十五条的规定件。召集临时股东会的，适用本条规监事会、股东依本章程第五十定。

九条、第六十条的规定召集临时股

东大会的，适用本条规定。

62.第八十八条股东大会应给予第九十三条股东会应给予《上市公司章程指每个提案合理的讨论时间。每个提案合理的讨论时间。引》第八十八条；

除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东会将调整股东会相关表对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同述。

事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗提出的时间顺序进行表决。除因力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会

不能作出决议外，股东大会将不会中止或不能作出决议外，股东会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表股东大会审议提案时，不会对决。

提案进行修改，否则，有关变更应股东会审议提案时，不会对当被视为一个新的提案，不能在本提案进行修改，若变更，则应当次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

63.第八十九条除涉及本行商业第九十四条股东会要求董《上市公司章程指秘密、本行未曾披露的重大事项不事、高级管理人员列席会议的，引》第七十一条。

能在股东大会上公开外，董事、监除涉及本行商业秘密、本行未曾事、高级管理人员应当对股东的质披露的重大事项不能在股东会上

询和建议作出答复或说明。公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

64.第九十条股东大会应有会议第九十五条股东会应有会《上市公司章程指记录，由董事会秘书负责。会议记议记录，由董事会秘书负责。会引》第七十七条。

录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点（一）召开会议的日期、地和召集人姓名或名称；点和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人姓名以及出（二）会议主持人姓名以及

席或列席会议的董事、监事、行长列席会议的董事、行长和其他高

和其他高级管理人员姓名、会议议级管理人员姓名、会议议程；

程；（三）出席会议的股东和代

-128-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（三）出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份

人人数、所持有表决权的股份总数总数及占本行股份总数的比例；

及占本行股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票

（六）监事会或股东依据本章人姓名；

程第五十九条、第六十条的规定召（七）股东会认为和本章程

开临时股东大会的，在会议记录中规定应当载入会议记录的其他内应说明召集、召开临时股东大会的容。

过程；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

65.第九十一条召集人应当保证第九十六条召集人应当保《上市公司章程指股东大会会议记录内容真实、准确证股东会会议记录内容真实、准引》第七十八条。

和完整。出席股东大会会议的董事、确和完整。出席或者列席股东会监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上人或其代表、会议主持人应当在签名，股东大会的决议由出席会议会议记录上签名，股东会的决议的董事签名，会议记录、决议应当由出席会议的董事签名，会议记与现场出席股东的签名册及代理出录、决议应当与现场出席股东的

席的委托书、网络及其他方式表决签名册及代理出席的委托书、网

情况的有效资料、律师出具的法律络及其他方式表决情况的有效资

意见等作为本行档案由董事会秘书料、律师出具的法律意见等作为永久保存。本行档案由董事会秘书永久保本行应当将股东大会会议记存。

录、决议等文件及时报送国务院银本行应当将股东会会议记

行业监督管理机构。录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

66.第九十四条出席股东大会第九十九条出席股东会的《上市公司章程指的股东，应当对提交表决的提案发股东，应当对提交表决的提案发引》第九十三条。

表以下意见之一：同意、反对或弃表以下意见之一：同意、反对或权。弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的地与香港股票市场交易互联互通

表决票、未投的表决票均视为投票机制股票的名义持有人，按照实人放弃表决权利，其所持股份数的际持有人意思表示进行申报的除表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

67.第九十七条股东大会通过第一百零二条股东会、职调整股东会相关表

有关董事、监事选举提案的，新任工代表大会通过有关董事选举提述；

董事、监事就任时间自股东大会决案的，新任董事就任时间自股东删除监事相关表议通过之日起开始计算。国家有关会、职工代表大会决议通过之日述；

法律、法规或规章规定其任职资格起开始计算。国家有关法律、法根据本行公司治理-129-序号原始条文修订条文说明（修订依据）须经国务院银行业监督管理机构核规或规章规定其任职资格须经国实际修订。

准的，自国务院银行业监督管理机务院银行业监督管理机构核准构核准之日起开始计算。的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。

68.第九十九条本行董事为自然第一百零四条本行董事为《公司法》第六十人，董事无需持有本行股份。本行董自然人，董事无需持有本行股份。八条、第一百二十事包括执行董事和非执行董事（含独本行董事包括执行董事、非执行条；立董事）。董事（含独立董事）和职工董事。《国家金融监督管执行董事指在本行担任除董事职执行董事指在本行担任除董事理总局关于公司治务外，还承担高级管理人员职责的董职务外，还承担高级管理人员职责理监管规定与公司事。的董事。法衔接有关事项的非执行董事指在本行不担任除董非执行董事指在本行不担任除通知》。

事外的其他职务，且不承担高级管理董事外的其他职务，且不承担高级人员职责的董事。独立董事指在本行管理人员职责的董事。

不担任除董事以外的其他职务，并与独立董事指在本行不担任除董本行及本行股东、实际控制人不存在事以外的其他职务，并与本行及本可能影响其对本行事务进行独立、客行股东、实际控制人不存在可能影

观判断关系的董事。非执行董事应当响其对本行事务进行独立、客观判依法合规地积极履行股东与本行之间断关系的董事。非执行董事应当依的沟通职责，重点关注股东与本行关法合规地积极履行股东与本行之间联交易情况并支持本行制定资本补充的沟通职责，重点关注股东与本行规划。关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。

职工董事是指由本行职工代表

担任的董事，由本行职工代表大会民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。

69.第一百条下列人员不得担任第一百零五条下列人员不《上市公司章程指本行董事：得担任本行董事：引》第九十九条；

（一）有《公司法》规定的不（一）有《公司法》规定的根据行业监管规定得担任董事情形的人员；不得担任董事情形的人员；调整。

（二）被中国证券监督管理委（二）有《银行业金融机构员会采取证券市场禁入措施，期限董事(理事)和高级管理人员任职未满的；资格管理办法》等规定的不得担

（三）因违反诚信义务被其他任董事情形的人员；

商业银行或其他组织罢免职务的人（三）被中国证券监督管理员；委员会采取证券市场禁入措施，

（四）在本行取得的授信余额期限未满的；

（可以扣除提供的保证金存款以及（四）被证券交易所公开认质押的银行存单和国债金额）超过定为不适合担任上市公司董事、

其持有的经审计的上一年度股权净高级管理人员等，期限未满的；

值的股东或股东单位及其关联企业（五）不具备法律、行政法

的任职人员；规、国务院银行业监督管理机构、

（五）在本行借款逾期未还的中国证券监督管理委员会、上海个人或企业的任职人员；证券交易所等规定的条件的其他

（六）被国务院银行业监督管人员。

理机构取消金融机构高级管理人员违反本条规定选举、委派董

任职资格的人员，不得作为董事候事的，该选举、委派或者聘任无选人提交股东大会选举。效。董事在任职期间出现本条情

（七）不具备国务院银行业监形的，本行将解除其职务，停止

-130-序号原始条文修订条文说明（修订依据）督管理机构规定的条件的其他人其履职。

员。

70.第一百零二条董事由股东大第一百零七条非职工董事《公司法》第六十

会选举或者更换，并可在任期届满由股东会选举或者更换，并可在八条、第一百二十前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东会解除其职条；

本行董事提名及选举的一般程务。《银行保险机构公序为：本行非职工董事提名及选举司治理准则》第二

（一）单独或者合计持有本行的一般程序为：十五条；

发行的有表决权股份总数3%以上（一）单独或者合计持有本调整股东会相关表

股东、董事会提名与薪酬考核委员行发行的有表决权股份总数3%述；

会可以提出非独立董事候选人；单以上股东、董事会提名与薪酬考董事会审计委员会独或者合计持有本行发行的有表决核委员会可以提出非独立董事候承接监事会相关职

权股份总数1%以上的股东、董事会选人；单独或者合计持有本行发责。

提名与薪酬考核委员会、监事会可行的有表决权股份总数1%以上

以提出独立董事候选人；的股东、董事会提名与薪酬考核

（二）董事会提名与薪酬考核委员会、董事会审计委员会可以委员会对董事候选人的任职资格和提出独立董事候选人。

条件进行初步审核，合格人选提交（二）董事会提名与薪酬考董事会审议；经董事会审议通过后，核委员会对董事候选人的任职资以书面提案方式向股东大会提出董格和条件进行初步审核，合格人事候选人；选提交董事会审议；经董事会审

（三）董事候选人应当在股东议通过后，以书面提案方式向股

大会通知公告之前作出书面承诺，东会提出董事候选人。

同意接受提名，承诺公开披露的资（三）董事候选人应当在股料真实、准确、完整并保证当选后东会通知公告之前作出书面承

切实履行董事义务；诺，同意接受提名，承诺公开披

（四）董事会应当在股东大会露的资料真实、准确、完整并保召开前依照法律法规和本章程规定证当选后切实履行董事义务。

向股东披露董事候选人详细资料，（四）董事会应当在股东会便于股东对候选人有足够的了解；召开前依照法律法规和本章程规

（五）股东大会对每位董事候定向股东披露董事候选人详细资

选人逐一进行表决；料，便于股东对候选人有足够的

（六）遇有临时增补董事，由了解。

董事会提名与薪酬考核委员会或符（五）股东会对每位董事候合提名条件的股东提出并提交董事选人逐一进行表决。

会审议，股东大会予以选举或更换。（六）遇有临时增补董事，董事任期为3年，从国务院银由董事会提名与薪酬考核委员会行业监督管理机构核准其任职资格或符合提名条件的股东提出并提

之日起计算，至本届董事会任期届交董事会审议，股东会予以选举满时为止。董事任期届满可连选连或更换。

任，连任董事的就任时间自股东大本行职工董事由本行工会提会选举产生之日起计算。董事任期名，由本行职工通过职工代表大届满未及时改选，在改选出的董事会民主选举产生、罢免，无需提就任前，原董事仍应当依照法律、交股东会审议。

行政法规、部门规章和本章程的规董事任期为3年，从国务院定，履行董事职责。独立董事在本银行业监督管理机构核准其任职行累计任职不得超过六年。资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东会、职工代表大会选举

-131-序号原始条文修订条文说明（修订依据）产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。

71.第一百零四条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵《公司法》第一百

法律法规及本章程有关规定，忠实、守法律法规及本章程有关规定，八十条、第一百八勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，十一条、第一百八作出的承诺。并履行其作出的承诺。十二条、第一百八董事对本行负有下列忠实义董事对本行负有忠实义务，十三条、第一百八务：应当采取措施避免自身利益与本十四条；

（一）不得违反本章程规定或行利益冲突，不得利用职权牟取《上市公司章程指未经股东大会同意，与本行订立合不正当利益。引》第一百零一条。

同或进行交易；董事对本行负有下列忠实义

（二）不得利用职权收受贿赂务：

或其他非法收入，不得侵占本行的（一）未向董事会或者股东财产；会报告，并按照本章程的规定经

（三）不得挪用本行资金，或董事会或股东会决议通过，不得

违反本章程的规定，未经股东大会直接或者间接与本行订立合同或或董事会同意，将本行资金借贷给进行交易；

他人或以本行财产为他人提供担（二）不得利用职权贿赂或保；收受其他非法收入，不得侵占本

（四）未经股东大会同意，不行财产、挪用本行资金；

得利用职务便利为自己或他人谋取（三）不得利用职务便利，本应属于本行的商业机会，自营或为自己或他人谋取属于本行的商为他人经营与本行同类的业务；业机会，但向董事会或者股东会

（五）不得接受与本行交易的报告并经股东会决议通过，或者

佣金归为己有；本行根据法律、行政法规或者本

（六）不得将本行资产或资金章程的规定，不能利用该商业机以其个人名义或以其他个人名义开会的除外；

立账户存储；（四）未向董事会或股东会

（七）不得擅自披露本行秘密；报告，并经股东会决议通过，不

（八）不得利用其关联关系损得自营或为他人经营与本行同类害本行利益；的业务；

（九）法律、行政法规、部门（五）不得接受他人与本行规章及本章程规定的其他忠实义交易的佣金归为己有；

务。（六）不得将本行资金以其董事违反本条规定所得的收个人名义或以其他个人名义开立入，应当归本行所有；给本行造成账户存储；

损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得擅自披露本行秘密；

（八）不得利用其关联关系损害本行利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

-132-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用

本条第三款第（一）项规定。

72.第一百零五条董事应当遵守第一百一十条董事应当遵《上市公司章程指法律、行政法规和本章程，对本行守法律、行政法规和本章程的规引》第一百零二条。

负有下列勤勉义务：定，对本行负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地职务应当为本行的最大利益尽到

行使本行赋予的权利，以保证本行管理者通常应有的合理注意。

的商业行为符合国家的法律、行政董事对本行负有下列勤勉义

法规以及国家各项经济政策的要务：

求，商业活动不超越营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉的经营范围；地行使本行赋予的权利，以保证

（二）在履行职责时，对本行本行的商业行为符合国家的法

和全体股东负责，应公平对待所有律、行政法规以及国家各项经济股东；政策的要求，商业活动不超越营

（三）及时了解、持续关注本业执照规定的经营范围；

行经营管理状况，有权要求高级管（二）在履行职责时，对本理层全面、及时、准确地提供反映行和全体股东负责，应公平对待本行经营管理情况的相关资料或就所有股东；

有关问题作出说明；（三）及时了解、持续关注

（四）应当按时出席董事会会本行经营管理状况，有权要求高议，对所议事项进行充分审查，独级管理层全面、及时、准确地提立、专业、客观地发表明确意见，供反映本行经营管理情况的相关在审慎判断的基础上独立作出表资料或就有关问题作出说明；

决，对董事会决议承担责任。董事（四）应当按时出席董事会应当每年至少亲自出席三分之二以会议，对所议事项进行充分审查，上的董事会现场会议。董事本人确独立、专业、客观地发表明确意实不能出席的，可以书面形式委托见，在审慎判断的基础上独立作其他董事按其意愿代为投票，委托出表决，对董事会决议承担责任。

人应当独立承担法律责任，独立董董事应当每年至少亲自出席三分事不得委托非独立董事代为投票；之二以上的董事会现场会议。董

（五）对高级管理层执行股东事本人确实不能出席的，可以书

大会、董事会决议情况进行监督；面形式委托其他董事按其意愿代

（六）积极参加本行和监管机为投票，委托人应当独立承担法

构等组织的培训，了解董事的权利律责任，独立董事不得委托非独和义务，熟悉有关法律法规及监管立董事代为投票；

规定，持续具备履行职责所需的专（五）对高级管理层执行股业知识和能力；东会、董事会决议情况进行监督；

（七）执行高标准的职业道德（六）积极参加本行和监管准则，并考虑利益相关者的合法权机构等组织的培训，了解董事的益；权利和义务，熟悉有关法律法规

（八）应当对本行定期报告签及监管规定，持续具备履行职责

署书面确认意见，保证本行所披露所需的专业知识和能力；

的信息真实、准确、完整；（七）执行高标准的职业道

（九）应当如实向监事会提供德准则，并考虑利益相关者的合

有关情况和资料，不得妨碍监事会法权益；

-133-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

或者监事行使职权；（八）应当对本行定期报告

（十）法律、行政法规、部门签署书面确认意见，保证本行所

规章及本章程规定的其他勤勉义披露的信息真实、准确、完整；

务。（九）应当如实向审计委员

会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

73.第一百零六条董事应保证有第一百一十一条董事应保《公司法》第一百

足够的时间和精力履行其应尽的职证有足够的时间和精力履行其应九十一条；

责。尽的职责。《上市公司章程指董事执行本行职务时违反法董事执行本行职务，给他人引》第一百零八条。

律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，本行将承担赔偿责的规定，给本行造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

74.第一百零八条董事会审议关第一百一十三条董事会审《上市公司章程指联事项时，关联董事应予回避，不议关联事项时，关联董事应予回引》第一百二十一得对该项决议行使表决权。董事会避，不得对该项决议行使表决权。条；

会议做出的批准关联交易的决议应部分内容调至章程当由非关联董事三分之二以上通第一百六十一条。

过。关联董事回避后董事会人数不足三人的，该等交易应当提交股东大会审议。

75.第一百一十条董事连续2次第一百一十五条董事连续调整股东会相关表

未能亲自出席，也不委托其他董事2次未能亲自出席，也不委托其他述；

出席董事会会议，视为不能履行职董事出席董事会会议，视为不能根据公司治理实际责，董事会应当建议股东大会予以履行职责，董事会应当建议股东修订。

撤换。会、职工代表大会予以撤换。

76.第一百一十一条董事可以在第一百一十六条董事可以《公司法》第七十

任期届满前提出辞职。董事辞职应在任期届满以前辞任。董事辞任条、第一百二十条；

当向董事会提交书面辞职报告。董应当向本行提交书面辞职报告。《上市公司章程指事会将在2日内披露有关情况。本行将在2个交易日内披露有关引》第一百零四条。

情况。

77.第一百一十二条如因董事的第一百一十七条如因董事《公司法》第七十

辞职导致本行董事会低于法定最低的辞任导致本行董事会低于法定条、第一百二十条；

人数或本章程规定人数的三分之二最低人数或本章程规定人数的三《上市公司章程指时，或独立董事少于董事会成员的分之二时，或审计委员会成员辞引》第一百零四条；

三分之一或者独立董事中没有会计任导致审计委员会成员低于法定《上市公司独立董专业人士时，在改选出的董事就任最低人数或者欠缺会计专业人士事管理办法》第十前，提出辞职的董事仍应当依照法时，或独立董事辞任将导致董事四条、第十五条；

律、行政法规、部门规章和本章程会或者其专门委员会中独立董事《上海证券交易所规定，履行董事职务（独立董事因所占的比例不符合法律法规或者股票上市规则》第丧失独立性而辞职或被罢免的除本章程的规定，或者独立董事中4.3.12条。

外）。正在进行重大风险处置期间，没有会计专业人士时，在改选出董事未经监管机构批准不得辞职。的董事就任前，提出辞任的董事-134-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

除前款所列情形外，董事辞职仍应当依照法律、行政法规、部自辞职报告送达董事会时生效。门规章和本章程规定，履行董事因董事被股东大会罢免、死亡、职务（独立董事因丧失独立性或独立董事丧失独立性辞职，或者存不符合任职条件而辞任或被罢免在其他不能履行董事职责的情况，的除外）。正在进行重大风险处置导致董事会人数低于《公司法》规期间，董事未经监管机构批准不定的最低人数或董事会表决所需最得辞任。

低人数时，董事会职权应当由股东除前款所列情形外，董事辞大会行使，直至董事会人数符合要任自辞职报告送达本行时生效。

求。因董事被股东会罢免、死亡、董事任期届满，或董事会人数独立董事丧失独立性辞任，或者低于《公司法》规定的最低人数或存在其他不能履行董事职责的情本章程规定人数的三分之二时，董况，导致董事会人数低于《公司事会应当及时启动董事选举程序，法》规定的最低人数或董事会表召开股东大会选举董事。决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

78.第一百一十三条董事提出辞第一百一十八条本行建立《上市公司章程指职或任期届满，应向董事会办妥所董事离职管理制度，明确对未履引》第一百零五条。

有移交手续，其对本行和股东负有行完毕的公开承诺以及其他未尽的义务在其辞职报告尚未生效或生事宜追责追偿的保障措施。董事效后的合理期间内，以及任期结束辞任生效或任期届满，应向董事后的合理期间内并不当然解除，其会办妥所有移交手续，其对本行对本行商业秘密保密的义务在其任和股东负有的义务在其辞职报告

职结束后仍然有效，直至该秘密成尚未生效或生效后的合理期间为公开信息。其他义务的持续期间内，以及任期结束后的合理期间应当根据公平的原则决定，视事件内并不当然解除，其对本行商业发生与离任之间时间的长短，以及秘密保密的义务在其任职结束后与本行的关系在何种情况和条件下仍然有效，直至该秘密成为公开结束而定。信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

79./第一百一十九条股东会可《上市公司章程指以决议解任非职工董事，决议作引》第一百零六条。

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

80.第一百一十七条本行独立董第一百二十三条本行独立《上市公司独立董事应由具备并符合下列条件之人士董事应由具备并符合下列条件之事管理办法》第七

担任：人士担任：条。

-135-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（一）具有本科（含本科）以（一）根据法律、行政法规

上学历或相关专业中级以上职称；及其他有关规定，具备担任上市

（二）熟悉商业银行经营管理公司和商业银行董事的资格；

相关的法律法规；（二）具备独立性的要求，

（三）能够阅读、理解和分析与本行及本行股东、实际控制人商业银行的信贷统计报表和财务报不存在可能影响其对本行事务进表；行独立、客观判断关系；

（四）与本行及本行的主要股（三）具备上市公司运作的

东、实际控制人不存在可能影响其基本知识，熟悉上市公司、商业对本行事务进行独立客观判断的关银行经营管理相关的法律法规；

系；（四）能够阅读、理解和分

（五）根据法律、行政法规及析商业银行的信贷统计报表和财

其他有关规定，具备担任上市公司务报表；

董事的资格；（五）具有本科（含本科）

（六）具备上市公司运作的基以上学历或相关专业中级以上职本知识，熟悉相关法律、行政法规、称；

规章及规则；（六）具有5年以上法律、

（七）具有5年以上法律、经经济、金融、财会或者其他履行

济、金融、财务或者其他履行独立独立董事职责所必需工作经验的董事职责所必需工作经验的专家；专家；

（八）法律、行政法规、中国（七）具有良好的个人品德，证券监督管理委员会相关规章规定不存在重大失信等不良记录，不的其他条件。存在其他不得担任独立董事的情独立董事中至少应包括1名会形；

计专业人士，以会计专业人士身份（八）法律、行政法规、国被提名为独立董事候选人的，应当务院银行业监督管理机构、中国具备较丰富的会计专业知识和经证券监督管理委员会、上海证券验，并至少符合下列条件之一：交易所等相关规章规定的其他条

（一）具有注册会计师资格；件。

（二）具有会计、审计或者财独立董事中至少应包括1名

务管理专业的高级职称、副教授及会计专业人士，以会计专业人士以上职称或者博士学位；身份被提名为独立董事候选人

（三）具有经济管理方面高级的，应当具备较丰富的会计专业职称，且在会计、审计或者财务管知识和经验，并至少符合下列条理等专业岗位有5年以上全职工作件之一：

经验。（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者

财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

81.第一百一十八条下列人员不第一百二十四条下列人员《上市公司章程指得担任独立董事：不得担任独立董事：引》第一百二十七

（一）在本行或者其附属企业（一）在本行或者本行附属条；

任职的人员或任职前3年以内在本企业任职的人员及其近亲属、主《上市公司独立董行或者其附属企业任职的人员；要社会关系；事管理办法》第六

（二）其直系亲属或主要社会（二）最近12个月内曾在本条。

关系（直系亲属是指配偶、父母、行或者本行附属企业任职的人员-136-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

子女等；主要社会关系是指兄弟姐及其配偶、父母、子女、主要社

妹、配偶的父母、子女的配偶、兄会关系；

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（三）就任前3年内曾经在中的任何人在本行或者其附属企业本行或本行控股或者实际控制的

任职的人员；或者，其直系亲属或企业任职的人员及其配偶、父母、主要社会关系于最近一年内在本行子女、祖父母、外祖父母、兄弟或者其附属企业任职的人员；姐妹；

（三）直接或间接持有或者在（四）直接或间接持有本行

最近1年内直接或间接持有本行已已发行股份1%以上或者是本行

发行股份1%以上或者是本行前10前10名股东中的自然人股东及其

名股东中的自然人股东及其直系亲直系亲属，或者最近12个月内曾属；经具有前述情形的人员；

（四）在直接或间接持有或者（五）本人及其近亲属合并

在最近1年内直接或间接持有本行持有本行1%以上股份；

已发行股份1%以上的股东单位或（六）本人或其近亲属在持

者在本行前5名股东单位任职的人有本行1%以上股份的股东单位

员及其直系亲属；或者，最近1年任职；

内曾在前述单位任职的人员及其直（七）在直接或间接持有本

系亲属；行已发行股份5%以上的股东或

（五）与本条所述股东单位或者在本行前5名股东单位任职的

本行高级管理人员存在本条第人员及其直系亲属，或者最近12

（一）、（二）、（三）、（四）项规定个月内曾经具有前述情形的人以外的其他利益关系的人员；员；

（六）为本行或者其附属企业（八）在本行控股股东、实

提供财务、法律、咨询等服务或与际控制人的附属企业任职的人员

本行存在利益关系的人员、机构，及其直系亲属，或者最近12个月或在该等机构中任职的人员；内曾经具有前述情形的人员；

（七）不具有法律、行政法规、（九）与本行及本行控股股

部门规章及本章程规定的本行董事东、实际控制人或者其各自的附

任职资格的人员；属企业有重大业务往来的人员，

（八）在本行贷款逾期未归还或者在有重大业务往来的单位及

的企业的任职人员；其控股股东、实际控制人任职的

（九）本行可控制或可通过各人员；或者最近12个月内曾经具种方式对其施加重大影响的其他人有前述情形的人员；

员；（十）为本行及本行控股股

（十）因未能勤勉尽职或因违东、实际控制人或者其各自的附

反诚信原则被原单位罢免职务的人属企业提供财务、法律、咨询、员；保荐等服务的人员，包括但不限

（十一）曾经担任高风险金融于提供服务的中介机构的项目组

机构主要负责人且不能证明其对金全体人员、各级复核人员、在报

融机构撤销或资产损失不负有责任告上签字的人员、合伙人、董事、

的人员；高级管理人员及主要负责人，或

（十二）其任职资格核准申请者最近12个月内曾经具有前述情或备案被国务院银行业监督管理机形的人员；

构否决的人员或中国证券监督管理（十一）本人或其近亲属任委员会认定的其他人员。职的机构与本行之间存在因法

（十三）法律、行政法规、部律、会计、审计、管理咨询、担门规章等规定的其他人员。保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

-137-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（十二）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员及其直系

亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（十三）本人或其近亲属可

能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或可通过各种方

式对其施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他人员；

（十四）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

独立董事必须保持独立性。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

82.第一百一十九条独立董事不第一百二十五条独立董事《上市公司治理准得在本行兼任除董事会专门委员会不得在本行担任除董事外的其他

则》第三十五条。

委员外的其他职务。职务。

83.第一百二十一条独立董事应第一百二十七条独立董事《上市公司章程指当依法诚信、独立、勤勉履行董事应按照法律、行政法规、国务院引》第一百二十六义务，充分了解本行经营运作情况银行业监督管理机构、中国证券条、第一百二十九和董事会议题内容，维护本行和全监督管理委员会、上海证券交易条。

体股东的利益，尤其关注中小股东所和本章程的规定，依法诚信、和金融消费者的合法权益保护。独立、勤勉履行董事义务，认真本行股东间或董事间发生冲履行职责，充分了解本行经营运突、对本行经营管理造成重大影响作情况和董事会议题内容，在董的，独立董事应当积极主动履行职事会中发挥参与决策、监督制衡、责，维护本行及金融消费者的整体专业咨询作用，维护本行整体利利益。益、全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。

本行股东间或董事间发生冲

突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。

独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权-138-序号原始条文修订条文说明（修订依据）益；

（三）对本行经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。

84.第一百二十二条独立董事享第一百二十八条独立董事《上市公司独立董有董事的一般职权，同时依照法律享有董事的一般职权，同时依照事管理办法》第八法规和本章程针对相关事项享有特法律法规和本章程针对相关事项条。

别职权。独立董事应当独立履行职享有特别职权。独立董事应当独责，不受本行主要股东、实际控制立履行职责，不受本行主要股东、人、高级管理层以及其他与本行及实际控制人、高级管理层以及其

本行主要股东、实际控制人、高级他与本行及本行主要股东、实际

管理层存在利害关系的组织或个人控制人、高级管理层存在利害关的影响。本行应当保障独立董事依系的组织或个人的影响。本行应法履职。当保障独立董事依法履职。

独立董事最多同时在5家境内独立董事原则上最多在3家

外企业担任独立董事，并确保有足境内上市公司担任独立董事、最够的时间和精力有效地履行独立董多同时在5家境内外企业担任独事的职责。独立董事在就职前还应立董事，并确保有足够的时间和当向董事会发表申明，保证其有足精力有效地履行独立董事的职够的时间和精力履行职责，并承诺责。独立董事在就职前还应当向勤勉尽职。独立董事每年在本行工董事会发表申明，保证其有足够作的时间不得少于15个工作日，担的时间和精力履行职责，并承诺任审计委员会、关联交易控制委员勤勉尽职。独立董事每年在本行会及风险合规与消费者权益保护委工作的时间不得少于15个工作

员会主任委员的董事每年在本行工日，担任审计委员会、关联交易作的时间不得少于20个工作日。控制委员会及风险合规与消费者独立董事不得在超过两家商业权益保护委员会主任委员的董事银行同时任职。每年在本行工作的时间不得少于独立董事应当按时出席董事会20个工作日。

会议，了解本行的经营和运作情况，独立董事不得在超过两家商主动调查、获取做出决策所需要的业银行同时任职。

情况和资料。独立董事因故不能出独立董事应当按时出席董事席董事会会议的，可以委托其他独会会议，了解本行的经营和运作立董事代为出席。独立董事应当向情况，主动调查、获取做出决策本行年度股东大会提交年度述职报所需要的情况和资料。独立董事告，对其履行职责的情况进行说明。因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。

独立董事应当向本行年度股东会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

85.第一百二十五条独立董事有第一百三十一条独立董事调整股东会相关表

下列情形之一的，由董事会或监事有下列情形之一的，由董事会或述；

会提请本行在三个月内召开股东大审计委员会提请本行在三个月内董事会审计委员会

会予以罢免：召开股东会予以罢免：承接监事会相关职

（一）因职务变动不符合独立（一）因职务变动不符合独责；

董事任职资格条件且本人未提出辞立董事任职资格条件且本人未提《上市公司独立董-139-序号原始条文修订条文说明（修订依据）职的；出辞任的；事管理办法》第十

（二）连续三次未亲自出席董（二）连续三次未亲自出席四条。

事会会议；董事会会议；

（三）法律、法规规定，不得（三）法律、法规规定，不或不适合继续担任独立董事的其他得或不适合继续担任独立董事的情形。其他情形。

独立董事任期届满前，本行可独立董事任期届满前，本行以经法定程序解除其职务。提前解可以经法定程序解除其职务。提除职务的，本行应将其作为特别披前解除职务的，本行应当及时披露事项予以披露，被免职的独立董露具体理由和依据。独立董事有事认为本行的免职理由不当的，可异议的，本行应当及时予以披露。

以作出公开的声明。审计委员会提请罢免独立董监事会提请罢免独立董事的议事的议案应当由审计委员会以全案应当由监事会以全体监事的三分体委员的三分之二以上表决通过之二以上表决通过后方可提交股东后方可提交股东会审议。

大会审议。审计委员会提请股东会罢免监事会提请股东大会罢免独立独立董事，应当在股东会会议召董事，应当在股东大会会议召开前开前1个月内向国务院银行业监

1个月内向国务院银行业监督管理督管理机构报告并向被提出罢免

机构报告并向被提出罢免提案的独提案的独立董事发出书面通知。

立董事发出书面通知。通知中应包通知中应包含提案中的全部内含提案中的全部内容。被提出罢免容。被提出罢免提案的独立董事提案的独立董事有权在股东大会表有权在股东会表决前以口头或书

决前以口头或书面形式陈述意见，面形式陈述意见，并有权将该意并有权将该意见于股东大会会议召见于股东会会议召开5日前报送开5日前报送国务院银行业监督管国务院银行业监督管理机构。股理机构。股东大会应当依法在听取东会应当依法在听取并审议独立并审议独立董事的陈述意见及有关董事的陈述意见及有关提案后进提案后进行表决。行表决。

86.第一百二十六条因严重失职第一百三十二条因严重失调整股东会相关表

被国务院银行业监督管理机构取消职被国务院银行业监督管理机构述；

任职资格的独立董事，不得再担任取消任职资格的独立董事，不得《上市公司独立董本行独立董事。其职务自任职资格再担任本行独立董事。其职务自事管理办法》第十取消之日起当然解除。任职资格取消之日起当然解除。四条。

如因独立董事资格被取消或被如因独立董事资格被取消或罢免导致本行董事会中独立董事所被罢免导致本行董事会中独立董

占比例低于证券监管部门、国务院事低于证券监管部门、国务院银银行业监督管理机构及本章程规定行业监督管理机构及本章程规定

的最低人数或要求的比例时，本行的最低人数或要求的比例时，本应尽快召开股东大会选举并补足独行应尽快召开股东会选举并补足立董事人数及比例。独立董事人数及比例。

独立董事出现不符合独立性条独立董事在任职后出现不符

件或其他不适宜履行独立董事职责合独立性要求或任职条件的，应的情形，由此造成本行独立董事低当立即停止履职并辞去职务。独于证券监管部门、国务院银行业监立董事未提出辞任的，董事会知督管理机构及本章程规定的人数或悉或者应当知悉该事实发生后应

要求的比例时，本行应按规定尽快当立即按规定解除其职务。

召开股东大会选举并补足独立董事独立董事因触及前款规定情人数及比例。形提出辞任或者被解除职务导致本行董事会或者董事会专门委员

-140-序号原始条文修订条文说明（修订依据）会中独立董事低于证券监管部

门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

87.第一百二十八条独立董事在第一百三十四条独立董事调整文字表述；原

任期届满前可以提出辞职。独立董在任期届满前可以提出辞任。独部分文字合并至第事辞职应向董事会提交书面辞职报立董事辞任应向董事会提交书面一百一十七条。

告，并应当向最近一次召开的股东辞职报告，并应当向最近一次召大会提交书面声明，前述文件应对开的股东会提交书面声明，前述任何与其辞职有关或其认为有必要文件应对任何与其辞任有关或其引起本行股东和债权人注意的情况认为有必要引起本行股东和债权进行说明。人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。

88.第一百二十九条独立董事除第一百三十五条独立董事《上市公司章程指享有《公司法》和其他相关法律、除享有《公司法》和其他相关法引》第一百三十条；

法规赋予董事的职权外，尚具有以律、法规赋予董事的职权外，行《银行保险机构公下特别职权：使下列特别职权：司治理准则》

（一）重大关联交易应由独立（一）独立聘请中介机构，第二十条、第四十

董事认可后，提交董事会讨论；对本行的具体事项进行审计、咨九条；

（二）独立董事就重大关联交询或者核查；《上市公司独立董易作出判断前，可以聘请中介机构（二）向董事会提议召开临事管理办法》第十出具独立财务顾问报告，作为其判时股东会；七条；

断的依据；（三）提议召开董事会会议；本章程第六十一

（三）向董事会提议聘用或解（四）依法公开向股东征集条。

聘为本行财务报告进行定期法定审股东权利；

计的会计师事务所；（五）对可能损害本行或者

（四）向董事会提请召开临时中小股东权益的事项发表独立意股东大会；见；

（五）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、证

（六）独立聘请外部审计机构券监管部门、国务院银行业监督

和咨询机构，对本行的具体事项进管理机构规定和本章程规定的其行审计和咨询；他职权。

（七）在股东大会召开前以无独立董事行使上述第（一）

偿方式公开向股东征集投票权。项职权，应当经全体独立董事过本行重大关联交易、聘用或解半数同意。独立董事提议召开董聘为本行财务报告进行定期法定审事会会议，应由两名以上独立董计的会计师事务所，应由二分之一事同意。

以上独立董事同意后，方可提交董独立董事行使第一款所列职事会讨论。独立董事向董事会提请权的，本行将及时披露。上述职召开临时股东大会和在股东大会召权不能正常行使的，本行应当披-141-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

开前公开向股东征集投票权，应由露具体情况和理由。

二分之一以上独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

如上述提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

89./第一百三十六条下列事项《上市公司章程指应当经本行全体独立董事过半数引》第一百三十一同意后，提交董事会审议：条。

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证

券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

90.第一百三十一条独立董事除第一百三十八条独立董事根据证券监管机构

履行上述职责外，还应当对以下事除履行上述职责外，还应当对以现行法规修订；

项向董事会或股东大会发表独立意下事项向董事会或股东会发表独《银行保险机构公见：立意见：司治理准则》第三

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；十九条。

（二）聘任或解聘高级管理人（二）聘任或解聘高级管理员；人员；

（三）本行董事、高级管理人（三）本行董事、高级管理员的薪酬；人员的薪酬；

（四）聘用、解聘为本行财务（四）聘用、解聘为本行财报告进行定期法定审计的会计师事务报告进行定期法定审计的会计务所；师事务所；

（五）因会计准则变更以外的（五）制定利润分配政策、原因作出会计政策、会计估计变更利润分配方案及现金分红方案；

或重大会计差错更正；（六）重大关联交易；

（六）本行的财务会计报告、（七）独立董事认为其他可

内部控制被会计师事务所出具非标能对本行、中小股东、金融消费准无保留审计意见；者合法权益产生重大影响或可能

（七）内部控制评价报告；损害中小股东合法权益的事项；

（八）相关方变更承诺的方案；（八）法律法规、监管规定

（九）优先股发行对本行各类或本章程规定的其他事项。

股东权益的影响；独立董事应当就上述事项发

（十）制定利润分配政策、利表以下几类意见之一：同意；保润分配方案及现金分红方案；留意见及其理由；反对意见及其

（十一）需要披露的关联交易、理由；无法发表意见及其障碍。

提供担保（不含对合并报表范围内如有关事项属于需要披露的-142-序号原始条文修订条文说明（修订依据）子公司提供担保）、委托理财、提供事项，本行应当将独立董事的意财务资助、募集资金使用、股票及见予以公告，独立董事出现意见其衍生品种投资等重大事项；分歧无法达成一致时，董事会应

（十二）重大资产重组方案、将各独立董事的意见分别披露。

管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；

（十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为其他可

能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表

以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

91.第一百三十四条为了保证独第一百四十一条为了保证《上市公司治理准立董事有效行使职权，本行应当为独立董事有效行使职权，本行应则》第三十二条；

独立董事提供下列必要的工作条当为独立董事提供下列必要的工《上市公司独立董件：作条件：事管理办法》第三

（一）本行应当保证独立董事（一）本行应当保证独立董十五条、第三十七

享有与其他董事同等的知情权。凡事享有与其他董事同等的知情条、第三十八条、须经董事会决策的事项，本行必须权。本行应当及时向独立董事发第三十九条、第四按规定的时间提前通知独立董事并出董事会会议通知，不迟于法律、十一条；

同时提供足够的资料，独立董事认行政法规、中国证券监督管理委调整股东会相关表为资料不充分的，可以要求补充。员会规定或者本章程规定的董事述。

当2名及以上独立董事认为资料不会会议通知期限提供相关会议资

完整或论证不充分的，可联名书面料，并为独立董事提供有效沟通向董事会提出延期召开董事会会议渠道。当2名及以上独立董事认或延期审议该事项，董事会应予以为会议材料不完整、论证不充分采纳，本行应当及时披露相关情况。或者提供不及时的，可联名书面

（二）本行应当建立独立董事向董事会提出延期召开董事会会

工作制度，董事会秘书应当积极配议或延期审议该事项，董事会应合独立董事履行职责，如介绍情况、予以采纳，本行应当及时披露相提供材料、定期通报本行运营情况、关情况。

必要时可组织独立董事实地考察。（二）本行应当建立独立董独立董事发表的独立意见、提案及事工作制度。本行应当为独立董书面说明应当公告的，本行应及时事履行职责提供必要的工作条件协助办理公告事宜。和人员支持，指定董事会办公室、

（三）独立董事行使职权时，董事会秘书等专门部门和专门人

本行有关人员应当积极配合，不得员协助独立董事履行职责。董事拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独会秘书应当确保独立董事与其他-143-序号原始条文修订条文说明（修订依据）立行使职权。董事、高级管理人员及其他相关

（四）独立董事聘请中介机构人员之间的信息畅通，确保独立的费用及其他行使职权时所需的必董事履行职责时能够获得足够的要费用由本行承担。资源和必要的专业意见。独立董（五）本行应当给予独立董事事履职事项涉及应披露信息的，适当的津贴。津贴的标准应当由董本行应及时办理披露事宜；本行事会制订预案，股东大会审议通过，不予披露的，独立董事可以直接并在本行年报中进行披露。申请披露，或者向中国证券监督

（六）本行可以建立必要的独管理委员会和上海证券交易所报

立董事责任保险制度，以降低独立告。

董事正常履行职责可能引致的风（三）独立董事行使职权时，险。本行董事、高级管理人员等相关除上述津贴外，独立董事不应人员应当积极配合，不得拒绝、从本行及本行主要股东或有利害关阻碍或隐瞒，不得干预其独立行系的机构和人员取得额外的、未予使职权。

披露的其他利益。（四）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（五）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。

（六）本行可以建立必要的

独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

92./第一百四十二条本行建立《上市公司章程指全部由独立董事参加的专门会议引》第一百三十二机制。董事会审议关联交易等事条。

项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第（一）项、第一百三

十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

-144-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

93.第一百三十六条本行向独立第一百四十四条本行向独《上市公司独立董董事提供的资料，本行及独立董事立董事提供的资料，本行及独立事管理办法》第三本人应当至少保存5年。本章程规董事本人应当至少保存10年。本十一条。

定须作为本行档案的董事会文件的章程规定须作为本行档案的董事保存时间适用本章程相关规定。会文件的保存时间适用本章程相关规定。

94.第一百三十七条本节有关独删除。删除监事相关表

立董事任职资格及条件、独立董事述。

的提名、产生、任免条件及程序、

就职辞职、基本义务、工作小时及

出席会议次数等最低限额、工作条

件、津贴和费用、评价报告的规定适用于本行外部监事。

95.第一百三十九条董事会由第一百四十六条董事会由《上市公司章程指

15至19名董事组成，设董事长115至19名董事组成，设董事长1引》第一百条。

人，副董事长若干人。其中应包括人，副董事长若干人。其中应包

5名以下执行董事和10至15名非括5名以下执行董事和10至15执行董事（含独立董事，且独立董名非执行董事（含独立董事，且事人数应不低于董事会成员总数的独立董事人数应不低于董事会成三分之一）。员总数的三分之一），1名职工董事。本行执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

96.第一百四十条董事会定战第一百四十七条董事会定《上市公司章程指略、作决策、防风险，行使下列职战略、作决策、防风险，行使下引》第一百一十条；

权：列职权：《金融机构合规管

（一）负责召集股东大会，并（一）负责召集股东会，并理办法》第八条、向大会报告工作；向大会报告工作；第十一条。

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划和（三）决定本行的经营计划投资方案；和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预（四）审议批准本行的年度

算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方（五）制订本行的利润分配案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注（六）制订本行增加或减少

册资本、发行债券或其他证券及上注册资本、发行债券或其他证券市方案；及上市方案；

（七）审议购买本行股份后持（七）审议购买本行股份后股总数达到或超过本行股份总数持股总数达到或超过本行股份总

5%或变更持有本行股份总数达到数5%或变更持有本行股份总数

或超过5%以上的股东的事宜，并报达到或超过5%以上的股东的事国务院银行业监督管理机构批准；宜，并报国务院银行业监督管理

（八）拟订本行重大收购、收机构批准；

购本行股份或合并（包括兼并）、分（八）拟订本行重大收购、

-145-序号原始条文修订条文说明（修订依据）立、解散及变更公司形式的方案；收购本行股份或合并（包括兼

（九）制定本行的中、长期发并）、分立、解散及变更公司形式展战略并监督战略实施；的方案；

（十）按照法律法规、监管规（九）制定本行的中、长期定及本章程的规定或在股东大会授发展战略并监督战略实施；

权范围内，决定本行的对外投资、（十）按照法律法规、监管资产购置、资产抵押、对外捐赠、规定及本章程的规定或在股东会

关联交易、数据治理等事项；授权范围内，决定本行的对外投

（十一）决定董事会工作机构资、资产购置、资产抵押、对外

的设置；捐赠、关联交易、数据治理等事

（十二）决定本行内部管理机项；

构及非法人分支机构的设置；（十一）决定董事会工作机

（十三）决定聘任或解聘本行构的设置；

行长、董事会秘书及其他高级管理（十二）决定本行内部管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事机构及非法人分支机构的设置；

项；根据行长的提名，决定聘任或（十三）决定聘任或解聘本解聘本行副行长、财务负责人等高行行长、董事会秘书及其他高级

级管理人员，并决定其报酬事项和管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职奖惩事项；根据行长的提名，决责；定聘任或解聘本行副行长、财务

（十四）制订本行董事报酬和负责人等高级管理人员，并决定津贴的标准；其报酬事项和奖惩事项；监督高

（十五）制定本行的基本管理级管理层履行职责；

制度；（十四）制订本行董事报酬

（十六）制订本章程的修改方和津贴的标准；

案；（十五）制定本行的基本管

（十七）制订本行股东大会议理制度；

事规则及其修改方案；（十六）制订本章程的修改

（十八）制订本章程细则；方案；

（十九）制订、修改董事会议（十七）制订本行股东会议事规则，审议批准董事会专门委员事规则及其修改方案；

会工作规则；（十八）制订本章程细则；

（二十）负责本行信息披露事（十九）制订、修改董事会项，并对会计和财务报告的真实性、议事规则，审议批准董事会专门准确性、完整性和及时性承担最终委员会工作规则；

责任；（二十）负责本行信息披露

（二十一）向股东大会提请聘事项，并对会计和财务报告的真

请或更换为本行财务会计报告进行实性、准确性、完整性和及时性定期法定审计的会计师事务所；承担最终责任；

（二十二）听取本行行长的工（二十一）向股东会提请聘作汇报并检查行长的工作；请或更换为本行财务会计报告进

（二十三）在股东大会召开前行定期法定审计的会计师事务

以无偿方式，并在向被征集人充分所；

披露信息的情况下，公开向股东征（二十二）听取本行行长的集投票权；工作汇报并检查行长的工作；

（二十四）审议董事人选，提（二十三）在股东会召开前出下一届董事会的建议名单；以无偿方式，并在向被征集人充

（二十五）根据股东大会授权，分披露信息的情况下，公开向股代表本行向人民法院提出破产申东征集投票权；

请；（二十四）审议非职工董事

-146-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（二十六）承担全面风险管理人选，提出下一届董事会的建议

的最终责任，制定本行风险容忍度，名单；

风险管理和内部控制政策，保证本（二十五）根据股东会授权，行建立并实施充分而有效的内部控代表本行向人民法院提出破产申制体系，对本行内部控制有效性进请；

行评价；（二十六）承担全面风险管

（二十七）对内部审计体系的理的最终责任，制定本行风险容

建立、运行与维护，以及内部审计忍度，风险管理和内部控制政策，的独立性和有效性承担最终责任，保证本行建立并实施充分而有效为独立、客观开展内部审计工作提的内部控制体系，对本行内部控供必要保障，并对审计工作情况进制有效性进行评价；

行考核监督；（二十七）确定合规管理目

（二十八）承担本行资本管理标，履行合规管理职责，对合规

的最终责任，确定资本充足率管理管理的有效性承担最终责任；

目标，审定风险承受能力，制定并（二十八）对内部审计体系监督实施资本规划；的建立、运行与维护，以及内部

（二十九）承担并表管理的最审计的独立性和有效性承担最终终责任，负责制定银行集团并表管责任，为独立、客观开展内部审理的总体战略方针，负责审批和监计工作提供必要保障，并对审计督并表管理具体实施计划的制定与工作情况进行考核监督；

落实，并建立定期审查和评价机制；（二十九）承担本行资本管

（三十）确定本行绿色金融发理的最终责任，确定资本充足率

展战略及消费者权益保护工作战管理目标，审定风险承受能力，略、政策和目标，审批高级管理层制定并监督实施资本规划；

制定的绿色金融目标和提交的绿色（三十）承担并表管理的最

金融报告，监督、评估本行绿色金终责任，负责制定银行集团并表融发展战略执行情况，定期听取高管理的总体战略方针，负责审批级管理层关于消费者权益保护工作和监督并表管理具体实施计划的

开展情况的专题报告；制定与落实，并建立定期审查和

（三十一）定期评估并完善本评价机制；

行公司治理；（三十一）确定本行绿色金

（三十二）维护金融消费者和融发展战略及消费者权益保护工

其他利益相关者合法权益；作战略、政策和目标，审批高级

（三十三）建立本行与股东特管理层制定的绿色金融目标和提

别是主要股东之间利益冲突的识交的绿色金融报告，监督、评估别、审查和管理机制；本行绿色金融发展战略执行情

（三十四）承担股东事务的管况，定期听取高级管理层关于消理责任；费者权益保护工作开展情况的专

（三十五）审阅国务院银行业题报告；

监督管理机构对本行监管意见及整（三十二）定期评估并完善改情况的报告；本行公司治理；

（三十六）法律法规、监管规（三十三）维护金融消费者定及本章程规定，以及股东大会授和其他利益相关者合法权益；

予的其他职权。（三十四）建立本行与股东本行应当保障董事会依照法律特别是主要股东之间利益冲突的

法规和本章程的规定行使职权。董识别、审查和管理机制；

事通过董事会行使权利，本行为董（三十五）承担股东事务的事正常履行职责提供必要的条件。管理责任；

（三十六）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见

-147-序号原始条文修订条文说明（修订依据）及整改情况的报告；

（三十七）法律法规、监管

规定及本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。

97.第一百五十条本行副董事长第一百五十五条本行副董调整文字表述。

协助董事长工作，董事长因故不能事长协助董事长工作，董事长因履行职务的，应当指定副董事长履故不能履行职务的，应当指定副行职务；董事长无故不履行职务，董事长履行职务；董事长无故不亦未指定具体人员代其行使职责履行职务，亦未指定具体人员代的，可由半数以上董事共同推举的其行使职责的，可由过半数的董副董事长或董事履行职务。事共同推举的副董事长或董事履行职务。

98.第一百五十二条董事会会议第一百五十七条董事会会删除监事相关表

分为定期会议和临时会议。定期会议分为定期会议和临时会议。定述。

议每年度至少召开四次，由董事长期会议每年度至少召开四次，由召集。董事会办公室应于定期会议董事长召集。董事会办公室应于召开10日以前书面通知全体董事定期会议召开10日以前书面通知

出席会议，并通知全体监事列席会全体董事出席会议。

议。

99.第一百五十三条下列情形之第一百五十八条下列情形董事会审计委员会一的，董事长应当自接到提议后10之一的，董事长应当自接到提议承接监事会相关职日内召集和主持临时董事会会议：后10日内召集和主持临时董事会责。

（一）党委（常委）会提议时；会议：

（二）代表十分之一以上表决（一）党委（常委）会提议权的股东提议时；时；

（三）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表

（四）三分之一以上董事联名决权的股东提议时；

提议时；（三）董事长认为必要时；

（五）两名以上独立董事提议（四）三分之一以上董事联时；名提议时；

（六）监事会提议时；（五）两名以上独立董事提

（七）行长提议时；议时；

（八）证券监管部门要求召开（六）审计委员会提议时；

时；（七）行长提议时；

（九）本章程规定的其他情形。（八）证券监管部门要求召开时；

（九）本章程规定的其他情形。

100.第一百五十四条董事会应按第一百五十九条董事会应删除监事相关表

规定的时间事先通知所有董事，并按规定的时间事先通知所有董述；

提供足够的资料。事，并提供足够的资料。本行召《金融机构合规管董事会召开董事会会议的通知开董事会会议应当提前通知首席理办法》第四十一

方式为：信函、通讯、传真、电子合规官。条；

邮件。董事会召开董事会会议的通《上市公司章程指董事会办公室应当于董事会临知方式为：信函、通讯、传真、引》第一百一十五

-148-序号原始条文修订条文说明（修订依据）时会议召开前5日将会议通知提交电子邮件。条；

全体董事，并通知全体监事及高级董事会办公室应当于董事会调整文字表述。

管理人员列席会议。情况紧急，需临时会议召开前5日将会议通知要尽快召开董事会临时会议的，可提交全体董事，并通知全体高级以随时通过电话或者其他口头方式管理人员列席会议。情况紧急，发出会议通知，但召集人应当在会需要尽快召开董事会临时会议议上作出说明。的，可以随时通过电话或者其他如有本章程第一百五十三条规口头方式发出会议通知，但召集定的情形，董事长不能履行职责时，人应当在会议上作出说明。

应当指定副董事长代其召集临时董如有本章程第一百五十八条

事会会议；董事长无故不履行职责，规定的情形，董事长不能履行职亦未指定具体人员代其行使职责责时，应当指定副董事长代其召的，可由半数以上董事共同推举的集临时董事会会议；董事长无故副董事长或董事负责召集会议。不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。

101.第一百五十六条董事会会议第一百六十一条董事会会《上市公司章程指应当由过半数的董事出席方可举议应当由过半数的董事出席方可引》第一百二十一行。每一董事享有一票表决权。董举行。每一董事享有一票表决权。条。

事会决议可以通过举手和记名投票董事会决议可以通过举手和记名两种方式作出。董事会作出决议，投票两种方式作出。董事会作出必须经全体董事过半数通过。决议，必须经全体董事过半数通董事与董事会会议决议事项所过。

涉及的企业有关联关系的，不得对董事与董事会会议决议事项该项决议行使表决权，也不得代理所涉及的企业或者个人有关联关其他董事行使表决权。系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后，出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

102.第一百五十七条董事会会议第一百六十二条董事会会调整股东会相关表

可以采用现场会议和书面传签两种议可以采用现场会议和书面传签述；

方式召开。两种方式召开。调整相关内容位董事会审议下列事项时不得采董事会审议下列事项时不得置。

用书面传签表决方式作出决议：采用书面传签表决方式作出决

（一）制订本行增加或者减少议，并且应当由全体董事的三分

注册资本方案；之二以上表决同意通过：

（二）制订本行的分立、合并、（一）制订本行增加或者减解散和清算方案；少注册资本方案；

（三）制订本章程的修改方案；（二）制订本行的分立、合

（四）制订利润分配方案和弥并、解散和清算方案；

补亏损方案、资本补充方案；（三）制订本章程的修改方

-149-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（五）制订薪酬方案；案；

（六）制订变更募集资金投向（四）制订利润分配方案和方案；弥补亏损方案、资本补充方案；

（七）制订重大投资、重大资（五）制订薪酬方案；

产处置方案；（六）制订变更募集资金投

（八）制订变更为本行财务会向方案；

计报告进行定期法定审计的会计师（七）制订重大投资、重大事务所的议案；资产处置方案；

（九）聘任或解聘高级管理人（八）制订变更为本行财务员；会计报告进行定期法定审计的会

（十）收购本行股份；计师事务所的议案；

（十一）审议独立董事关于提（九）聘任或解聘高级管理请召开临时股东大会的议案；人员；

（十二）本章程规定或董事会（十）收购本行股份；决议认定的不得书面传签表决的其（十一）审议独立董事关于他事项。提请召开临时股东会的议案；

前述事项须经全体董事的三分（十二）本章程规定或董事之二以上表决同意通过。会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。

103./第四节董事会专门委员会增加章节。

104./第一百六十七条本行董事《上市公司章程指会设置审计委员会，行使《公司引》第一百三十三法》和监管制度规定的监事会职条；

权。《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》。

105./第一百六十八条审计委员《上市公司章程指会成员由3名以上董事组成，其引》第一百三十四中独立董事应过半数并担任主任条；

委员。审计委员会的主任委员为单独设置审计委员会计专业人士，审计委员会成员会成员要求相关条不应为本行执行董事，应当具有款。

财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。本行职工董事可以成为审计委员会成员。

106./第一百六十九条审计委员单独设置审计委员

会行使下列主要职责：会，原章程审计委

（一）提议聘请或更换外部员会职责移至此审计机构并监督及评估外部审计处。

工作；

（二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；

（三）负责管理层及相关部

门与外部审计机构之间的协调，-150-序号原始条文修订条文说明（修订依据）及内部审计与外部审计的协调；

（四）审核本行的财务信息

及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整

性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；

（六）有关法律法规、监管

规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

107./第一百七十条审计委员会《上市公司章程指负责审核本行财务信息及其披引》第一百三十五

露、监督及评估内外部审计工作条。

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

108./第一百七十一条审计委员《上市公司章程指会每季度至少召开一次会议。两引》第一百三十六名及以上成员提议，或者主任委条。

员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计-151-序号原始条文修订条文说明（修订依据）委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

109.第一百四十六条董事会根据第一百七十二条除审计委单独设置审计委员需要，设立战略与资本管理委员会、员会外，本行董事会根据需要，会职责相关条款；

审计委员会、风险合规与消费者权设立战略与可持续发展委员会风《上市公司章程指益保护委员会、关联交易控制委员险合规与消费者权益保护委员引》第一百三十八

会、提名与薪酬考核委员会等专门会、关联交易控制委员会、提名条、第一百三十九委员会。各专门委员会向董事会提与薪酬考核委员会等专门委员条；

供专业意见或根据董事会授权就专会。各专门委员会向董事会提供《上市公司独立董业事项进行决策，分别行使下列职专业意见或根据董事会授权就专事管理办法》第二责：业事项进行决策，分别行使下列十七条、第二十八

（一）战略与资本管理委员会职责：条。

的主要职责是：（1）对本行长期发（一）战略与可持续发展委

展战略和重大投资决策进行研究并员会的主要职责是：（1）对本行

提出建议，监督、评估发展战略的长期发展战略和重大投资决策进执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，监督、评估行研究并提出建议，审议高级管理发展战略的执行情况；（2）对全层制定的资本规划、资本充足率管行资本管理进行研究并提出建

理计划和管理报告及内部资本充足议，审议高级管理层制定的资本评估报告，提交董事会审批并监督规划、资本充足率管理计划和管实施；（3）制订本行绿色金融发展理报告及内部资本充足评估报战略，审查高级管理层制定的绿色告，提交董事会审批并监督实施；

金融目标和提交的绿色金融报告，（3）制订本行绿色金融发展战并报董事会审批；（4）制订普惠金略，审查高级管理层制定的绿色融业务的发展战略规划、基本管理金融目标和提交的绿色金融报制度；（5）推进本行法治建设工作；告，并报董事会审批；（4）制订

（6）提出需经董事会讨论决定的重普惠金融业务的发展战略规划、大问题的建议和方案；（7）有关法基本管理制度；（5）推进本行法

律法规、监管规定、本章程规定的治建设工作；（6）提出需经董事及董事会授权的其他相关事宜。会讨论决定的重大问题的建议和

（二）审计委员会的主要职责方案；（7）有关法律法规、监管

是：（1）提议聘请或更换外部审计规定、本章程规定的及董事会授机构并监督及评估外部审计工作；权的其他相关事宜。

（2）监督及评估内部审计工作，根（二）风险合规与消费者权

据董事会授权组织指导内部审计工益保护委员会的主要职责是：（1）

作并对董事会负责，定期听取内部制订本行风险容忍度和风险管理审计工作报告；（3）负责管理层及政策并报董事会审批；（2）监督

相关部门与外部审计机构之间的协高级管理层关于信用风险、流动调，及内部审计与外部审计的协调；性风险、市场风险、操作风险、

（4）审核本行的财务信息及其披合规风险、信息科技风险、案件露，包括检查本行的会计政策、财风险、反洗钱风险和声誉风险等务状况和财务报告程序，检查本行风险的控制情况；（3）定期听取风险及合规状况，负责本行年度审高级管理层关于本行风险状况的计工作，并就审计后的财务报告信专题报告，根据董事会的授权组息的真实性、完整性和准确性作出织指导案防工作，对本行风险政判断性报告，提交董事会审议；（5）策、风险水平、风险管理状况、监督及评估本行的内部控制，监督风险承受能力进行定期评估，并内部控制的有效实施和内部控制自提出完善风险管理意见；（4）制

-152-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

我评价情况，协调内部控制审计及订本行消费者权益保护工作战其他相关事宜等；（6）有关法律法略、政策和目标，研究消费者权规、监管规定、本章程规定的及董益保护重大问题和重要政策；（5）

事会授权的其他相关事宜。监督、检查消费者权益保护的情

（三）风险合规与消费者权益况，对高级管理层和消费者权益

保护委员会的主要职责是：（1）制保护部门工作的全面性、及时性、

订本行风险容忍度和风险管理政策有效性进行监督；（6）指导和督

并报董事会审批；（2）监督高级管促消费者权益保护工作管理制度

理层关于信用风险、流动性风险、体系的建立和完善；（7）定期召

市场风险、操作风险、合规风险、开消费者权益保护工作会议，审信息科技风险、案件风险、反洗钱议高级管理层及消费者权益保护

风险和声誉风险等风险的控制情部门工作报告及年度报告，并报

况；（3）定期听取高级管理层关于董事会审批，研究年度消费者权

本行风险状况的专题报告，根据董益保护工作相关审计报告、监管事会的授权组织指导案防工作，对通报、内部考核结果等，督促高本行风险政策、风险水平、风险管级管理层及相关部门及时落实整

理状况、风险承受能力进行定期评改发现的各项问题；（8）有关法估，并提出完善风险管理意见；（4）律法规、监管规定、本章程规定制订本行消费者权益保护工作战的及董事会授权的其他相关事

略、政策和目标，研究消费者权益宜。

保护重大问题和重要政策；（5）监（三）关联交易控制委员会

督、检查消费者权益保护的情况，的主要职责是：（1）负责本行关对高级管理层和消费者权益保护部联交易的管理、审查和风险控制，门工作的全面性、及时性、有效性重点关注关联交易的合规性、公

进行监督；（6）指导和督促消费者允性和必要性，必要时可以聘请权益保护工作管理制度体系的建立财务顾问等独立第三方出具报

和完善；（7）定期召开消费者权益告，作为判断的依据；（2）对按保护工作会议，审议高级管理层及照本行内部管理制度和授权程序消费者权益保护部门工作报告及年审查的一般关联交易进行备案；

度报告，并报董事会审批，研究年（3）对本行重大关联交易进行审度消费者权益保护工作相关审计报查，提交董事会批准；（4）有关告、监管通报、内部考核结果等，法律法规、监管规定、本章程规督促高级管理层及相关部门及时落定的及董事会授权的其他相关事

实整改发现的各项问题；（8）有关宜。

法律法规、监管规定、本章程规定（四）提名与薪酬考核委员

的及董事会授权的其他相关事宜。会的主要职责是：（1）拟定董事、

（四）关联交易控制委员会的高级管理人员的选任标准和程序

主要职责是：（1）负责本行关联交并提出建议；（2）遴选合格的董

易的管理、审查和风险控制，重点事人选和高级管理人员人选；（3）关注关联交易的合规性、公允性和对董事人选和高级管理人员人选必要性，必要时可以聘请财务顾问的任职资格及条件进行审查并向等独立第三方出具报告，作为判断董事会提出建议；（4）研究和拟的依据；（2）对按照本行内部管理定董事、高级管理人员考核的标

制度和授权程序审查的一般关联交准，进行考核并提出建议；（5）易进行备案；（3）对本行重大关联研究、拟定和审查董事、高级管

交易进行审查，提交董事会批准；理人员的薪酬决定机制、决策流

（4）有关法律法规、监管规定、本程、支付与止付追索安排等薪酬

章程规定的及董事会授权的其他相政策与方案并提出建议，并监督关事宜。方案的实施；（6）拟定股权激励

（五）提名与薪酬考核委员会计划、员工持股计划草案并提交

-153-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

的主要职责是：（1）拟定董事、高董事会审议；（7）有关法律法规、

级管理人员的选任标准和程序并提监管规定、本章程规定的及董事

出建议；（2）遴选合格的董事人选会授权的其他相关事宜。

和高级管理人员人选；（3）对董事提名与薪酬考核委员会就下

人选和高级管理人员人选的任职资列事项向董事会提出建议：

格及条件进行审查并向董事会提出（1）提名或者任免董事；

建议；（4）研究和拟定高级管理人（2）聘任或者解聘高级管理

员考核的标准及指标体系，进行考人员；

核并提出建议；（5）研究、拟定和（3）董事、高级管理人员的

审查董事、高级管理人员的薪酬政薪酬；

策与方案并提出建议，并监督方案（4）制定或者变更股权激励的实施；（6）拟定股权激励计划、计划、员工持股计划，激励对象员工持股计划草案并提交董事会审获授权益、行使权益条件的成就；

议；（7）有关法律法规、监管规定、（5）董事、高级管理人员在本章程规定的及董事会授权的其他拟分拆所属子公司安排持股计相关事宜。划；

各专门委员会可以聘请中介机（6）法律、行政法规、中国

构提供专业意见，专门委员会履行证券监督管理委员会和国务院银职责的有关费用由本行承担。行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。

110.第一百四十七条董事会的上第一百七十三条董事会的单独设置审计委员

述专门委员会对董事会负责，并依上述专门委员会对董事会负责，会成员要求相关条据本章程、董事会议事规则和董事并依据本章程、董事会议事规则款。

会授权开展工作及履行职责。和董事会授权开展工作及履行职专门委员会成员全部由董事组责。

成，各专门委员会主任委员原则上专门委员会成员全部由董事不宜兼任。其中审计委员会、关联组成，各专门委员会主任委员原交易控制委员会、提名与薪酬考核则上不宜兼任。关联交易控制委委员会中独立董事应占多数，并担员会、提名与薪酬考核委员会中任主任委员。审计委员会的主任委独立董事应过半数，并担任主任员为会计专业人士，审计委员会成委员。风险合规与消费者权益保员应当具有财务、审计和会计等方护委员会中独立董事占比原则上面的专业知识和工作经验。风险合应不低于三分之一。

规与消费者权益保护委员会中独立各专门委员会由3名以上董

董事占比原则上应不低于三分之事组成，同一董事可以同时在若一。干个委员会任职。

各专门委员会由3名以上董事关联交易控制委员会委员不组成，同一董事可以同时在若干个得由控股股东提名、推荐（独立委员会任职。董事除外）或在控股股东单位任关联交易控制委员会委员不得职的人员担任。

由控股股东提名、推荐（独立董事各专门委员会的提案应提交-154-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

除外）或在控股股东单位任职的人董事会审议决定。

员担任。董事会负责制定各专门委员各专门委员会的提案应提交董会的议事规则，规范专门委员会事会审议决定。的运作。专门委员会应当制定年董事会负责制定各专门委员会度工作计划，定期召开会议讨论的议事规则，规范专门委员会的运职责范围内的事项，并向董事会作。专门委员会应当制定年度工作报告其职责履行情况。

计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

111.第一百六十四条董事会秘书第一百七十六条董事会秘调整股东会相关表

应当履行如下职责：书应当履行如下职责：述；

（一）负责本行信息披露事务，（一）负责本行信息披露事删除监事会、监事

协调本行信息披露工作，组织制定务，协调本行信息披露工作，组相关表述。

本行信息披露事务管理制度，督促织制定本行信息披露事务管理制本行和相关信息披露义务人遵守信度，督促本行和相关信息披露义息披露相关规定；务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者协调本行与证券监管机构、投资

及实际控制人、中介机构、媒体等者及实际控制人、中介机构、媒之间的信息沟通；体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议

股东大会会议，参加股东大会会议、和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管董事会会议及高级管理人员相关

理人员相关会议，负责董事会会议会议，负责董事会会议记录工作记录工作并签字；并签字；

（四）负责本行信息披露的保（四）负责本行信息披露的密工作，在未公开重大信息泄露时，保密工作，在未公开重大信息泄立即向上海证券交易所报告并披露时，立即向上海证券交易所报露；告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求（五）关注媒体报道并主动

证真实情况，督促本行等相关主体求证真实情况，督促本行等相关及时回复上海证券交易所问询；主体及时回复上海证券交易所问

（六）组织董事、监事和高级询；

管理人员就相关法律、行政法规、（六）组织董事和高级管理

上海证券交易所相关规定进行培人员就相关法律、行政法规、上训，协助前述人员了解各自在信息海证券交易所相关规定进行培披露中的职责；训，协助前述人员了解各自在信

（七）督促董事、监事和高级息披露中的职责；

管理人员遵守法律法规、上海证券（七）督促董事和高级管理

交易所相关规定和本章程，切实履人员遵守法律法规、上海证券交行其所作出的承诺；在知悉本行、易所相关规定和本章程，切实履董事、监事和高级管理人员作出或行其所作出的承诺；在知悉本行、

可能作出违反相关规定的决议时，董事和高级管理人员作出或可能应当予以提醒并立即如实向上海证作出违反相关规定的决议时，应券交易所报告；当予以提醒并立即如实向上海证

（八）负责本行股票及其衍生券交易所报告；

品种变动管理事务；（八）负责本行股票及其衍

（九）法律、法规、中国证券生品种变动管理事务；

监督管理委员会、上海证券交易所（九）法律、法规、中国证

-155-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

和本章程要求履行的其他职责。券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。

112.第一百六十六条董事会秘书第一百七十八条董事会秘《上海证券交易所由董事长提名，经董事会聘任或解书由董事长提名，经董事会聘任股票上市规则》第聘。董事兼任董事会秘书的，如某或解聘。董事兼任董事会秘书的，4.4.6条、第4.4.9条。

一行为需由董事、董事会秘书分别如某一行为需由董事、董事会秘作出时，则该兼任董事及本行董事书分别作出时，则该兼任董事及会秘书的人不得以双重身份作出。本行董事会秘书的人不得以双重董事会秘书被解聘或者辞职时，本身份作出。董事会秘书被解聘或行应当及时向上海证券交易所报者辞任时，本行应当及时向上海告，说明原因并公告。证券交易所报告，说明原因并公董事会秘书空缺期间，董事会告。

应当及时指定1名董事或者高级管董事会秘书空缺期间，董事理人员代行董事会秘书的职责并向会应当及时指定1名董事或者高

上海证券交易所报告，同时尽快确级管理人员代行董事会秘书的职定董事会秘书的人选。本行指定代责并公告，同时尽快确定董事会行董事会秘书职责的人员之前，由秘书的人选。本行指定代行董事董事长代行董事会秘书职责。会秘书职责的人员之前，由董事董事会秘书空缺时间超过3个长代行董事会秘书职责。

月的，董事长应当代行董事会秘书董事会秘书空缺时间超过3职责，并在6个月内完成董事会秘个月的，董事长应当代行董事会书的聘任工作。秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

113.第一百六十七条本行及其他第一百七十九条本行及其删除监事相关表

信息披露义务人应严格按照法律、他信息披露义务人应严格按照法述。

法规、自律规则和本章程的规定，律、法规、自律规则和本章程的真实、准确、完整、及时、公平地规定，真实、准确、完整、及时、披露信息，不得有虚假记载、误导公平地披露信息，不得有虚假记性陈述、重大遗漏或者其他不正当载、误导性陈述、重大遗漏或者披露。董事会秘书应勤勉尽责地办其他不正当披露。董事会秘书应理信息披露工作，使本行的信息披勤勉尽责地办理信息披露工作，露行为规范、充分。本行除按照强使本行的信息披露行为规范、充制性规定披露信息外，自愿披露可分。本行除按照强制性规定披露能对股东和其他利益相关者决策产信息外，自愿披露可能对股东和生影响的信息。本行披露的信息应其他利益相关者决策产生影响的当简明清晰、便于理解。本行应保信息。本行披露的信息应当简明证使用者能够通过经济、便捷的方清晰、便于理解。本行应保证使式获得信息。用者能够通过经济、便捷的方式本行应当为董事会秘书履行职获得信息。

责提供便利条件，董事、监事、其本行应当为董事会秘书履行他高级管理人员和相关工作人员应职责提供便利条件，董事、其他当支持、配合董事会秘书的工作。高级管理人员和相关工作人员应董事会秘书为履行职责，有权了解当支持、配合董事会秘书的工作。

本行的财务和经营情况，参加有关董事会秘书为履行职责，有权了会议，查阅相关文件，并要求本行解本行的财务和经营情况，参加有关部门和人员及时提供相关资料有关会议，查阅相关文件，并要和信息。任何机构及个人不得干预求本行有关部门和人员及时提供董事会秘书的正常履职行为。董事相关资料和信息。任何机构及个会秘书在履行职责的过程中受到不人不得干预董事会秘书的正常履

-156-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

当妨碍和严重阻挠时，可以直接向职行为。董事会秘书在履行职责上海证券交易所报告。的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

114.第一百七十条本行高级管理第一百八十二条本行高级《上市公司章程指人员对本行负有忠实、勤勉义务，管理人员对本行负有忠实、勤勉引》第一百五十条。

应当遵循诚信原则，善意、尽职、义务，应当遵循诚信原则，善意、审慎履行职责，维护本行和全体股尽职、审慎履行职责，维护本行东的最大利益。不得为自己或他人和全体股东的最大利益。不得为谋取属于本行的商业机会，不得接自己或他人谋取属于本行的商业受与本行交易有关的利益，不得在机会，不得接受与本行交易有关其他经济组织兼职。高级管理人员的利益，不得在其他经济组织兼执行本行职务时违反法律、行政法职。高级管理人员执行本行职务，规、部门规章或本章程的规定，给给他人造成损害的，本行将承担本行造成损失的，或因未能忠实履赔偿责任；高级管理人员存在故行职务或违背诚信义务，给本行和意或者重大过失的，也应当承担社会公众股股东的利益造成损害赔偿责任。高级管理人员执行本的，应当承担赔偿责任。行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。

115.第一百七十二条《公司法》第一百八十四条《公司法》《上市公司章程指规定的不得担任高级管理人员的情规定的不得担任高级管理人员的引》第一百四十一形以及被国务院银行业监督管理机情形以及被国务院银行业监督管条。

构和中国证券监督管理委员会确定理机构和中国证券监督管理委员

为市场禁入者，并且禁入尚未解除会确定为市场禁入者，并且禁入的人员，不得担任本行的行长。尚未解除的人员，不得担任本行本章程第一百条关于不得担任的行长。

董事的情形同时适用于高级管理人本章程第一百零五条关于不员。得担任董事的情形、离职管理制本章程第一百零四条关于董事度的规定同时适用于高级管理人的忠实义务和第一百零五条中第员。

（七）、（八）、（九）、（十）关于勤本章程第一百零九条关于董

勉义务的规定，同时适用于高级管事的忠实义务和第一百一十条关理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

116.第一百七十四条行长对董事第一百八十六条行长对董删除监事会相关表会负责，有权依照法律、法规、规事会负责，有权依照法律、法规、述。

章、本章程及董事会授权，组织开规章、本章程及董事会授权，组展本行的经营管理活动，并行使下织开展本行的经营管理活动，并列职权：行使下列职权：

（一）主持本行的生产经营管（一）主持本行的生产经营理工作，并向董事会报告工作；管理工作，并向董事会报告工作；

（二）向董事会提交经营计划（二）向董事会提交经营计

及投资方案，经董事会批准后组织划及投资方案，经董事会批准后实施董事会决议、本行年度计划和组织实施董事会决议、本行年度投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构（三）拟订本行内部管理机

-157-序号原始条文修订条文说明（修订依据）设置方案；构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制（四）拟订本行的基本管理度；制度；

（五）制订本行的具体规章；（五）制订本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘（六）提请董事会聘任或解

本行副行长、财务负责人等高级管聘本行副行长、财务负责人等高理人员；级管理人员；

（七）聘任或解聘除应由董事（七）聘任或解聘除应由董会聘任或解聘以外的管理人员；事会聘任或解聘以外的管理人

（八）授权其他高级管理人员、员；

内部各职能部门及分支机构负责人（八）授权其他高级管理人

从事经营活动；员、内部各职能部门及分支机构

（九）拟定本行职工的工资、负责人从事经营活动；

福利、奖惩，决定本行职工的聘用（九）拟定本行职工的工资、和解聘；福利、奖惩，决定本行职工的聘

（十）提议召开董事会临时会用和解聘；

议；（十）提议召开董事会临时

（十一）在本行发生挤兑等重会议；

大突发事件时，采取紧急措施，并（十一）在本行发生挤兑等立即向国务院银行业监督管理机构重大突发事件时，采取紧急措施，和董事会、监事会报告；并立即向国务院银行业监督管理

（十二）本章程或董事会授予机构和董事会报告；

的其他职权。（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

117.第一百七十六条行长应当根第一百八十八条行长应当删除监事会相关表

据董事会或监事会的要求，向董事根据董事会的要求，向董事会报述。

会或监事会报告本行重大合同的签告本行重大合同的签订、执行情

订、执行情况、资金运用情况和盈况、资金运用情况和盈亏情况。

亏情况。行长必须保证该报告的真行长必须保证该报告的真实性。

实性。

118.第一百七十九条行长工作细第一百九十一条行长工作删除监事会相关表

则包括下列内容：细则包括下列内容：述。

（一）行长会议召开的条件、（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高（二）行长、副行长及其他级管理人员各自具体的职责及其分高级管理人员各自具体的职责及工；其分工；

（三）本行资金、资产运用，（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董会、监事会的报告制度；事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其事项。他事项。

119.第一百八十一条行长可以在第一百九十三条行长可以调整文字表述。

任期届满前提出辞职。有关行长辞在任期届满前提出辞职。有关行职的具体程序和办法由行长与本行长辞职的具体程序和办法由行长之间的劳务合同规定。与本行之间的聘任合同规定。

120.第一百八十七条本行高级管第一百九十九条本行高级调整股东会相关表

理层对董事会负责，谋经营、抓落管理层对董事会负责，谋经营、述；

实、强管理。高级管理层应当建立抓落实、强管理。高级管理层应《金融机构合规管向董事会定期报告的制度，及时、当建立向董事会定期报告的制理办法》第八条、-158-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

准确、完整地报告有关本行经营业度，及时、准确、完整地报告有第十二条。

绩、重要合同、财务状况、风险状关本行经营业绩、重要合同、财

况和经营前景等经营管理情况，提务状况、风险状况和经营前景等供有关资料。经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据本章程及董事高级管理人员应当落实合规管理

会授权开展经营管理活动，应当积目标，履行合规管理职责，对主极执行股东大会决议及董事会决管或者分管领域业务合规性承担议。领导责任。

高级管理层根据本章程及董

事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。

121.第一百八十八条本行高级管第二百条本行高级管理层董事会审计委员会

理层应当接受监事会的监督，定期应当接受审计委员会的监督，定承接监事会相关职及时、准确、完整地向监事会报告期及时、准确、完整地向审计委责。

有关本行经营业绩、重要合同、财员会报告有关本行经营业绩、重

务状况、风险状况和经营前景等经要合同、财务状况、风险状况和

营管理情况，提供有关资料。高级经营前景等经营管理情况，提供管理层不得阻挠、妨碍监事会依职有关资料。高级管理层不得阻挠、权进行的检查、审计等活动。妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。

122.第一百九十条本行高级管理第二百零二条本行高级管董事会审计委员会

层依法在职权范围内的经营管理活理层依法在职权范围内的经营管承接监事会相关职动不受干预。本行高级管理层对董理活动不受干预。本行高级管理责。

事会违反规定干预经营管理的行层对董事会违反规定干预经营管为，有权请求监事会提出异议，并理的行为，有权请求审计委员会向国务院银行业监督管理机构报提出异议，并向国务院银行业监告。督管理机构报告。

123.第九章监事和监事会删除。删除原本章第一百

九十三至第二百二十条。

124.第二百二十二条本行在每一第二百零六条本行在每一《上市公司章程指会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向

引》第一百五十三国证券监督管理委员会和上海证券中国证券监督管理委员会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每构和上海证券交易所报送并披露条。

一会计年度上半年结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半月内向中国证券监督管理委员会派年结束之日起2个月内向中国证出机构和上海证券交易所报送并披券监督管理委员会派出机构和上露中期报告。海证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照告。

有关法律、行政法规、中国证券监上述年度报告、中期报告按

督管理委员会及上海证券交易所的照有关法律、行政法规、中国证规定进行编制。券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。

125.第二百二十五条本行除法定第二百零九条本行除法定《上市公司章程指的会计账册外，不得另立会计账册。的会计账簿外，不得另立会计账引》第一百五十四本行的资产，不得以任何个人名义簿。本行的资金，不得以任何个条。

开立账户存储。人名义开立账户存储。

126.第二百二十六条本行交纳所第二百一十条本行交纳所《公司法》第二百

得税后的利润，按下列顺序分配：得税后的利润，按下列顺序分配：一十一条；

-159-序号原始条文修订条文说明（修订依据）（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；《上市公司章程指

（二）提取法定公积金10%；（二）提取法定公积金10%；引》第一百五十五

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；条。

（四）支付优先股股东股息；（四）支付优先股股东股息；

（五）提取任意公积金；（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股东股利；（六）支付普通股股东股利；

（七）本行法定公积金累计额（七）本行法定公积金累计

为本行注册资本的50%以上的，可额为本行注册资本的50%以上以不再提取。的，可以不再提取。

本行不得在弥补本行亏损、提本行不得在弥补本行亏损、取法定公积金和一般准备之前向优提取法定公积金和一般准备之前

先股股东、普通股股东分配利润。向优先股股东、普通股股东分配本行的法定公积金不足以弥补以前利润。本行的法定公积金不足以年度亏损的，在依照前款规定提取弥补以前年度亏损的，在依照前法定公积金之前，应当先用当年利款规定提取法定公积金之前，应润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

本行弥补亏损和提取公积金后本行弥补亏损和提取公积金

所余税后利润，优先股股东、普通后所余税后利润，优先股股东、股股东分别按其持有的相应类别股普通股股东分别按其持有的相应

份比例分配，但本章程规定不按持类别股份比例分配，但本章程规股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本股东会违反《公司法》规定，行弥补亏损、提取法定公积金和一向优先股股东、普通股股东分配

般准备之前向优先股股东、普通股利润的，股东应当将违反规定分股东分配利润的，股东必须将违反配的利润退还本行；给本行造成规定分配的利润退还本行。损失的，股东及负有责任的董事、本行持有的本行股份不参与分高级管理人员应当承担赔偿责配利润。任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

127.第二百二十七条本行的公积第二百一十一条本行的公《公司法》第二百

金用于弥补本行的亏损、扩大本行积金用于弥补本行的亏损、扩大一十四条；

经营或者转为增加本行资本。但是，本行经营或者转为增加本行注册《上市公司章程指资本公积金将不用于弥补本行的亏资本。引》第一百五十八损。公积金弥补本行亏损，先使条。

股东大会决议将公积金转为股用任意公积金和法定公积金；仍本时，按普通股股东原有股份比例不能弥补的，可以按照规定使用派送新股。但法定公积金转为资本资本公积金。

时，所留存的该项公积金不得少于股东会决议将公积金转为股转增前注册资本的25%。本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

128.第二百三十一条本行实行内第二百一十五条本行实行《上市公司章程指部审计制度，配备专职审计人员，内部审计制度，明确内部审计工引》第一百五十九对本行财务收支和经济活动进行内作的领导体制、职责权限、人员条。

部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外-160-序号原始条文修订条文说明（修订依据）披露。

129./第二百一十六条本行应当《银行保险机构公设立独立的内部审计机构，负责司治理准则》第一开展内部审计相关工作。本行内百一十条；

部审计机构对本行业务活动、风《上市公司章程指险管理、内部控制、财务信息等引》第一百六十条。

事项进行监督检查。内部审计机构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

130.第二百三十二条本行内部审第二百一十七条内部审计《上市公司章程指计制度和审计人员的职责，应当经机构向董事会负责。引》第一百六十一董事会批准后实施。本行内部审计内部审计机构在对本行业务条。

部门对董事会及其审计委员会负责活动、风险管理、内部控制、财

并报告工作，相关情况同时报送监务信息监督检查过程中，应当接事会和高级管理层。受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

131./第二百一十八条本行内部《上市公司章程指控制评价的具体组织实施工作由引》第一百六十二内部审计机构负责。本行根据内条。

部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

132./第二百一十九条审计委员《上市公司章程指会与会计师事务所、国家审计机引》第一百六十三

构等外部审计单位进行沟通时，条。

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

133./第二百二十条审计委员会《上市公司章程指参与对内部审计负责人的考核。引》第一百六十四条。

134.第二百三十四条本行聘用会第二百二十二条本行聘调整股东会相关表

计师事务所由股东大会决定，董事用、解聘会计师事务所由股东会述；

会不得在股东大会决定前委任会计决定。董事会不得在股东会决定《上市公司章程指师事务所。本行应保证向聘用的会前委任会计师事务所。本行应保引》第一百六十六计师事务所提供真实、完整的会计证向聘用的会计师事务所提供真条。

凭证、会计账簿、财务会计报告及实、完整的会计凭证、会计账簿、

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、财务会计报告及其他会计资料，谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

135.第二百四十一条本行召开股第二百二十九条本行召开《上市公司章程指东大会的会议通知，以公告、信函、股东会的会议通知，以公告进行。引》第一百七十二传真、电子邮件方式进行。条。

136.第二百四十三条本行召开监删除。删除监事会相关表

事会的会议通知，以公告、信函、述。

传真、电子邮件方式进行。

137.第二百四十五条因意外遗漏第二百三十二条因意外遗《上市公司章程指未向某有权得到通知的人送出会议漏未向某有权得到通知的人送出引》第一百七十五

通知或该等人没有收到会议通知，会议通知或该等人没有收到会议条。

-161-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

会议及会议作出的决议并不因此无通知，会议及会议作出的决议并效。不仅因此无效。

138.第二百四十八条本行合并或第二百三十五条本行合并《公司法》第二百分立，按照下列程序办理：或分立，按照下列程序办理：一十九条；

（一）董事会拟订合并或分立（一）董事会拟订合并或分《上市公司章程指方案；立方案；引》第一百七十八

（二）股东大会依照章程的规（二）股东会依照章程的规条。

定作出决议；定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或（三）各方当事人签订合并分立合同；或分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手

（五）处理债权、债务等各项续；

合并或分立事宜；（五）处理债权、债务等各

（六）办理解散登记或变更登项合并或分立事宜；

记。（六）办理解散登记或变更登记。

本行合并支付的价款不超过

本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

139.第二百四十九条本行合并或第二百三十六条本行合并《公司法》第二百分立，合并或分立各方应当编制资或分立，合并或分立各方应当编二十条、第二百二产负债表和财产清单。本行自股东制资产负债表和财产清单。本行十二条；

大会作出合并或分立决议后并经国自股东会作出合并或分立决议后《上市公司章程指务院银行业监督管理机构批准之日并经国务院银行业监督管理机构引》第一百七十九

起10日内通知债权人，并于30日批准之日起10日内通知债权人，条、第一百八十一内在中国证券报、上海证券报、证并于30日内在中国证券报、上海条。

券时报和金融时报上公告3次。证券报、证券时报和金融时报上公告或在国家企业信用信息公示系统公告。

140.第二百五十二条本行合并或第二百三十九条本行合并《公司法》第二百

分立各方的资产、债权、债务的处或分立各方的资产、债权、债务二十三条；

理，通过签订合同加以明确规定。的处理，通过签订合同加以明确《上市公司章程指本行合并后，合并各方的债权、规定。引》第一百八十二债务，由合并后存续的公司或新设本行合并后，合并各方的债条。

的公司承继。权、债务，由合并后存续的公司本行分立，财产作相应的分割。或新设的公司承继。

本行分立前的债务按所达成的协议本行分立，财产作相应的分由分立后的公司承担。割。本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

141.第二百五十三条本行合并或第二百四十条本行合并或《公司法》第二百分立，登记事项发生变更的，依法分立，登记事项发生变更的，依二十四条；

向公司登记机关办理变更登记；本法向公司登记机关办理变更登《上市公司章程指行解散的，依法办理公司注销登记；记；本行解散的，依法办理公司引》第一百八十三设立新公司的，依法办理公司设立注销登记；设立新公司的，依法条。

-162-序号原始条文修订条文说明（修订依据）登记；上述登记手续办理完毕后依办理公司设立登记；上述登记手法公告。续办理完毕后依法公告。

本行增加或者减少注册资本，本行增加或者减少注册资应当依法向公司登记机关办理变更本，应当依法向公司登记机关办登记。理变更登记。

本行需要减少注册资本时，必本行减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本本行应当自股东会作出减少

决议之日起10日内通知债权人，并注册资本决议之日起10日内通知于30日内在中国证券报、上海证券债权人，并于30日内在中国证券报、证券时报和金融时报上公告。报、上海证券报、证券时报和金债权人自接到通知书之日起30日融时报上或国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人自接到通知

45日内，有权要求本行清偿债务或书之日起30日内，未接到通知书

者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要本行减资后的注册资本将不低求本行清偿债务或者提供相应的于法定的最低限额。担保。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。

142./第二百四十一条本行依照《公司法》第二百

本章程第二百一十一条第二款的二十五条；

规定弥补亏损后，仍有亏损的，《上市公司章程指可以减少注册资本弥补亏损。减引》第一百八十四少注册资本弥补亏损的，本行不条。

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十条

第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报和金融时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

143./第二百四十二条违反《公《公司法》第二百司法》及其他相关规定减少注册二十六条；

资本的，股东应当退还其收到的《上市公司章程指资金，减免股东出资的应当恢复引》第一百八十五原状；给本行造成损失的，股东条。

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

144./第二百四十三条本行为增《公司法》第二百

加注册资本发行新股时，股东不二十七条；

享有优先认购权，本章程另有规《上市公司章程指定或者股东会决议决定股东享有引》第一百八十六

-163-序号原始条文修订条文说明（修订依据）优先认购权的除外。条。

145.第二百五十四条有下列情形第二百四十四条有下列情《公司法》第二百之一的，本行应当解散并依法进行形之一的，本行应当解散并依法二十九条；

清算：进行清算：《上市公司章程指

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；引》第一百八十八

（二）因合并或分立而解散；（二）因合并或分立而解散；条。

（三）依法被吊销营业执照、（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（四）本行经营管理发生严重（四）本行经营管理发生严困难，继续存续会使股东利益受到重困难，继续存续会使股东利益重大损失，通过其他途径不能解决受到重大损失，通过其他途径不的，持有本行全部股东表决权10%能解决的，持有本行全部股东表以上的股东，可以请求人民法院解决权10%以上的股东，可以请求散本行。人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

146./第二百四十五条本行有本《公司法》第二百

章程第二百四十四条第一款第三十条；

（一）项情形，且尚未向股东分《上市公司章程指配财产的，可以通过修改本章程引》第一百八十九或者经股东会决议而存续。条。

依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

147.第二百五十五条本行因有本第二百四十六条本行因有《公司法》第二百

节前条第（一）、（三）、（四）项情第二百四十四条第一款第（一）、三十二条、第二百

形而解散的，应当在解散事由出现（三）、（四）项情形而解散的，三十三条；

之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务《上市公司章程指算。清算组人员由董事或股东大会人，应当在解散事由出现之日起引》第一百九十条。

以普通决议的方式确定的人员组15日内组成清算组，开始清算。

成。清算组人员由董事或股东会以普逾期不成立清算组进行清算通决议的方式确定的人员组成。

的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算有关人员组成清算组进行清算。义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行依照本条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

148.第二百五十七条清算组在清第二百四十八条清算组在《公司法》第二百

算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：三十四条；

（一）通知或公告债权人；（一）通知或公告债权人；《上市公司章程指

（二）清理本行财产、编制资（二）清理本行财产、编制引》第一百九十一产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；条。

-164-序号原始条文修订条文说明（修订依据）

（三）处理与清算有关的本行（三）处理与清算有关的本未了结的业务；行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的（六）分配本行清偿债务后剩余财产；的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼（七）代表本行参与民事诉活动。讼活动。

149.第二百五十八条清算组应当第二百四十九条清算组应《公司法》第二百

自成立之日起10日内通知债权人，当自成立之日起10日内通知债权三十五条；

并于60日内在中国证券报、上海证人，并于60日内在中国证券报、《上市公司章程指券报、证券时报、金融时报中至少上海证券报、证券时报、金融时引》第一百九十二一种报刊上公告3次。债权人应当报中至少一种报刊上公告或在国条。

自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。

到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知书之日起向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

150.第二百六十条清算组在清理第二百五十一条清算组在调整文字表述。

本行财产、编制资产负债表和财产清理本行财产、编制资产负债表清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方股东大会或有关主管机关确认。案，并报股东会或有关主管机关确认。

151.第二百六十二条清算组在清第二百五十三条清算组在《公司法》第二百

理本行财产、编制资产负债表和财清理本行财产、编制资产负债表三十七条；

产清单后，认为本行财产不足清偿和财产清单后，发现本行财产不《上市公司章程指债务的，应当向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民引》第一百九十四破产。本行经人民法院宣告破产后，法院申请破产清算。人民法院受条。

清算组应当将清算事务移交给人民理破产申请后，清算组应当将清法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。本行被依法宣告破产的，依照有关破产的法律实施破产清算。

152.第二百六十三条清算结束第二百五十四条清算结束调整股东会相关表后，清算组应当制作清算报告，以后，清算组应当制作清算报告，述；

及清算期间收支报表和财务账册，以及清算期间收支报表和财务账《上市公司章程指报股东大会或有关主管机关确认。册，报股东会或有关主管机关确引》第一百九十五清算组应当自股东大会或有关认。条。

主管机关对清算报告确认之日起清算组应当自股东会或有关

30日内，依法向公司登记机关办理主管机关对清算报告确认之日起

注销公司登记，并公告本行终止。30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。

153.第二百六十四条清算组人员第二百五十五条清算组成《上市公司章程指应当忠于职守，依法履行清算义务，员履行清算职责，负有忠实义务引》第一百九十六不得利用职权收受贿赂或其他非法和勤勉义务。条。

收入，不得侵占本行财产。清算组成员怠于履行清算职清算组人员因故意或重大过失责，给本行造成损失的，应当承给本行或债权人造成损失的，应当担赔偿责任，因故意或重大过失承担赔偿责任。给债权人造成损失的，应当承担-165-序号原始条文修订条文说明（修订依据）赔偿责任。

154.第二百六十七条优先股股东第二百五十八条优先股股调整股东会相关表

享有以下权利：东享有以下权利：述；

（一）优先于普通股股东分配（一）优先于普通股股东分删除监事会相关表本行利润；配本行利润；述。

（二）本行清算时，优先于普（二）本行清算时，优先于通股股东分配本行剩余财产；普通股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第二百六十（三）出现本章程第二百六

九条规定的情形时，本行优先股股十条规定的情形时，本行优先股东可以出席本行股东大会并行使表股东可以出席本行股东会并行使决权；表决权；

（四）出现本章程第二百七十（四）出现本章程第二百六

条规定的情形时，本行优先股股东十一条规定的情形时，本行优先按照该条规定的方式恢复表决权；股股东按照该条规定的方式恢复

（五）查阅本章程、股东名册、表决权；

公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅本章程、股东名

董事会会议决议、监事会会议决议、册、公司债券存根、股东会会议

财务会计报告；记录、董事会会议决议、财务会

（六）法律、行政法规、部门计报告；

规章及本章程规定的其他权利。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

155.第二百七十四条有下列情形第二百六十五条有下列情《上市公司章程指之一的，本行应当修改章程：形之一的，本行将修改章程：引》第一百九十八

（一）《公司法》《商业银行法》（一）《公司法》《商业银行条；

《银行业监督管理法》或有关法律、法》《银行业监督管理法》或有关调整股东会相关表

行政法规修改后，章程规定的事项法律、行政法规修改后，章程规述。

与修改后的法律、行政法规的规定定的事项与修改后的法律、行政相抵触；法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

156.第二百八十一条本章程中第二百七十二条本章程中《上市公司章程指“控股股东”“主要股东”“实际控制下列用语具有如下含义：引》第二百零二条；人”“关联关系”分别是指：（一）控股股东，是指其持《上市公司独立董

（一）控股股东，是指其持有有的股份占本行股本总额超过事管理办法》第四

的股份占本行股本总额50%以上的50%的股东；持有股份的比例虽十七条；

股东；持有股份的比例虽然不足然未超过50%，但其持有的股份调整文字表述。

50%，但依其持有的股份所享有的所享有的表决权已足以对股东会

表决权已足以对股东大会的决议产的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）主要股东，是指持有

（二）主要股东，是指持有或或控制本行5%以上股份或表决

控制本行5%以上股份或表决权，或权，或持有资本总额或股份总额持有资本总额或股份总额不足5%不足5%但对本行经营管理有重但对本行经营管理有重大影响的股大影响的股东。

东。前款中的“重大影响”，包括前款中的“重大影响”，包括但但不限于向本行派驻董事或高级不限于向本行派驻董事、监事或高管理人员，通过协议或其他方式级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策影响本行的财务和经营管理决策以以及国务院银行业监督管理机构

-166-序号原始条文修订条文说明（修订依据）及国务院银行业监督管理机构认定认定的其他情形。

的其他情形。（三）实际控制人，是指虽

（三）实际控制人，是指虽不不是本行的股东，但通过投资关

是本行的股东，但通过投资关系、系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配际支配公司行为的自然人、法人公司行为的人。或者其他组织。

（四）关联关系，是指本行控（四）关联关系，是指本行

股股东、实际控制人、董事、监事、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控高级管理人员与其直接或者间接

制的企业之间的关系，以及可能导控制的企业之间的关系，以及可致本行利益转移的其他关系。但是，能导致本行利益转移的其他关国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）直系亲属、主要社会

关系、近亲属的定义由本行根据

国务院银行业监督管理机构、中

国证券监督管理委员会、上海证

券交易所等的有关规定，并结合实际情况具体认定。

直系亲属，是指配偶、父母、子女等。

主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母等。

近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖

父母、孙子女、外孙子女。

157.第二百八十三条本章程所称第二百七十四条本章程所增加职工董事。

“董事”，除非上下文义另有所指或称“董事”，除非上下文义另有所具有特别说明，包括董事长、副董指或具有特别说明，包括董事长、事长、独立董事等全部董事会成员。副董事长、独立董事、职工董事等全部董事会成员。

158.第二百八十四条本章程所称第二百七十五条本章程所删除监事会相关表

董事会“现场会议”或监事会“现场称董事会“现场会议”，是指通过述。

会议”，是指通过现场、视频、电话现场、视频、电话等能够保证参等能够保证参会人员即时交流讨论会人员即时交流讨论方式召开的

方式召开的会议；“书面传签”，是会议；“书面传签”，是指通过分指通过分别送达审议或传阅送达审别送达审议或传阅送达审议方式议方式对议案作出决议的会议方对议案作出决议的会议方式。

式。

159.第二百八十六条本章程附第二百七十七条本章程附调整股东会相关表

件包括股东大会议事规则、董事会件包括股东会议事规则、董事会述；

议事规则和监事会议事规则。议事规则。删除监事会相关表述。

160.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订；全文其他

条款中涉及“股东大会”的表述，均调整为“股东会”。

-167-会议议案之十二关于修订《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等的有关规定，并结合本次章程修订内容和本行公司治理实际，拟对股东大会议事规则进行修订，修订后该议事规则名称将变更为《华夏银行股份有限公司股东会议事规则》。

本次修订股东大会议事规则共涉及实质性修订内容39项，具体修订条款内容详见《华夏银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》（附件）。

本次股东大会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经国家金融监督管理总局核准生效后同步生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，根据监管部门的审核意见对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。

以上议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-168-附件：华夏银行股份有限公司股东会议事规则修订对照表

-169-附件华夏银行股份有限公司股东会议事规则修订对照表

说明（修订序号原始条文修订条文依据）1.第四条股东大会由全体股第四条股东会由全体股东组《上市公司东组成，是本行的权力机构。参加成，是本行的权力机构。参加股东会股东会规股东大会会议，并参与股东大会议会议，并参与股东会议案的审议及表则》第三条案的审议及表决是股东依法行使决是股东依法行使权利的主要途径。调整股东会权利的主要途径。本行应当严格按照法律法规、本相关表述。

本行应当严格按照法律法规行章程的相关规定和本规则召开股东

及本行章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

大会，保证股东能够依法行使权本行董事会应严格遵守《公司法》利。及其他法律法规关于召开股东会的各本行董事会应严格遵守《公司项规定，切实履行职责，认真、按时法》及其他法律法规关于召开股东组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，大会的各项规定，切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职认真、按时组织好股东大会。全体权。

董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

2.第五条股东大会依法行使第五条股东会依法行使下列职《公司法》

下列职权：权：第五十九

（一）决定本行经营方针和投（一）选举和更换非职工董事，条、第一百资计划；决定有关董事的报酬事项；一十二条；

（二）选举和更换董事，决定（二）审议批准董事会的报告；《上市公司有关董事的报酬事项；（三）审议批准本行的利润分配章程指引》

（三）选举和更换由股东代表方案和弥补亏损方案；第四十六

出任的监事及外部监事，决定有关（四）对本行增加或减少注册资条；

监事的报酬事项；本作出决议；根据章程第

（四）审议批准董事会的报（五）对发行公司债券或者公司五十九条修告；上市作出决议；订。

（五）审议批准监事会的报（六）对本行合并、分立、分拆、告；解散、清算或者变更公司形式等事项

（六）审议批准本行的年度财作出决议；

务预算方案、决算方案；（七）修改本行章程；

（七）审议批准本行的利润分（八）对聘用、解聘为本行财务配方案和弥补亏损方案；报告进行定期法定审计的会计师事务

（八）对本行增加或减少注册所作出决议；

资本作出决议；（九）审议代表本行股份总数的

（九）对发行公司债券或者公1%以上的股东的提案；

司上市作出决议；（十）听取审计委员会对董事的

（十）对本行合并、分立、分履职评价报告；

拆、解散、清算或者变更公司形式（十一）审议本行在1年内购买、等事项作出决议；出售重大资产或担保超过本行最近一

（十一）修改本行章程；期经审计总资产30%的事项；

-170-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

（十二）对聘用、解聘为本行（十二）审议批准变更募集资金财务报告进行定期法定审计的会用途事项；

计师事务所作出决议；（十三）审议批准股权激励计划

（十三）审议代表本行股份总方案和员工持股计划；

数的3%以上的股东的提案；（十四）决定或授权董事会决定

（十四）听取监事会对董事、与本行已发行优先股相关的事项，包

监事的履职评价报告；括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十五）审议本行在1年内购（十五）罢免独立董事；买、出售重大资产或担保超过本行（十六）审议批准股东会、董事

最近一期经审计总资产30%的事会议事规则；

项；（十七）依照法律规定对收购本

（十六）审议批准变更募集资行股份作出决议；

金用途事项；（十八）审议法律、法规和本行

（十七）审议批准股权激励计章程规定应当由股东会决定的其他事划方案和员工持股计划；项。

（十八）决定或授权董事会决股东会可以授权董事会对发行公定与本行已发行优先股相关的事司债券作出决议。

项，包括但不限于赎回、转股、派上述股东会职权范围内的事项，发股息等；应由股东会审议决定，但在必要、合

（十九）罢免独立董事；理、合法的情况下，股东会可以授权

（二十）审议批准股东大会、董事会决定，授权的内容应当明确、董事会和监事会议事规则；具体。股东会不得将法定由股东会行

（二十一）依照法律规定对收使的职权授予董事会行使。

购本行股份作出决议；

（二十二）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

3.第六条股东大会应当在《公第六条股东会应当在《公司调整股东会司法》、本行章程以及相关法律法法》、本行章程以及相关法律法规规定相关表述；

规规定的范围内行使职权，不得干的范围内行使职权。《上市公司涉股东对自身权利的处分。股东会规

则》第四条。

4.第八条有下列情形之一的，第八条有下列情形之一的，本调整股东会

本行在事实发生之日起２个月以行在事实发生之日起２个月以内召开相关表述；

内召开临时股东大会：临时股东会：《上市公司

（一）董事人数不足本行章程（一）董事人数不足本行章程规章程指引》规定的董事总数的三分之二时；定的董事总数的三分之二时；第四十九

（二）独立董事低于本行章程（二）独立董事低于本行章程规条，董事会规定的人数或要求的比例时；定的人数或要求的比例时；审计委员会

（三）本行未弥补的亏损达实（三）本行未弥补的亏损达实收承接监事会收股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；相关职责；

（四）单独或合计持有本行（四）单独或合计持有本行10%根据章程第

10%以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；六十一条修-171-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；订。

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）二分之一以上且不少于（七）二分之一以上且不少于两两名独立董事提请时；名独立董事提请时；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规规章或本行章程规定的其他情形。章或本行章程规定的其他情形。

前述第（四）项持股股数按股前述第（四）项持股股数按股东东提出书面要求之日计算。提出书面要求之日计算。

5.第十条独立董事有权向董第十条二分之一以上且不少于调整股东会

事会提议召开临时股东大会。对独两名的独立董事有权向董事会提议召相关表述；

立董事要求召开临时股东大会的开临时股东会。对独立董事要求召开《上市公司提议，董事会应当根据法律、行政临时股东会的提议，董事会应当根据股东会规法规和本行章程的规定，在收到提法律、行政法规和本行章程的规定，则》第八条；

议后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同《银行保险开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。机构公司治董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，理准则》第会的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日内发二十条；

5日内发出召开股东大会的通知；出召开股东会的通知；董事会不同意根据章程第

董事会不同意召开临时股东大会召开临时股东会的，应当说明理由并六十一条修的，应当说明理由并公告。公告。订。

6.第十一条监事会有权向董第十一条审计委员会向董事会调整股东会

事会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会，应当按照下列相关表述；

当按照下列程序办理：程序办理：《上市公司

（一）以书面形式向董事会提（一）以书面形式向董事会提出。股东会规出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本则》第九条；

规和本行章程的规定，在收到提议行章程的规定，在收到提议后10日内董事会审计后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的委员会承接临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。监事会相关

（二）董事会同意召开临时股（二）董事会同意召开临时股东职责。

东大会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后的5后的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应当对原提议的变更，应当征得审计委员征得监事会的同意。会的同意。

（三）董事会不同意召开临时（三）董事会不同意召开临时股

股东大会，或者在收到提议后10东会，或者在收到提议后10日内未作日内未作出书面反馈的，视为董事出书面反馈的，视为董事会不能履行会不能履行或者不履行召集股东或者不履行召集股东会会议职责，审大会会议职责，监事会可以自行召计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

7.第十二条单独或者合计持第十二条单独或者合计持有本调整股东会

有本行10%以上股份的股东有权行10%以上股份的股东向董事会提议相关表述；

向董事会提议召开临时股东大会，召开临时股东会，应当按照下列程序《上市公司并应当按照下列程序办理：办理：股东会规

（一）以书面形式向董事会提（一）以书面形式向董事会提出。则》第十条；

出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本董事会审计规和本行章程的规定，在收到请求行章程的规定，在收到请求后10日内委员会承接后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的监事会相关临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。职责。

（二）董事会同意召开临时股（二）董事会同意召开临时股东-172-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

东大会的，应当在作出董事会决议会的，应当在作出董事会决议后的5后的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原请求的变更，应当对原请求的变更，应当征得相关股东征得相关股东的同意。的同意。

（三）董事会不同意召开临时（三）董事会不同意召开临时股

股东大会，或者在收到请求后10东会，或者在收到请求后10日内未作日内未作出反馈的，单独或者合计出反馈的，单独或者合计持有本行持有本行10%以上股份的股东有10%以上股份的股东向审计委员会提

权向监事会提议召开临时股东大议召开临时股东会，应当以书面形式会，并应当以书面形式向监事会提向审计委员会提出请求。

出请求。（四）审计委员会同意召开临时

（四）监事会同意召开临时股股东会的，应在收到请求5日内发出

东大会的，应在收到请求5日内发召开股东会的通知，通知中对原请求出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东（五）审计委员会未在规定期限的同意。内发出股东会通知的，视为审计委员

（五）监事会未在规定期限内会不召集和主持股东会，连续90日以

发出股东大会通知的，视为监事会上单独或者合计持有本行10%以上股不召集和主持股东大会，连续90份的股东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有本行

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8.第十三条监事会或股东决定第十三条审计委员会或股东决调整股东会

自行召集股东大会的，应当书面通定自行召集股东会的，应当书面通知相关表述；

知董事会，同时向上海证券交易所董事会，同时向上海证券交易所备案。《上市公司备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会规在股东大会决议公告前，召集股东会通知及发布股东会决议公告则》第十一股东持股比例不得低于10%。时，向上海证券交易所提交有关证明条；

监事会和召集股东应在发出材料。董事会审计股东大会通知及发布股东大会决在股东会决议公告前，召集股东委员会承接议公告时，向上海证券交易所提交持股比例不得低于10%。监事会相关有关证明材料。职责。

9.第十四条监事会或股东自第十四条审计委员会或股东自调整股东会

行召集并举行股东大会的，召集的行召集并举行股东会的，召集的程序相关表述；

程序应当尽可能与董事会召集股应当尽可能与董事会召集股东会的程《上市公司东会议的程序相同，董事会和董事序相同，董事会和董事会秘书应予配股东会规会秘书应予配合。董事会应当提供合。董事会应当提供股权登记日的股则》第十二股权登记日的股东名册。董事会未东名册。董事会未提供股东名册的，条、第十三提供股东名册的，召集人可以持召召集人可以持召集股东会通知的相关条；

集股东大会通知的相关公告，向证公告，向证券登记结算机构申请获取。董事会审计券登记结算机构申请获取。召集人召集人所获取的股东名册不得用于除委员会承接所获取的股东名册不得用于除召召开股东会以外的其他用途。监事会相关开股东大会以外的其他用途。审计委员会或股东自行召集的股职责。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

东大会，会议所必需的费用由本行承担。

10.第十五条本行召开股东大第十五条本行召开股东会，董《上市公司会，董事会、监事会以及单独或合事会、审计委员会以及单独或合计持股东会规计持有本行股份总数3%以上股份有本行股份总数1%以上股份的股东，则》第十五的股东，有权向股东大会提出审议有权向股东会提出审议事项提案。董条；

-173-说明（修订序号原始条文修订条文依据）事项提案。董事会应当将股东提出事会应当将股东提出的审议事项提案根据章程第的审议事项提案提交股东大会审提交股东会审议。六十七条修议。单独或者合计持有本行1%以上订。

单独或者合计持有本行3%以股份的股东，可以在股东会召开10日上股份的股东，可以在股东大会召前提出临时提案并书面提交召集人。

开10日前提出临时提案并书面提召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案股东会补充通知，公告临时提案的内后2日内发出股东大会补充通知，容，并将该临时提案提交股东会审议。

公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人本行章程的规定，或者不属于股东会在发出股东大会通知公告后，不得职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在案或增加新的提案。发出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不东会通知中已列明的提案或增加新的

符合本行章程规定的提案，股东大提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

11.第十八条股东大会会议的第十八条股东会的通知包括以《上市公司通知包括以下内容：下内容：章程指引》

（一）会议召开的日期、地点、（一）会议召开的日期、地点、第六十一期限和方式；期限和方式；条；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提《上市公司提案；案；股东会规

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体则》第十七体普通股股东（含表决权恢复的优普通股股东（含表决权恢复的优先股条、第二十先股股东）均有权出席股东大会，股东）均有权出席股东会，并可以书一条；

并可以书面委托代理人出席会议面委托代理人出席会议和参加表决，根据章程第和参加表决，该股东代理人不必是该股东代理人不必是本行的股东；七十条修本行的股东；（四）有权出席股东会股东的股订。

（四）有权出席股东大会股东权登记日；

的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时

（五）投票代理委托书的送达间和地点；

时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电

（六）会务常设联系人姓名、话号码；

电话号码；（七）网络或其他方式的表决时

（七）网络或其他方式的表决间、表决程序。

时间、表决程序以及审议的事项。投票代理委托书，送达地点应为投票代理委托书，送达地点应投票代理委托书置备以供与会人士查为投票代理委托书置备以供与会阅的地点，或者为公司住所，或者为人士查阅的地点，或者为公司住会议召开地。

所，或者为会议召开地。上述（一）中本行召开股东会的

上述（一）中本行召开股东大地点为：本行住所地。本行股东会将

会的地点为：本行住所地。本行股设置会场，以现场会议形式召开，并东大会将设置会场，以现场会议形应当按照法律、行政法规、中国证券式召开，并应当按照法律、行政法监督管理委员会或本行章程的规定，规、中国证券监督管理委员会或本采用安全、经济、便捷的网络和其他

行章程的规定，采用安全、经济、方式为股东提供便利。

便捷的网络和其他方式为股东参上述（四）中确定的股权登记日加股东大会提供便利。股东通过上与股东会日期之间的间隔应当不多于-174-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

述方式参加股东大会的，视为出7个工作日。股权登记日一旦确认，不席。得变更。

上述（四）中确定的股权登记本行股东会通知和补充通知中应

日与股东会议日期之间的间隔应当充分、完整披露所有提案的全部具

当不多于7个工作日。股权登记日体内容，以及为使股东对拟讨论的事一旦确认，不得变更。项作出合理判断所需要的全部资料或本行股东会议通知和补充通解释。

知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

12.第二十二条股东可以亲自出第二十二条股东可以亲自出席《上市公司席股东大会，也可以委托代理人代股东会，也可以委托代理人代为出席章程指引》为出席和表决。股东出具的委托他和表决。股东出具的委托他人出席股第六十七人出席股东大会的授权委托书应东会的授权委托书应当载明下列内条；

当载明下列内容：容：根据章程第

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持七十五条修

（二）是否具有表决权；有本行股份的类别和数量；订。

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名称；

程的每一审议事项投同意、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投同

（四）委托书签发日期和有效意、反对或弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人的签名（或盖限；章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人的签名（或盖章）。

盖法人单位印章；委托人为法人股东的，应加盖法人单

（六）委托书应当注明：如果位印章。

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

13.第二十三条个人股东亲自第二十三条个人股东亲自出席《上市公司出席会议的，应出示本人身份证或会议的，应出示本人身份证或其他能股东会规其他能够表明其身份的有效证件够表明其身份的有效证件或证明；委则》第二十

或证明、股票账户卡；委托代理人托代理人出席会议的，代理人还应出五条；

出席会议的，代理人还应出示本人示本人有效身份证件、股东授权委托《上市公司有效身份证件、股东授权委托书。书。章程指引》

第六十六条；

根据章程第七十四条修订。

14.第二十四条法人股东应由第二十四条法人股东应由法定《上市公司法定代表人或法定代表人委托的代表人或法定代表人委托的代理人出章程指引》

代理人出席会议。法定代表人出席席会议。法定代表人出席会议的，应第六十六会议的，应出示本人身份证、能证出示本人身份证、能证明其具有法定条；

明其具有法定代表人资格的有效代表人资格的有效证明；代理人出席根据章程第证明；委托代理人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人身份证、七十四条修理人应出示本人身份证、法人股东法人股东单位的法定代表人依法出具订。

-175-说明（修订序号原始条文修订条文依据）单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。

面授权委托书。

15.第二十五条本行大股东的代第二十五条本行大股东的代理调整股东会

理人不得为该股东自身及其关联人不得为股东自身及其关联方、一致相关表述；

方、一致行动人、所提名董事和监行动人、所提名董事以外的人员。本删除监事相事以外的人员。本行大股东不得接行大股东不得接受非关联方、一致行关表述；

受非关联方、一致行动人的委托参动人的委托参加股东会。根据章程第加本行股东大会。前款所称“大股东”是指符合下列七十四条修前款所称“大股东”是指符合条件之一的本行股东：订。

下列条件之一的本行股东：（一）持有本行15%以上股权的；

（一）持有本行15%以上股权（二）实际持有本行股权最多，的；且持股比例不低于5%的（含持股数量

（二）实际持有本行股权最相同的股东）；

多，且持股比例不低于5%的（含（三）提名董事两名以上的；

持股数量相同的股东）；（四）本行董事会认为对本行经

（三）提名董事两名以上的；营管理有控制性影响的；

（四）本行董事会认为对本行（五）国务院银行业监督管理机经营管理有控制性影响的；构或其派出机构认定的其他情形。

（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。

16.第二十六条投票代理委托第二十六条投票代理委托书由《上市公司书由委托人授权他人签署的，授权委托人授权他人签署的，授权签署的章程指引》签署的授权书或其他授权文件应授权书或其他授权文件应当经过公第六十八当经过公证。经公证的授权书或其证。经公证的授权书或其他授权文件条；

他授权文件和投票代理委托书均和投票代理委托书均需备置于本行住根据章程第需备置于本行住所或召集会议的所或召集会议的通知中指定的其他地七十六条修通知中指定的其他地方。方。订。

委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。

17.第二十八条出席会议人员第二十八条出席会议人员的签《上市公司的签名册由本行负责制作。签名册名册由本行负责制作。签名册载明参章程指引》载明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或单位名称）、身份第六十九

称）、身份证号码、住所地址、持证号码、持有或代表有表决权的股份条；

有或代表有表决权的股份数额、被数额、被代理人姓名（或单位名称）根据章程第

代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。七十八条。

会议召集人和本行聘请的律会议召集人和本行聘请的律师将师将依据证券登记结算机构提供依据证券登记结算机构提供的股东名的股东名册共同对股东资格的合册共同对股东资格的合法性进行验

法性进行验证，并登记股东姓名证，并登记股东姓名（或名称）及其（或名称）及其所持有表决权的股所持有表决权的股份数额。在会议主份数额。在会议主持人宣布现场出持人宣布现场出席会议的股东和代理席会议的股东和代理人人数及所人人数及所持有表决权的股份总数之

持有表决权的股份总数之前，会议前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

18.第二十九条本行召开股东第二十九条本行召开股东会，《上市公司大会，全体董事、监事和董事会秘董事、董事会秘书、行长和其他高级股东会规书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质则》第二十管理人员应当列席会议。询。七条；

-176-说明（修订序号原始条文修订条文依据）调整股东会相关表述；

删除监事相关表述。

19.第三十条股东大会由董事第三十条股东会由董事长主《上市公司长主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行职股东会规履行职务时，由副董事长（本行有务时，由副董事长（本行有若干位副则》第二十若干位副董事长，须由半数以上董董事长，须由过半数的董事共同推举八条；

事共同推举的副董事长）主持；副的副董事长）主持；副董事长不能履根据章程第

董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务时，由过半数七十九条修职务时，由半数以上董事共同推举的董事共同推举的1名董事主持。订。

的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员主持。审计委由监事会主席主持。监事会主席不员会主任委员不能履行职务或不履行能履行职务或不履行职务时，由半职务时，由过半数的审计委员会成员数以上监事共同推举的1名监事主共同推举的1名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由人或者其推举代表主持。

召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人议事规则使股东会无法继续进行的，违反议事规则使股东大会无法继经出席股东会有表决权过半数的股东

续进行的，经现场出席股东大会有同意，股东会可推举１人担任会议主表决权过半数的股东同意，股东大持人，继续开会。

会可推举１人担任会议主持人，继续开会。

20.第三十二条在年度股东大第三十二条在年度股东会上，调整股东会会上，董事会、监事会应当就其过董事会应当就其过去一年的工作向股相关表述；

去一年的工作向股东大会作出报东会作出报告。每名独立董事也应作删除监事会告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。相关表述。

告。

21.第三十三条股东（包括股东第三十三条普通股股东（包括《上市公司代理人）以其所代表的有表决权的股东代理人）以其所代表的有表决权股东会规股份数额行使表决权，每一股份享的股份数额行使表决权，每一股份享则》第三十有一票表决权。优先股表决权恢复有一票表决权。优先股表决权恢复的，二条；

的，应当根据本行章程规定的具体应当根据本行章程规定的具体计算方根据章程第计算方法确定每股优先股股份享法确定每股优先股股份享有的表决八十二条修有的表决权。权。订。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者利益

者利益的重大事项时，对中小投资的重大事项时，对中小投资者的表决者的表决应当单独计票。单独计票应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。

主要股东在本行的授信逾期本行持有的本行股份没有表决时，应当对其在股东大会上的表决权，且该部分股份不计入出席股东会权进行限制，本行应将前述情形在有表决权的股份总数。

股东大会会议记录中载明。股东质主要股东在本行的授信逾期时，押本行股权数量达到或超过其持应当对其在股东会上的表决权进行限

有本行股权的50%时，应当对其在制，本行应将前述情形在股东会会议股东大会上的表决权进行限制，该记录中载明。股东质押本行股权数量股东在股东大会上不能行使表决达到或超过其持有本行股权的50%权。时，应当对其在股东会上的表决权进-177-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

股东买入本行有表决权的股行限制，该股东在股东会上不能行使份违反《证券法》第六十三条第一表决权。

款、第二款相关规定的，该超过规股东买入本行有表决权的股份违

定比例部分的股份在买入后的三反《证券法》第六十三条第一款、第

十六个月内不得行使表决权，且不二款相关规定的，该超过规定比例部计入出席股东大会有表决权的股分的股份在买入后的三十六个月内不份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会同一表决权只能选择现场、网有表决权的股份总数。

络或其他表决方式中的一种。同一同一表决权只能选择现场、网络表决权出现重复表决的以第一次或其他表决方式中的一种。同一表决投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

22.第三十七条下列事项由股第三十七条下列事项由股东会调整股东会

东大会以普通决议通过：以普通决议通过：相关表述；

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的报告；删除监事会报告；（二）董事会拟定的利润分配方相关表述；

（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；根据章程第

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员任免及其报酬八十四条修

（三）董事会和监事会成员任和支付方法；订。

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或者本

（四）本行年度预算方案、决行章程规定应当以特别决议通过之外算方案；的其他事项。

（五）本行年度报告；股东会对现金分红具体方案进行

（六）除法律、行政法规或者审议时，应当通过多种渠道主动与股

本行章程规定应当以特别决议通东特别是中小股东进行沟通和交流，过之外的其他事项。充分听取中小股东的意见和诉求，并股东大会对现金分红具体方及时答复中小股东关心的问题。

案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

23.第四十一条股东大会审议第四十一条股东会审议提案调整股东会提案时，不得对提案进行修改，否时，不得对提案进行修改，若变更，相关表述并则，有关变更应当被视为一个新的则应当被视为一个新的提案，不得在调整文字。

提案，不得在本次股东大会上进行本次股东会上进行表决。

表决。

24.第四十三条股东大会对提第四十三条股东会对提案进行调整股东会

案进行表决前，应当推举2名股东表决前，应当推举2名股东代表参加相关表述；

代表参加计票和监票。审议事项与计票和监票。审议事项与股东有关联删除监事相股东有关联关系的，相关股东及代关系的，相关股东及代理人不得参加关表述。

理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的本行通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投本行股东或其代理人，有权通过相票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结-178-说明（修订序号原始条文修订条文依据）果。

25.第四十四条股东大会现场第四十四条股东会会议现场结《上市公司结束时间不得早于网络或其他方束时间不得早于网络或其他方式，会股东会规式，会议主持人应当宣布每一提案议主持人应当宣布每一提案的表决情则》第三十的表决情况和结果，并根据表决结况和结果，并根据表决结果宣布提案九条；

果宣布提案是否通过。是否通过。根据章程第在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会九十条修大会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所涉及订。

所涉及的本行、计票人、监票人、的本行、计票人、监票人、股东、网

主要股东、网络服务方等相关各方络服务方等相关各方对表决情况均负对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

26.第四十六条股东或股东代理第四十六条股东或股东代理人调整股东会

人在审议议题时，应简明扼要阐明在审议议题时，应简明扼要阐明股东相关表述；

股东的观点。除涉及本行商业秘的观点。除涉及本行商业秘密、本行删除监事相密、本行未曾披露的重大事项不能未曾披露的重大事项不能在股东会上关表述。

在股东大会上公开外，股东或股东公开外，股东或股东代理人对报告人代理人对报告人没有说明而影响没有说明而影响其判断和表决的问题

其判断和表决的问题可提出质询，可提出质询，要求报告人予以解释清要求报告人予以解释清楚；董事、楚；董事、高级管理人员在股东会上

监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说应就股东的质询和建议作出解释明。

和说明。

27.第五十一条股东大会应有第五十一条股东会应有会议记《上市公司会议记录，由董事会秘书负责。会录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会规议记录记载以下内容：载以下内容：则》第四十

（一）召开会议的日期、地点（一）召开会议的日期、地点和二条；

和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；根据章程第

（二）会议主持人姓名以及出（二）会议主持人姓名以及列席九十五条修

席或列席会议的董事、监事、行长会议的董事、行长和其他高级管理人订。

和其他高级管理人员姓名、会议议员姓名、会议议程；

程；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占

人人数、所持有表决权的股份总数本行股份总数的比例；

及占本行股份总数的比例；（四）每一提案的审议经过、发

（四）每一提案的审议经过、言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）监事会或股东依据本规名；

则第十一条、第十二条的规定召开（七）股东会认为和本行章程规

临时股东大会的，在会议记录中应定应当载入会议记录的其他内容。

说明召集、召开临时股东大会的过程；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

28.第五十二条出席股东大会第五十二条出席或者列席股东调整股东会

会议的董事、监事、董事会秘书、会会议的董事、董事会秘书、召集人相关表述；

-179-说明（修订序号原始条文修订条文依据）

召集人或其代表、会议主持人应当或其代表、会议主持人应当在会议记删除监事相

在会议记录上签名，并保证会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、关表述。

录内容真实、准确和完整。准确和完整。

29.第五十七条董事候选人、股第五十七条非职工董事候选人删除监事

东代表出任的监事候选人、外部监名单以提案的方式提请股东会决议，会、监事相事候选人名单由董事会或监事会名单上应列明候选人提名人。关表述。

以提案的方式提请股东大会决议，同一股东及其关联方提名的董事名单上应列明候选人提名人。原则上不得超过董事会成员总数的三同一股东及其关联方不得同分之一。国家另有规定的除外。

时提名董事和监事候选人；同一股已经提名非独立董事的股东及其东及其关联方所提名的董事（监关联方不得再提名独立董事。事）候选人已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联方提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。

国家另有规定的除外。

同一股东及其关联方只能提

出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

30.第五十八条股东大会拟讨第五十八条股东会拟讨论董事调整股东会

论董事、监事选举事项的，股东大选举事项的，股东会通知中应当充分相关表述；

会通知中应当充分披露董事、监事披露董事候选人的详细资料，至少包删除监事相候选人的详细资料，至少包括以下括以下内容：关表述。

内容：（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东

（二）与本行或本行的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关（三）披露持有本行股份数量；

系；（四）是否受过中国证券监督管

（三）披露持有本行股份数理委员会及其他有关部门的处罚和证量；券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证券监督除采取累积投票制选举董事外，管理委员会及其他有关部门的处每位董事候选人应当以单项提案提罚和证券交易所惩戒。出。

除采取累积投票制选举董事、本行应在股东会通知中披露董事监事外，每位董事、监事候选人应候选人的前述详细资料，保证股东在当以单项提案提出。投票时对候选人有足够的了解。股东本行应在股东大会通知中披会通过后，董事任职资格应依据相关露董事候选人、监事候选人的前述规定报经国务院银行业监督管理机构

详细资料，保证股东在投票时对候许可。

选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构许可。

31.第五十九条董事候选人、监第五十九条董事候选人应在股《上市公司-180-说明（修订序号原始条文修订条文依据）事候选人应在股东大会通知公告东会通知公告前作出书面承诺，同意章程指引》前作出书面承诺，同意接受提名，接受提名，承诺公开披露的董事候选第八十六承诺公开披露的董事候选人、监事人的资料真实、准确、完整并保证当条；

候选人的资料真实、准确、完整并选后切实履行职责。根据章程第保证当选后切实履行职责。在董事的选举过程中，应充分反八十七条修在董事、监事的选举过程中，映中小股东的意见。订。

应充分反映中小股东的意见。股东会就选举董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进根据本行章程的规定或者股东会的决

行表决时，根据本行章程的规定或议，可以实行累积投票制。如本行单者股东大会的决议，可以实行累积一股东及其一致行动人拥有权益的股投票制。如本行单一股东及其一致份比例在30%及以上，则股东会同时行动人拥有权益的股份比例在选举两名以上董事时，应当采用累积

30%及以上，则股东大会同时选举投票制进行表决。股东会选举两名以

两名以上董事或者监事时，应当采上独立董事时，应当实行累积投票制。

取累积投票制进行表决。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股选举董事时，每一普通股（含表决权东大会选举董事或者监事时，每一恢复的优先股）股份拥有与应选董事普通股（含表决权恢复的优先股）人数相同的表决权，股东拥有的表决股份拥有与应选董事或者监事人权可以集中使用。

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

32.第六十条股东大会审议董第六十条股东会审议董事选举调整股东会

事、监事选举的提案，应当对每一的提案，应当对每一个董事候选人逐相关表述；

个董事、监事候选人逐个进行表个进行表决，以普通决议通过。删除监事相决，以普通决议通过。股东会通过有关董事选举提案关表述。

股东大会通过有关董事、监事的，新任董事就任时间自股东会决议选举提案的，新任董事、监事就任通过之日起开始计算。国家有关法律、时间自股东大会决议通过之日起法规或规章规定其任职资格须经国务开始计算。国家有关法律、法规或院银行业监督管理机构核准的，自国规章规定其任职资格须经国务院务院银行业监督管理机构核准之日起

银行业监督管理机构核准的，自国开始计算。

务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。

33.第六十二条股东与股东大第六十二条股东与股东会拟审调整股东会

会拟审议事项有关联关系时，本行议事项有关联关系时，本行在召开股相关表述；

在召开股东大会的通知中，应当对东会的通知中，应当对此特别注明。根据本行公此特别注明。在对有关联关系股东在对有关联关系股东发出的书面通知司治理实际发出的书面通知中，应特别注明该中，应特别注明该股东依本行章程在修订。

股东依本行章程在对有关联关系对有关联关系的事项进行表决时须进

的事项进行表决时须进行回避，不行回避，不得对所审议的有关联关系得对所审议的有关联关系的事项的事项参与表决，其所代表的股份数参与表决，其所代表的股份数不计不计入有效表决总数。

入有效表决总数。

对董事会认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可以要求说明其有权参与投票表决的理由，并可依本行章程规定的条件及程序就是否回避提

出新议案，新议案交董事会审查，如符合本行章程的规定，则应提交-181-说明（修订序号原始条文修订条文依据）股东大会表决。

若股东认为存在关联股东应当回避投票表决而董事会没有安

排该关联股东回避的，股东可以要求董事会就该关联股东是否存在关联关系及是否应回避作出说明。

就认定关联关系或关联股东的投

票表决权发生争议的，由有争议关联股东以外的其他股东以简单多数投票表决是否构成关联关系和

应否回避，经其他股东表决认为构成关联关系和应回避的，有争议的关联股东应当回避表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东表决前，有争议的关联股东有权要求对有关情况作出说明。

34.第六十三条股东大会结束删除。相关内容已后，其他股东发现与股东大会审议包含于本规事项有关联关系的股东参与有关则第六十四

事项投票的，或者有争议的关联股条。

东对其他股东表决认为其构成关

联关系和应回避有异议的，有权就相关决议根据本行章程有关规定向人民法院起诉。

35.第六十五条本行股东大会第六十四条本行股东会决议内《上市公司决议内容违反法律、行政法规的无容违反法律、行政法规的无效。股东会规效。本行控股股东、实际控制人不得则》第四十本行控股股东、实际控制人不限制或者阻挠中小股东依法行使投票七条。

得限制或者阻挠中小股东依法行权，不得损害本行和中小股东的合法使投票权，不得损害本行和中小股权益。

东的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方股东大会的会议召集程序、表式违反法律、行政法规或者本行章程，决方式违反法律、行政法规或者本或者决议内容违反本行章程的，股东行章程，或者决议内容违反本行章可以自决议作出之日起60日内，请求程的，股东可以自决议作出之日起人民法院撤销。但是，股东会的会议

60日内，请求人民法院撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

本行、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上-182-说明（修订序号原始条文修订条文依据）海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

36./第六十五条有下列情形之一的，《上市公司本行股东会的决议不成立：章程指引》

（一）未召开股东会作出决议；第三十七

（二）股东会未对决议事项进行条；

表决；根据章程第

（三）出席会议的股东所持表决四十七条修

权数未达到《公司法》或者本行章程订。

规定的所持表决权数；

（四）同意决议事项的股东所持

表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的所持表决权数。

37.第六十六条股东大会形成第六十六条股东会形成的决删除监事会的决议，由董事会负责组织贯彻，议，由董事会负责组织贯彻，并按决相关表述。

并按决议的内容和责权分工责成议的内容和责权分工责成本行高级管本行高级管理层具体实施承办；股理层具体实施承办。

东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。

38.第六十七条决议事项的执第六十七条决议事项的执行结调整股东会

行结果由董事会向股东大会报告。果由董事会向股东会报告。审计委员相关表述；

监事会实施的事项，由监事会向股会实施的事项，由审计委员会向股东董事会审计东大会报告，监事会认为必要时也会报告，审计委员会认为必要时也可委员会承接可先向董事会通报。先向董事会通报。监事会相关职责。

39.第七十五条本规则由董事第七十五条本规则由董事会制完善并调整会制订，经股东大会审议批准后生订及修改，经股东会审议批准，作为股东会相关效，作为本行章程的附件。董事会本行章程的附件。本规则与新颁布实表述。

应随着本行经营管理的发展和股施的法律、行政法规、部门规章和本东大会运作的实践不断完善本规行股票上市地的证券监督规则的规定则，如发现本规则与本行章程或有以及本行章程冲突的，应按新颁布实关法律法规的规定不符时，应及时施的法律、行政法规、部门规章和本作出修订，修改后的规则提交股东行股票上市地的证券监督规则和本行大会审议批准后生效。章程执行。

40.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款、章节序号和交叉引用进行必要修订；全文其

他条款中涉及“股东大会”的表述，均调整为“股东会”。

-183-会议议案之十三关于修订《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《金融机构合规管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等的有关规定，并结合本行公司治理实际，拟对董事会议事规则进行修订。本次修订董事会议事规则共涉及实质性修订内容38项，具体修订条款内容详见《华夏银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表》（附件）。

本次董事会议事规则修订与章程修订工作同步进行，并将在章程经国家金融监督管理总局核准生效后同步生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，根据监管部门的审核意见对本次议事规则修订内容进一步做适当且必要的修改。

以上议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

-184-附件：华夏银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表

-185-附件华夏银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

1.第四条董事会全体成第四条董事会全体成员及董《公司法》第一百八

员及董事会秘书应谨慎、认事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行十条；

真、勤勉地行使法律、法规和使法律、法规和本行章程所赋予的《上市公司章程指本行章程所赋予的权利，履行权利，履行诚信、忠实、勤勉的义引》第一百零一条；

诚信、勤勉的义务；遵守法律、务；遵守法律、法规和本行章程的根据章程第一百零九

法规和本行章程的规定，忠实规定，忠实履行职责，维护本行利条修订。

履行职责，维护本行利益。益。

2.第五条董事会由15至第五条董事会由15至19名《上市公司章程指

19名董事组成，设董事长1董事组成，设董事长1人，副董事引》第一百条；

人，副董事长若干人。其中应长若干人。其中应包括5名以下执根据章程第一百四十包括5名以下执行董事和10行董事和10至15名非执行董事（含六条修订。至15名非执行董事（含独立独立董事，且独立董事人数应不低董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一），1于董事会成员总数的三分之名职工董事。本行执行董事以及职一）。工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

3.第七条董事会定战略、第七条董事会定战略、作决《上市公司章程指作决策、防风险，行使下列职策、防风险，行使下列职权：引》第一百一十条；

权：（一）负责召集股东会，并向《金融机构合规管理

（一）负责召集股东大大会报告工作；办法》第八条、第十会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；一条；

（二）执行股东大会的决（三）决定本行的经营计划和根据章程第一百四十议；投资方案；七条修订。

（三）决定本行的经营计（四）审议批准本行的年度财

划和投资方案；务预算方案、决算方案；

（四）制订本行的年度财（五）制订本行的利润分配方

务预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订本行的利润分（六）制订本行增加或减少注

配方案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上

（六）制订本行增加或减市方案；

少注册资本、发行债券或其他（七）审议购买本行股份后持证券及上市方案；股总数达到或超过本行股份总数

（七）审议购买本行股份5%或变更持有本行股份总数达到或

后持股总数达到或超过本行超过5%以上的股东的事宜，并报国股份总数5%或变更持有本行务院银行业监督管理机构批准；

股份总数达到或超过5%以上（八）拟订本行重大收购、收

的股东的事宜，并报国务院银购本行股份或合并（包括兼并）、分行业监督管理机构批准；立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订本行重大收（九）制定本行的中、长期发购、收购本行股份或合并（包展战略并监督战略实施；括兼并）、分立、解散及变更（十）按照法律法规、监管规公司形式的方案；定及本行章程的规定或在股东会授

（九）制定本行的中、长权范围内，决定本行的对外投资、-186-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

期发展战略并监督战略实施；资产购置、资产抵押、对外捐赠、

（十）按照法律法规、监关联交易、数据治理等事项；

管规定及本行章程的规定或（十一）决定董事会工作机构

在股东大会授权范围内，决定的设置；

本行的对外投资、资产购置、（十二）决定本行内部管理机

资产抵押、对外捐赠、关联交构及非法人分支机构的设置；

易、数据治理等事项；（十三）决定聘任或解聘本行

（十一）决定董事会工作行长、董事会秘书及其他高级管理

机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十二）决定本行内部管项；根据行长的提名，决定聘任或

理机构及非法人分支机构的解聘本行副行长、财务负责人等高设置；级管理人员，并决定其报酬事项和

（十三）决定聘任或解聘奖惩事项；监督高级管理层履行职

本行行长、董事会秘书及其他责；

高级管理人员，并决定其报酬（十四）制订本行董事报酬和事项和奖惩事项；根据行长的津贴的标准；

提名，决定聘任或解聘本行副（十五）制定本行的基本管理行长、财务负责人等高级管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖（十六）制订本行章程的修改惩事项；监督高级管理层履行方案；

职责；（十七）制订本行股东会议事

（十四）制订本行董事报规则及其修改方案；

酬和津贴的标准；（十八）制订本行章程细则；

（十五）制定本行的基本（十九）制订、修改董事会议管理制度；事规则，审议批准董事会专门委员

（十六）制订本行章程的会工作规则；

修改方案；（二十）负责本行信息披露事

（十七）制订本行股东大项，并对会计和财务报告的真实性、会议事规则及其修改方案；准确性、完整性和及时性承担最终

（十八）制订本行章程细责任；

则；（二十一）向股东会提请聘请

（十九）制订、修改董事或更换为本行财务会计报告进行定

会议事规则，审议批准董事会期法定审计的会计师事务所；

专门委员会工作规则；（二十二）听取本行行长的工

（二十）负责本行信息披作汇报并检查行长的工作；

露事项，并对会计和财务报告（二十三）在股东会召开前以的真实性、准确性、完整性和无偿方式，并在向被征集人充分披及时性承担最终责任；露信息的情况下，公开向股东征集

（二十一）向股东大会提投票权；

请聘请或更换为本行财务会（二十四）审议非职工董事人

计报告进行定期法定审计的选，提出下一届董事会的建议名单；

会计师事务所；（二十五）根据股东会授权，

（二十二）听取本行行长代表本行向人民法院提出破产申的工作汇报并检查行长的工请；

作；（二十六）承担全面风险管理（二十三）在股东大会召的最终责任，制定本行风险容忍度，开前以无偿方式，并在向被征风险管理和内部控制政策，保证本集人充分披露信息的情况下，行建立并实施充分而有效的内部控公开向股东征集投票权；制体系，对本行内部控制有效性进

（二十四）审议董事人行评价；

-187-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）选，提出下一届董事会的建议（二十七）确定合规管理目标，名单；履行合规管理职责，对合规管理的

（二十五）根据股东大会有效性承担最终责任；

授权，代表本行向人民法院提（二十八）对内部审计体系的出破产申请；建立、运行与维护，以及内部审计（二十六）承担全面风险的独立性和有效性承担最终责任，管理的最终责任，制定本行风为独立、客观开展内部审计工作提险容忍度，风险管理和内部控供必要保障，并对审计工作情况进制政策，保证本行建立并实施行考核监督；

充分而有效的内部控制体系，（二十九）承担本行资本管理对本行内部控制有效性进行的最终责任，确定资本充足率管理评价；目标，审定风险承受能力，制定并

（二十七）对内部审计体监督实施资本规划；

系的建立、运行与维护，以及（三十）承担并表管理的最终内部审计的独立性和有效性责任，负责制定银行集团并表管理承担最终责任，为独立、客观的总体战略方针，负责审批和监督开展内部审计工作提供必要并表管理具体实施计划的制定与落保障，并对审计工作情况进行实，并建立定期审查和评价机制；

考核监督；（三十一）确定本行绿色金融

（二十八）承担本行资本发展战略及消费者权益保护工作战

管理的最终责任，确定资本充略、政策和目标，审批高级管理层足率管理目标，审定风险承受制定的绿色金融目标和提交的绿色能力，制定并监督实施资本规金融报告，监督、评估本行绿色金划；融发展战略执行情况，定期听取高

（二十九）承担并表管理级管理层关于消费者权益保护工作

的最终责任，负责制定银行集开展情况的专题报告；

团并表管理的总体战略方针，（三十二）定期评估并完善本负责审批和监督并表管理具行公司治理；

体实施计划的制定与落实，并（三十三）维护金融消费者和建立定期审查和评价机制；其他利益相关者合法权益；

（三十）确定本行绿色金（三十四）建立本行与股东特融发展战略及消费者权益保别是主要股东之间利益冲突的识

护工作战略、政策和目标，审别、审查和管理机制；

批高级管理层制定的绿色金（三十五）承担股东事务的管融目标和提交的绿色金融报理责任；

告，监督、评估本行绿色金融（三十六）审阅国务院银行业发展战略执行情况，定期听取监督管理机构对本行监管意见及整高级管理层关于消费者权益改情况的报告；

保护工作开展情况的专题报（三十七）法律法规、监管规告；定及本行章程规定，以及股东会授

（三十一）定期评估并完予的其他职权。

善本行公司治理；本行应当保障董事会依照法律

（三十二）维护金融消费法规和本行章程的规定行使职权。

者和其他利益相关者合法权董事通过董事会行使权利，本行为益；董事正常履行职责提供必要的条

（三十三）建立本行与股件。

东特别是主要股东之间利益董事会职权由董事会集体行

冲突的识别、审查和管理机使。《公司法》规定的董事会职权原制；则上不得授予董事长、董事、其他

（三十四）承担股东事务机构或个人行使。某些具体决策事

-188-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

的管理责任；项确有必要授权的，应当通过董事

（三十五）审阅国务院银会决议的方式依法进行。授权应当

行业监督管理机构对本行监一事一授，不得将董事会职权笼统管意见及整改情况的报告；或永久授予其他机构或个人行使。

（三十六）法律法规、监

管规定及本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董

事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

4.第九条董事会应根据第九条董事会应根据本行章调整文字及股东会相

本行章程及股东大会赋予的程及股东会赋予的职权独立运作。关表述。

职权独立运作。控股股东、实控股股东、实际控制人及其内部机际控制人及其内部机构与董构与董事会之间没有上下级关系。

事会之间没有上下级关系。控控股股东、实际控制人及其关联方股股东、实际控制人及其关联不得违反法律法规、本行章程和规

方不得违反法律法规、本行章定程序干涉本行的具体运作，不得程和规定程序干涉本行的具影响本行经营管理的独立性。

体运作，不得影响本行经营管理运作的独立性。

5.第十条拥有本行董、监第十条拥有本行董事席位的删除监事相关表述。

事席位的股东，或直接、间接、股东，或直接、间接、共同持有或共同持有或控制本行百分之控制本行百分之二以上股份或表决

二以上股份或表决权的股东权的股东出质本行股份，事前须向出质本行股份，事前须向本行本行董事会申请备案，说明出质的董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押原因、股权数额、质押期限、权人等基本情况。凡董事会认定对质押权人等基本情况。凡董事本行股权稳定、公司治理、风险与会认定对本行股权稳定、公司关联交易控制等存在重大不利影响

治理、风险与关联交易控制等的，应不予备案。在董事会审议相存在重大不利影响的，应不予关备案事项时，由拟出质股东委派备案。在董事会审议相关备案的董事应当回避。

事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

6.第十一条董事应当遵第十一条董事应当遵守法律《公司法》第一百八

守法律法规及本行章程有关法规及本行章程有关规定，忠实、十条、第一百八十一规定，忠实、勤勉、尽职、谨勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其条、第一百八十二条、-189-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）慎履职，并履行其作出的承作出的承诺。第一百八十三条、第诺。董事对本行负有忠实义务，应一百八十四条；

董事对本行负有下列忠当采取措施避免自身利益与本行利《上市公司章程指实义务：益冲突，不得利用职权牟取不正当引》第一百零一条；

（一）不得违反本行章利益。根据章程第一百零九

程规定或未经股东大会同意，董事对本行负有下列忠实义条修订。

与本行订立合同或进行交易；务：

（二）不得利用职权收（一）未向董事会或者股东会

受贿赂或其他非法收入，不得报告，并按照本行章程的规定经董侵占本行的财产；事会或股东会决议通过，不得直接

（三）不得挪用本行资或者间接与本行订立合同或进行交金，或违反本行章程的规定，易；

未经股东大会或董事会同意，（二）不得利用职权贿赂或收将本行资金借贷给他人或以受其他非法收入，不得侵占本行财本行财产为他人提供担保；产、挪用本行资金；

（四）未经股东大会同（三）不得利用职务便利，为意，不得利用职务便利为自己自己或他人谋取属于本行的商业机或他人谋取本应属于本行的会，但向董事会或者股东会报告并商业机会，自营或为他人经营经股东会决议通过，或者本行根据与本行同类的业务；法律、行政法规或者本行章程的规

（五）不得接受与本行定，不能利用该商业机会的除外；

交易的佣金归为己有；（四）未向董事会或股东会报

（六）不得将本行资产告，并经股东会决议通过，不得自或资金以其个人名义或以其营或为他人经营与本行同类的业他个人名义开立账户存储；务；

（七）不得擅自披露本（五）不得接受他人与本行交行秘密；易的佣金归为己有；

（八）不得利用其关联（六）不得将本行资金以其个关系损害本行利益；人名义或以其他个人名义开立账户

（九）法律、行政法规、存储；

部门规章及本行章程规定的（七）不得擅自披露本行秘密；

其他忠实义务。（八）不得利用其关联关系损董事违反本条规定所得害本行利益；

的收入，应当归本行所有；给（九）法律、行政法规、部门本行造成损失的，应当承担赔规章及本行章程规定的其他忠实义偿责任。务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第三款第（一）项规定。

7.第十二条董事应当遵第十二条董事应当遵守法《上市公司章程指守法律、行政法规和本行章程律、行政法规和本行章程有关规定，引》第一百零二条；

有关规定，对本行负有下列勤对本行负有勤勉义务，执行职务应根据章程第一百一十勉义务：当为本行的最大利益尽到管理者通条修订。

-190-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

（一）应谨慎、认真、常应有的合理注意。

勤勉地行使本行赋予的权利，董事对本行负有下列勤勉义以保证本行的商业行为符合务：

国家的法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地

家各项经济政策的要求，商业行使本行赋予的权利，以保证本行活动不超越营业执照规定的的商业行为符合国家的法律、行政经营范围；法规以及国家各项经济政策的要

（二）在履行职责时，求，商业活动不超越营业执照规定

对本行和全体股东负责，应公的经营范围；

平对待所有股东；（二）在履行职责时，对本行

（三）及时了解、持续和全体股东负责，应公平对待所有

关注本行经营管理状况，有权股东；

要求高级管理层全面、及时、（三）及时了解、持续关注本

准确地提供反映本行经营管行经营管理状况，有权要求高级管理情况的相关资料或就有关理层全面、及时、准确地提供反映问题作出说明；本行经营管理情况的相关资料或就

（四）应当按时出席董有关问题作出说明；

事会会议，对所议事项进行充（四）应当按时出席董事会会分审查，独立、专业、客观地议，对所议事项进行充分审查，独发表明确意见，在审慎判断的立、专业、客观地发表明确意见，基础上独立作出表决，对董事在审慎判断的基础上独立作出表会决议承担责任。董事应当每决，对董事会决议承担责任。董事年至少亲自出席三分之二以应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本上的董事会现场会议。董事本人确人确实不能出席的，可以书面实不能出席的，可以书面形式委托形式委托其他董事按其意愿其他董事按其意愿代为投票，委托代为投票，委托人应当独立承人应当独立承担法律责任，独立董担法律责任，独立董事不得委事不得委托非独立董事代为投票；

托非独立董事代为投票；（五）对高级管理层执行股东

（五）对高级管理层执会、董事会决议情况进行监督；

行股东大会、董事会决议情况（六）积极参加本行和监管机

进行监督；构等组织的培训，了解董事的权利

（六）积极参加本行和和义务，熟悉有关法律法规及监管

监管机构等组织的培训，了解规定，持续具备履行职责所需的专董事的权利和义务，熟悉有关业知识和能力；

法律法规及监管规定，持续具（七）执行高标准的职业道德备履行职责所需的专业知识准则，并考虑利益相关者的合法权和能力；益；

（七）执行高标准的职（八）应当对本行定期报告签

业道德准则，并考虑利益相关署书面确认意见，保证本行所披露者的合法权益；的信息真实、准确、完整；

（八）应当对本行定期（九）应当如实向审计委员会

报告签署书面确认意见，保证提供有关情况和资料，不得妨碍审本行所披露的信息真实、准计委员会行使职权；

确、完整；（十）法律、行政法规、部门

（九）应当如实向监事规章及本行章程规定的其他勤勉义

会提供有关情况和资料，不得务。

妨碍监事会或者监事行使职权；

（十）法律、行政法规、-191-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。

8.第十三条如因董事的第十三条如因董事的辞任导《公司法》第七十条、辞职导致本行董事会低于法致本行董事会低于法定最低人数或第一百二十条；

定最低人数或本行章程规定本行章程规定人数的三分之二时，《上市公司章程指人数的三分之二时，或独立董或审计委员会成员辞任导致审计委引》第一百零四条；

事少于董事会成员的三分之员会成员低于法定最低人数或者欠《上市公司独立董事一或者独立董事中没有会计缺会计专业人士时，或独立董事辞管理办法》第十四条、专业人士时，在改选出的董事任将导致董事会或者其专门委员会第十五条；

就任前，提出辞职的董事仍应中独立董事所占的比例不符合法律《上海证券交易所股当依照法律、行政法规、部门法规或者本行章程的规定，或者独票上市规则》第规章和本行章程规定，履行董立董事中没有会计专业人士时，在4.3.12条；

事职务（独立董事因丧失独立改选出的董事就任前，提出辞任的调整文字表述；性而辞职或被罢免的除外）。董事仍应当依照法律、行政法规、根据章程第一百一十正在进行重大风险处置期间，部门规章和本行章程规定，履行董七条修订。

董事未经监管机构批准不得事职务（独立董事因丧失独立性或辞职。不符合任职条件而辞任或被罢免的除前款所列情形外，董事除外）。正在进行重大风险处置期辞职自辞职报告送达董事会间，董事未经监管机构批准不得辞时生效。任。

因董事被股东大会罢免、除前款所列情形外，董事辞任死亡、独立董事丧失独立性辞自辞职报告送达本行时生效。

职，或者存在其他不能履行董因董事被股东会罢免、死亡、事职责的情况，导致董事会人独立董事丧失独立性辞任，或者存数低于《公司法》规定的最低在其他不能履行董事职责的情况，人数或董事会表决所需最低导致董事会人数低于《公司法》规人数时，董事会职权应当由股定的最低人数或董事会表决所需最东大会行使，直至董事会人数低人数时，董事会职权应当由股东符合要求。会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会董事任期届满，或董事会人数人数低于《公司法》规定的最低于《公司法》规定的最低人数或

低人数或本行章程规定人数本行章程规定人数的三分之二时，的三分之二时，董事会应当及董事会应当及时启动董事选举程时启动董事选举程序，召开股序，召开股东会选举董事。

东大会选举董事。

9.第十四条独立董事除第十四条独立董事除享有法《上市公司章程指享有法律、法规、本行章程及律、法规、本行章程及本规则赋予引》第一百三十条；

本规则赋予董事的职权外，还董事的职权外，行使下列特别职权：《银行保险机构公司具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对治理准则》

（一）重大关联交易应由本行的具体事项进行审计、咨询或第二十条、第四十九

独立董事认可后，提交董事会者核查；条；

讨论；（二）向董事会提议召开临时《上市公司独立董事

（二）独立董事就重大关股东会；管理办法》第十七条；

联交易作出判断前，可以聘请（三）提议召开董事会会议；根据章程第六十一中介机构出具独立财务顾问（四）依法公开向股东征集股条、第一百三十五条报告，作为其判断的依据；东权利；修订。

（三）向董事会提议聘用（五）对可能损害本行或者中或解聘为本行财务报告进行小股东权益的事项发表独立意见；

定期法定审计的会计师事务（六）法律、行政法规、证券所；监管部门、国务院银行业监督管理

-192-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

（四）向董事会提请召开机构规定和本行章程规定的其他职临时股东大会；权。

（五）提议召开董事会；独立董事行使上述第（一）项

（六）独立聘请外部审计职权，应当经全体独立董事过半数

机构和咨询机构，对本行的具同意。独立董事提议召开临时股东体事项进行审计和咨询；会，应由二分之一以上且不少于两

（七）在股东大会召开前名独立董事同意。独立董事提议召

以无偿方式公开向股东征集开董事会会议，应由两名以上独立投票权。董事同意。

本行重大关联交易、聘用独立董事行使第一款所列职权

或解聘为本行财务报告进行的，本行将及时披露。上述职权不定期法定审计的会计师事务能正常行使的，本行应当披露具体所，应由二分之一以上独立董情况和理由。

事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

如上述提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

独立董事可以推选一名

独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

10./第十五条下列事项应当经本《上市公司章程指行全体独立董事过半数同意后，提引》第一百三十一条；

交董事会审议：根据章程第一百三十

（一）应当披露的关联交易；六条修订。

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、证券

监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。

11.第十七条独立董事应第十八条独立董事应当对本根据证券监管机构现

当对本行的如下重大事项发行的如下重大事项发表独立意见：行法规修订；

表独立意见：（一）独立董事应当对以下事《银行保险机构公司

（一）独立董事应当对以项向董事会或股东会发表独立意治理准则》第三十九

下事项向董事会或股东大会见：条；

-193-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

发表独立意见：1．提名、任免董事；根据章程第一百三十

1．提名、任免董事；2．聘任或解聘高级管理人员；八条修订。

2．聘任或解聘高级管理3．本行董事、高级管理人员的人员；薪酬；

3．本行董事、高级管理4．聘用、解聘为本行财务报告

人员的薪酬；进行定期法定审计的会计师事务

4．聘用、解聘为本行财所；

务报告进行定期法定审计的5．制定利润分配政策、利润分会计师事务所；配方案及现金分红方案；

5．因会计准则变更以外6．重大关联交易；

的原因作出会计政策、会计估7．独立董事认为其他可能对本

计变更或重大会计差错更正；行、中小股东、金融消费者合法权

6．本行的财务会计报益产生重大影响或可能损害中小股

告、内部控制被会计师事务所东合法权益的事项；

出具非标准无保留审计意见；8．法律法规、监管规定或本行

7．内部控制评价报告；章程规定的其他事项。

8．相关方变更承诺的方（二）独立董事应当就上述事案；项发表以下几类意见之一：同意；

9．优先股发行对本行各保留意见及其理由；反对意见及其

类股东权益的影响；理由；无法发表意见及其障碍。

10．制定利润分配政策、（三）如有关事项属于需要披

利润分配方案及现金分红方露的事项，本行应当将独立董事的案；意见予以公告，独立董事出现意见

11．需要披露的关联交分歧无法达成一致时，董事会应将易、提供担保（不含对合并报各独立董事的意见分别披露。表范围内子公司提供担保）、

委托理财、提供财务资助、募

集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

12．重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、

员工持股计划、回购股份方

案、本行关联人以资抵债方案；

13．本行拟决定其股票

不再在上海证券交易所交易；

14．独立董事认为其他

可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；

15．法律法规、监管规定

或本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需

要披露的事项，本行应当将独-194-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

12.第二十条为了保证独第二十一条为了保证独立董《上市公司治理准立董事有效行使职权，本行应事有效行使职权，本行应当为独立则》第三十二条；

当为独立董事提供下列必要董事提供下列必要的工作条件：《上市公司独立董事的工作条件：（一）本行应当保证独立董事管理办法》第三十一

（一）本行应当保证独立享有与其他董事同等的知情权。本条、第三十五条、第

董事享有与其他董事同等的行应当及时向独立董事发出董事会三十七条、第三十八知情权。凡须经董事会决策的会议通知，不迟于法律、行政法规、条、第三十九条、第事项，本行必须按规定的时间中国证券监督管理委员会规定或者四十一条；

提前通知独立董事并同时提本行章程规定的董事会会议通知期根据章程第一百四十

供足够的资料，独立董事认为限提供相关会议资料，并为独立董一条、第一百四十四资料不充分的，可以要求补事提供有效沟通渠道。当2名及以条修订。

充。当2名及以上独立董事认上独立董事认为会议材料不完整、为资料不完整或论证不充分论证不充分或者提供不及时的，可的，可联名书面向董事会提出联名书面向董事会提出延期召开董延期召开董事会会议或延期事会会议或延期审议该事项，董事审议该事项，董事会应予以采会应予以采纳，本行应当及时披露纳，本行应当及时披露相关情相关情况。本行向独立董事提供的况。本行向独立董事提供的资资料，本行及独立董事本人应当至料，本行及独立董事本人应当少保存10年。本行章程规定须作为至少保存５年，本行章程规定本行档案的董事会文件的保存时间须作为本行档案的董事会文适用本行章程相关规定。

件的保存时间适用本行章程（二）本行应当建立独立董事相关规定。工作制度。本行应当为独立董事履

（二）本行应当建立独立行职责提供必要的工作条件和人员

董事工作制度，董事会秘书应支持，指定董事会办公室、董事会当积极配合独立董事履行职秘书等专门部门和专门人员协助独责，如介绍情况、提供材料、立董事履行职责。董事会秘书应当定期通报本行运营情况、必要确保独立董事与其他董事、高级管时可组织独立董事实地考察。理人员及其他相关人员之间的信息独立董事发表的独立意见、提畅通，确保独立董事履行职责时能案及书面说明应当公告的，本够获得足够的资源和必要的专业意行应及时协助办理公告事宜。见。独立董事履职事项涉及应披露

（三）独立董事行使职权信息的，本行应及时办理披露事宜；

时，本行有关人员应当积极配本行不予披露的，独立董事可以直合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，接申请披露，或者向中国证券监督不得干预其独立行使职权。管理委员会和上海证券交易所报

（四）独立董事聘请中介告。

机构的费用及其他行使职权（三）独立董事行使职权时，时所需的必要费用由本行承本行董事、高级管理人员等相关人担。员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

（五）本行应当给予独立或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

董事适当的津贴。津贴的标准（四）本行应当承担独立董事应当由董事会制订预案，股东聘请专业机构及行使其他职权时所大会审议通过，并在本行年报需的费用。

中进行披露。（五）本行应当给予独立董事

（六）除上述津贴外，独与其承担的职责相适应的津贴。津

-195-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

立董事不应从本行及其主要贴的标准应当由董事会制订方案，股东或有利害关系的机构和股东会审议通过，并在本行年报中人员取得额外的、未予披露的进行披露。

其他利益。（六）本行可以建立必要的独

（七）本行可以建立必立董事责任保险制度，以降低独立

要的独立董事责任保险制度，董事正常履行职责可能引致的风以降低独立董事正常履行职险。

责可能引致的风险。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

13.第二十二条独立董事第二十三条独立董事任期届调整股东会相关表

任期届满前，本行可以经法定满前，本行可以经法定程序解除其述；

程序解除其职务。提前解除职职务。提前解除职务的，本行应将董事会审计委员会承务的，本行应将其作为特别披其作为特别披露事项予以披露，被接监事会相关职责。

露事项予以披露，被免职的独免职的独立董事认为本行的免职理立董事认为本行的免职理由由不当的，可以作出公开的声明。

不当的，可以作出公开的声审计委员会提请罢免独立董事明。的议案应当由审计委员会以全体委监事会提请罢免独立董员的三分之二以上表决通过后方可事的议案应当由监事会以全提交股东会审议。

体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

14./第二十四条本行建立全部由《上市公司章程指独立董事参加的专门会议机制。董引》第一百三十二条；

事会审议关联交易等事项的，由独根据章程第一百四十立董事专门会议事先认可。本行定二条修订。

期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十四条第一款第（一）

项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

15./第二十五条本行董事会设置《上市公司章程指审计委员会，行使《公司法》和监引》第一百三十三条；

管制度规定的监事会职权。《国家金融监督管理总局关于公司治理监

-196-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）管规定与公司法衔接有关事项的通知》；

根据章程第一百六十七条修订。

16./第二十六条审计委员会成员《上市公司章程指由3名以上董事组成，其中独立董引》第一百三十四条；

事应过半数并担任主任委员。审计单独设置审计委员会委员会的主任委员为会计专业人成员要求相关条款；

士，审计委员会成员不应为本行执根据章程第一百六十行董事，应当具有财务、审计和会八条修订。

计等方面的专业知识和工作经验。

本行职工董事可以成为审计委员会成员。

17./第二十七条审计委员会行使本规则原第二十三条

下列主要职责：第（二）项单独设置

（一）提议聘请或更换外部审审计委员会职责相关计机构并监督及评估外部审计工条款；

作；根据章程第一百六十

（二）监督及评估内部审计工九条修订。

作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；

（三）负责管理层及相关部门

与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调；

（四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作

出判断性报告，提交董事会审议；

（五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；

（六）有关法律法规、监管规

定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

18./第二十八条审计委员会负责《上市公司章程指审核本行财务信息及其披露、监督引》第一百三十五及评估内外部审计工作和内部控条；

制，下列事项应当经审计委员会全根据章程第一百七十体成员过半数同意后，提交董事会条修订。

审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

-197-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国

证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。

19./第二十九条审计委员会每季《上市公司章程指度至少召开一次会议。两名及以上引》第一百三十六成员提议，或者主任委员认为有必条；

要时，可以召开临时会议。审计委根据章程第一百七十员会会议须有三分之二以上成员出一条修订。

席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

20.第二十三条董事会根第三十条除审计委员会外，本条原第（二）项的据需要，设立战略与资本管理董事会根据需要，设立战略与可持内容单独设置审计委委员会、审计委员会、风险合续发展委员会、风险合规与消费者员会职责相关条款；

规与消费者权益保护委员会、权益保护委员会、关联交易控制委《上市公司章程指关联交易控制委员会、提名与员会、提名与薪酬考核委员会等专引》第一百三十八条、薪酬考核委员会等专门委员门委员会。各专门委员会向董事会第一百三十九条；

会。各专门委员会向董事会提提供专业意见或根据董事会授权就《上市公司独立董供专业意见或根据董事会授专业事项进行决策，分别行使下列事管理办法》第二十权就专业事项进行决策，分别职责：七条、第二十八条；

行使下列职责：（一）战略与可持续发展委员根据章程第一百七

（一）战略与资本管理委员会会的主要职责是：（1）对本行长期十二条修订。

的主要职责是：（1）对本行长发展战略和重大投资决策进行研究

期发展战略和重大投资决策并提出建议，监督、评估发展战略进行研究并提出建议，监督、的执行情况；（2）对全行资本管理评估发展战略的执行情况；进行研究并提出建议，审议高级管

（2）对全行资本管理进行研理层制定的资本规划、资本充足率

究并提出建议，审议高级管理管理计划和管理报告及内部资本充层制定的资本规划、资本充足足评估报告，提交董事会审批并监率管理计划和管理报告及内督实施；（3）制订本行绿色金融发

部资本充足评估报告，提交董展战略，审查高级管理层制定的绿事会审批并监督实施；（3）制色金融目标和提交的绿色金融报

订本行绿色金融发展战略，审告，并报董事会审批；（4）制订普查高级管理层制定的绿色金惠金融业务的发展战略规划、基本

融目标和提交的绿色金融报管理制度；（5）推进本行法治建设告，并报董事会审批；（4）制工作；（6）提出需经董事会讨论决订普惠金融业务的发展战略定的重大问题的建议和方案；（7）

-198-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

规划、基本管理制度；（5）推有关法律法规、监管规定、本行章

进本行法治建设工作；（6）提程规定的及董事会授权的其他相关出需经董事会讨论决定的重事宜。

大问题的建议和方案；（7）有（二）风险合规与消费者权益

关法律法规、监管规定、本行保护委员会的主要职责是：（1）制章程规定的及董事会授权的订本行风险容忍度和风险管理政策其他相关事宜。并报董事会审批；（2）监督高级管

（二）审计委员会的主要职责理层关于信用风险、流动性风险、

是：（1）提议聘请或更换外部市场风险、操作风险、合规风险、审计机构并监督及评估外部信息科技风险、案件风险、反洗钱

审计工作；（2）监督及评估内风险和声誉风险等风险的控制情

部审计工作，根据董事会授权况；（3）定期听取高级管理层关于组织指导内部审计工作并对本行风险状况的专题报告，根据董董事会负责，定期听取内部审事会的授权组织指导案防工作，对计工作报告；（3）负责管理层本行风险政策、风险水平、风险管

及相关部门与外部审计机构理状况、风险承受能力进行定期评

之间的协调，及内部审计与外估，并提出完善风险管理意见；（4）部审计的协调；（4）审核本行制订本行消费者权益保护工作战

的财务信息及其披露，包括检略、政策和目标，研究消费者权益查本行的会计政策、财务状况保护重大问题和重要政策；（5）监

和财务报告程序，检查本行风督、检查消费者权益保护的情况，险及合规状况，负责本行年度对高级管理层和消费者权益保护部审计工作，并就审计后的财务门工作的全面性、及时性、有效性报告信息的真实性、完整性和进行监督；（6）指导和督促消费者

准确性作出判断性报告，提交权益保护工作管理制度体系的建立董事会审议；（5）监督及评估和完善；（7）定期召开消费者权益

本行的内部控制，监督内部控保护工作会议，审议高级管理层及制的有效实施和内部控制自消费者权益保护部门工作报告及年

我评价情况，协调内部控制审度报告，并报董事会审批，研究年计及其他相关事宜等；（6）有度消费者权益保护工作相关审计报

关法律法规、监管规定、本行告、监管通报、内部考核结果等，章程规定的及董事会授权的督促高级管理层及相关部门及时落其他相关事宜。实整改发现的各项问题；（8）有关

（三）风险合规与消费者权益法律法规、监管规定、本行章程规

保护委员会的主要职责是：定的及董事会授权的其他相关事

（1）制订本行风险容忍度和宜。

风险管理政策并报董事会审（三）关联交易控制委员会的

批；（2）监督高级管理层关于主要职责是：（1）负责本行关联交信用风险、流动性风险、市场易的管理、审查和风险控制，重点风险、操作风险、合规风险、关注关联交易的合规性、公允性和

信息科技风险、案件风险、反必要性，必要时可以聘请财务顾问洗钱风险和声誉风险等风险等独立第三方出具报告，作为判断的控制情况；（3）定期听取高的依据；（2）对按照本行内部管理级管理层关于本行风险状况制度和授权程序审查的一般关联交

的专题报告，根据董事会的授易进行备案；（3）对本行重大关联权组织指导案防工作，对本行交易进行审查，提交董事会批准；

风险政策、风险水平、风险管（4）有关法律法规、监管规定、本

理状况、风险承受能力进行定行章程规定的及董事会授权的其他期评估，并提出完善风险管理相关事宜。

意见；（4）制订本行消费者权（四）提名与薪酬考核委员会

-199-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

益保护工作战略、政策和目的主要职责是：（1）拟定董事、高标，研究消费者权益保护重大级管理人员的选任标准和程序并提问题和重要政策；（5）监督、出建议；（2）遴选合格的董事人选

检查消费者权益保护的情况，和高级管理人员人选；（3）对董事对高级管理层和消费者权益人选和高级管理人员人选的任职资

保护部门工作的全面性、及时格及条件进行审查并向董事会提出

性、有效性进行监督；（6）指建议；（4）研究和拟定董事、高级

导和督促消费者权益保护工管理人员考核的标准，进行考核并作管理制度体系的建立和完提出建议；（5）研究、拟定和审查

善；（7）定期召开消费者权益董事、高级管理人员的薪酬决定机

保护工作会议，审议高级管理制、决策流程、支付与止付追索安层及消费者权益保护部门工排等薪酬政策与方案并提出建议，作报告及年度报告，并报董事并监督方案的实施；（6）拟定股权会审批，研究年度消费者权益激励计划、员工持股计划草案并提保护工作相关审计报告、监管交董事会审议；（7）有关法律法规、

通报、内部考核结果等，督促监管规定、本行章程规定的及董事高级管理层及相关部门及时会授权的其他相关事宜。

落实整改发现的各项问题；提名与薪酬考核委员会就下列

（8）有关法律法规、监管规事项向董事会提出建议：

定、本行章程规定的及董事会（1）提名或者任免董事；

授权的其他相关事宜。（2）聘任或者解聘高级管理人

（四）关联交易控制委员员；

会的主要职责是：（1）负责本（3）董事、高级管理人员的薪

行关联交易的管理、审查和风酬；

险控制，重点关注关联交易的（4）制定或者变更股权激励计合规性、公允性和必要性，必划、员工持股计划，激励对象获授要时可以聘请财务顾问等独权益、行使权益条件的成就；

立第三方出具报告，作为判断（5）董事、高级管理人员在拟

的依据；（2）对按照本行内部分拆所属子公司安排持股计划；

管理制度和授权程序审查的（6）法律、行政法规、中国证

一般关联交易进行备案；（3）券监督管理委员会和国务院银行业对本行重大关联交易进行审监督管理机构规定和本行章程规定查，提交董事会批准；（4）有的其他事项。

关法律法规、监管规定、本行董事会对提名与薪酬考核委员章程规定的及董事会授权的会的建议未采纳或者未完全采纳其他相关事宜。的，应当在董事会决议中记载提名

（五）提名与薪酬考核委与薪酬考核委员会的意见及未采纳

员会的主要职责是：（1）拟定的具体理由，并进行披露。

董事、高级管理人员的选任标各专门委员会可以聘请中介机

准和程序并提出建议；（2）遴构为其决策提供专业意见，但应确选合格的董事人选和高级管保不泄露本行秘密。专门委员会履理人员人选；（3）对董事人选行职责的有关费用由本行承担。

和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董

事会提出建议；（4）研究和拟定高级管理人员考核的标准

及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查

董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案并提出建议，并监督-200-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

方案的实施；（6）拟定股权激

励计划、员工持股计划草案并

提交董事会审议；（7）有关法

律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。

21.第二十四条专门委员第三十一条专门委员会成员审计委员会成员要求

会成员全部由董事组成，各专全部由董事组成，各专门委员会主相关内容移至第二十门委员会主任委员原则上不任委员原则上不宜兼任。关联交易六条；

宜兼任。其中审计委员会、关控制委员会、提名与薪酬考核委员《上市公司章程指联交易控制委员会、提名与薪会中独立董事应过半数，并担任主引》第一百三十七条；

酬考核委员会中独立董事应任委员。风险合规与消费者权益保根据章程第一百七十占多数，并担任主任委员。审护委员会中独立董事占比原则上应三条修订。

计委员会的主任委员为会计不低于三分之一。

专业人士，审计委员会成员应各专门委员会由3名以上董事当具有财务、审计和会计等方组成，同一董事可以同时在若干个面的专业知识和工作经验。风委员会任职。关联交易控制委员会险合规与消费者权益保护委委员不得由控股股东提名、推荐（独员会中独立董事占比原则上立董事除外）或在控股股东单位任应不低于三分之一。职的人员担任。

各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。关联交易控制委员会委员不得由控股股

东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。

22.第三十条有下列情形第三十七条有下列情形之一董事会审计委员会承之一的，董事长应当自接到提的，董事长应当自接到提议后10接监事会相关职责。

议后10日内召集和主持临时日内召集和主持临时董事会会议：根据章程第一百五十

董事会会议：（一）代表十分之一以上表决八条修订。

（一）代表十分之一以上权的股东提议时；

表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名

（二）三分之一以上董事提议时；

联名提议时；（三）党委（常委）会提议时；

（三）党委（常委）会提（四）审计委员会提议时；

议时；（五）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时；（六）两名以上独立董事提议

（五）董事长认为必要时；

时；（七）行长提议时；

（六）两名以上独立董事（八）证券监管部门要求召开提议时；时；

（七）行长提议时；（九）本行章程规定的其他情

（八）证券监管部门要求形。

召开时；

-201-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

（九）本行章程规定的其他情形。

23.第三十一条董事长不第三十八条董事长不能履行《上市公司章程指能履行职责时，应当指定副董职责时，应当指定副董事长代其召引》第一百一十五条，事长代其召集董事会会议；董集董事会会议；董事长无故不履行调整文字表述。

事长无故不履行职责，亦未指职责，亦未指定具体人员代其行使定具体人员代其行使职责的，职责的，可由过半数的董事共同推可由半数以上董事共同推举举的副董事长或董事负责召集会的副董事长或董事负责召集议。

会议。

24.第三十四条召开董事第四十一条召开董事会定期删除监事相关表述。

会定期会议和临时会议，董事会议和临时会议，董事会办公室应会办公室应当分别提前10日当分别提前10日和5日将盖有董事

和5日将盖有董事会办公室印会办公室印章的书面会议通知，通章的书面会议通知，通过公过公告、信函、传真、电子邮件方告、信函、传真、电子邮件方式，提交全体董事和高级管理人员。

式，提交全体董事和监事以及情况紧急，需要尽快召开董事高级管理人员。会临时会议的，可以随时通过电话情况紧急，需要尽快召开或者其他口头方式发出会议通知，董事会临时会议的，可以随时但召集人应当在会议上作出说明。

通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

25.第三十五条董事会会第四十二条董事会会议应严《金融机构合规管理议应严格按照规定的程序进格按照规定的程序进行。董事会应办法》第四十一条；

行。董事会应按规定的时间事按规定的时间事先通知所有董事，根据章程第一百五十先通知所有董事，并提供足够并提供足够的资料，包括会议议题九条修订。

的资料，包括会议议题的相关的相关背景材料、独立董事事前认背景材料、独立董事事前认可可情况（如有）等董事对议案进行情况（如有）等董事对议案进表决所需的所有信息、数据和资料，行表决所需的所有信息、数据及时答复董事提出的问询，在会议和资料，及时答复董事提出的召开前根据董事的要求补充相关会问询，在会议召开前根据董事议材料。当2名及以上独立董事认的要求补充相关会议材料。当为资料不完整或论证不充分时，可

2名及以上独立董事认为资料联名以书面形式向董事会提出延期

不完整或论证不充分时，可联召开董事会会议或延期审议该事名以书面形式向董事会提出项，董事会应予以采纳，本行应当延期召开董事会会议或延期及时披露相关情况，并应于相关会审议该事项，董事会应予以采议记录中载明上述事实。本行召开纳，本行应当及时披露相关情董事会会议应当提前通知首席合规况，并应于相关会议记录中载官。

明上述事实。

26.第三十八条董事会召删除。删除监事相关表述。

开董事会会议，应当事先通知全体监事列席会议。列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。对董事会议事程序违反本行章程，可提出异议，要求予以纠正。

27.第四十一条董事连续2第四十七条董事连续2次未调整股东会相关表

-202-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

次未能亲自出席，也不委托其能亲自出席，也不委托其他董事出述；

他董事出席董事会会议，视为席董事会会议，视为不能履行职责，董事会审计委员会承不能履行职责，董事会应当建董事会应当建议股东会、职工代表接监事会相关职责。

议股东大会予以撤换；独立董大会予以撤换；独立董事连续3次

事连续3次未亲自出席董事会未亲自出席董事会会议，由董事会会议，由董事会或监事会提请或审计委员会提请本行在三个月内本行在三个月内召开股东大召开股东会予以罢免。

会予以罢免。

28.第四十三条本行的监第四十九条本行的高级管理删除监事相关表述。

事、高级管理人员列席董事会人员列席董事会会议，会议召集人会议，会议召集人认为必要认为必要时，可以邀请本行顾问及时，可以邀请本行顾问及提案提案人员出席会议。

人员出席会议。

29.第四十七条董事会由第五十三条董事会由董事长《公司法》第一百二

董事长主持，董事长不能履行主持，董事长不能履行职责时，应十二条，调整文字表职责时，应当指定副董事长代当指定副董事长代其主持董事会会述。

其主持董事会会议；董事长无议；董事长无故不履行职责，亦未故不履行职责，亦未指定具体指定具体人员代其行使职责的，可人员代其行使职责的，可由半由过半数的董事共同推举的副董事数以上董事共同推举的副董长或董事负责主持会议。

事长或董事负责主持会议。

30.第五十条董事会会议第五十六条董事会会议应当《上市公司章程指应当由过半数的董事出席方由过半数的董事出席方可举行。董引》第一百二十一可举行。董事会决议可以通过事会决议可以通过举手和记名投票条；

举手和记名投票两种方式作两种方式作出。董事会作出决议，根据章程第一百六十出。董事会作出决议，必须经必须经全体董事的过半数通过。一条修订。

全体董事的过半数通过。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

31.第六十一条出席会议第六十七条出席会议的董事删除监事相关表述。

的董事和列席会议的监事应应妥善保管会议文件，在会议有关妥善保管会议文件，在会议有决议内容对外正式披露前，董事及关决议内容对外正式披露前，会议列席人员对会议文件和会议审董事、监事及会议列席人员对议的全部内容负有保密的责任和义会议文件和会议审议的全部务。

内容负有保密的责任和义务。

32.第六十九条董事会审第七十五条董事会审议下列根据章程第一百六十

议下列事项时不得采用书面事项时不得采用书面传签表决方式二条修订；

传签表决方式作出决议：作出决议，并且应当由全体董事的调整文字表述。

（一）制订本行增加或者三分之二以上表决同意通过：

减少注册资本方案；（一）制订本行增加或者减少

（二）制订本行的分立、注册资本方案；

合并、解散和清算方案；（二）制订本行的分立、合并、

（三）制订本行章程的修解散和清算方案；

改方案；（三）制订本行章程的修改方

-203-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

（四）制订利润分配方案案；

和弥补亏损方案、资本补充方（四）制订利润分配方案和弥案；补亏损方案、资本补充方案；

（五）制订薪酬方案；（五）制订薪酬方案；

（六）制订变更募集资金（六）制订变更募集资金投向投向方案；方案；

（七）制订重大投资、重（七）制订重大投资、重大资大资产处置方案；产处置方案；

（八）制订变更为本行（八）制订变更为本行财务会财务会计报告进行定期法定计报告进行定期法定审计的会计师审计的会计师事务所的议案；事务所的议案；

（九）聘任或解聘高级（九）聘任或解聘高级管理人管理人员；员；

（十）收购本行股份；（十）收购本行股份；

（十一）审议独立董事关（十一）审议独立董事关于提于提请召开临时股东大会的请召开临时股东会的议案；

议案；（十二）本行章程规定或董事

（十二）本行章程规定或会决议认定的不得书面传签表决的董事会决议认定的不得书面其他事项。

传签表决的其他事项。

前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。

33.第七十九条董事会秘第八十五条董事会秘书应当调整股东会相关表

书应当具备履行职责所必需具备履行职责所必需的财务、管理、述；

的财务、管理、法律等专业知法律等专业知识，具有良好的职业删除监事相关表述；

识，具有良好的职业道德和个道德和个人品质。本行应当在聘任调整文字表述；

人品质。本行应当在聘任董事董事会秘书后，及时公告并向上海《上海证券交易所股会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董事会秘书的相关票上市规则》第证券交易所提交董事会秘书资料。4.3.3条和第4.4.4的相关资料。具有下列情形之一的人士不得条。

具有下列情形之一的人担任董事会秘书：

士不得担任董事会秘（一）根据《公司法》等法律

书：法规及其他有关规定，不得担任董

（一）《公司法》规定不事、高级管理人员的情形；

得担任董事、监事、高级管理（二）最近3年受到过中国证人员的情形；券监督管理委员会的行政处罚；

（二）最近3年受到过中（三）最近3年受到过证券交国证券监督管理委员会的行易所公开谴责或者3次以上通报批政处罚；评；

（三）最近3年受到过证（四）被中国证券监督管理委

券交易所公开谴责或者3次以员会采取不得担任上市公司董事、上通报批评；高级管理人员的证券市场禁入措

（四）本行现任监事；施，期限尚未届满；

（五）被中国证券监督管（五）被证券交易场所公开认

理委员会采取不得担任上市定为不适合担任上市公司董事、高

公司董事、监事和高级管理人级管理人员等，期限尚未届满；

员的市场禁入措施，期限尚未（六）法律法规、上海证券交届满；易所认定及本行章程规定不适合担

（六）被证券交易所公开任董事会秘书的其他情形。

-204-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）认定为不适合担任上市公司董事会秘书的任职资格应经国

董事、监事和高级管理人员，务院银行业监督管理机构核准。

期限尚未届满；

（七）法律法规、本行章程规定及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构核准。

34.第八十条董事会秘书第八十六条董事会秘书应当调整股东会相关表

应当履行如下职责：履行如下职责：述；

（一）负责本行信息披露（一）负责本行信息披露事务，删除监事会、监事相事务，协调本行信息披露工协调本行信息披露工作，组织制定关表述。

作，组织制定本行信息披露事本行信息披露事务管理制度，督促务管理制度，督促本行和相关本行和相关信息披露义务人遵守信信息披露义务人遵守信息披息披露相关规定；

露相关规定；（二）负责投资者关系管理，

（二）负责投资者关系管协调本行与证券监管机构、投资者理，协调本行与证券监管机及实际控制人、中介机构、媒体等构、投资者及实际控制人、中之间的信息沟通；

介机构、媒体等之间的信息沟（三）组织筹备董事会会议和通；股东会会议，参加股东会会议、董

（三）组织筹备董事会会事会会议及高级管理人员相关会

议和股东大会会议，参加股东议，负责董事会会议记录工作并签大会会议、董事会会议、监事字；

会会议及高级管理人员相关（四）负责本行信息披露的保会议，负责董事会会议记录工密工作，在未公开重大信息泄露时，作并签字；立即向上海证券交易所报告并披

（四）负责本行信息披露露；

的保密工作，在未公开重大信（五）关注媒体报道并主动求息泄露时，立即向上海证券交证真实情况，督促本行等相关主体易所报告并披露；及时回复上海证券交易所问询；

（五）关注媒体报道并主（六）组织董事和高级管理人

动求证真实情况，督促本行等员就相关法律、行政法规、上海证相关主体及时回复上海证券券交易所相关规定进行培训，协助交易所问询；前述人员了解各自在信息披露中的

（六）组织董事、监事和职责；

高级管理人员就相关法律、行（七）督促董事和高级管理人

政法规、上海证券交易所相关员遵守法律法规、上海证券交易所

规定进行培训，协助前述人员相关规定和本行章程，切实履行其了解各自在信息披露中的职所作出的承诺；在知悉本行、董事责；和高级管理人员作出或可能作出违

（七）督促董事、监事和反相关规定的决议时，应当予以提

高级管理人员遵守法律法规、醒并立即如实向上海证券交易所报上海证券交易所相关规定和告；

本行章程，切实履行其所作出（八）负责本行股票及其衍生的承诺；在知悉本行、董事、品种变动管理事务；

监事和高级管理人员作出或（九）法律、法规、中国证券

可能作出违反相关规定的决监督管理委员会、上海证券交易所

-205-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）议时，应当予以提醒并立即如和本行章程要求履行的其他职责。

实向上海证券交易所报告；

（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、法规、中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。

35.第八十二条本行应当第八十八条本行应当为董事删除监事相关表述。

为董事会秘书履行职责提供会秘书履行职责提供便利条件，董便利条件，董事、监事、其他事、其他高级管理人员和相关工作高级管理人员和相关工作人人员应当支持、配合董事会秘书的

员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职责，有的工作。董事会秘书为履行职权了解本行的财务和经营情况，参责，有权了解本行的财务和经加有关会议，查阅相关文件，并要营情况，参加有关会议，查阅求本行有关部门和人员及时提供相相关文件，并要求本行有关部关资料和信息。任何机构及个人不门和人员及时提供相关资料得干预董事会秘书的正常履职行和信息。任何机构及个人不得为。董事会秘书在履行职责的过程干预董事会秘书的正常履职中受到不当妨碍和严重阻挠时，可行为。董事会秘书在履行职责以直接向上海证券交易所报告。

的过程中受到不当妨碍和严

重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

36.第八十三条董事兼任第八十九条董事兼任董事会《上海证券交易所股董事会秘书的，如某一行为需秘书的，如某一行为需由董事、董票上市规则》第由董事、董事会秘书分别作出事会秘书分别作出时，则该兼任董4.4.6、4.4.9条；

时，则该兼任董事及本行董事事及本行董事会秘书的人不得以双根据章程第一百七十会秘书的人不得以双重身份重身份作出。董事会秘书被解聘或八条。

作出。董事会秘书被解聘或者者辞任时，本行应当及时向上海证辞职时，本行应当及时向上海券交易所报告，说明原因并公告。

证券交易所报告，说明原因并董事会秘书空缺期间，董事会公告。应当及时指定1名董事或者高级管董事会秘书空缺期间，董理人员代行董事会秘书的职责并公事会应当及时指定1名董事或告，同时尽快确定董事会秘书的人者高级管理人员代行董事会选。本行指定代行董事会秘书职责秘书的职责，并向上海证券交的人员之前，由董事长代行董事会易所报告，同时尽快确定董事秘书职责。

会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书空缺时间超过3个董事会秘书职责的人员之前，月的，董事长应当代行董事会秘书由董事长代行董事会秘书职职责，并在代行后的6个月内完成责。董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书空缺时间超

过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

37.第八十五条本规则与第九十一条本规则与新颁布调整文字表述；

《公司法》《证券法》《上海证实施的法律、行政法规、部门规章根据章程第二百七十券交易所股票上市规则》及本和本行股票上市地的证券监督规则条修订。

-206-说明

序号原始条文修订条文（清洁格式）（修订依据）

行章程相抵触时应按以上法的规定以及本行章程冲突的，应按律、法规执行。新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则和本行章程执行。

38.第八十九条本规则的第九十五条本规则的制订及删除股东会相关表述

制订及修改经本行股东大会修改应经本行股东会审议通过。并调整文字。

审议通过后生效。

39.根据条款增删和章节调整情况，对全文条款和交叉引用进行必要修订；全文其他条款中涉

及“股东大会”的表述，均调整为“股东会”。

-207-报告事项之一关于华夏银行监事会对董事会及其成员2024年度履职评价情况的报告

各位股东：

根据法律法规、监管规定、公司章程和《华夏银行股份有限公司董事会及其成员履职评价办法》的相关规定，监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，组织开展了2024年度董事会及其成员履职评价。结合监事列席会议、审阅董事履职档案、调阅资料、沟通交流、监事评价和董事会评价等情况，监事会对董事会及其成员2024年度履职情况开展了评价，现将评价情况报告如下：

一、对董事会2024年履职情况的评价

2024年，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思

想为指导，深入贯彻落实党中央和国务院决策部署，严格落实金融监管要求，积极践行金融工作的政治性、人民性，统筹推进服务实体经济、战略转型和风险防控，有效发挥了“定战略、作决策、防风险”作用，本行高质量发展迈出坚实步伐。

（一）发挥战略引领作用，展现金融国企担当

一是始终保持战略定力，系统推进战略实施。积极发挥董事会战略引领作用，数字化转型加快推进，零售金融转型提速发展，-208-公司金融转型提质增效，金融市场转型成效显著，总资产、净利润、不良贷款率三大规划指标超序时进度完成。二是融入国家发展大局，聚焦服务实体经济。督导高级管理层紧紧围绕服务国家战略、服务地方经济、服务民生发展，扎实做好“五篇大文章”，全面提升服务实体经济质效。三是强化社会责任管理，践行金融为民宗旨。秉承“和以致远，善行华夏”的履责愿景，将社会责任理念和公司经营发展相融合。

（二）统筹发展和安全，深化风险与合规管理

一是完善风险管理机制，筑牢风险防控底线。坚持风控保行的战略导向，以深化风险管理体制改革、健全风险治理体系为主线，筑牢可持续高质量发展根基。二是完善内控合规体系，夯实合规管理基础。推动合规体系重构落地，夯实合规经营管理基础。

审议审阅内控合规相关议案和报告，将合规管理要求融入经营发展。三是强化审计工作督导，促进审计价值发挥。明确审计监督重点和方向，加强对内外部审计工作的指导监督，提升审计监督力度和审计效能。四是科学制定资本规划。推进资本新规落地实施，强化资本精细化管理，资本实力进一步增强。

（三）完善公司治理机制，提升公司治理水平

一是完善公司治理制度，强化合规履职能力。持续完善公司治理制度体系，发挥公司章程的前置性、牵引性和基础性作用。

开展年度董事会合规履职事项自评估。落实监管要求开展公司治理检查评估，提升公司治理合规性、有效性。二是加强集团并表-209-管理，夯实集团管理基础。强化集团管理机制建设，集团化管理效能实现新突破，综合化布局更加完善。三是依法合规披露信息，提升信息披露质效。落实最新监管要求，积极对标资本市场和同业优秀实践，持续优化信息披露内容。四是加强投资者关系管理，注重资本市场交流。召开定期报告业绩说明会，通过多种渠道与投资者沟通交流，向资本市场传递本行价值。完善股东股权管理，重视股东回报，积极增加现金分红频次，与股东共享发展成果。

2024年，本行入选上证180指数。

（四）监管重点关注领域的履职情况

1．风险管理履职情况

全面风险管理方面，支持高级管理层确保整体“稳健”的风险态度，健全集团化、精细化风险管理体系，提高风控数智化水平。

审批年度风险管理情况报告，掌握全行最新风险情况；审批风险偏好执行情况评估报告、风险偏好陈述书，科学设定各类风险容忍度；审批风险管理策略，明确各类风险的管控措施。单一风险管理方面，监督高级管理层对单一风险加强管理，为本行稳健经营提供有力保障。审议市场风险管理政策、信用风险内部评级体系管理办法、操作风险管理政策、国别风险管理政策等议案，升级完善单一风险管理制度体系，强化风险识别。审议信用风险非零售内评长期中心违约趋势和主标尺的议案，审阅金融资产风险分类管理情况报告、预期信用损失法实施模型投产前及投产后验

证报告、第三方独立验证报告，听取预期信用损失法实施情况和-210-不良资产核销管理情况的汇报，监督高级管理层有效推进预期信用损失法的组织及实施，强化全行信用风险评估，完善损失准备计量方法。监督高级管理层加强操作风险偏好传导和监测，提升操作风险管理体系的健全性。审阅账簿利率风险管理情况报告、流动性风险管理情况等专题报告，监督高级管理层对账簿利率风险和流动性风险实施有效管理和控制，严守流动性安全运行底线。监督高级管理层开展声誉风险管理，及时掌握本行声誉风险状况，构建了声誉风险防控长效机制，加强风险分析研判和精准施策。监督高级管理层加强表外业务风险管理，优化表外业务风险管理工作机制，严格落实监管部门各项管理要求。

2．内控合规管理履职情况

坚持依法合规经营高标准治企，将合规管理要求融入经营发展。审议内部控制评价报告、内控体系工作报告等议案，监督内部控制评价工作开展情况，支持高级管理层推进集团风险管理优化、法律合规管理统筹、合规体系重构落地和合规系统平台开发。

审议关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、日常关联

交易额度、关联财务公司风险持续评估报告等议案，支持高级管理层加强关联交易风险管控，优化关联交易管理机制，保障关联交易合规开展。审阅年度监管通报及整改情况的报告、国家金融监督管理总局现场检查意见及整改问责情况报告，督导高级管理层抓实检查问题整改与问责。审议案防工作情况报告，审阅从业人员行为管理自我评估报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报告、

-211-反洗钱工作情况报告等专题报告，监督高级管理层夯实反洗钱管理基础，加大案件风险防控力度，完善从业人员行为管理体系。

3．其他方面履职情况

资本管理方面，审议资本规划、资本充足率报告、内部资本充足评估程序报告，修订资本管理办法、募集资金存储及使用管理办法，督导高级管理层持续完善资本管理体系，坚持轻资本、轻资产运行，提升资本使用效率。压力测试方面，审阅压力测试开展情况报告，支持高级管理层推进压力测试工具在风险治理体系中的应用，提高风险管理有效性。并表管理方面，审议并表管理报告，支持高级管理层持续落实监管部门并表政策要求，完善对附属机构的并表管理体系，不断提升全口径并表管理能力。数据治理方面，督导高级管理层推进数据管理顶层设计，深化企业级数据治理，提高基础数据质量，规范数据资产管理与运营，强化数据安全管控，持续夯实数据基础。消费者权益保护方面，审议消费者权益保护工作开展情况报告，审阅年度监管通报及落实情况及相关监管文件研究落实情况报告，督导高级管理层提升消费者权益保护管理水平，为金融消费者提供优质金融服务。

二、对董事2024年度履职情况的评价

根据2024年度董事会对董事履职评价结果，结合对参与履职评价董事2024年度履职档案的审阅情况、监事的评价意见等，监事会对董事2024年度履职情况进行评价如下：

（一）董事整体履职情况

-212-参与履职评价董事能够做到忠实、勤勉、尽职、审慎地履行职责，服务于本行和全体股东的最佳利益，公平对待所有股东，维护利益相关者的合法权益，促进本行长期健康发展。

1．履行忠实义务

参与履职评价董事能够做到严格保守本行秘密。如实告知本行自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突。本年度未发现可能损害本行利益的事项。

2．履行勤勉义务

参与履职评价董事能够做到投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解本行经营管理和风险状况。按要求出席董事会及其专门委员会会议，亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。依法合规参会议事，充分发挥专业知识和工作经验优势，提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断。担任风险合规与消费者权益保护委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员的董事年度工作时间超过20个工作日。独立董事在本行的年度工作时间均超过15个工作日。

董事会专门委员会成员持续关注专门委员会职责范围内本行相关事项，及时提出专业意见，提请专门委员会关注或审议。担任专门委员会主任委员的董事，及时组织召开专门委员会会议并形成集体意见提交董事会。

参与履职评价董事重点关注并持续了解本行公司治理、战略

管理、经营发展、风险管理、内控合规、财务会计、关联交易管

-213-理、反洗钱管理、消费者权益保护等情况，提升董事会决策质效，监督股东大会、董事会决议落实到位，推动董事会各专门委员会有效运作。

3．履职专业性

参与履职评价董事具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，不断提升履职所必需的基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行组织的诚信建设、反洗钱管理等专题培训。认真审阅本行定期报告，并签署书面确认意见。保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

参与履职评价董事立足董事会职责定位，结合自身的专业知识和工作经验，就本行经营发展事项提出科学合理的意见建议。

2024年，董事会开展养老金融业务发展情况调研、科技金融业务

发展情况调研，督导高级管理层切实做好“五篇大文章”，提升养老金融、科技金融服务能力。

4．履职独立性与道德水准

参与履职评价董事具备良好的品行、声誉和守法合规记录，遵守高标准的职业道德准则，独立自主地履行职责。推动本行公平对待全体股东，积极履行社会责任，维护利益相关者的合法权益。

5．履职合规性

-214-参与履职评价董事充分了解自身权利、义务和责任，遵守法律法规、监管规定及本行章程等规定，依法合规履行相应职责，推动本行守法合规经营。按照监管规定及时报告关联关系及变动情况，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定。主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价。持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况，督导高级管理层抓好抓实问题整改与问责。

（二）各类别董事履职情况

执行董事充分发挥自身特点和优势，切实执行股东大会和董事会各项决议，支持配合监事会的监督工作，积极推动实施本行战略规划、年度经营计划，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，保障其他董事对经营信息的知情权。担任党委成员的董事，在决策过程中严格落实党组织决定，积极推动党的领导与公司治理有机融合。

非执行董事推动本行持续完善公司治理架构，促进本行与股东及其他利益相关者的沟通，关注关联交易与资本管理情况，就发展战略、经营发展等重大事项进行决策时，能够以本行发展为大局，着眼长期利益，并注重保护中小股东的合法权益，维护本行和全体股东的最佳利益。

独立董事在决策和监督过程中，重点就本行与股东、董事、高级管理人员之间的潜在利益冲突事项进行监督，就利润分配、聘请会计师事务所、关联交易、董事高管薪酬、董事选举、高管

-215-聘任等事项，发表客观、公正的独立意见，充分维护中小股东与其他利益相关者的合法权益。持续加强与高级管理层、内审、外审机构负责人的沟通，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实提升履职质效，为本行董事会科学决策和公司治理水平提升发挥了积极作用。

（三）履职评价结果

根据本行董事2024年度履职情况，结合参与履职评价董事自评、互评及董事会评价情况，监事会对15名董事2024年度履职评价结果均为称职。

以上报告已经第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

-216-报告事项之二关于华夏银行监事会及其成员

2024年度履职评价情况的报告

各位股东：

根据法律法规、监管规定、公司章程和《华夏银行股份有限公司监事会及其成员履职评价办法》的相关规定，监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，组织开展了2024年度监事会及其成员履职评价。根据年度监事会工作开展情况，监事出席和列席会议、听取汇报、审阅报告、参加履职评价和调研活动、

发表有关意见建议、监事自评及相互评价等情况，开展了监事会及其成员履职评价，现将评价情况报告如下：

一、监事会2024年度履职情况自我评价

2024年，监事会根据法律法规、监管要求及公司章程规定，

认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，围绕本行战略重点和经营发展实际，坚持目标导向与问题导向，进一步强化履职尽责、风险管理、财务管理、内控合规和战略管理等重点领域监督工作，持续提升监督质效，促进本行高质量发展，有效维护本行及全体股东的利益和其他利益相关者的合法权益。

（一）监事会及专门委员会召开会议情况

-217-2024年，监事会及专门委员会依法合规召开会议，认真履行监督职责。监事会全年召开7次会议，审议通过23项议案，听取3项专题汇报，审阅26项专题报告。监督委员会召开3次会议，审议通过13项议案，听取2项专题汇报。提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案。监事会及专门委员会规范运作，依法行使职权和履行相关义务，从经营管理、风险内控管理、绩效考核、ESG披露等方面积极的提出19条建设性监督意见和建议，持续跟踪监督并强化意见建议落实，有效发挥了监督职能。监事全年出席股东大会2次，列席董事会现场会议7次，通过审阅会议资料方式列席董事会会议5次，对本行董事及高管选任、发展规划评估、风险管理、内控合规、关联交易、消费者权益保护、高管薪酬考核等重大决议内容及决策过程进行监督；监事会主席列席高级管理

层会议27次，监督高级管理层根据公司章程规定及董事会授权开展经营管理活动情况。监事会及专门委员会依法在资本管理、并表管理、数据治理、全面风险管理、流动性风险管理、洗钱风险

管理、市场风险管理、消费者权益保护、声誉风险管理、案件防

控、操作风险管理、预期信用损失法管理、压力测试管理、表外

业务管理、从业人员行为管理、关联交易管理、合规管理等监管

机构重点关注领域认真履行了监督职责，有效发挥了监督职能。

（二）监事会开展履职评价情况根据《华夏银行股份有限公司董事会及其成员履职评价办法》《华夏银行股份有限公司高级管理层及其成员履职评价办法-218-（试行）》《华夏银行股份有限公司监事会及其成员履职评价办法》的相关规定，通过审阅董事监事履职档案、高级管理层年度述职报告，结合日常列席董事会和高级管理层会议以及开展调研监督过程中掌握的情况，在监事定性评价的基础上，由监事会监督委员会、监事会审议，最后形成综合评价结果。

（三）监事会开展调研监督情况

以调研赋能经营发展，完善监事会调研闭环工作机制。结合监管重点、战略转型重点及全年工作部署，监事会组织开展经营情况、风险管理及内控有效性监管检查问题整改问责、产业数字

金融创新实践、全面风险管理体制改革在分行落实情况等4项专

题调研活动，不断拓展调研广度和深度，围绕确定的监事会调研主题，推动相关条线系统梳理本条线情况，对标同业优秀实践，深刻分析存在的问题及原因，提出25条工作建议，督导相关部门研究落实，落实情况报行领导批准后反馈各位监事。听取关于华夏银行集团薪酬制度及绩效考核实施情况的汇报，提出绩效考核要根据不同地区、分行发展定位进行差异化的资源配置和考核等

监督意见，高级管理层及时组织落实整改，并向监事会报告落实监督意见情况。

二、对监事2024年度履职情况的评价

（一）监事整体履职情况

-219-全体监事能够做到忠实、勤勉、尽职、审慎地履行职责，履行其诚信受托义务及作出的承诺，服务于本行和全体股东的最佳利益，维护利益相关者的合法权益，促进本行长期健康发展。

履行忠实义务方面，全体监事能够做到以本行的最佳利益行事，严格保守本行秘密，恪守承诺。如实告知本行自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突。未发现可能损害本行利益的事项。

履行勤勉义务方面，全体监事按要求出席监事会及其专门委员会会议，能够做到投入足够的时间和精力参与本行事务，2024年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。各位监事依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断。监事会专门委员会成员持续关注专门委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请专门委员会关注或审议。作为监事会专门委员会主任委员的外部监事，能够认真组织召开专门委员会会议并形成意见提交监事会审议。除2024年12月12日开始履职的新任外部监事外，其他外部监事在本行工作时间均超过15个工作日，工作时长区间为35-37个工作日。

履职专业性方面，全体监事具备与所任职务匹配的知识、经验、能力和精力，持续学习，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，了解掌握与本行经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的培训，持续提-220-升自身专业水平。认真审阅本行的定期报告并签署书面确认意见，保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。各位监事能够积极出席监事会及专门委员会、参加调研活动，就参会和调研过程中发现的问题与有关部门和分行深入交换意见，有针对性地提出建设性的44条监督意见和建议，并能持续关注意见建议的落实情况，确保监督意见落到实处、收到实效。

履职独立性与道德水准方面，全体监事具备良好的品行、声誉和守法合规记录，遵守高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制干预，独立自主地履行职责。推动本行公平对待全体股东，在决策可能对不同股东造成不同影响的事项时，坚持公平原则，未发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的情况。保持履职所需要的独立性、个人及家庭财务的稳健性，积极履行社会责任。

履职合规性方面，全体监事充分了解自身的权利、义务和责任，遵守法律法规、监管规定及本行章程、监事会及其专门委员会议事规则的要求，依法合规履行相应职责，推动本行守法合规经营。按照监管规定和本行关联交易管理办法及时报告关联关系、一致行动关系及变动情况，直接或者间接与本行业务有关联关系时，及时告知关联关系的性质和程度，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定。各位监事能够认真审阅本行提供的审计报告、财务状况等各类文件，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价。各位监事能够持续跟进监管部门-221-发现问题的整改问责情况，督促高级管理层将立查立改和建立长效整改机制相结合，将整改成效切实转化为推动高质量发展的能力，持续推进本行合规管理层级跃升。

（二）各类别监事履职情况

股东监事积极推动本行与股东的沟通，注重保护中小股东的合法权益，维护本行和全体股东的最佳利益。

外部监事在履行监督职责过程中能够保持独立性，积极参加各项调研活动，对本行经营管理、风险控制、战略实施等提出了建设性、针对性的建议，注重维护中小股东和其他利益相关者的合法权益。监督委员会定期听取外审机构关于年度报告审计、半年度报告审阅情况的汇报，与外审机构进行充分沟通交流，提出针对性意见建议，提示重点关注事项，对外审工作的独立性和有效性进行监督。

职工监事积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远利益出发推动监事会更好开展工作，切实维护职工合法权益，能够就涉及职工切身利益的重大事项，听取职工的意见和建议，向职工代表大会述职，主动接受广大职工的监督。监事会主席列席高级管理层会议27次，对高级管理层开展经营管理活动情况进行监督。

（三）履职评价结果

根据本行监事2024年度的履职情况，结合全体监事自评、互评，监事会对本行12名监事2024年度履职评价结果均为称职。

-222-以上报告已经第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

-223-报告事项之三关于华夏银行监事会对高级管理层及其成员2024年度履职评价情况的报告

各位股东：

根据法律法规、监管规定、公司章程和《华夏银行股份有限公司高级管理层及其成员履职评价办法（试行）》的相关规定，监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，组织开展了

2024年度高级管理层及其成员履职评价。通过列席会议、审阅

述职报告、调阅资料、沟通交流、监事评价等方式，监事会对高级管理层及其成员2024年度履职情况开展了评价，现将评价情况报告如下：

一、对高级管理层2024年履职情况的评价

2024年，高级管理层根据法律法规、监管规定和公司章程的规定，依法合规、勤勉尽责开展各项工作，持续改善经营管理情况，持续强化在监管机构重点关注领域的履职尽责。面对复杂严峻的经济金融形势，高级管理层认真学习宣传贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实北京市委市政府、市国资委党委工作安排和监管部门工作要求，对标对表、砥砺奋进、成绩斐然。

经营任务的“四个完成”成效显著。董事会目标圆满收官，总-224-资产增长2.86%，净利润增长4.98%且不良贷款率降至1.60%；

北京市委市政府任务出色完成，在京业务有力支撑首都经济；监管要求全面达标，重点领域金融支持得力；规划重点指标进度良好，保障发展有序。

经营质效的“四个提升”可圈可点。营收增长4.23%，非息净收入增速领先同业，息差改善显著；付息与费用成本降低，节税收益增长；不良贷款率连续6年下降，拨备覆盖率提高；净利润与拨备前利润保持增长，净资产收益率及人均利润提升。

经营重点工作的“四个进步”亮点纷呈。全面提升服务实体经济质效，扎实做好“五篇大文章”，科技、绿色、普惠、养老、数字金融成效显现；三大业务板块协同共进，对公、零售、金市各展风采；风险合规审计扎实有力，风险治理升级、审批优化、特资经营增效、合规审计强化；集团化、精细化管理成效显著，总行引领、分行执行、综合经营成果丰硕。

二、对高级管理人员2024年度履职情况的评价根据2024年度董事会对高级管理人员考核定量指标完成情

况及2024年度考核结果等材料，结合对全体高管人员2024年度个人述职报告的审阅情况、监事的评价意见等，监事会对高管人员

2024年度履职情况进行评价如下：

（一）董事会对高管人员考核情况

2024年，根据董事会年初下达的整体指标完成情况及高管人

员分管业务/领域业绩完成情况，监事会认为，各名高管人员能-225-够在职权范围内审慎、勤勉履职，持续提升经营管理能力，较好完成了各主要经营指标和分管领域各项任务。

董事会对高管人员2024年度的考核结果全部为 A。监事会认为，该次考核的结果反映了2024年度高管人员勤勉尽职的实际情况。

（二）遵章守纪合规履职情况

2024年，高级管理人员能够按照法律法规、监管规定及公司

章程的要求，忠实、勤勉、审慎地在职权范围内行使职责。认真执行股东大会、董事会和监事会会议决议，对董事会负责，自觉接受监事会监督。认真审阅本行定期报告并签署书面确认意见，保证本行真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。高级管理人员能够持续改善经营管理、风险管理和内部控制，较好地完成董事会年初下达的各主要经营指标。

（三）重点监督领域的履职情况

根据监管要求，监事会对高级管理人员在重点监督领域的履职情况提出如下监督评价意见：

全面风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，落实董事会决议，升维全面风险管理体系。

有序推进本行风险管理行动方案执行，科学制定年度风险管理策略，做好各类风险管理情况的监测评估。创新构建“时点指标+动态指标+前瞻指标”的信用风险偏好预警纠偏机制，推动偏好指标向条线、产品、机构层面量化传导。健全集团化风险管理体系，-226-组织完善集团风险管理优化方案。深化全面风险统筹管理，更新恢复计划和处置计划，持续做好恢复计划触发指标的监测工作，履行系统重要性银行稳健经营责任。2024年，本行稳步提升风险管理质效，资产质量指标持续改善，各项风险管理机制运行有效，各类风险指标符合风险偏好要求。

预期信用损失法管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，落实董事会决议，持续做好预期信用损失法相关工作。落实预期信用损失法管理体系与实施体系日常管理工作，完成本年度相关预期信用损失测算计提工作。2024年，本行扎实开展预期信用损失法各项管理和实施工作，审慎评估并按期计提信用风险损失准备。

压力测试方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，发挥压力测试前瞻性管理作用。统筹开展年度资本充足率评估、恢复计划等全面风险压力测试。持续做好压力测试组织管理，定期通过年度风险管理报告、资本充足率报告及年度压力测试报告，向董事会、监事会报告主要压力测试结果，为制定风险偏好、风险限额、资本管理和风险管理措施提供依据。

2024年，本行压力测试体系持续完善。

表外业务风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，持续强化表外业务风险管理。强化表外业务制度体系建设，密切关注监管政策导向和业务管理存在的问题，及时修订完善表外业务管理制度和工作流程，明确表外业务-227-操作规范。深入推进表外业务风险分类，强化合作机构、业务授权等重点领域管理，严格管控表外业务合规风险。持续完善表外业务运行监测分析体系，定期向监管部门和董事会报告表外业务风险管理情况。2024年，本行表外业务整体运行平稳，未发生重大风险事件。

流动性风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，加强流动性风险管理，保障流动性平稳运行。完善集团流动性风险管理体系，完善全行流动性风险偏好指标体系，制定业务条线、分行等流动性风险限额指标，加强对子公司规模、结构、期限和流动性指标等运行监测和统筹调控，发现异常变动及时预警。积极拓展多元化融资渠道，加大央行资金组织力度，积极对接央行新货币政策工具，开展买断式回购业务，置换高成本资金。加大低成本市场化资金组织力度，择机发行同业存单，补充短期流动性。组织开展专项压力测试和应急演练，检验分行及子公司应急响应机制，提高流动性风险应急管理能力。2024年，本行各项流动性监管指标符合标准。

资本管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，以资本新规为导向强化资本精细化管理。深入推进资本新规落地应用，构建资本计量、监督检查、信息披露体系。

完善资本配置方案，加大资产投放支持力度加大对“五篇大文章”、新质生产力等重点领域支持力度。优化经济资本管理方案，加大对轻资本、轻资产业务的支持力度，加大结构调整的引导力-228-度。持续深化资本挖潜，加大低效无效资产压降力度，优化资本使用结构。2024年，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率均满足监管要求。

并表管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，统筹推进并表管理。结合本行管理架构，从风险并表、会计并表、资本并表、财务并表和统计并表等方面统筹推

进并表管理工作。深化集团预算体系建设，建立子公司综合绩效考评机制。2024年，本行并表管理能力进一步强化。

声誉风险管理方面，高级管理人员严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，构建声誉风险防控长效机制。坚持集团化管理，修订多项制度，进一步明确全集团管理规范。坚持精细化管理，建立联防联控体系。坚持预防为主，实施舆情监测，开展风险排查和培训演练，重点时期重点事项提前制定舆情预案。2024年，本行未发生重大声誉事件。

数据治理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，加强数据管理和应用能力建设。全面完善数据管理体系建设，成立总行数据治理委员会，进一步强化治理效能。

持续强化标准质量管理，质量检核频率从季度缩短为月度。深化数据安全管控，针对关键薄弱环节开展风险排查。推动全集团外部数据集中采购促进成本节约。夯实全行监管数据底座，完成一表通和监管数据集市建设，监管数据报送质效显著提升。完善管理驾驶舱多种场景，服务智能经营决策。数据分析应用持续赋能-229-业务发展，构建“数据分析+建模”体系。改版优化数据魔方服务平台，形成智能自助服务体系。2024年，未发生重大数据安全风险事件。

洗钱风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，优化管理体系，提升洗钱风险防控水平。开展法人层面机构洗钱风险自评估，重构产品洗钱风险评估管理体系，按照新模型、新系统开展全行产品洗钱风险重新评定，不断健全洗钱风险管理体系。完成附属机构首次反洗钱检查，进一步推动集团化反洗钱管理。研发及优化多个可疑交易监测模型及规则，推进系统建设，强化洗钱及上游犯罪交易行为监测，提升风险防范能力。2024年，本行反洗钱管理水平进一步提升。

市场风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，持续优化市场风险管理。落实资本管理办法，修订市场风险管理政策、管理办法等制度。制定市场风险偏好量化传导预警纠偏方案，优化市场风险限额体系。2024年，本行未发生重大市场风险事件。

操作风险管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，持续强化操作风险管理。对标监管新规，修订操作风险管理政策、办法及报告实施细则等制度。在业务条线建立多个关键风险指标，针对多个流程开展操作风险自评估，建立矩阵式内部定期报告机制，完善重大操作风险事件监测、预警、-230-处置、报告流程，增强风险防控的主动性。2024年，本行操作风险管理体系运行平稳，操作风险整体可控。

消费者权益保护方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，完善消保制度，提升投诉治理成效。大力推进消费者权益保护工作，修订完善消保管理制度，对涉及消保文件出具审查意见。建立投诉逐笔分析机制，推动分行落实整改。

积极开展消保培训和金融消费者教育活动。2024年，本行持续完善消保体系，监管转办投诉为2020年以来首次下降。

从业人员行为管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，强化行为规范，筑牢职业操守防线。持续强化从业人员行为管理，通过组织行为管理自评估，精准分析突出问题并制定改进措施，引导全行员工保持良好职业操守，为稳健运营筑牢人才根基。严格监控员工异常行为，开展专项排查，确保员工行为规范，维护本行良好形象和声誉。2024年，本行持续健全从业人员行为管理体系，保障了全行稳健发展。

合规管理方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，有序推动合规体系重构工作，筑牢合规经营底座。

加速构建合规风险点库、合规风险监测、合规问题检查模型、合规管理考核评价四大核心合规风险管理工具。稳步推进合规系统建设，完成合规系统平台规划、立项和商务，上线业务制度管理系统、问题整改平台。强化全行监督检查统筹及合规直查履职，对华夏金融租赁有限公司开展管理制度体系现场评估。推进问题-231-授信尽职调查精细化管理，组织开展问责重检，修订责任追究相关制度，问责管理体系进一步完善。完善整改工作制度，推动2023年监管全面内控检查问题专项督改。2024年，本行合规管理质效稳步提升。

涉刑案件风险防控方面，高级管理人员能够严格按照监管要求及相关规定勤勉履职，健全案件风险防控机制，持续保持无重大案件。强化案件风险防控，印发涉刑案件风险防控、案件管理、案件风险排查等制度，抓细各项案件风险防控举措。持续开展重点领域案件风险专项排查，保障全行稳健发展。2024年，本行全年未发生重大案件。

（四）对高级管理人员的评价意见监事会对7名高级管理人员2024年度履职评价结果均为称职。

以上报告已经第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

-232-报告事项之四华夏银行2024年度大股东评估报告

各位股东：

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号，以下简称《大股东行为监管办法》）规定，本行董事会已对大股东2024年资质情况、财务状况、所持股权情

况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务

和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监

管规定情况进行评估。经评估，本行大股东依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。现将具体情况报告如下：

一、本行大股东基本情况

本行共有3家大股东，分别为：第一大股东首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”，持股21.68%）、第二大股东国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”，持股19.33%）、第三大股东中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”，持股16.11%）。

二、大股东年度评估情况

（一）股东资质和财务状况

首钢集团为北京市国资委下属国有独资企业，国网英大为国家电网有限公司的全资子公司，人保财险为中国人民保险集团股-233-份有限公司的控股子公司。本行大股东以自有资金入股，股东资格均经过监管审批，具有良好的社会声誉和诚信记录，公司治理良好，内部控制健全有效；股东及其控股股东、实际控制人、关联方等各方关系清晰透明；大股东均经营状况稳定，财务状况良好，主要审慎监管指标与投资商业银行情况符合监管要求。

（二）所持本行股权情况

本行大股东首钢集团、国网英大、人保财险持股保持稳定，未减持本行股份，始终支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构。大股东持有本行股权符合法律法规和监管规定，不涉及质押、冻结情况；入股资金来源合法，不存在虚假出资、出资不实、循环注资、抽逃出资或变相抽逃出资的情形；不存在委托

他人或接受他人委托持股本行或通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系等隐性行为规避监管审查等情形。

（三）上一年度关联交易情况

2024年度，本行依法合规开展各项关联交易，相关指标均

控制在监管要求范围之内。本行严格遵守法律法规、监管规定与内部制度关于关联交易的相关规定，与大股东开展的关联交易遵循一般商业公允原则。大股东与本行未发生不正当关联交易，也未曾利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

（四）股东承诺履行情况大股东根据《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（以下简称《通知》，银保监办发〔2021〕100-234-号）的规定出具了股东承诺，股东承诺分为声明类、合规类、尽责类，涵盖内容符合监管规定。2024年度大股东均认真履行了承诺。

（五）行使股东权利、履行责任义务情况及落实公司章程、协议条款情况

大股东严格遵守法律法规、监管规定和本行公司章程行使股

东权利、履行股东义务，积极参与本行公司治理，向本行报送其自身经营、财务、投资商业银行等信息，所持本行股权权属清晰。

大股东不存在滥用股东权利或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权；不存在干预华夏银行

经营管理、进行利益输送或以其他方式损害本行、其他股东及利

益相关者合法权益的情形。大股东支持本行资本规划，对本行资本补充工作给予较大支持，为本行夯实稳健经营根基。

（六）遵守法律法规、监管规定情况

大股东均认真遵守并符合法律法规和相关监管规定，不存在违反《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《大股东行为监管办法》《通知》等监管规定、对本行持股

稳定性、经营管理产生不利影响的情形。

三、下一步工作措施

（一）持续强化股权管理，加强依法合规宣贯。及时将监管

新规向股东进行传达与解读，深化股权管理制度建设，增进与大股东的沟通与协作，引导和推动大股东依法行使权利和履行义-235-务。

（二）夯实数据治理基础，提升股权管理信息化水平。对大

股东相关信息进行有效整合，及时、准确、完整地向监管部门上报有关情况。

（三）强化关联交易风险管控，确保交易公开透明。本行与

大股东开展的各项关联交易具备公允性，做好股东重大关联交易审批、披露和一般关联交易的日常管理工作，切实维护本行与全体股东利益。

以上报告已经第九届董事会第五次会议审阅，现提请股东大会审阅。

-236-报告事项之五华夏银行2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等监管规定，独立董事应当向年度股东大会提交述职报告。本行全体独立董事出具了2024年度独立董事述职报告，并已于2025年4月18日发出年度股东大会通知时披露。详见附件。

以上报告已经第九届董事会第五次会议审阅，现提请股东大会审阅。

附件：1.华夏银行股份有限公司2024年度独立董事

述职报告（丁益）

2.华夏银行股份有限公司2024年度独立董事

述职报告（赵红）

3.华夏银行股份有限公司2024年度独立董事

述职报告（郭庆旺）

4.华夏银行股份有限公司2024年度独立董事

述职报告（陈胜华）

-237-附件1华夏银行股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（丁益）2024年，本人作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“本行”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规、监管规定以及《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司独立董事工作制度》等的

有关规定，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表客观公正的独立意见，切实维护了本行、中小股东和金融消费者合法权益。现将本人年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人丁益，女，1964年5月出生，博士研究生，高级经济师，自2020年9月起任本行独立董事。曾任中国人民大学财金学院讲师；中国人民保险公司投资管理部副总经理；中国人保资

-238-产管理有限公司总裁助理；华能资本服务有限公司总经理、董事长；华能贵诚信托有限公司董事长；长城证券股份有限公司董事长；景顺长城基金管理有限公司董事长。现任通威股份有限公司董事、顺丰控股股份有限公司独立董事。

本人对担任华夏银行独立董事的独立性情况进行了自查，不存在法律法规、监管规章和本行公司章程中规定的影响本人担任

华夏银行独立董事独立性的情形，在境内上市公司及境内外企业担任独立董事的家数符合监管要求，具备担任华夏银行独立董事的独立性条件。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

2024年度，本人能够确保有足够的时间和精力有效地履行

本行独立董事的职责，能够亲自出席董事会及专门委员会会议，会前充分沟通了解相关议案内容，参与董事会及专门委员会决策并对所议事项发表明确意见，对审议的相关议案均投赞成票。本人对华夏银行2024年股东大会、董事会及专门委员会的召开程

序、审议事项、会议文件进行了认真审查，认为会议召开程序符合相关法律法规、监管规章及本行公司章程的规定，会议文件完备，材料信息充分，会议运作规范有效，切实维护本行、中小股东及金融消费者的合法权益。

本人出席会议情况详见下表。

-239-亲自出席次数/年度内召开会议次数（次）董事会专门委员会独年度工战略与提名与立股东董事关联交风险合规与审计作时长资本管薪酬考

董大会会易控制消费者权益委员（天）理委员核委员事委员会保护委员会会会会

丁2/212/125/52/2——5/543益

2024年度，本人亲自出席了本行2023年年度股东大会、

2024年第一次临时股东大会，重视与中小股东沟通交流，耐心

倾听中小股东的合理诉求，畅通意见反馈渠道，推动高管层回应市场关切，确保中小股东合法权益不受损害。亲自出席了本行董事会召开的全部12次会议，审议通过董事会工作报告、年度经营情况和经营工作安排的报告、年度财务决算报告、年度利润分

配预案、年度财务预算报告等82项议案。亲自出席了本行战略与资本管理委员会召开的全部5次会议，审议通过年度规划执行评估报告、年度资本充足率报告、年度绿色金融实施情况报告、

年度普惠金融业务工作计划、修订本行资本管理办法等13项议案。亲自出席了本行关联交易控制委员会召开的全部2次会议，审议通过年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、

关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等5项议案。亲自出席了本行审计委员会召开的全部5次会议，审议通过履职情况报告、内部审计工作情况报告、内部控制评价

方案、聘请会计师事务所及其报酬等22项议案。听取安永华明会计师事务所关于华夏银行年度外审工作情况的报告。

-240-2024年4月15日，本人亲自出席了本行第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过本行独立董事专门会议年度工作计划、年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报

告、关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等4项议案。

（二）与内外审机构、高级管理层沟通情况

2024年，本人通过参加董事会及审计委员会，审议内部审

计工作情况报告、内部审计工作计划、内部控制评价报告、半年

度报告、第三季度报告等议案，就提升内部控制有效性、推进数字化审计、优化审计工作协同等提出相关意见建议，会上与审计部总经理就相关事项进行了沟通。本人认为，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地编制并披露了年报、半年报、季报及临时公告，并持续优化定期报告内容及结构。积极履行定期报告编制和披露方面的职责。

通过参加与年审注册会计师见面会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计情况进行了沟通；通过参加半年

度审计委员会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就半年度审阅重要事项进行了沟通，就加强重点分行指标分析、加强子公司财务状况跟踪、跟进年度管理建议等提出相关意见建议。

通过参加与高级管理层见面会，听取高级管理层关于华夏银行2023年经营情况和2024年经营工作安排的报告。同时，本人-241-在参加股东大会、董事会会议及调研、座谈期间，通过现场会议、电子通讯等多种方式与高管层进行交流，并就资本补充、新能源业务风险、科技研发投入、审计工作协同等方面提出意见建议，相关意见建议均得到有效落实。

（三）参加调研、培训等情况

2024年，本人除参加股东大会、董事会及其专门委员会会议外，积极通过定期获取本行经营管理情况等资料、听取高管层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务

所沟通、开展调研、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

本人重视通过实地调研、接触基层机构等深入了解本行的业务和战略规划落实情况。2024年参加了关于养老金融业务发展的专项调研，评估本行养老金融业务发展，对持续推进养老金融业务发展提出了意见建议，与此同时也加强了对基层的了解和与基层干部员工的交流互动。

2024年本人积极参加监管部门、行业协会及本行组织的各类培训，包括：财务造假案件专题培训、反舞弊履职培训及政策法规等培训，参加了独董后续培训。通过持续加强对法律法规和监管规定的学习，不断提高自身履职能力和水平。

另外本人还作为独董代表参加了本行年度、半年度业绩说明会。积极参与协助与中小股东沟通，切实维护中小股东和金融消费者的合法权益。

（四）本行配合开展工作情况

-242-本行持续为独董的履职提供充足的服务和工作便利。为独立董事购买责任险，在行内设立独董办公室，及时提供本行相关经营信息。完善独立董事履职平台，落实独立董事专门会议机制，健全独立董事与中小股东的沟通机制，定期组织召开独立董事与高级管理层见面会、独立董事与年审注册会计师见面会。组织独立董事参加监管机构和本行组织的培训，安排专人保持与独立董事日常沟通联络，协调落实独立董事提出的相关要求。对于本人在履职过程中提出的任何问题都及时组织行内有关部门进行解答。提供的信息充分和真实。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人不受本行及本行股东、高级管理层或者其他与本行存在

重大利害关系的单位或者个人的影响，重点对本行与股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，就下列事项发表客观公正的独立意见。

（一）关联交易

本人对《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》进行了

事前审核，并签署了独立意见。认为该议案均符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的

监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；议案

中关联交易均是公司日常业务中所发生的一般交易，遵循一般商业公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正-243-常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意本次核定关联方日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对《关于首钢集团财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》《关于中国电力财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》（合称“《风险持续评估报告》”）出具了独立意见。结合公司年审会计师事务所出具的《华夏银行股份有限公司涉及财务公司关联交易的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）以及保荐人出具的《中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），认为：

首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司作为非银行

金融机构，均具有合法有效的金融许可证、营业执照，均建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，均能严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定经营，监管指标符合要求，未发现风险管理存在重大缺陷。

公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间

发生的金融业务情况均与《专项说明》《核查意见》情况一致，《风险持续评估报告》客观、公正，公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间发生的关联交易事项定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在资金被关联方占用的风险，不存在损害公司和公司股东，特别是中小-244-股东权益的情形。同意《风险持续评估报告》中的相关结论。

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对《关于聘请2024年度会计师事务所及其报酬的议案》

进行了事前审核，并签署了独立意见。认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在执业资质、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。继续聘请安永华明为公司2024年外部审计机构的选聘决策程序充分、恰当，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司和中小股东的权益，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（三）董事提名和聘任高级管理人员本人对第八届董事会《关于聘任韩建红、唐一鸣先生为本行副行长的议案》《关于聘任瞿纲先生为本行行长的议案》《关于增补瞿纲先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于聘任杨伟先生为本行财务负责人的议案》《关于聘任杨宏先生为本行首席合规官的议案》《关于聘任刘小莉女士为本行首席风险官的议案》《关于聘任吴永飞先生为本行首席信息官的议案》出具了独立意见。认为议案中所涉及人员的提名及相关人员薪档的确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员均符合法律法规、监管规定和本行章程等规定的有关任职资格条件，且具有履职所需的相关知-245-识、经验和能力，同意上述聘任事项。

本人对《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》出具了独立意见。认为各名非独立董事和独立董事候选人的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的情况。

经审阅各名非独立董事和独立董事候选人的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为各名非独立董事和独立董事候选人相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意非独立董事和独立董事候选人的提名事项，并同意提请股东大会审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。

本人对第九届董事会《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任首席审计官的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》出具了独立意见。认为上述议案所涉及的相关人员的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意聘任瞿纲先生为行长，聘任杨伟先生、刘瑞嘉先生、高波女士、韩建红先生、唐一鸣先生为副行长，聘-246-任杨伟先生为财务负责人，聘任宋继清先生为董事会秘书，聘任刘春华女士为首席审计官，聘任吴永飞先生为首席信息官，聘任杨宏先生为首席合规官，聘任刘小莉女士为首席风险官。

（四）董事及高级管理人员的薪酬

本人对董事、高级管理人员2023年度薪酬出具了独立意见。

认为公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符

合有关法律法规、《公司章程》和公司有关管理制度，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（五）利润分配

本人对《华夏银行2023年度利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

本人对《华夏银行2024年中期利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2024年中期利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12-247-月修订）》及《华夏银行股份有限公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司

可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（六）对外担保公司开展对外担保业务是经过中国人民银行和原银保监会批准的，属于公司的常规业务之一。本人对本行2023年度对外担保情况进行了认真核查，并出具了独立意见。认为本行强化担保业务风险管理，将担保业务纳入统一授信管理，严格授信调查、审批与管理，强化风险识别、评估、监督与控制，有效控制了担保业务风险。2023年，本行对外担保业务运作正常，未发现违规担保情况。

（七）股东承诺履行

本人认为，2024年度股东所做的持续性承诺均得到履行。

四、综合评价和建议

本人在2024年度能够遵循法律法规和监管要求，忠实勤勉、履职尽责积极参与本行的重大事项的决策切实维护所有股东的权益较好发挥了独立董事的作用。

在2025年度，本人将继续学习，不断提升，恪尽职守，发挥好独立董事的作用。

独立董事：丁益

-248-附件2华夏银行股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（赵红）2024年，本人作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“本行”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规、监管规定以及《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司独立董事工作制度》等的

有关规定，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表客观公正的独立意见，切实维护了本行、中小股东和金融消费者合法权益。现将本人年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人赵红，女，1963年1月出生，博士研究生，教授，自

2020年9月起任本行独立董事。曾任北京工业大学经管学院教

研室主任、副院长；中国科学院大学经管学院副院长、中丹学院

-249-院长。现任中国科学院大学经管学院教授、中丹学院教授，中国科学院大学教育基金会副理事长。

本人对担任华夏银行独立董事的独立性情况进行了自查，不存在法律法规、监管规章和本行公司章程中规定的影响本人担任

华夏银行独立董事独立性的情形，在境内上市公司及境内外企业担任独立董事的家数符合监管要求，具备担任华夏银行独立董事的独立性条件。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

2024年度，本人能够确保有足够的时间和精力有效地履行

本行独立董事的职责，能够亲自出席董事会及专门委员会会议，会前充分沟通了解相关议案内容，参与董事会及专门委员会决策并对所议事项发表明确意见，对审议的相关议案均投赞成票。本人对华夏银行2024年股东大会、董事会及专门委员会的召开程

序、审议事项、会议文件进行了认真审查，认为会议召开程序符合相关法律法规、监管规章及本行公司章程的规定，会议文件完备，材料信息充分，会议运作规范有效，切实维护本行、中小股东及金融消费者的合法权益。

本人出席会议情况详见下表。

-250-亲自出席次数/年度内召开会议次数（次）董事会专门委员会独年度工战略与提名与立股东董事关联交风险合规与审计作时长资本管薪酬考

董大会会易控制消费者权益委员（天）理委员核委员事委员会保护委员会会会会赵

2/212/125/52/2—4/4—44

红

2024年度，本人亲自出席了本行2023年年度股东大会、

2024年第一次临时股东大会，重视与中小股东沟通交流，耐心

倾听中小股东的合理诉求，畅通意见反馈渠道，推动高管层回应市场关切，确保中小股东合法权益不受损害。亲自出席了本行董事会召开的全部12次会议，审议通过董事会工作报告、年度经营情况和经营工作安排的报告、年度财务决算报告、年度利润分

配预案、年度财务预算报告等82项议案。亲自出席了本行战略与资本管理委员会召开的全部5次会议，审议通过年度规划执行评估报告、年度资本充足率报告、年度绿色金融实施情况报告、

年度普惠金融业务工作计划、修订本行资本管理办法等13项议案。亲自出席了本行关联交易控制委员会召开的全部2次会议，审议通过年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、

关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等5项议案。亲自出席了本行风险合规与消费者权益保护委员会召开的全部4次会议，审议通过年度风险管理情况报告、年度风险偏好执行情况评估报告、年度衍生产品交易业务评估报告、年

-251-度消费者权益保护工作开展情况和年度工作安排报告、年度案防工作情况报告等19项议案。

2024年4月15日，本人亲自出席了本行第八届董事会独立

董事专门会议第一次会议，审议通过本行独立董事专门会议年度工作计划、年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报

告、关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等4项议案。

（二）与内外审机构、高级管理层沟通情况

2024年，本人通过参加董事会，审议内部审计工作情况报

告、内部审计工作计划、内部控制评价报告等议案，就提升内部控制有效性、推进数字化审计、优化审计工作协同等提出相关意见建议，会上与审计部总经理就相关事项进行了沟通。本人认为，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地编制并披露了年报、半年报、季

报及临时公告，并持续优化定期报告内容及结构。积极履行定期报告编制和披露方面的职责。

通过参加与年审注册会计师见面会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计情况进行了沟通；通过列席半年

度审计委员会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就半年度审阅重要事项进行了沟通。通过参加与高级管理层见面会，听取高级管理层关于华夏银行2023年经营情况和2024年经营工作安排的报告。同时，本人在参加股东大会、董事会会议及调研、-252-座谈期间，通过现场会议、电子通讯等多种方式与高管层进行交流，并就做好“五篇大文章”、加强内部控制建设、数据资产管理等方面提出意见建议，相关意见建议均得到有效落实。

（三）参加调研、培训情况

2024年，本人除参加股东大会、董事会及其专门委员会会议外，积极通过定期获取本行经营管理情况等资料、听取高管层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务

所沟通、开展实地调研等多种方式履行职责。

通过参加养老金融业务发展调研，评估本行养老金融业务发展，对持续推进养老金融业务发展提出了意见建议，推动本行战略转型的有效实施。通过参加科技金融发展情况调研，审阅关于本行科技金融发展情况的报告，围绕本行进一步推进科技金融发展提出意见建议。

通过参加监管部门、行业协会及本行组织的政策体系专题培

训、反洗钱与恐怖融资专题培训等，持续加强对相关法律法规和监管规定的学习，不断提高自身履职能力和水平。

（四）本行配合开展工作情况

本行积极为本人履职提供服务和便利，为独立董事购买责任险，在行内设立独董办公室，及时提供本行相关经营信息。完善独立董事履职平台，落实独立董事专门会议机制，健全独立董事与中小股东的沟通机制，定期组织召开独立董事与高级管理层见面会、独立董事与年审注册会计师见面会。组织独立董事参加监-253-管机构和本行组织的培训，安排专人保持与独立董事日常沟通联络，协调落实独立董事提出的相关要求。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人不受本行及本行股东、高级管理层或者其他与本行存在

重大利害关系的单位或者个人的影响，重点对本行与股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，就下列事项发表客观公正的独立意见。

（一）关联交易

本人对《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》进行了

事前审核，并签署了独立意见。认为该议案均符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的

监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；议案

中关联交易均是公司日常业务中所发生的一般交易，遵循一般商业公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意本次核定关联方日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对《关于首钢集团财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》《关于中国电力财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》（合称“《风险持续评估报告》”）出具了独立意见。结合公司年审会计师事务所出具的《华夏银行股份有限公司涉及财-254-务公司关联交易的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）以及保荐人出具的《中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），认为：

首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司作为非银行

金融机构，均具有合法有效的金融许可证、营业执照，均建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，均能严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定经营，监管指标符合要求，未发现风险管理存在重大缺陷。

公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间

发生的金融业务情况均与《专项说明》《核查意见》情况一致，《风险持续评估报告》客观、公正，公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间发生的关联交易事项定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在资金被关联方占用的风险，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东权益的情形。同意《风险持续评估报告》中的相关结论。

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对《关于聘请2024年度会计师事务所及其报酬的议案》

进行了事前审核，并签署了独立意见。认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在执业资质、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。继续聘请安永华明为公司2024年外部审-255-计机构的选聘决策程序充分、恰当，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司和中小股东的权益，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（三）董事提名和聘任高级管理人员本人对第八届董事会《关于聘任韩建红、唐一鸣先生为本行副行长的议案》《关于聘任瞿纲先生为本行行长的议案》《关于增补瞿纲先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于聘任杨伟先生为本行财务负责人的议案》《关于聘任杨宏先生为本行首席合规官的议案》《关于聘任刘小莉女士为本行首席风险官的议案》《关于聘任吴永飞先生为本行首席信息官的议案》出具了独立意见。认为议案中所涉及人员的提名及相关人员薪档的确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员均符合法律法规、监管规定和本行章程等规定的有关任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意上述聘任事项。

本人对《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》出具了独立意见。认为各名非独立董事和独立董事候选人的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的情况。

经审阅各名非独立董事和独立董事候选人的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为各名非独立董事和独立董事候-256-选人相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意非独立董事和独立董事候选人的提名事项，并同意提请股东大会审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。

本人对第九届董事会《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任首席审计官的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》出具了独立意见。认为上述议案所涉及的相关人员的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意聘任瞿纲先生为行长，聘任杨伟先生、刘瑞嘉先生、高波女士、韩建红先生、唐一鸣先生为副行长，聘任杨伟先生为财务负责人，聘任宋继清先生为董事会秘书，聘任刘春华女士为首席审计官，聘任吴永飞先生为首席信息官，聘任杨宏先生为首席合规官，聘任刘小莉女士为首席风险官。

（四）董事及高级管理人员的薪酬

本人对董事、高级管理人员2023年度薪酬出具了独立意见。

认为公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符

合有关法律法规、《公司章程》和公司有关管理制度，符合公司-257-实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（五）利润分配

本人对《华夏银行2023年度利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

本人对《华夏银行2024年中期利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2024年中期利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《华夏银行股份有限公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司

可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

-258-（六）对外担保公司开展对外担保业务是经过中国人民银行和原银保监会批准的，属于公司的常规业务之一。本人对本行2023年度对外担保情况进行了认真核查，并出具了独立意见。认为本行强化担保业务风险管理，将担保业务纳入统一授信管理，严格授信调查、审批与管理，强化风险识别、评估、监督与控制，有效控制了担保业务风险。2023年，本行对外担保业务运作正常，未发现违规担保情况。

（七）股东承诺履行

本人认为，2024年度股东所做的持续性承诺均得到履行。

四、综合评价和建议

本人在过去的一年中能够忠实勤勉履职，总体上各方面的履职表现优良，2025年度本人将继续努力做好独立董事的各项履职工作，加强与董事会和高管的沟通，做好调研及金融风险防范工作，客观公正地发表独立意见。

独立董事：赵红

-259-附件3华夏银行股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（郭庆旺）2024年，本人作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“本行”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规以及《华夏银行股份有限公司章程》

《华夏银行股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表客观公正的独立意见，切实维护了本行、中小股东和金融消费者合法权益。现将本人年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人郭庆旺，男，1964年2月出生，博士研究生，教授，自2020年9月起任本行独立董事。曾任中国人民大学财政金融学院副院长、常务副院长、院长。现任中国人民大学财政金融学院财政系教授、博士生导师。

-260-本人对担任华夏银行独立董事的独立性情况进行了自查，不存在法律法规、监管规章和本行公司章程中规定的影响本人担任

华夏银行独立董事独立性的情形，在境内上市公司及境内外企业担任独立董事的家数符合监管要求，具备担任华夏银行独立董事的独立性条件。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

2024年度，本人能够确保有足够的时间和精力有效地履行

本行独立董事的职责，能够亲自出席董事会及专门委员会会议，会前充分沟通了解相关议案内容，参与董事会及专门委员会决策并对所议事项发表明确意见，对审议的相关议案均投赞成票。本人对华夏银行2024年股东大会、董事会及专门委员会的召开程

序、审议事项、会议文件进行了认真审查，认为会议召开程序符合相关法律法规、监管规章及本行公司章程的规定，会议文件完备，材料信息充分，会议运作规范有效，切实维护本行、中小股东及金融消费者的合法权益。

本人出席会议情况详见下表。

亲自出席次数/年度内召开会议次数（次）董事会专门委员会独年度工战略与提名与立股东董事关联交风险合规与审计作时长资本管薪酬考

董大会会易控制消费者权益委员（天）理委员核委员事委员会保护委员会会会会郭

庆2/212/125/52/2—4/4—43旺

-261-2024年度，本人亲自出席了本行2023年年度股东大会、

2024年第一次临时股东大会，重视与中小股东沟通交流，耐心

倾听中小股东的合理诉求，畅通意见反馈渠道，推动高管层回应市场关切，确保中小股东合法权益不受损害。亲自出席了本行董事会召开的全部12次会议，审议通过董事会工作报告、年度经营情况和经营工作安排的报告、年度财务决算报告、年度利润分

配预案、年度财务预算报告等82项议案。亲自出席了本行战略与资本管理委员会召开的全部5次会议，审议通过年度规划执行评估报告、年度资本充足率报告、年度绿色金融实施情况报告、

年度普惠金融业务工作计划、修订本行资本管理办法等13项议案。亲自出席了本行关联交易控制委员会召开的全部2次会议，审议通过年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、

关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等5项议案。亲自出席了本行风险合规与消费者权益保护委员会召开的全部4次会议，审议通过年度风险管理情况报告、年度风险偏好执行情况评估报告、年度衍生产品交易业务评估报告、年

度消费者权益保护工作开展情况和年度工作安排报告、年度案防工作情况报告等19项议案。

2024年4月15日，本人亲自出席了本行第八届董事会独立

董事专门会议第一次会议，审议通过本行独立董事专门会议年度工作计划、年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报

告、关联方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估

-262-报告等4项议案。

（二）与内外审机构、高级管理层沟通情况

2024年，本人通过参加董事会，审议内部审计工作情况报

告、内部审计工作计划、内部控制评价报告等议案，就提升内部控制有效性、推进数字化审计、优化审计工作协同等提出相关意见建议，会上与审计部总经理就相关事项进行了沟通。本人认为，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地编制并披露了年报、半年报、季

报及临时公告，并持续优化定期报告内容及结构。积极履行定期报告编制和披露方面的职责。

通过参加与年审注册会计师见面会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计情况进行了沟通；通过列席半年

度审计委员会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就半年度审阅重要事项进行了沟通。通过参加与高级管理层见面会，听取高级管理层关于华夏银行2023年经营情况和2024年经营工作安排的报告。同时，本人在参加股东大会、董事会会议及调研、座谈期间，通过现场会议、电子通讯等多种方式与高管层进行交流，并就加强品牌建设、发展养老金融业务、优化业务结构等方面提出意见建议，相关意见建议均得到有效落实。

（三）参加调研、培训情况

2024年，本人除参加股东大会、董事会及其专门委员会会议外，积极通过定期获取本行经营管理情况等资料、听取高管层-263-汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务

所沟通、开展实地调研等多种方式履行职责。

通过参加养老金融业务发展调研，评估本行养老金融业务发展，对持续推进养老金融业务发展提出了意见建议，推动本行战略转型的有效实施。

通过参加监管部门、行业协会及本行组织的财务造假案件专

题培训、政策体系专题培训等，持续加强对相关法律法规和监管规定的学习，不断提高自身履职能力和水平。

（四）本行配合开展工作情况

本行积极为本人履职提供服务和便利，为独立董事购买责任险，在行内设立独董办公室，及时提供本行相关经营信息。完善独立董事履职平台，落实独立董事专门会议机制，健全独立董事与中小股东的沟通机制，定期组织召开独立董事与高级管理层见面会、独立董事与年审注册会计师见面会。组织独立董事参加监管机构和本行组织的培训，安排专人保持与独立董事日常沟通联络，协调落实独立董事提出的相关要求。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人不受本行及本行股东、高级管理层或者其他与本行存在

重大利害关系的单位或者个人的影响，重点对本行与股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，就下列事项发表客观公正的独立意见。

（一）关联交易

-264-本人对《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》进行了

事前审核，并签署了独立意见。认为该议案均符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的

监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；议案

中关联交易均是公司日常业务中所发生的一般交易，遵循一般商业公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意本次核定关联方日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对《关于首钢集团财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》《关于中国电力财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》（合称“《风险持续评估报告》”）出具了独立意见。结合公司年审会计师事务所出具的《华夏银行股份有限公司涉及财务公司关联交易的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）以及保荐人出具的《中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），认为：

首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司作为非银行

金融机构，均具有合法有效的金融许可证、营业执照，均建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，均能严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定经营，监管指标符合要求，未发现风险管理存在重大缺陷。

-265-公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间

发生的金融业务情况均与《专项说明》《核查意见》情况一致，《风险持续评估报告》客观、公正，公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间发生的关联交易事项定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在资金被关联方占用的风险，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东权益的情形。同意《风险持续评估报告》中的相关结论。

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对《关于聘请2024年度会计师事务所及其报酬的议案》

进行了事前审核，并签署了独立意见。认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在执业资质、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。继续聘请安永华明为公司2024年外部审计机构的选聘决策程序充分、恰当，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司和中小股东的权益，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（三）董事提名和聘任高级管理人员本人对第八届董事会《关于聘任韩建红、唐一鸣先生为本行副行长的议案》《关于聘任瞿纲先生为本行行长的议案》《关于增补瞿纲先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于聘任杨伟先生为本行财务负责人的议案》《关于聘任杨宏先生为本行首席合规官的议案》《关于聘任刘小莉女士为本行首席风险官的议案》《关于聘任吴永飞先生为本行首席信息官的议案》出具了

-266-独立意见。认为议案中所涉及人员的提名及相关人员薪档的确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员均符合法律法规、监管规定和本行章程等规定的有关任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意上述聘任事项。

本人对《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》出具了独立意见。认为各名非独立董事和独立董事候选人的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的情况。

经审阅各名非独立董事和独立董事候选人的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为各名非独立董事和独立董事候选人相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意非独立董事和独立董事候选人的提名事项，并同意提请股东大会审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。

本人对第九届董事会《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任首席审计官的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》出具了独立意见。认为上述议案所涉及的相关人员的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解-267-其职业、工作经历等情况，认为上述人员相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意聘任瞿纲先生为行长，聘任杨伟先生、刘瑞嘉先生、高波女士、韩建红先生、唐一鸣先生为副行长，聘任杨伟先生为财务负责人，聘任宋继清先生为董事会秘书，聘任刘春华女士为首席审计官，聘任吴永飞先生为首席信息官，聘任杨宏先生为首席合规官，聘任刘小莉女士为首席风险官。

（四）董事及高级管理人员的薪酬

本人对董事、高级管理人员2023年度薪酬出具了独立意见。

认为公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符

合有关法律法规、《公司章程》和公司有关管理制度，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（五）利润分配

本人对《华夏银行2023年度利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

-268-本人对《华夏银行2024年中期利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2024年中期利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《华夏银行股份有限公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司

可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（六）对外担保公司开展对外担保业务是经过中国人民银行和原银保监会批准的，属于公司的常规业务之一。本人对本行2023年度对外担保情况进行了认真核查，并出具了独立意见。认为本行强化担保业务风险管理，将担保业务纳入统一授信管理，严格授信调查、审批与管理，强化风险识别、评估、监督与控制，有效控制了担保业务风险。2023年，本行对外担保业务运作正常，未发现违规担保情况。

（七）股东承诺履行

本人认为，2024年度股东所做的持续性承诺均得到履行。

四、综合评价和建议

在过去的一年里，本人诚信、勤勉、独立、认真地履行了独-269-立董事各项职责，保证了充分的履职时间。同时，认真学习证监会的相关文件和要求，积极参加相关培训，进一步加强了对相关政策的理解，为科学、合理、依法发挥独立董事的作用奠定了基础。本人严格遵守保密制度、不参与内幕交易、不接受非正当利益、不利用董事地位谋取私利，并十分注意把握独立董事的职责和定位。

2025年，本人将一如既往地严格按照相关法律法规、监管

规定及本行章程、董事会及其专门委员会议事规则的要求，进一步提升履职能力，勤勉、忠实、尽职、审慎地履行职责。

独立董事：郭庆旺

-270-附件4华夏银行股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈胜华）2024年，本人作为华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“本行”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规、监管规定以及《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司独立董事工作制度》等的

有关规定，诚信、独立、勤勉、认真地履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表客观公正的独立意见，切实维护了本行、中小股东和金融消费者合法权益。现将本人年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人陈胜华，男，1970年9月出生，硕士研究生，中国注册会计师、正高级会计师，全国会计领军人才，自2022年9月起任本行独立董事。曾任北京会计师事务所审计师；北京华夏正-271-风会计师事务所首席合伙人。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会荣誉主任、高级合伙人，北方华创科技集团股份有限公司独立董事。

本人对担任华夏银行独立董事的独立性情况进行了自查，不存在法律法规、监管规章和本行公司章程中规定的影响本人担任

华夏银行独立董事独立性的情形，在境内上市公司及境内外企业担任独立董事的家数符合监管要求，具备担任华夏银行独立董事的独立性条件。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

2024年度，本人能够确保有足够的时间和精力有效地履行

本行独立董事的职责，能够亲自出席董事会及专门委员会会议，会前充分沟通了解相关议案内容，参与董事会及专门委员会决策并对所议事项发表明确意见，对审议的相关议案均投赞成票。本人对华夏银行2024年股东大会、董事会及专门委员会的召开程

序、审议事项、会议文件进行了认真审查，认为会议召开程序符合相关法律法规、监管规章及本行公司章程的规定，会议文件完备，材料信息充分，会议运作规范有效，切实维护本行、中小股东及金融消费者的合法权益。

本人出席会议情况详见下表。

-272-亲自出席次数/年度内召开会议次数（次）董事会专门委员会年度工独立董战略与提名与风险合规股东董事关联交审计作时长资本管薪酬考与消费者大会会易控制委员

事理委员核委员权益保护委员会会（天）会会委员会

陈胜华2/212/12—2/29/9—5/548

2024年度，本人亲自出席了本行2023年年度股东大会、

2024年第一次临时股东大会，重视与中小股东沟通交流，耐心

倾听中小股东的合理诉求，畅通意见反馈渠道，推动高管层回应市场关切，确保中小股东合法权益不受损害。亲自出席了本行董事会召开的全部12次会议，审议通过董事会工作报告、年度经营情况和经营工作安排的报告、年度财务决算报告、年度利润分

配预案、年度财务预算报告等82项议案。亲自出席了本行关联交易控制委员会召开的全部2次会议，审议通过年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、关联方日常关联交易额

度、关联财务公司年度风险持续评估报告等5项议案。亲自出席了本行提名与薪酬考核委员会召开的全部9次会议，审议通过高管人员考核结果、非市管高管人员分管业务/领域业绩考核方案、

组织经理层成员签订任期制和契约化管理“三个要件”等26项议案。亲自出席了本行审计委员会召开的全部5次会议，审议通过履职情况报告、内部审计工作情况报告、内部控制评价方案、聘请会计师事务所及其报酬等22项议案。听取安永华明会计师事务所关于华夏银行年度外审工作情况的报告。

-273-2024年，本人亲自出席了本行第八届董事会独立董事专门

会议第一次会议，审议通过本行独立董事专门会议年度工作计

划、年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告、关联

方日常关联交易额度、关联财务公司年度风险持续评估报告等4项议案。

（二）与内外审机构、高级管理层沟通情况

2024年，本人通过参加董事会及审计委员会，审议内部审

计工作情况报告、内部审计工作计划、内部控制评价报告等议案，就提升内部控制有效性、推进数字化审计、优化审计工作协同等

提出相关意见建议，会上与审计部总经理就相关事项进行了沟通。本人认为，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地编制并披露了年报、半年报、季报及临时公告，并持续优化定期报告内容及结构。

积极履行定期报告编制和披露方面的职责。

通过参加与年审注册会计师见面会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计情况进行了沟通；通过参加半年

度审计委员会，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就半年度审阅重要事项进行了沟通，就加强重点分行指标分析、加强子公司财务状况跟踪、跟进年度管理建议等提出相关意见建议。

通过参加与高级管理层见面会，听取高级管理层关于华夏银行2023年经营情况和2024年经营工作安排的报告。同时，本人在参加股东大会、董事会会议及调研、座谈期间，通过现场会议、电子通讯等多种方式与高管层进行交流，并就加强数字化审计、-274-加强内部控制建设、业务与大数据融合等方面提出意见建议，相关意见建议均得到有效落实。

（三）参加调研、培训情况

2024年，本人除参加股东大会、董事会及其专门委员会会议外，积极通过定期获取本行经营管理情况等资料、听取高管层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务

所沟通、开展实地调研等多种方式履行职责。

通过参加养老金融业务发展调研，评估本行养老金融业务发展，对持续推进养老金融业务发展提出了意见建议，推动本行战略转型的有效实施。通过参加科技金融发展情况调研，审阅关于本行科技金融发展情况的报告，围绕本行进一步推进科技金融发展提出意见建议。

通过参加监管部门、行业协会及本行组织的独立董事后续培

训、财务造假案件专题培训、政策体系专题培训等，持续加强对相关法律法规和监管规定的学习，不断提高自身履职能力和水平。

（四）本行配合开展工作情况

本行积极为本人履职提供服务和便利，为独立董事购买责任险，在行内设立独董办公室，及时提供本行相关经营信息。完善独立董事履职平台，落实独立董事专门会议机制，健全独立董事与中小股东的沟通机制，定期组织召开独立董事与高级管理层见面会、独立董事与年审注册会计师见面会。组织独立董事参加监-275-管机构和本行组织的培训，安排专人保持与独立董事日常沟通联络，协调落实独立董事提出的相关要求。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人不受本行及本行股东、高级管理层或者其他与本行存在

重大利害关系的单位或者个人的影响，重点对本行与股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，就下列事项发表客观公正的独立意见。

（一）关联交易

本人对《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》进行了

事前审核，并签署了独立意见。认为该议案均符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的

监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度的相关规定；议案

中关联交易均是公司日常业务中所发生的一般交易，遵循一般商业公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司正常财务状况和经营成果无重大不利影响，不影响公司独立性。同意本次核定关联方日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

本人对《关于首钢集团财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》《关于中国电力财务有限公司2023年度风险持续评估的报告》（合称“《风险持续评估报告》”）出具了独立意见。结合公司年审会计师事务所出具的《华夏银行股份有限公司涉及财务公司关联交易的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）以及-276-保荐人出具的《中信建投证券股份有限公司关于华夏银行股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》（以下简称“《核查意见》”），认为：

首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司作为非银行

金融机构，均具有合法有效的金融许可证、营业执照，均建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，均能严格按照《企业集团财务公司管理办法》相关规定经营，监管指标符合要求，未发现风险管理存在重大缺陷。

公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间

发生的金融业务情况均与《专项说明》《核查意见》情况一致，《风险持续评估报告》客观、公正，公司与首钢集团财务有限公司、中国电力财务有限公司之间发生的关联交易事项定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在资金被关联方占用的风险，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东权益的情形。同意《风险持续评估报告》中的相关结论。

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对《关于聘请2024年度会计师事务所及其报酬的议案》

进行了事前审核，并签署了独立意见。认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在执业资质、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。继续聘请安永华明为公司2024年外部审计机构的选聘决策程序充分、恰当，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，兼顾了公司和中小股东的权益，同意该项议案，-277-并同意将该项议案提交股东大会审议。

（三）董事提名和聘任高级管理人员本人对第八届董事会《关于聘任韩建红、唐一鸣先生为本行副行长的议案》《关于聘任瞿纲先生为本行行长的议案》《关于增补瞿纲先生为第八届董事会执行董事候选人的议案》《关于聘任杨伟先生为本行财务负责人的议案》《关于聘任杨宏先生为本行首席合规官的议案》《关于聘任刘小莉女士为本行首席风险官的议案》《关于聘任吴永飞先生为本行首席信息官的议案》出具了独立意见。认为议案中所涉及人员的提名及相关人员薪档的确定、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员均符合法律法规、监管规定和本行章程等规定的有关任职资格条件，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意上述聘任事项。

本人对《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》出具了独立意见。认为各名非独立董事和独立董事候选人的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害本行及中小股东利益的情况。

经审阅各名非独立董事和独立董事候选人的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为各名非独立董事和独立董事候选人相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意非独立董事和独立董事候选人的提名事项，并同意提请股东大会审议《关-278-于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。

本人对第九届董事会《关于聘任行长的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任首席审计官的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》出具了独立意见。认为上述议案所涉及的相关人员的提名、审议、表决程序均符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审阅上述人员的履历和相关资料，了解其职业、工作经历等情况，认为上述人员相应的任职资格符合法律法规、监管规定和本行章程等有关规定，且具有履职所需的相关知识、经验和能力，同意聘任瞿纲先生为行长，聘任杨伟先生、刘瑞嘉先生、高波女士、韩建红先生、唐一鸣先生为副行长，聘任杨伟先生为财务负责人，聘任宋继清先生为董事会秘书，聘任刘春华女士为首席审计官，聘任吴永飞先生为首席信息官，聘任杨宏先生为首席合规官，聘任刘小莉女士为首席风险官。

（四）董事及高级管理人员的薪酬

本人对董事、高级管理人员2023年度薪酬出具了独立意见。

认为公司2023年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬符

合有关法律法规、《公司章程》和公司有关管理制度，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（五）利润分配

本人对《华夏银行2023年度利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引-279-第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

本人对《华夏银行2024年中期利润分配预案》出具了独立意见。认为公司2024年中期利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《华夏银行股份有限公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及更好地促进公司

可持续发展的需要，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，公司和中小股东的合法权益得到充分维护，同意该项议案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

（六）对外担保公司开展对外担保业务是经过中国人民银行和原银保监会批准的，属于公司的常规业务之一。本人对本行2023年度对外担保情况进行了认真核查，并出具了独立意见。认为本行强化担-280-保业务风险管理，将担保业务纳入统一授信管理，严格授信调查、审批与管理，强化风险识别、评估、监督与控制，有效控制了担保业务风险。2023年，本行对外担保业务运作正常，未发现违规担保情况。

（七）股东承诺履行

本人认为，2024年度股东所做的持续性承诺均得到履行。

四、综合评价和建议

本人在2024年度勤勉尽责，忠实履行董事各项承诺，定战略作决策防风险，在充分调研和深入分析各项议题基础上，表达专业意见，体现专业价值，充分发挥董事作用。以后将积极参加公司相关会议及培训，深入学习金融业相关的文件和专题报告，主动调研主要分行和重大项目，对上会各项材料和议题提前予以充分准备，为科学决策提供坚实基础。

独立董事：陈胜华