华夏银行:华夏银行董事会提名与薪酬考核委员会工作规则

华夏银行股份有限公司董事会

提名与薪酬考核委员会工作规则

（2026年4月28日本行第九届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的有关规定，华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会提名与薪酬考核委员会对董事会负责，依照

法律法规、监管规定、本行章程、董事会议事规则和董事会授权履行职责。

第二章人员组成

第三条提名与薪酬考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应过半数，并担任主任委员。提名与薪酬考核委员会成员中至少要有三分之一以上的财务专业人员。

-1-第四条提名与薪酬考核委员会委员组成及调整，由本行根据监管要求和工作需要提出，经董事会审议通过后产生。

第五条提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会审议通过后产生。

第六条提名与薪酬考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规、监管规

定及本行章程所规定的独立性，则自动失去委员资格，董事会应根据本工作规则有关规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条主任委员的职责包括：

（一）召集、主持提名与薪酬考核委员会会议；

（二）牵头制订提名与薪酬考核委员会工作规则及年度工作计划；

（三）督促、检查提名与薪酬考核委员会的工作；

（四）向董事会报告提名与薪酬考核委员会工作；

（五）董事会授予的其他职责。

第八条提名与薪酬考核委员会的主要职责：

（一）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；

-2-（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；

（四）研究和拟定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；

（六）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；

（七）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

-3-董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名与薪酬考核委员会委员应当持续关注委员会

职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请委员会关注或审议。提名与薪酬考核委员会主任委员应当及时组织召开委员会会议并形成集体意见提交董事会。

第四章议事规定

第十条提名与薪酬考核委员会会议不得与董事会及其他专门委员会会议合并召开。

第十一条提名与薪酬考核委员会的提案应提交董事会审议决定，难以达成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。针对议题材料本身提出的修改或补充完善的意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。

第十二条提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和本

行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行董事、高级管理人员的选任条件和选任程序，形成决议后提交董事会审议通过。

主要股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

-4-第十三条董事、高级管理人员的选任程序按照本行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则执行。

高级管理人员的考核、薪酬管理按照本行高级管理人员考核

办法、薪酬管理办法等相关规定执行。

第十四条提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议，可以根据监管要求和工作需要召开会议。提名与薪酬考核委员会应当根据董事会会议计划及提名与薪酬考核委员会工

作安排制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。提名与薪酬考核委员会应在年初向董事会提交本年度工作计划及上年度工作报告。提名与薪酬考核委员会每年度至少召开两次会议，董事长、提名与薪酬考核委员会主任委员、行长、半数以上委员有权根据需要提议召开提名与薪酬考核委员会临时会议。

第十五条提名与薪酬考核委员会会议通知需征得主任委员

或其他召集人同意后签发，应在会议召开前五天通知全体委员及其他列席人员，并发出有关会议材料。会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能召集或主持时可指定其他一名独立董事委员召集并主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知一般应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点及会期；

-5-（二）参会及列席人员姓名；

（三）会议召开的方式；

（四）拟审议事项；

（五）通知发出的日期；

（六）通知的联系人和联系方式。

第十六条提名与薪酬考核委员会会议应由过半数的委员

出席方可举行，每一名委员有一票表决权。年度内委员亲自出席的专门委员会会议次数不得少于应出席会议次数的四分之三。因故不能出席会议的委员须向主任委员请假，并书面委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。会议作出的决议，必须经本委员会全体委员过半数通过。

提名与薪酬考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。

第十七条提名与薪酬考核委员会会议可以采用现场会议

和书面传签两种方式召开，会议决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。

前款所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。前款所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

-6-第十八条提名与薪酬考核委员会召开会议时董事会秘书

可以列席会议，可邀请本行董事、高级管理人员、相关部门或下属企业负责人、有关专家、中介机构等相关人员列席。除召开会议外，提名与薪酬考核委员会还可以通过开展调研等形式开展工作。提名与薪酬考核委员会开展调研工作，应当形成书面调研成果提交董事会。

第十九条提名与薪酬考核委员会可以在必要时聘请中介

机构为其履职提供专业意见，但应确保不泄露本行秘密。提名与薪酬考核委员会履行职责的有关费用由本行承担。

第二十条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、监管规定、本行章程及本工作规则的规定。

第二十一条提名与薪酬考核委员会会议应作出会议决议和

会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录一般包括以下内容：