目录

*会议议程

*会议须知

*审议文件

(一)中国民生银行股份有限公司2021年年度股东大会会议议案

1.中国民生银行股份有限公司2021年年度报告………………………………………1

2.中国民生银行股份有限公司2021年度财务决算报告………………………………2

3.中国民生银行股份有限公司2021年度利润分配预案……………………………7

4.中国民生银行股份有限公司2022年度财务预算报告……………………………8

5.中国民生银行股份有限公司2021年度董事会工作报告…………………………9

6.中国民生银行股份有限公司2021年度监事会工作报告…………………………19

7.中国民生银行2021年度董事薪酬报告…………………………………………55

8.中国民生银行2021年度监事薪酬报告…………………………………………56

9.关于续聘中国民生银行2022年审计会计师事务所及其报酬的议案…………57

10. 关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方 案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权

期的议案……………………………………………………………………58

11.关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案…62

12.关于制定《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》的议案…64

13.关于中国民生银行2022-2023年对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会对外

捐赠授权方案的议案…………………………………………………………68

14.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案…………………………69

15.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案…………201

16.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案……………219

17.关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案……………228

18.关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案…………237

(二)中国民生银行股份有限公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会会议议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议

案……………………………………………………………………………………263(三)中国民生银行股份有限公司 2022 年第一次 H 股类别股东大会会议议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议

案………………………………………………………………………………………267

*报告事项

1.中国民生银行2021年度关联交易情况报告………………………………271

2.中国民生银行2021年度独立董事述职报告………………………………285

3.中国民生银行2021年度大股东评估报告………………………………296会议议程

一、会议开幕致词

二、宣读股东大会注意事项

三、宣读投票表决程序

四、审议议案

(一)中国民生银行股份有限公司2021年年度股东大会会议议案

1.中国民生银行股份有限公司2021年年度报告

2.中国民生银行股份有限公司2021年度财务决算报告

3.中国民生银行股份有限公司2021年度利润分配预案

4.中国民生银行股份有限公司2022年度财务预算报告

5.中国民生银行股份有限公司2021年度董事会工作报告

6.中国民生银行股份有限公司2021年度监事会工作报告

7.中国民生银行2021年度董事薪酬报告

8.中国民生银行2021年度监事薪酬报告

9.关于续聘中国民生银行2022年审计会计师事务所及其报酬的议案

10. 关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

11.关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案

12.关于制定《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》的议案

13.关于中国民生银行2022-2023年对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会对外

捐赠授权方案的议案

14.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

15.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

16.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

17.关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案

18.关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

(二)中国民生银行股份有限公司 2022 年第一次 A 股类别股东大会会议议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长

股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案(三)中国民生银行股份有限公司 2022年第一次 H股类别股东大会会议议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

五、股东审议发言

六、对议案投票表决

七、休会?统计表决结果

八、宣布表决结果

九、宣读决议

十、宣读法律意见书

十一、宣布会议闭幕会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项:

1．股东(或代理人)参加股东大会依法享有发言权?质询权?表决权等权利。股东参

加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

2．股东(或代理人)要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

3．股东(或代理人)发言?质询总时间控制在30分钟之内。股东(或代理人)发言或提

问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

4．股东(或代理人)要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在

进行大会表决时，股东(或代理人)不进行大会发言。股东(或代理人)违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东(或代理人)身份的人员发言和质询。

5．本次会议同时为 A 股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大

会的通知中明确载明了网络投票的方式? 表决时间和表决程序。 A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场?网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

6．股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表

决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

7．根据公司章程和有关规定，本次股东大会第十?十一?十四项议案为特别议案，

须经参加表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过;第一?二?三?四?

五?六?七?八?九、十二、十三、十五、十六、十七、十八项议案为普通议案，须经参

加表决的股东(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

8．参加股东大会现场会议的股东(或代理人)填写表决票时，应按要求认真填写，具

体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填?多填?字迹无法辨认?没有股东名称?没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。

9．在现场会议进入表决程序后进场的股东(或代理人)不发给表决票。在进入表决程

序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

10．本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。

11．本次会议审议的议案无关联交易。中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会

会议议案中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案一中国民生银行股份有限公司2021年年度报告

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本行2021年年度报告已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

1中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案二中国民生银行股份有限公司2021年度财务决算报告

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

2021年，本行面对复杂多变的经济形势，深入贯彻党中央、国务院决策部署，认真落

实监管部门要求，积极适应市场需求变化，统筹疫情防控和改革发展各项工作，深化机制体制改革，推进经营模式转变，加强资本精细化管理，优化资产负债结构，有效防范金融风险，加速不良资产清收处置，各项业务稳健发展。现将2021年度财务决算情况报告如下：

一、2021年度集团主要经营情况

（一）效益及股东回报

1.净利润：2021年，本集团实现归属于本行股东的净利润343.81亿元，同比增长0.72亿元，增幅0.21%。

2.营业收入：2021年，本集团实现营业收入1688.04亿元，同比下降161.47亿元，

降幅8.73%。

3.成本收入比：2021年，本集团成本收入比29.17%，同比上升2.98个百分点。

4.平均总资产收益率：2021年，本集团平均总资产收益率0.50%，比上年下降0.01个百分点。

5.归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率：2021年，本集团归属于本行普通

股股东的加权平均净资产收益率6.59%，比上年下降0.22个百分点。

6.基本每股收益：2021年，本集团实现基本每股收益0.71元，与上年持平。

7.每股净资产：截至2021年末，本集团归属于本行普通股股东的每股净资产11.06元，比上年末提升0.56元。

（二）主要业务规模

1.总资产：截至2021年末，本集团资产总额69527.86亿元，比上年末增长25.53亿元，增幅0.04%。

2.各项存款：截至2021年末，本集团各项存款总额37757.61亿元，比上年末增长

2中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案二

475.87亿元，增幅1.28%。

3.各项贷款：截至2021年末，本集团各项贷款（含贴现）总额40456.92亿元，比

上年末增长1917.61亿元，增幅4.98%。

（三）资产质量

1.不良贷款余额：截至2021年末，本集团不良贷款余额723.38亿元，比上年末增长

22.89亿元，增幅3.27%。

2.不良贷款率：截至2021年末，本集团不良贷款率1.79%，比上年末下降0.03个百分点。

3.拨备覆盖率及贷款拨备率：截至2021年末，本集团拨备覆盖率145.30%，比上年末

提升5.92个百分点；贷款拨备率2.60%，比上年末提升0.07个百分点。

（四）固定资产投资

2021年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）18.58亿元，其中房屋及建

筑物新增11.77亿元，经营设备新增2.33亿元，运输工具新增0.22亿元，科技设备新增

4.26亿元，控制在年度预算内。

（五）主要监管指标

截至2021年末，本集团核心一级资本充足率9.04%，同比上升0.53个百分点；一级资本充足率10.73%，同比上升0.92个百分点；资本充足率13.64%，同比上升0.60个百分点。

其他监管指标均符合监管要求。

二、2021年度银行主要经营情况

2021年，本行实现净利润336.36亿元，同比增长4.62亿元，增幅1.39%；营业收入

1594.99亿元，同比下降165.04亿元，降幅9.38%；净息差1.89%，同比下降0.24个百分点；加权平均净资产收益率6.56%，平均总资产收益率0.50%。当年，在外部经营环境受到多重影响的形势下，本行主动调整业务结构，推动经营模式转型，化解金融风险，营业收入同比下降，主要原因如下：

一是调整资产业务结构，压降非标投资。本行积极落实监管要求，压降非标类投资业务，推动业务回归本源。截至2021年末，本行信托及资管计划、理财产品等非标投资日均规模同比下降2459.03亿元，相应利息收入及非息收入分别同比下降54.86亿元和

65.25亿元。

3中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案二

二是落实宏观调控政策，调整贷款结构。2021年，本行严格执行国家房地产信贷调控政策，年末对公房地产业贷款余额3602.38亿元，比上年末减少787.89亿元；在各项贷款中占比8.94%，比上年末下降2.51个百分点；同时，本行积极贯彻监管政策要求，加快推进存量贷款 LPR定价转换工作，加大重点项目及优质客户的贷款投放，新发生贷款收益率呈现下降趋势。全年本行贷款收益率 4.95%，同比下降 40BP。

在推动业务结构调整的同时，本行强化基础服务能力培育，推进长期发展规划落地，当年客群经营持续深化，基础服务水平提升，资负规模平稳增长，盈利水平保持稳定，为未来市场竞争力提升，实现高质量、可持续发展奠定基础。

（一）资产负债总体平稳，业务结构不断优化

截至2021年末，本行总资产67548.67亿元，比上年末增长145.14亿元，增幅0.22%；

总负债61901.56亿元，比上年末下降296.67亿元，降幅0.48%。

一是优质资产占比提升。截至2021年末，各项贷款总额40228.36亿元，比上年末增长1897.06亿元，增幅4.95%，在总资产中占比为59.55%，比上年末提升2.68个百分点。

二是强化基础负债经营。截至2021年末，各项存款总额37484.80亿元，比上年末增长512.20亿元，在总负债中占比60.56%，其中个人存款总额8087.44亿元，比上年末增长646.23亿元，在各项存款总额中占比为21.58%，比上年末提升1.45个百分点。存款结构优化，当年存款成本率 2.18%，同比下降 8BP。

（二）经营模式逐步转型，基础业务发展向好

一是有力支持实体经济。截至2021年末，本行绿色信贷余额1073.17亿元，比上年末增长103.76%；制造业贷款3466.85亿元，比上年末增长15.41%；普惠型小微企业贷款5048.15亿元，比上年末增长12.59%，增速均高于全行平均水平。

二是基础业务贡献提升。2021年，本行存贷款利差收入1130.47亿元，贡献占比70.88%，同比提高5.64个百分点；手续费及佣金收入318.44亿元，同比增长8.09亿元，

增幅2.61%，贡献占比19.97%，同比提高2.34个百分点。

（三）客户经营不断深化，综合服务能力提升

2021年，本行持续优化产品体系建设，加强客户基础建设，做大做实基础客群，提升

客户综合服务水平。战略客户方面，截至2021年末，本行总行级战略客户332户，存款日均6569.53亿元，比上年增长953.91亿元，增幅16.99%，贷款余额5470.80亿元，

4中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案二

比上年末增长949.76亿元，增幅21.01%；分行级战略客户1084户，存款日均3492.35亿元，比上年增长339.46亿元，增幅10.77%，贷款余额3415.12亿元，比上年末增长

524.65亿元，增幅18.15%；小微客户方面，小微贷款余额6007.50亿元，比上年末增长

769.65亿元，增幅14.69%，零售小微金融资产4984.55亿元，比上年末增长878.26亿元，增幅21.39%；零售客户方面，截至2021年末，本行有效及以上零售客户468.98万户，比上年末增长41.03万户，增幅9.59%;私人银行达标客户数38545户，比上年末增长4803户，增幅14.23%；零售客户管理金融资产20926.60亿元，比上年末增长12.89%。

（四）不良处置力度加大，风险内控基础强化

2021年，本行夯实内控合规管理基础，提升风险管理体制机制效能，强化合规经营理念，重塑银行风险文化，优化清收处置管理机制，有序推动问题资产出清。

截至2021年末，本行不良贷款余额720.57亿元，比上年末增加22.96亿元，增幅3.29%；

不良贷款率1.79%，比上年末下降0.03个百分点；拨备覆盖率144.60%，比上年末上升5.91个百分点；贷款拨备率2.59%，比上年末上升0.07个百分点。

三、2021年度附属公司主要经营情况

（一）民生金融租赁

2021年，民生金融租赁坚持稳中求进，通过巩固专业化优势，做强做优飞机、船舶、设备经营性租赁业务，强化金融科技布局，做大做强车辆零售和中小微企业设备融资业务，走高质量特色化发展道路。截至2021年末，民生金融租赁总资产1895.23亿元，净资产

204.90亿元；全年实现营业收入71.94亿元，同比增长10.92%；净利润6.53亿元，同比

下降37.93%。

（二）民生加银基金

民生加银基金立足基金募集、基金销售及资产管理等主营业务发展，中长期投资业绩优异。截至2021年末，民生加银基金公司管理公募基金96只，管理规模1452.91亿元，其中非货币理财基金规模1175.73亿元；管理私募资产管理计划64只，管理规模281.58亿元；全年实现营业收入7.89亿元，同比下降9.62%；净利润2.67亿元，同比增长20.27%。

（三）民银国际

2021年，民银国际发挥母子业务联动平台优势，加强债券承销、上市保荐及股票承销

等投行业务的营销力度，优化产品和客户结构，有效克服疫情和资本市场波动的影响，进一步巩固和提升同业竞争力。截至2021年末，民银国际资产总额253.62亿元，比上年末

5中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案二

增长50.41亿元，增幅24.81%；实现营业收入7.55亿元，同比增长2.17%；净利润4.13亿元，同比下降18.70%。

（四）民生村镇银行

2021年，民生村镇银行积极落实董事会“风险控制有效、业务稳健发展、内部管理有序”的相关要求，推动村镇银行坚守本源定位，严守合规底线，大力支持乡村振兴战略，竭诚服务“三农”、小微金融和社区居民。截至2021年末，共设立29家村镇银行，营业网点84个；资产总额394.65亿元，比上年末增加16.99亿元，增幅4.50%；各项贷款余额244.51亿元，比上年末增加18.38亿元，增幅8.13%；各项存款余额329.34亿元，比上年末增加17.49亿元，增幅5.61%；实现营业收入10.53亿元，同比增长0.86%；净利润2.05亿元，同比增长47.48%。

本议案提请股东大会审议。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

6中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案三中国民生银行股份有限公司2021年度利润分配预案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本行2021年度利润分配预案如下:

根据经审计2021年度会计报表，本行实现净利润336.36亿元，已支付永续债利息和境内外优先股股息合计33.28亿元，可供普通股股东分配的当年利润为303.08亿元，根据《中国民生银行股份有限公司章程》对利润分配的有关规定，2021年度利润分配预案如下：

1.按照本行2021年净利润的10%提取法定盈余公积33.64亿元；

2.根据《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按照本行2021年末风险资产的1.5%

差额提取一般风险准备2.49亿元；

3.综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟向股权

登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 2.13元（含税）。以本行截至2021年末已发行股份437.82亿股计算，现金股利总额共计约人民币93.26亿元。

实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。

本议案提请股东大会审议。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

7中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案四中国民生银行股份有限公司2022年度财务预算报告

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了2022年度财务预算报告，具体如下：

一、新增固定资产投资预算

本集团新增固定资产投资预算为23.9亿元（不含经营租赁固定资产），其中：

1.房屋及建筑物

预计2022年新增房屋及建筑物12.22亿元，其中:4.68亿元为新购置房产，7.54亿元由在建工程转入。

2.经营设备

预计2022年新增经营设备4.52亿元，主要用于购置营业机具及办公设备等。

3.运输工具

预计2022年新增运输工具0.51亿元，主要用于购置办公车辆等。

4.科技设备

预计2022年新增科技设备6.65亿元，主要用于购置科技设备。

二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。

本议案提请股东大会审议。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

8中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案五中国民生银行股份有限公司2021年度董事会工作报告

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:现在作关于本行2021年度董事会工作报告请审议。

2021年是中国共产党成立100周年，是国家“十四五”规划开局之年，也是本行五年

发展规划实施起步之年。本行董事会认真贯彻党中央、国务院及银保监会决策部署，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局。契合“服务大众，情系民生”的使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，深化体制机制改革、夯实风险管理基础、持续完善公司治理、提升董事会履职质效，改革潜力逐步显现，经营呈现稳中向好局面。

2021年主要经营指标如下：实现营业收入1688.04亿元，同比下降8.73%；实现归

属于本行股东的净利润343.81亿元，同比增长0.21%；不良贷款率1.79%，比上年末下降0.03个百分点；拨备覆盖率145.3%，比上年末提升5.92个百分点；资本充足率13.64%，

比上年末提升0.6个百分点。

一、发挥战略引领作用，开启高质量发展篇章

董事会引导并支持高级管理层持续加大对国民经济重点领域和薄弱环节的投入力度，积极应对内外部环境变化，研究制定本行中长期发展战略，优化全流程战略管理体系，推动战略落地实施。

（一）强化服务实体经济，主动融入新发展格局一是大力发展绿色金融，推进经济低碳化转型。董事会年内审议通过《绿色金融五年发展规划（2021-2025）》、绿色金融年度信贷政策及目标，定期听取绿色金融业务发展情况报告，鼓励高级管理层创新业务模式，加大资源投入，推动绿色金融业务发展。2021年末，绿色信贷余额1073.17亿元，比上年末增加103.76%；首批接入全国碳排放权注册登记结算系统，为全国碳交易市场及其成员单位提供全方位金融支持；荣获“最佳绿色金融服务银行”“低碳银行奖”等重要奖项。二是积极推动普惠金融业务发展，践行金融支持乡村振兴使命。董事会年内审议通过《普惠金融五年发展规划（2021-2025）》，定期听取

9中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案五

并审阅小微金融暨普惠金融发展情况专题报告，支持普惠金融业务开展，提升金融服务乡村振兴能力。支持落实国家抗疫政策，做好“六稳”“六保”工作。2021年末，全行普惠型小微企业贷款余额5048.15亿元，增长12.59%。涉农贷款余额3164.16亿元，增长

3.44%。三是贯彻落实党中央、国务院及银保监会决策部署，重点聚焦制造业优质产业集

群及示范企业，加大制造业信贷投放。2021年末，全行制造业贷款余额3466.85亿元，增长15.41%。四是支持区域协调发展和布局优化。推动制定《四大重点区域策略》以及海南自贸港、深圳前海、上海临港、青海西宁等特色区域经营策略，明确重点区域高质量发展目标，统筹制定系列配套政策，有效推动重点区域战略执行。

（二）强化顶层战略管理，积极落实发展新战略董事会切实发挥战略决策的核心职责，年内制定《中国民生银行五年发展规划

（2021-2025）》。新战略确立了企业使命、发展愿景、价值观，明确“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”三大战略定位，明确“打造成为一家特色鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行”发展目标。为确保五年发展规划重点策略和体制机制落地执行，董事会督促高级管理层加强对新战略的全方位宣导培训，凝聚战略共识，在全行范围内统一思想、统一行动；推进优化全流程战略管理体系，建立清晰、完善的战略管理架构，强化战略执行组织保障；建立动态的战略实施检视、督导、调整机制，加强战略执行的过程管理，推动战略落地实施。

（三）强化数字金融转型，加快形成发展新动能

董事会将数字化转型作为布局未来的新起点，组织建立全新发展模式，打造敏捷高效、体验极致、价值成长的数字化银行。一是建立适配数字化转型的组织体系。董事会作出数字化转型部门调整相关决议，整合原直销银行事业部、供应链金融事业部，成立业务、风险与科技高度融合、敏捷运行的生态金融部；成立数据管理部，强化“企业级”数据基础管理。二是夯实数字化转型支持保障体系，强化数字化转型“人、财、物”基础保障，引进多名数字化领军人才。三是推动生态银行重点突破。支持高级管理层启动试点供应链数据增信融资、民生快贷等重大生态金融项目，建立敏捷创新机制和配套支持机制，实现生态客群数持续增长。四是推动智慧银行更上台阶。督促全行将新科技、新技术全面运用到商业银行零售、小微、公司、金融市场各个领域，建设更加智能化的智慧银行。

二、深化体制机制改革，激发内生发展动力

深化改革是实现转型发展的迫切需要，董事会充分认识到改革的紧迫性与重要性，加

10中国民生银行股份有限公司

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议案五

快推进实施系列体制机制改革，强化业务协同、效能提升和价值创造，持续提升本行市场竞争力和可持续发展能力。

（一）推进公司业务营销体系改革，实现高效协同

2021年，董事会结合战略落地实施的需要，指导推进公司业务营销体系改革，实现围

绕战略客户及其生态圈、产业链，做好大中小微客群的一体化开发。通过搭建分层营销服务体系、协同服务体系和专业赋能体系，同步推进人力资源体系及组织架构改革，促进组织内部各机构形成合力，提高业务运作效率，提升总、分、支联动服务能力，强化中后台对一线的专业支撑能力，从内到外变革整个公司条线的业务增长方式和运行模式，实现战略客户的统一营销、统一授信、统一风控，有效提高客户体验和市场竞争力，实现“做强战略客群、做深基础客群”。

（二）优化调整组织架构，提升组织效能

董事会高度重视组织架构优化及效能激发提升，推动调整组织架构，构建专业、精简、协同、高效的组织体系，提升组织效能。一是打造合规高效的前台组织体系。整合小微法人、小微个人的营销管理职责，调整总分行小微业务组织架构；优化零售部门职能和设置，打造大众、财富、私银客群分层经营体系；整合物理渠道管理职能，提升客户体验；设立零售质量控制部，强化一道防线风险管理职责。二是打造集约化的后台组织体系。整合研究职能，搭建全行一体化的战略规划和研究体系；整合财务会计部、资产负债管理部，建立一体化的资源配置规划与统筹管理体系。三是强化分行组织体系标准化建设，规范一级分行、二级分行、支行部门设置，在标准化的基础上兼顾特色化，持续提升组织运行效率。

（三）推进人力资源管理体系改革，释放人才活力

推进人力资源管理体系改革，打造适应全行高质量发展要求的人才队伍。一是完善中高职人员选拔任用机制。2021年，统筹规划中高职队伍建设，加大优秀年轻干部提拔任用力度，加快任职交流及轮岗交流，稳妥推进中高职人员转岗，完善管理岗位“选用育留退”全流程管理机制，进一步突出年轻化、专业化、重实干、重实绩、适应改革要求的选人用人导向。二是建立专业序列人才发展体系。实施科技、战略客户、专职审批人等领域改革试点，对全局性改革起到了示范、突破和带动作用。三是推进青年人才自主培养体系。通过青年员工 K 值成长积分、“滴灌”激励计划等多种方式，统筹各条线、各机构深入推进青年员工培养激励工作，让青年员工“引得来、留得住、有历练、用得好”。

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议案五

（四）推进分配改革，搭建科学长效的激励约束机制

一是推动建立以专业价值贡献为导向的薪酬绩效管理体系，岗位定价更加精细化、专业化。二是加强战略方向激励力度，建立重点业务、重点区域、金融科技、青年人才专项激励机制。三是关注基础客户、基础业务、核心负债等长期性、基础性指标，更加重视“团队”考核，引导做大基础客群、提升服务质量、优化负债结构，逐步形成“长期稳健、综合平衡”的薪酬绩效机制。四是落实监管导向，提高普惠金融、内控合规、风险管理、社会责任等指标考核权重，整体优化综合考核方案，实现稳健可持续发展。

三、加强资本管理，夯实内控合规和全面风险管理

董事会坚守依法合规经营底线，强化资本管理，积极优化资产质量，系统化重塑风险内控管理体系，保障国家政策、董事会战略部署和风险理念自上而下有效传导。

（一）加强资本管理，提升精细化管理水平

董事会围绕回归服务实体经济本源及本行发展战略，持续强化资本管理，各项资本指标稳健运行。一是积极督导落实国内系统重要性银行附加监管要求，组织建立国内系统重要性银行管理工作机制，明确董事会、高级管理层工作职责和工作要求，推动提高资本管理水平。二是积极推进外部融资，经董事会及股东大会审议，于2021年4月成功发行300亿元无固定期限资本债券，实现了资本工具赎回和续发的平稳接续，保持资本充足水平。

三是优化资本预算与配置模式，深化资本节约理念，强化资本限额管理，引导轻资本转型，加大对高资本消耗业务的管控力度，资本资源投入紧密围绕服务实体经济、本行发展战略及经营目标。

（二）高效履行职责，提升全面风险管理能力

董事会高效履行风险合规管理政策制定、监督、管理职责，持续健全风险管理体系，强化重点领域风险管控。一是持续提升风险内控管理履职质效。2021年度，本行董事会审慎制定年度风险管理指导意见、国别风险评级和限额管理方案、流动性风险偏好和管理策

略等风险政策；修订《全面风险管理办法》《洗钱与恐怖融资风险管理办法》等制度；审

议或听取年度全面风险管理、银行账簿利率风险等风险合规管理报告。二是推动重塑全行风险内控管理体系，提升全面风险管控能力。督促构建“四梁八柱”的风险内控管理体系，从架构、制度、流程、系统、人员、执行、监督和文化八个方面识别风险内控合规管理的关键节点和薄弱环节，建立全类别防控、做好全流程管理、开展全方位监督，形成“检查—评估—整改—提升”的良性循环。三是推进全行法人客户授信审批体制改革，建立专职

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议案五

审批人队伍，按照“专业专注、流程高效、开放协作、责权对等、独立决策”五项原则，在全面夯实“三道防线”责任基础上突出夯实“一道防线”责任，实行专业、高效、独立的“一站式”审批。四是严格落实监管政策要求，强化重点领域风险管理。督促落实国内系统重要性银行监管要求，制定恢复与处置计划实施方案；持续压降非标投资、结构性存款；注重房地产业务集团统一授信管理和新增授信审批管理，加大存量客户结构调整力度；

严控新增地方政府融资平台贷款业务；推动洗钱风险融入全面风险管理，压实一道防线反洗钱履职责任。

（三）高度重视审计监督，提升内控合规管理质效

董事会不断提升内控合规管理的健全性、科学性和有效性。一是充分发挥审计第三道防线的监督评价及检查职能。推进优化审计绩效考核机制，保障内部审计工作的独立性；

专题听取审计委员会重点工作报告，听取流动性风险管理、业务连续性管理、信息科技风险、关联交易管理等专项审计报告，有效发挥内部审计监督、检查和评价职能，对内部审计工作提出意见和建议，强化内部审计的针对性和有效性。二是以“内控合规管理建设年”活动为契机，夯实管理基础。通过“重塑合规文化、加大查改力度、深化机制建设、明确考核导向、紧抓操作风险、管控关联交易”持续强化内控合规管理。尤其在合规文化方面，董事会强调贯彻“风险内控就是核心竞争力”的理念，强调“高质量、可持续”的业绩观和“前瞻精准、慎行知止”的风险观。

（四）积极推进资产质量优化，加快不良资产清收处置

本行董事会有效把控“新增准入、存量管控、不良处置”，积极优化资产结构。一是强化前瞻性布局，推动落实行业策略和风险限额政策。对重大风险领域实施前瞻性预判和限额管控，积极服务新产业、新业态、新模式，优化信贷结构，鼓励加大支持绿色金融、乡村振兴、普惠金融、制造业等领域。二是强化整体性推进，稳步提升资产质量。加大对清收处置工作的资源投入，高度重视呆账核销管理，强化责任认定机制，督促完善不良资产责任认定、离岗收贷等信贷业务退出管理办法。

四、以落实公司治理准则为主线，切实提升公司治理效能

董事会严格落实监管要求，有效推进党的领导与公司治理深度融合，不断优化公司治理质效，加强股东管理和投资者关系管理，为高质量发展夯实治理根基。

（一）切实推进“党建入章”，促进党的领导与公司治理深度融合

通过“完善制度保障、加强组织建设、优化工作机制”，推进党建入章、沟通协调、

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规范履职“三个到位”。一是完善制度保障。修订《公司章程》，在章程中明确“设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实”，进一步强化党的领导在本行公司治理结构中的法定地位。二是强化组织建设。进一步理顺党委和其他治理主体关系，不断完善党委、董事会、监事会、高级管理层各司其职、有效制衡、协调运转的“四位一体”公司治理架构。三是优化工作机制。董事会在履职过程中严格执行重大事项的党委前置研究程序，进一步规范决策机制；同步推进沟通机制优化，通过邀请党委委员、高级管理层成员列席董事会会议，参与重大决策事项的审议决策等举措，共商共议，不断完善董事会与其他治理主体的沟通协调机制。

（二）积极落实公司治理准则，不断健全公司治理体系坚持依法合规、立足实际、目标导向、问题导向的原则，将“强学习、优制度、抓落实、促整改”四项重点举措贯穿全过程，不断提升公司治理规范性、有效性。一是加强学习，全体董事集体学习《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等公司治理制度规范，听取银保监会对本行公司治理评估结果通报，及时了解公司治理的各项政策及监管要求，切实提升公司治理水平。二是建章立制，持续完善公司治理制度体系。董事会年内推动公司章程修订工作，明确章程管理机制，主动履行公司章程管理职责；制定《董事会职业道德准则》，明确董事和高级管理层职业道德准则、若干行为规范及强制性规定；修订《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理制度》等20余项公司治理相关制度。三是压实责任，积极推进《银行保险机构公司治理准则》等重点政策和监管要求有效落实。组织研究并制定本行落实《准则》的实施细则、工作方案、相关举措，明确分工、压实责任、逐条跟进。公司治理制度建设不断强化，长效机制逐步健全，常态化工作持续推进。四是直面问题，推进公司治理评估及问题整改工作。落实监管要求，推动落实公司治理评估工作，并以自评估作为内诊手段，全面、系统、客观检视本行公司治理状况，以研促查、以查促改，各项整改取得积极成效。

（三）主动加强投资者互动交流，强化信息披露管理

秉承对投资者高度负责的理念，多渠道、全方位、立体化加强投资者沟通，合规、高效完成信息披露工作，不断提升与资本市场交流的深度、广度和温度。一是加强投资者有效沟通。支持高级管理层与投资者保持高频、高质和高效沟通，参加业绩发布会、股东大会专场沟通会等专题沟通发布活动4次，参加券商策略会、组织接待各类调研活动40余场，主动宣导公司战略和发展前景，真诚讲述民生银行“变革与发展故事”；鼓励对标先

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议案五进，畅通沟通渠道，充分应用数字化投资者互动方式，建设多元、高效、专业化投资者平台；将市场前瞻性思维与本行业务发展形成良性互动，助推本行高质量发展。二是持续提升信息披露质效。严格遵守境内外信息披露监管规定，持续完善信息披露管理制度、流程，优化内部信息传导机制，强化“数据说话、直面关切、实事求是、彰显诚意”，以扎实的数据回应投资者关切，用投资者读得懂的语言编制披露文件，实现高效、透明、顺畅信息传递。2021年，董事会合规、高效完成信息披露工作，在上交所发布4份定期报告，76份临时公告；在香港联交所发布129份中英文信息披露文件，其中包括境外监管公告56份。

（四）强化股东股权管理，不断规范股东行为

严格落实监管规定，持续强化股东股权管理。一是统筹兼顾，优化股权管理制度体系。

2021年，董事会多次学习监管要求，组织全面梳理本行相关制度、体制和流程，将监管要求内化，形成自我规范、自我提高和自我完善的长效机制。二是多措并举，进一步规范股东行为。通过制定主要股东承诺管理制度、构建主要股东承诺评估机制、建立主要股东承诺档案、完善股东承诺内容、强化股权质押管理，压实股东责任，有效约束股东行为。

五、持续优化董事会及其专委会运行机制，不断提升董事履职质效

本行持续加强董事会建设，推动完善董事会及其专委会工作机制与履职模式，强化董事履职保障，充分发挥“董事会决策引领、专委会专业支撑”作用。

（一）全体董事勤勉履职，合规高效召开各项会议

2021年，董事会依法召集股东大会2次，审议批准19项议案，听取2项汇报；年初

科学合理制定董事会年度会议计划，年内依法合规召开董事会会议13次，审议113项议案，审阅61项报告，传阅70项重点监管文件，充分履行董事会在战略决策、风险管控、资本管理、关联交易管理等方面重要职责。

全体董事勤勉、审慎履行职责，充分发挥专业优势，在公司经营发展、战略管理、体制机制改革、风险合规管理、关联交易管理、公司治理、消费者权益保护等方面积极发表

专业、客观的意见和建议，保障董事会高效、科学决策。

（二）优化董事会履职机制，充分发挥科学决策作用

一是建立董事会与专委会会议联动机制，统筹董事会与专委会决策的合规、高效衔接。

二是完善董事会调查研究机制，针对董监事关注的重点事项，组织董监事与相关部门及分行深入沟通交流，提升决策审慎性与科学性。三是健全董事会履职常态化机制，深入落实

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监管要求，科学合理安排履职模式，推进董事会深度履职。四是强化董事会督办落实机制，通过强化督办闭环管理、优化完善督办流程、分级分类精细管理等举措，压实办理责任，推动落实董事会提出的督办事项和具体要求，有效确保董事会决议执行到位，助推全行重大改革落地实施。

（三）优化专委会履职模式，充分发挥决策支持作用

2021年，董事会调整专委会运作模式，由总行五个职能部门承接六个专委会秘书机构职责，充分发挥职能部门对专委会在规范履职、信息获取、决策建议等方面的专业作用。

同时，持续完善董事会授权机制和统筹协调机制，畅通沟通桥梁，进一步明确专委会履职要求，有效发挥专委会秘书承上启下作用。通过系统性重塑，实现专业运作和高效协同的有机统一，专委会对董事会决策支持的重要作用得以强化，提高了合规性，发挥了专业性，增强了时效性，加强了专注性。

战略发展与消费者权益保护委员会持续健全委员会制度体系、明确重点职责、完善履

职机制、规范履职行为，积极、充分、有效履行战略管理、资本管理、投资并购、重大固定资产投资管理、消费者权益保护、普惠金融、数据治理、绿色金融、社会责任、集团并

表及附属机构管理等职责。2021年度，共召开10次会议，审议35项议案，听取16项报告。

审计委员会强化内部审计的针对性和有效性对内部审计工作提出意见和建议；指导

管理层及时采取措施对内部控制缺陷进行有效整改，推动内控机制持续提升；加强与外部审计师的沟通交流，提升外部审计的监督力度。2021年度，共召开7次会议，审议17项议案，听取14项审计工作报告，向董事会报告当期重点工作1次。

提名委员会全面、系统、完整、准确梳理委员会各项职责及履职要求，积极关注独立非执行董事工作的独立性及履职情况、广泛搜寻并遴选首席信息官候选人、适时调配并补

充高级管理人才队伍、建立关键岗位人员调配常态化报告机制，履职质效不断提升。2021年度，共召开6次会议，审议11项议案。

薪酬与考核委员会聚焦合规经营、稳健发展、长效约束，审议通过本行绩效薪酬追索扣回管理办法；组织完成对董事年度履职情况的客观评价，开展高级管理人员考核。2021年度，共召开4次会议，审议11项议案，听取4项报告。

关联交易控制委员会持续提升全行关联交易管理质效，建立关联方名单动态管理机制、实现关联方管理系统化与主动化、加强关联交易审批、强化集团关联交易管理及集团内部

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议案五交易管理。2021年度，共召开8次会议，审议24项议案，听取2项报告，向董事会报告当期重点工作1次。

风险管理委员会以完善董事会风险管理履职为主线，聚焦风险管理体系优化、偏好策略制定、制度流程优化、系统工具建设夯实风险管理基础、形成评估整改闭环、强化风

险策略引导推动授信审批体制改革等全行风险管理重点改革举措落地实施。2021年度，共召开14次会议，审议66项议案，听取38项报告，向董事会报告当期重点工作1次。

（四）强化董事履职保障，助力履职能力提升

构建“信息准确通畅、知识更新及时、专业充分发挥、机制科学合理”的董事履职保障体系。一是健全董事履职信息保障机制。指导搭建“横向纵向结合、内容广泛多元、信息真实有效”的信息交流机制，促进信息互通，组织定期向董事报告或传阅监管检查意见、本行经营管理等重大事项信息。二是提升董事履职专业水平。积极组织董事参加监管机构、行业协会及行内组织的各项培训。2021年度，本行董事积极参加国内外宏观经济形势、公司治理、内控合规等外部培训以及制度解读分析、重大改革事项、重点业务发展情况、履职风险责任案例分析等行内专题研讨及培训。三是完善独董履职工作机制。支持建立独立董事专门会议机制以及董事长与独立董事闭门沟通会议机制。年内共召开2次独董专门会议，独立董事就本行公司治理制度完善、独董履职机制优化等事项充分交流，发表独立性、建设性意见。四是优化完善董事履职档案体系。落实董事会对建立健全董事履职档案的首要职责，搭建合规、科学、完整的董事履职档案体系。

六、积极履行社会责任，统筹维护利益相关者权益

董事会秉承“共赢”方略，积极履行社会责任，与客户、员工、社会公众等利益相关者精诚合作、互惠互利、携手发展，共同建设可持续发展的金融新生态。

（一）注重保护金融消费者，切实履行消保工作职责

2021年，董事会审定《消费者权益保护五年发展规划》并积极推动规划落实，及时传

达消保工作监管意见和各项要求，定期审议审阅消保计划、工作报告、投诉情况及整改措施等，督导高级管理层履行消保工作职责。

（二）注重成就客户，真正把以客户为中心落到实处

推动全行认真践行“以客户为中心”的服务理念，督促高级管理层将赢得客户的长期信任和尊敬作为主要目标，将提升服务客户的专业能力作为第一要务，将满足客户多样化需求作为重要抓手。通过变革组织结构、推进数字化转型、改革营销体系，推动高质、高

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议案五效提供服务。

（三）注重关爱员工，培育良好企业文化

保障员工享有平等的晋升发展环境，营造尊重专业、尊重价值创造、尊重奋斗精神的良好用人文化；督促做好“民声心语”平台的建设和运行，鼓励员工积极建言献策，真正倾听基层声音。

（四）注重奉献社会，强化社会责任担当

不断完善社会责任和 ESG信息披露与治理提升工作。支持高级管理层高质量落实定点帮扶、务实践行绿色发展理念、大力支持疫情防控、积极推动文化事业、创新支持慈善公益。2021年，本行为河南两县投入无偿帮扶资金3603万元；持续加大对绿色低碳领域金融支持力度，荣获“2021年低碳创新社会责任企业”奖。

2021年，董事会切实履行职责，带领全行直面挑战、迎难而上，在强化战略管理、深

化重点领域及关键环节改革、构建一体化协同体系、提升公司治理质效等方面取得新进展、新成效，但仍存在诸多差距和不足：一是需进一步增强改革的紧迫性，纵深推进改革；二是经营业绩正处于爬坡过坎阶段，市值表现仍面临挑战，市场和员工信心有待提升；三是负债结构、业务模式等有待优化，需加快形成长期、可持续竞争优势；四是党的领导与公司治理融合还需持续加强，公司治理制度有待完善，股东股权管理工作尚需持续推进。2022年，本行董事会将认真贯彻落实党中央、国务院及银保监会各项决策部署，带领全行攻坚克难、砥砺前行，支持宏观经济稳定发展、狠抓改革转型担当落实、强化战略导向和创新驱动、推进经营业绩稳中向好、扎实筑牢风险防控屏障、持续完善公司治理，实现更高质量、更可持续、更为稳健的发展，向特色鲜明、持续创新、价值成长、稳健经营的一流商业银行的目标持续奋进，为股东、利益相关者和社会创造更多价值。

本议案提请股东大会审议。

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2022年6月10日

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议案六中国民生银行股份有限公司2021年度监事会工作报告

(2022年3月29日第八届监事会第八次会议审议通过)

各位股东:现在作关于本行2021年度监事会工作报告请审议。

2021年，本行监事会认真贯彻落实“两个一以贯之”要求，坚持以党中央、国务院、监管部门各项政策要求为根本遵循，紧扣立足新发展阶段、贯彻新发展理念、加快推进高质量发展的主题，围绕本行改革发展核心工作和促进本行公司治理水平提升，不断完善监督运作机制，强化监督效能，创新监督方式，强化对董事会、高管层在战略、风险、内控、合规、财务等重点领域履职尽责情况监督，进一步做细做实对董事会及高管层的履职评价，促进提升全行改革发展的科学性、稳健性和可持续性。

全年监事会及其专门委员会共召开会议21次，其中监事会会议6次，提名与评价委员会会议3次，监督委员会会议12次，共研究审议审阅各类事项101项。向董事会、高管层发出45份监督工作函、10期监督工作督办简报及2期同业比较分析及经营指标监督报告。

一、完善监事会运作机制，促进监督工作质效和公司治理水平提升

监事会按照法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，积极促进将党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化，以依法合规履职为主线，以完善运作机制为载体，以创新监督工作方式为抓手，不断提升监督质效，促进公司治理水平提升。

一是自觉将党的领导充分融入监事会监督的各个环节。完善履职评价工作制度、优化履职评价方法，探索实践将党的领导与公司治理有机融合情况作为对属于党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容。通过党委会前置研究拟任职工监事、监事会副主席人选，并严格执行公司治理规定的监事更换补选程序，确保党委决策部署得到有效贯彻落实。促进党内监督等各类监督与监事会依法监督、独立监督有机融合。与纪检部门共同起草战略监督工作方案，形成监督合力。与二三道防线部门协同开展内控合规和信用风险监督。

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议案二议案六

二是深入学习贯彻《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等最新监管制度要求，及时通报传达银保监会对本行公司治理评估结果和相关意见。严格审慎开展《公司章程》监事会相关条款的修订工作，并以法律法规和《公司章程》为依托，根据轻重缓急分批梳理修订现行监事会各项制度，健全公司治理制度体系。

三是积极探索监督关口前移，组织监事列席董事会及其专门委员会、高管层相关会议，将监督工作嵌入董事会、高管层议事流程的关键环节和重点领域。积极利用座谈访谈、专题会议等方式畅通监事与董事、高管人员之间的信息交流，持续关注股东大会决议、董事会决议、监事会决议的贯彻落实情况，强化监事会对董事和高管人员履职行为的常态化监督和督导，促进各治理主体运作机制和协调沟通机制的优化，充分体现监事会在公司治理中的监督作用。

四是系统梳理法律法规、监管政策等相关要求，编制监事会履职标准化清单，明确100余条履职要求，针对不同监督事项和履职要求进一步细分标准化履职动作，提升监事会履职的标准化、规范化水平。对照履职清单，区分监督侧重点，开展差异化督导。对重点问题通过发送监督工作函进行提示，编制监督工作督办简报督导问题整改，2021年共形成

45份监督工作函，10期监督事项督办简报。

五是全体监事勤勉履职，依法合规履行议事监督职责。监事会组织召开监事会及其专门委员会会议21次，其中监事会会议6次，审议议案22项，审阅报告21项，传达学习通报事项1项；提名与评价委员会会议3次，审议审阅事项8项；监督委员会会议12次，审议审阅事项50项，传达学习通报事项52项。全体监事依法出席股东大会2次，列席董事会会议（含非决策性会议）18次。利用会议及时传达重要监管要求和文件，集中开展反洗钱等重点工作培训，不断加强自身建设，提升合规履职能力。

二、高度聚焦宏观政策和监管意见落实监督，促进党中央决策部署和监管部门要求落地见效

监事会高度重视宏观政策和监管意见落实监督，将其作为提升监督工作质效的指导和抓手，坚持及时学习传达，严格督促落实，全程监督问效。

一是监事会全年持续跟进监督宏观政策落实情况。主动对标对表党中央、国务院重要决策部署，充分运用听取专题汇报、审阅专项报告、发出监督工作函等多种方式，加大对

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议案六

董事会、高管层落实国家有关“三农”金融服务、民营企业、小微企业、制造业、普惠金

融、绿色金融、消费者权益保护、数据安全等重大决策部署，以及防范化解房地产、地方政府隐性债务等领域金融风险的监督力度，关注金融服务实体经济情况，督促全行提升 ESG表现和社会责任担当。

二是监事会高度聚焦监管意见落实和问题整改问责情况监督，将强化对年度监管通报等监管意见落实监督作为年度监督工作重点任务，及时召开专题会议传达监管通报精神及要求，拟定贯彻落实举措，督促董事会和高管层统筹制定和实施综合整改方案，并作为对董事会和高管层履职评价的重要依据。同时，贯穿全年跟踪监督监管意见整改完成情况，召开会议专题听取情况汇报，督导问题整改；发出监督工作函，提示高管层进一步加大整改工作推进力度，确保整改成效。

三、扎实开展战略监督，促进战略的有效传导和落地实施

监事会高度重视战略监督工作，对本行《中国民生银行五年发展规划（2021-2025）》的制定、审议和实施全过程跟踪监督，依法有效履行战略监督职责。

一是战略规划的制定阶段，重点监督董事会制定的发展战略的科学性、合理性、稳健性、合法合规性，与公司经营理念、价值准则和实际发展需要的匹配性。发出监督工作函，提示董事会和高管层加快推进数字化转型、从战略高度推进绿色金融等。同时，组织监事赴重点区域开展实地调研，传导总行战略和改革发展的核心理念，形成调研报告并通报董事会。

二是战略规划的审议阶段，重点监督战略规划审议过程的合规性和有效性。组织监事列席董事会及董事会专门委员会会议，对董事会及董事相关履职情况进行监督，就战略规划审议情况建立专项监督档案，作为2021年度对董事会及董事履职评价的重要依据。

三是战略规划的实施阶段，监事会紧盯战略传导和落实情况，与总行纪委共同起草战略监督协同工作方案，拟定实施计划。发出监督工作函，提示董事会和高管层高度重视战略风险管理，督导相关管理部门及时检视战略执行和改革推进的效果。

四、加强关键领域常态化监督，促进全行依法经营和可持续发展

2021年，监事会在理解把握监管政策精神基础上，持续强化对依法经营情况、关联交

易管理、股东股权管理、不良资产处置及问责、数据治理、反洗钱管理、消费者权益保护

等关键领域的常态化监督，提升监事会监督质效。

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议案二议案六

一是强化对本行依法经营和管理决策情况的监督。定期列席董事会和高管层会议，重点关注监管指标达标情况，督促本行提升经营管理水平和优化业务结构，积极稳妥管控风险；审议审阅薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案，督促健全薪酬管理制度体系；加强同业业绩指标比较分析，从盈利能力、规模增长、资产质量、监管指标、发展与效率等方面全面审视公司经营发展成果与不足。

二是强化关联交易管理监督。列席董事会相关会议，审议审阅年度关联交易情况报告、关联交易管理月报、关联交易管理专项审计报告，发出监督工作函，督促董事会和高管层持续优化关联交易管理流程，健全关联交易管理机制，严格落实关联交易合规管理要求，积极防范化解相关风险，保障本行和全体股东利益。

三是强化股东股权管理监督。专题集中学习传达《关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》

及重大违法违规股东典型案例等监管文件，督促董事会和高管层贯彻落实关于强化股东股权管理的各项监管要求，健全股东股权管理体制机制，规范股东承诺事项，提升股东承诺约束力，推动大股东依法履行义务，规范行使权利。

四是强化不良资产处置及问责监督。列席董事会风险管理委员会相关会议，参与重大呆账核销及问责的监督和研讨，积极发表独立监督意见。监事会针对系列呆账核销议案反映出的企业文化、体制机制、制度建设等方面深层次原因进行剖析，提出重塑企业风险文化、健全贷款重整管理制度、加强风险防范和预警、严格信贷业务重点环节管控、加大对

违法违规行为的问责力度、探索不良贷款问责端口前移机制、完善激励约束机制、健全绩

效薪酬延期支付和追索扣回机制等数十条监督意见或管理建议，促进全行信贷质量的企稳和提升。

五是强化数据治理监督。发出监督工作函，督促董事会和高管层建立健全数据安全管理体系，保障数据安全和客户隐私，提高财务会计信息及监管指标数据质量，重点关注涉及国家重大发展战略实施情况、重大风险挑战应对成效、人民群众反映突出问题解决情况的信息准确性。

六是强化反洗钱管理、消费者权益保护监督。落实监管政策要求，及时传达学习贯彻人民银行、银保监会监管意见和文件，定期审阅洗钱和恐怖融资风险评估工作报告、反洗钱工作报告、消费者权益保护工作报告等重要报告，专项听取反洗钱监管走访意见及整改

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议案六

情况、消费者权益保护工作情况及董事会和高管层相关履职情况汇报。将反洗钱、消费者权益保护等履职情况纳入董事、监事、高管履职监督评价体系。

五、紧扣重点领域重点问题，强化风险管理监督，促进全面风险管理水平提升

2021年，监事会把强化风险管理监督放在更突出的位置，促进本行将风险防范化解与

深化改革、推动高质量发展结合起来，不断提升全面风险管理水平。

一是强化全面风险管理监督。审议审阅年度全面风险管理报告、董事会风险管理指导意见及年度执行情况报告、董事会全面风险评估报告等重要事项，发出监督工作函，提示董事会和高管层强化全面风险管理统筹，针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、集中度风险、国别风险、信息科技风险、外包风险、压力测试、声誉风险等不同维度风险，不断完善全面风险管理的治理架构，健全集团全面风险管理体系，确保风险管理策略、风险偏好和风险限额在全行切实落地。

二是督促董事会和高管层落实国内系统重要性银行监管要求，筑牢重点领域、关键环节、重大风险防线，密切关注大额风险暴露的风险控制、预警和处置情况，坚决守住不发生系统性金融风险底线。发出监督工作函，围绕信用风险、流动性风险、信息科技风险、洗钱风险、房地产信贷管理、地方政府隐性债务风险、互联网贷款风险、呆账核销、代销

业务等重点领域，提出监督意见并跟踪后续反馈落实情况，促进对各类风险的有效防控。

三是持续关注并强化对集团并表管理机制建设及运行有效性的监督。审议审阅集团并表管理报告，专题听取并表管理专项审计情况汇报，督促董事会和高管层高度重视集团并表管理及附属机构管理工作，切实发挥党建引领作用，持续推动附属机构提升公司治理水平；完善集团全面风险管理体系建设，加强集团层面压力测试管理及重点风险的防范化解；

加强对附属机构内控合规检查和审计力度，强化对监管检查和审计发现问题整改督导和追责问责力度；强化集团数据治理和信息系统建设，确保内部交易数据完整性和集团层面会计报表信息准确性。

四是审议审阅年度声誉风险管理报告、声誉风险管理及董事会和高管层相关履职情况报告，督促董事会和高管层完善声誉风险管理体系和管理机制，主动加强正面宣传引导；

落实监管要求，关注助贷、联合贷业务及存管业务等涉众业务领域潜在声誉风险防范和化解情况；加强对舆情重点和舆情态势的分析研判，有效管控声誉风险。

五是高度重视流动性风险管理监督工作，专题听取流动性风险管理及董事会和高管层

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议案二议案六

相关履职情况汇报，发出监督工作函，督促流动性风险问题整改，定期撰写经营情况监督报告检视流动性风险指标运行情况。根据监管要求，监事会对本行董事会、高管层在流动性风险管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，本行董事会和高管层落实内外部制度规定和监管要求，履行流动性风险管理相关职责，坚持审慎的流动性风险偏好，定期组织开展流动性风险压力测试，科学评估监测流动性风险情况，引导资产负债结构优化调整，提升主动管理能力，坚守流动性风险底线。本行主要流动性风险监管指标合规运行，核心风险管理要素有所改善。

六是强化压力测试管理履职监督，审议审阅本行及集团压力测试开展情况及董事会和高管层相关履职情况，并对履职情况进行监督评价。根据监管要求，监事会对本行董事会、高管层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，本行董事会及高管层落实内外部制度规定和监管要求，进一步优化压力测试管理体系，按照各类假设情景和测试实施方案，组织实施整体及信用风险、流动性风险、气候风险偿付能力、房地产贷款等领域专项风险压力测试，积极开展压力测试后评估，推进压力测试结果应用，促进本行及本集团风险管理水平的提升。

六、多措并举强化内控合规领域监督，助力全行夯实稳健合规发展基础

2021年，监事会以贯彻落实银保监会“内控合规管理建设年”活动要求为契机，持续

强化对董事会和高管层履行内部控制、合规管理职责情况的监督。

一是持续监督“内控合规管理建设年”相关要求贯彻落实情况和活动评估验收情况，专题听取相关情况汇报，积极开展经营机构调研，重点关注历年监管检查、非现场监管通报和自查发现问题的整改情况，督导解决部分机构对问题整改蓄意敷衍、问责偏松偏软、落实浮于表面等问题，促进全行问题整改工作协同和长效机制完善。

二是审议审阅年度内部控制评价报告，专题听取内控合规管理重点领域及董事会和高管层相关履职情况汇报；强化对内部审计的指导和监督，专题听取年度审计工作报告及主要审计发现汇报，并对审计工作计划及重点审计项目方案提出监督意见建议；督促董事会和高管层强化管理制度化、制度流程化、流程信息化内控理念，健全内部控制和合规管理长效机制。

三是切实履行案防管理、员工行为管理监督职责，定期审阅案件风险情况报告，发出监督工作函，提示董事会和高管层健全案防工作长效机制，紧盯操作风险、道德风险、合

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议案六

规风险多发领域，深入排查内部控制和员工行为管理薄弱环节，做好房地产贷款、互联网金融、涉众业务、民间借贷、电信网络诈骗、跨境赌博和洗钱、账户风险管理、数据安全与个人信息保护等案发热点领域风险管控。

四是坚持问题导向和效果导向相结合，发出监督工作函，持续关注内控有效性、反洗钱管理、创新管理、新业务新产品的合规管理、外汇业务合规管理、境外机构合规管理、

征信合规管理等重点领域。组织开展对北京、深圳、福州、南昌、合肥等区域内控合规管理情况实地调研，重点关注依法合规经营、洗钱风险管理、内控合规长效机制建设等监事会重点监督领事项，聚焦亟需解决的突出问题和薄弱环节，提出监督提示意见。

七、对财务管理情况进行深入监督和评估，促进资源配置的优化和财务管理水平的提升

2021年是本行实施体制机制改革的攻坚之年，财务管理在促进改革落地、优化资源配

置中具有重要的引领作用。监事会强化对重大财务决策及执行情况和外部审计工作管理情况监督力度，推动财务管理科学化、精细化水平的提升。

一是审议定期财务报告、财务预决算报告、利润分配预案等重要议案，列席董事会、高管层重要会议，对财务管理情况进行深入了解和评估，监督董事会和高管层在募集资金、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、关联交易等重要财务领域的决策及执行情况。

二是定期听取外部审计师关于定期报告审计或审阅情况的汇报，核实财务信息的真实性，客观公正地发表独立意见。列席董事会审计委员会会议，参与评估会计师事务所工作情况，促进提升外部审计工作的独立性和有效性。

三是强化对信息披露管理制度建设及执行情况的监督，督促董事会和高管层提升全行基础数据信息质量，保证定期报告、关联交易、薪酬管理等关键信息依法合规披露。

四是就本行股东重点关注的市值管理问题，以同业财务数据比较研究为基础，创新建立上市商业银行市场估值模型，筛选对银行市场估值有显著影响且解释性强的核心指标，从数据出发、用数据说话，向董事会和高管层提出保持战略定力、改进经营管理和提升市值管理水平的合理化建议。

五是高度重视资本管理监督工作，通过发出监督工作函、组织专题会议、定期发布监督报告等方式促进本行提升资本管理水平，督导监管意见落实整改，监督董事会和高管层相关履职情况。根据监管要求，监事会对本行董事会、高管层在资本管理和资本计量高级

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议案二议案六

办法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，本行董事会及高管层积极推进国内系统重要性银行评估、巴塞尔协议 III资本监管规制改革等重要事项，审批并实施年度资本战略和资本管理规划，建立健全风险计量体系和以 EVA/RAROC 为导向的绩效考核体系，成功簿记发行永续债300亿元。资本节约理念进一步深化，资本精细化管理水平有所提升，资本充足率指标均符合监管要求。

八、健全履职评价制度体系，优化方式方法，做细做实年度履职评价

监事会认真贯彻落实《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等最新监管制

度及监管意见要求，优化完善履职评价工作方案，严格规范履职评价标准，有序开展履职监督评价工作。

一是健全履职评价制度体系，夯实履职评价管理基础。召开专题会议，全面学习传达履职评价工作相关最新监管要求，深入研究讨论贯彻落实举措。在此基础上，修订完善履职评价制度，加强履职评价工作团队保障。

二是完善履职评价资料管理。持续关注监管、上级党委、股东等多方位评价信息，整理形成日常履职评价档案和行为观察资料。围绕年度重点监督事项，结合相关专项报告，形成董事会、高管层年度履职评价档案，为全年重点监督事项履职评价工作提供依据，切实提升履职评价的全面性和客观性。

三是优化履职评价工作方法，突出对不同类型董事、监事及高管人员的差异化评价。

进一步丰富对董事会、高管层的评价维度和评价内容，强化监事会履职评价与年度监管通报、公司治理评估、金融机构评级等监管部门评价情况的衔接；进一步强化对高管层及其

成员的差异化评价，根据职责分工，完善评价指标体系，重点关注风险合规、社会责任、战略执行等类型指标完成情况；探索将党的领导与公司治理有机融合的履职情况，作为对兼任党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容，区分履职行为观察侧重点，体现履职评价的差异化。

九、2021年监事会就有关事项发表的独立意见

（一）公司依法经营情况

报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。未发现本行董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损

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议案六害本行及股东利益的行为。

（二）财务报告真实情况本行年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别

根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，本行募集资金使用与本行募集说明书承诺的用途一致。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或者造成本行资产流失的情形。

（五）关联交易情况

报告期内，关联交易管理符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害本行和股东权益的行为。

（六）股东大会决议执行情况

监事会对本行董事会在2021年内提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

（七）内部控制情况

本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行《2021年度内部控制评价报告》无异议。

报告期内，未发现本行内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。

（八）信息披露实施情况

报告期内，监事会对本行信息披露实施情况无异议，本行认真执行信息披露事务管理制度，履行信息披露义务，未发现信息披露中存在违法违规的行为。

十、监事会工作中存在的不足

2021年，监事会切实履行各项监督职责，在健全运作机制、强化监督质效、推进监督

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议案二议案六

关口前移等方面取得了一些新的进展和成绩，但与监管要求相比，与新时代金融企业监事会应更加充分有效发挥自身监督职责的要求相比，还存在差距和不足。

一是党的领导与公司治理融合还需持续加强，党内监督、公司治理监督等各类监督融合贯通的体制机制有待进一步完善，监督合力需要更加充分发挥。二是监事会制度体系和监督运作机制需要根据最新监管制度及监管要求持续完善。三是监事会监督成果运用不够充分，监督意见的深度和精准度需要持续提升。四是对董事会、高管层履职情况的监督评价工作需要持续做细做实，评价发现并揭示深层次问题的充分性、预见性及评价结果的差异性需要进一步改进。五是监事会监督手段和方法仍较为传统单一，监督的敏感性、前瞻性及效能需要进一步提升，监督保障的信息化、数字化和智能化水平亟需提高。

十一、监事会2022年工作计划

2022年，监事会将继续坚持以党中央、国务院、监管部门各项政策要求为根本遵循，切实履行国家法律法规及《公司章程》赋予的职责，健全“日常实时监督、全年重点监督、年度履职评价”三位一体的监督运作机制，与董事会、高管层协调配合，共同促进本行公司治理、内控合规、风险防控和经营管理水平的提升，加快推动高质量发展、构建新发展格局，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。

（一）将宏观政策和监管意见落实情况作为全年监督工作的重点

及时传达学习党中央、国务院、监管部门重要会议材料及最新金融政策法规，在准确把握政策精神与要求基础上，积极推动内部监督与外部监管联动，充分运用听取专题汇报、组织专项调研、发出监督工作函等多种方式，贯穿全年跟踪监督金融支持经济高质量发展、防范化解金融风险、加大重点领域金融支持力度、深化金融供给侧结构性改革、推进监管

问题根源性整改等宏观政策与监管意见落实情况，进一步促进本行依法合规经营、提升核心竞争力、高质量推进改革发展。

（二）高度聚焦战略实施情况监督，督导战略规划和重点改革任务的贯彻落实

协同开展战略监督，与纪检监察、审计和法律合规等部门密切配合，联动推进战略规划和重点改革任务落地实施情况的调研、评估和督导工作，形成监督合力。坚持实事求是原则，切实检视战略执行和改革推进中存在的问题和困难，找准瓶颈症结，准确反映亟待突破的问题，督促相关工作强弱项补短板。坚持跟踪督导、闭环监督，对战略监督形成的

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议案六

意见建议持续跟踪督导，抓好问题整改，推动监督成果转化为促进战略执行和改革推进的有效举措。

（三）密切关注内外部形势变化，点面结合开展风险管理、内控合规、财务管理等重点领域监督

根据监管焦点、市场热点和本行业务发展重点，多措并举、全面强化在风险管理、内控合规、财务管理等领域的日常监督，进一步夯实监事会监督职能。一是以风险监督为重点，不断强化信用风险、市场风险、操作风险、信息科技风险、流动性风险、声誉风险、集中度风险等关键风险领域监督，督促董事会和高管层积极防控重点领域风险。二是进一步强化财务监督，重点关注重要财务数据变化、监管指标合规情况、资产负债管理和资本管理情况、外部审计工作管理情况、总行及经营机构依据战略导向科学合理配置财务资源

情况等关键领域。三是以内控合规监督为主线，加强对董事会和高管层履行内部控制、合规管理职责情况的监督，对股东股权管理、关联交易管理、反洗钱、消费者权益保护、影子银行、互联网金融等监管重点关注领域和内控合规问题高发领域持续开展监督，推动全行形成并不断深化合规经营文化。

（四）继续完善履职监督评价体系，进一步做细做实年度履职评价

一是贯彻落实最新监管要求，学习借鉴同业先进经验，优化履职评价方案，规范履职评价流程，丰富履职评价方法，持续完善履职监督评价体系。二是健全日常履职评价档案管理体系，明确档案内容、来源、频次等规范化管理要素，丰富日常履职信息资料。三是进一步强化监事会履职评价与监管部门评价、上级党委评价、股东评价情况的衔接，提升履职评价揭示深层次问题的充分性、预见性，优化评价结果的差异性。

（五）持续优化监事会运作机制，促进公司治理水平提升

一是对标《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》，进一步推进党的领导和公司治理有机融合，健全监事会运作机制，优化监督工作机制，促进党内监督、公司治理监督和经营监督高效融合贯通。二是加强对《公司法》及最新法律法规的学习，贯彻最新监管政策要求，持续梳理完善制度体系，做实监管规定动作，进一步完善细化监事会履职标准化清单，夯实合规履职基础。三是持续创新监督工作方式，推进监督关口前移，提升监督保障工作的信息化、数字化和智能化水平，强化监督成果的核查和运用，提升监事会监督质效。

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议案二议案六本议案提请股东大会审议。

附件:

1.中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2021年度履职评价报告

2.中国民生银行股份有限公司2021年度监事会及其成员履职评价报告

3.中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2021年度履职评价报告

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

30附件1:

中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2021年度履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》《中国民生银行股份有限公司章程》以及本行履职评价相关制度等有关规定，监事会组织开展了对本行董事会及董事2021年度履职评价工作，并形成对董事会及董事2021年度履职尽职情况评价意见。具体情况如下：

一、履职评价工作开展情况

2021年，监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，组织开展董事会及董事2021年度履职情况的评价工作。一是修订《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价办法》，进一步丰富对董事会及董事的履职评价内容和评价维度，明确独立董事、执行董事、担任党委成员董事的差异化履职评价重点。二是完善履职评价档案管理，整理形成履职档案信息、行为观察资料，包括出席、列席会议情况，参加检查、考察和培训活动情况及审议议案、发表意见和建议情况等。三是制定2021年度董事会及董事履职评价工作方案，进一步丰富评价角度和依据，结合监管评价意见、上级党委评价意见、股东评价意见、董事自评互评、监事评价、日常履职记录等多维度信息，对董事会及董事进行综合评价，明确了履职评价工作组织实施安排。

二、对董事会2021年度履职情况的评价

2021年，董事会认真贯彻党中央、国务院决策部署，围绕“服务大众，情系民生”的使命，聚焦“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，积极推进体制机制改革、夯实风险管理基础、完善公司治理体系、提升董事会履职质效，为全行经营稳步发展奠定了良好基础。

（一）积极贯彻国家战略，服务实体经济

2021年，董事会重点加强对宏观经济形势的科学研判和国家“十四五”规划的深刻理解，切实把握战略方向，通过服务实体经济薄弱环节、国家重点产业和区域战略，支持经

31议案二济高质量发展。一是强化民营企业金融服务，推动普惠金融业务发展，审议通过《普惠金融五年发展规划（2021-2025）》，聚焦“三农”需求支持乡村振兴，落实抗疫政策做好“六稳”“六保”，不断提升金融服务效能，支持微观经济主体活力释放。二是支持制造业、绿色金融和区域协调发展，审议通过《绿色金融五年发展规划（2021-2025）》，推动制定四大重点区域以及海南自贸港、深圳前海、上海临港、青海西宁等特色区域经营策略，鼓励创新业务模式，加大资源投入，提升服务实体经济质效。

（二）发挥战略引领作用，推动经营转型

面临复杂严峻的外部形势和多方面挑战，董事会高度重视本行中长期发展战略规划工作，不断完善战略管理体系，推动战略落地实施。一是加强顶层战略设计和管理，审议通过《中国民生银行五年发展规划（2021-2025）》，配套制定普惠金融、绿色金融、消费者权益保护等子战略，优化全流程战略管理体系，推动战略管理的规范化、标准化、流程化。

二是加快数字金融转型，推动建立适配数字化转型的组织体系，加大配套“人、财、物”资源投入，数字化转型财务预算投入超过营业收入的3%，生态银行、智慧银行发展取得一定突破。

（三）推动体制机制改革，增强业务活力

董事会深刻认识到体制机制改革的迫切性和重要性，推动全行实施系列体制机制改革。

一是推动公司业务营销体系改革，强化分层营销、协同服务和专业赋能，推动业务增长方式和运行模式转型，提升客户体验和市场竞争力。二是推动组织架构调整优化，督促建立合规高效的前台、集约化的后台、标准化的分行组织架构。三是推动人力资源管理体系改革，指导完善中高管选拔任用机制、建立专业序列人才发展体系、实施青年人才自主培养体系。四是推动考核激励机制改革，加大战略方向激励力度，提高普惠金融、内控合规、风险管理、社会责任等指标考核权重，促进全行稳健可持续发展。

（四）加强全面风险管理，提升全面风险管理水平

董事会积极强化全面风险管理，系统化重塑风险合规内控管理体系，推进资产质量稳定优化。一是履行全面风险管理职责，审慎制定年度风险管理指导意见、风险偏好、风险限额等，审议全面风险管理报告及重大风险管理制度，强化对集团层面信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、压力测试等重点领域风险管控，推动洗钱风险融入全面风险

32管理，指导构建“四梁八柱”的风险内控管理体系，推动法人客户授信审批体制改革，督

促落实国内系统重要性银行监管要求，提升全面风险管控能力。二是控制重大风险领域融资，推进资产结构优化，加大对清收处置工作的资源投入，加强呆账核销管理，提升资产质量。三是提升压力测试管理能力，听取年度压力测试开展情况汇报，督促高级管理层对压力测试进行有效管理，推进压力测试结果应用。四是关注流动性风险状况，审批流动性风险偏好、流动性风险管理策略，定期听取流动性风险报告。

（五）强化内控合规管理基础，坚守依法合规底线

董事会重视内控合规管理工作，强调“合规经营就是核心竞争力”的理念，加强合规机制建设和监管意见落实，持续完善内控合规管理体系。一是审议内部控制评价报告，听取“内控合规管理建设年”活动汇报，督促高级管理层围绕消费者权益保护、数据治理、反洗钱、案防、征信合规及从业人员行为管理等重点领域，深化内控合规问题和乱象整治屡查屡犯问题自查自纠。二是审议反洗钱工作制度，听取反洗钱报告和反洗钱监管走访意见及整改方案等汇报，督促高级管理层持续加强洗钱风险管理及整改工作。三是听取数据治理、监管标准化数据( EAST) 数据质量稽核调查的现场检查意见汇报，从公司治理层面推动全行数据治理工作。四是落实监管要求，推进理财存量资产处置整改、信用卡业务检查等监管指出问题的整改问责工作。五是提升内部审计的针对性和有效性，听取流动性风险、绩效管理、业务连续性管理、信息科技风险等专项审计汇报，推进审计成果有效运用。

（六）提升资本管理水平，优化资本使用效率

董事会积极加强资本管理，在满足资本和流动性目标约束下，推动资产负债稳定协调和可持续发展，确保各项资本指标稳健运行。一是关注本行资本充足率情况，定期审阅资本充足率报告，组织开展内部资本充足评估，改善和提升资本管理水平。二是强化资本约束和资本节约理念，推动完善资本预算与配置模式，指导加大对信贷业务和重点区域的资本支持力度，关注重资本消耗和低资本收益的业务管控。三是推动资本外部补充，完成300亿永续债发行，稳步增强资本实力。

（七）完善公司治理体系，提升公司治理效能

董事会认真执行股东大会决议，积极发挥决策职能，不断提升本行公司治理水平。一是组织修订完善本行章程、董事会议事规则等20余项公司治理相关制度，推进“党建入

33议案二章”，为党的领导和公司治理有机融合提供制度保障。二是撤销执行委员会，调整、增补部分专门委员会委员，选聘首席信息官，优化工作机制，进一步理顺各治理主体之间的关系。三是审议集团并表管理政策、制度及重大事项，持续优化集团并表组织架构，督促问题整改，强化母行及附属机构公司治理。四是积极开展投资者互动交流，提升交流频次，丰富沟通渠道，遵守境内外信息披露规定，提升信息披露质效。五是完善董事会及专委会工作机制，提升规范化运作水平，保障董事高效履职。2021年，董事会依法召集股东大会

2次，审议议案17项；召开董事会会议13次，审议议案113项，审阅报告61项；召开董

事会专门委员会49次，审议议案164项，听取并研究专题工作汇报74项。

（八）维护利益相关者权益，强化社会责任担当

董事会围绕“共赢”方略，推动全行与客户、员工、社会公众等利益相关者共同发展、互利互惠，积极践行社会责任。一是保护消费者合法权益，审议消保工作计划、听取消保工作报告及监管约谈提出问题及整改措施的报告等，督促高级管理层落实监管要求、履行消保职责。二是推动践行“以客户为中心”的服务理念，提高客户服务能力，提升客户服务体验。三是推动营造良好企业文化，关注员工诉求的沟通反馈，支持工会丰富员工日常文娱活动，调动和发挥员工主人翁精神。四是支持高级管理层开展定点帮扶、疫情防控、文化事业、慈善公益活动，推动 ESG 信息披露与治理提升工作，履行社会责任。

2022年，国内外宏观经济形势复杂严峻，本行在进一步提升公司治理质效、提高核心

竞争能力、夯实全面风险与内部控制基础、增强信息科技支撑能力等方面仍将面临挑战。

建议董事会进一步关注以下方面：

一是继续坚持将党的领导与公司治理有机融合，进一步完善党委与董事会及其他治理主体之间的关系和沟通协调机制。落实好党中央、国务院对支持实体经济发展的各项决策部署，坚持业务回归本源，不断提升金融服务实体经济质效，深入挖掘业务增长点，着力推动收入增长。

二是高度关注战略规划的实施情况，进一步推进全行凝聚改革共识，定期听取规划落实进展情况报告，加强调查研究工作，建立反馈、调整、纠偏及控制机制，督促高级管理层持续强化管理能力，提升工作质效，推动总规划及子规划执行，确保高质量实施完成战略规划。

34三是进一步加强数字金融创新，持续推进科技与金融的深度融合，健全金融科技治理体系，督促高级管理层加大数字金融战略实施力度，统筹完善项目规划、预算投入、重大项目建设等方面的信息科技工作机制；优化信息科技风险检查、评估、审计、报告制度流程，健全信息科技风险管理体系；夯实数据基础，深化数据应用，提升数据治理有效性，增强数据管理能力，确保网络安全、数据安全、信息安全。

四是严格落实监管部门关于商业银行并表管理相关要求，优化并表管理体制机制，强化总行及附属机构公司治理，督促高级管理层落实监管及内部审计、合规检查的问题整改要求，不断提升总行相关部门及附属机构履职的主动性，强化各项监管要求的有效执行，不断提升集团并表管理工作水平。

五是推动全行牢固树立“合规经营”“一个民生”“问题资产经营”等文化理念，不断完善全面风险管理体系建设和风险偏好制定及传导机制，严格落实监管意见整改，夯实合规经营基础，强化全面管理和流程管控，推进智能风控体系与巴塞尔协议Ⅲ建设。防范和化解重点领域风险，严控新增不良，持续强化资产质量管理，加大不良资产清收处置及问责力度。

六是推动落实系统重要性银行监管要求，进一步完善资本战略和资本规划，积极应对资本补充渠道不畅和非经营性资本消耗较大的双重压力，理顺资本管理传导机制，强化资本管理考核约束机制，加大前瞻性、储备性资本补充。加强对高级管理层的指导和监督，促进资本使用效率提升和业务结构优化，推动建立战略导向、科学稳健的资本治理体系，着力打造资本节约型银行。

2021年，监事会未发现董事会存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况和损害

股东利益的行为。

三、对董事2021年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况

本行董事能够从维护广大股东利益和公司整体利益的角度出发，认真履职，恪守尽职承诺，如实告知本行自身本职、兼职情况，并按照监管要求报告关联关系、一致行动关系及其变动情况。在审议关联交易时，相关董事均按规定履行回避义务。未发现董事的本职、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事利用其在本行的地位和职权谋取私利、

35议案二

利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律法规及本行章程规定的忠实义务行为。

（二）履行勤勉义务情况

2021年，本行共召开董事会会议13次，董事出席率100%，董事亲自出席率99.6%；

召开董事会专门委员会会议49次，其中委员出席率100%，委员亲自出席率100%。董事能够积极参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况；对提交董事会审议的事项进行认真研究、充分审查；推动和监督本行股东大会和董事会决议落实到位；主动关注监管部门、

市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价；持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况。未发现董事存在违反法律、法规和本行章程规定的勤勉义务行为。

（三）履职专业性

本行董事充分了解自身的权利、义务和责任，具备履职所需要的专业知识、专业能力，围绕本行公司治理、战略管理、内控合规、风险管理等领域，提出意见建议并推动董事会科学决策。同时，董事积极参加监管部门、行业协会和本行等组织的培训，不断提升履职能力和水平。

（四）履职独立性与道德水准

本行董事独立履职，对董事会审议的事项独立做出表决。在履职过程中，董事能够坚持高标准的职业道德准则，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。未发现本行董事履职存在违反公平原则的情况。

（五）履职合规性

本行董事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，承担董事责任和义务，依法合规参会议事，履行相应的职责，推动和监督本行守法合规经营。未发现本行董事存在违反法律法规、监管规定及本行章程的情况。

（六）履职评价结果

本行执行董事积极维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，认真履行决策和执行双重职责，研判经营形势变化，研究新情况新问题，推动高级管理层有效落实股东大会和董事会的决议。

36本行独立董事充分利用专业优势对董事会审议的重大关联交易事项独立发表意见，建言献策，能够从维护存款人、中小股东及本行整体利益出发，审慎行使表决权利；积极参加分行调研，指导分行稳健合规经营、提升经营管理水平。担任董事会各专门委员会主席或委员的独立董事能够发挥专业特长和从业经验，提出专业意见和建议，辅助董事会科学决策。独立董事本年度在本行工作时间满足法规和监管要求。

本行担任党委成员的董事率先垂范，推动党的领导与公司治理有机融合，注重加强并不断推进党委会与董事会之间、董事会与监事会之间、董事会与高级管理层之间的沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。

本行担任董事会专门委员会委员的董事持续关注专门委员会职责和义务，以专业意见审议、审阅相关事项，专门委员会主席及时组织召开相关会议决策相关事项或形成集体意见提交董事会，积极发挥专门委员会职能，为董事会规范运作、提升决策质效做出努力。

监事会认为，本行董事均能履行法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，体现了履职的专业性、独立性与道德水准，能够合规履职，保证了董事会依法合规高效运作，有效履行了战略管理、资本管理、风险管理、内部控制、激励考核和重大信息披露等重要职责，议事程序符合相关法律法规规定，决策效率和决策水平不断提升，有效提升了本行公司治理水平。监事会未发现董事履行职务时存在违反法律法规、本行章程，以及损害股东、银行和员工权益的行为；未发现董事履职过程中存在监管规定的“不得评为称职”

或“应评为不称职”的情形。

依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价办法》，监事会对董事2021年度履职情况进行了评价。高迎欣先生、张宏伟先生、卢志强先生、刘永好先生、郑万春先生、史玉柱先生、吴迪先生、宋春风先生、杨晓灵先生、赵鹏先生、刘纪鹏先生、李汉成先生、解植春先生、

彭雪峰先生、刘宁宇先生、曲新久先生、袁桂军先生2021年度履职评价结果如下：

37议案二

姓名职务评价结果

高迎欣党委书记、董事长、执行董事称职

张宏伟副董事长、非执行董事称职

卢志强副董事长、非执行董事称职

刘永好副董事长、非执行董事称职

党委副书记、副董事长、郑万春称职

执行董事、行长史玉柱非执行董事称职吴迪非执行董事称职宋春风非执行董事称职杨晓灵非执行董事称职赵鹏非执行董事称职刘纪鹏独立董事称职李汉成独立董事称职解植春独立董事称职彭雪峰独立董事称职刘宁宇独立董事称职曲新久独立董事称职

袁桂军党委委员、执行董事、副行长称职

附件1-1：董事名单及任职情况一览表

38附件1-1：

董事名单及任职情况一览表序号姓名职务专业委员会任职情况

党委书记、董事长、任战略发展与消费者权益保护委员会主席、提名委员

1高迎欣

执行董事会委员、薪酬与考核委员会委员

任战略发展与消费者权益保护委员会委员、提名委员

2张宏伟副董事长、非执行董事

会委员

任战略发展与消费者权益保护委员会委员、提名委员

3卢志强副董事长、非执行董事

会委员

任战略发展与消费者权益保护委员会委员、提名委员

4刘永好副董事长、非执行董事

会委员

党委副书记、副董事长、任战略发展与消费者权益保护委员会委员、风险管理

5郑万春

执行董事、行长委员会委员

任战略发展与消费者权益保护委员会委员、提名委员

6史玉柱非执行董事

会委员

任薪酬与考核委员会委员、关联交易控制委员会委

7吴迪非执行董事

员、风险管理委员会委员

任审计委员会委员、关联交易控制委员会委员、风险

8宋春风非执行董事

管理委员会委员

9杨晓灵非执行董事任薪酬与考核委员会委员

任战略发展与消费者权益保护委员会委员、风险管理

10赵鹏非执行董事

委员会委员

任薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员、关联交

11刘纪鹏独立董事

易控制委员会委员

任关联交易控制委员会主席、提名委员会委员、薪酬

12李汉成独立董事

与考核委员会委员、风险管理委员会委员

任风险管理委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考

13解植春独立董事

核委员会委员

任提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委

14彭雪峰独立董事

员会委员

任审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委

15刘宁宇独立董事员会委员、关联交易控制委员会委员、风险管理委员

会委员

任提名委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制

16曲新久独立董事

委员会委员

党委委员、执行董事、

17袁桂军任风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员

副行长

注：上表未包含翁振杰，其董事任职资格尚待银保监会批复。

39议案二

附件2:中国民生银行股份有限公司

2021年度监事会及其成员履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》《中国民生银行股份有限公司章程》以及本行履职评价相关制度等有关规定，监事会组织开展了对监事会及其成员2021年度履职情况的评价工作并形成对监事会及监事2021年度履职尽职情况评价意见。具体情况如下：

一、履职评价工作开展情况

监事会遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则，组织开展监事会及其成员2021年度履职情况的评价工作。一是修订《中国民生银行监事履职评价办法》，进一步丰富监事履职评价内容和评价维度，明确外部监事、职工监事、担任党委成员监事的差异化履职评价重点。二是完善履职评价档案管理，整理形成履职档案信息、行为观察资料，包括出席、列席会议情况，参加检查、考察和培训活动情况及审议议案、发表意见和建议情况等。

三是制定2021年度监事履职评价工作方案并通过监事会审议，进一步丰富评价角度和依据，结合监管评价意见、上级党委评价意见、股东评价意见、监事自评互评、日常履职客观记录等多维度信息，对外部监事、职工监事、担任党委成员监事进行差异化履职评价，最终形成年度履职评价结果。

二、对监事会2021年度履职情况的评价

监事会按照法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，以党中央、国务院、监管部门各项政策要求为遵循，加强战略、风险、内控、合规、财务等重点领域监督，完善监督机制，强化监督效能，做实做细履职评价，促进公司治理水平提升和本行可持续发展。

（一）坚持党的领导与公司治理有机融合，推动各类监督形成合力

监事会在履职过程中积极发挥党的政治核心和政治引领作用，与董事会、高级管理层协调配合，推进将党的领导融入监事会监督的各个环节。通过党委会前置研究拟任职工监事、监事会副主席人选，执行公司治理规定的监事更换补选程序，确保党委的各项决策部署得到有效贯彻落实。探索党内监督等各类监督与监事会依法监督、独立监督有机融合，

40与纪检部门协同推动战略监督，与二三道防线部门充分沟通协调，推动“内控合规管理建设年”活动和信用风险监督。

（二）完善监事会运作机制，促进公司治理水平提升一是对标公司治理的最新政策及监管要求，健全公司治理制度体系。审慎修订《公司章程》监事会相关条款，分批梳理修订监事会现行制度，编制监事会履职标准化清单。二是畅通监事与董事、高级管理人员之间的信息交流，关注股东大会决议、董事会决议、监事会决议的贯彻落实情况，强化监事会对董事和高管人员履职行为的常态化监督。对重点监督问题通过发送监督工作函进行提示，编制监督工作督办简报跟踪督促整改进度。2021年共形成45份监督工作函，10期监督事项督办简报。三是依法合规履行议事监督职责。

组织召开监事会及其专门委员会会议21次，其中监事会会议6次，审议议案22项，审阅报告21项，传达学习通报事项1项；提名与评价委员会会议3次，审议审阅事项8项；

监督委员会会议12次，审议审阅事项50项，传达学习通报事项52项。全体监事依法出席股东大会2次，列席董事会会议（含非决策性会议）18次。

（三）加强宏观政策、监管意见落实情况监督，促进党中央决策部署和监管部门要求落地见效监事会高度重视宏观政策和监管意见落实以及问题整改问责情况的监督。一是围绕宏观政策导向，加大对董事会、高级管理层落实“三农”金融服务、民营企业、小微企业、制造业、普惠金融、绿色金融、消费者权益保护、数据安全等重要决策部署的监督，关注金融服务实体经济支持力度，推动全行提升 ESG表现和社会责任担当。二是强化监管意见落实和监管问题整改问责情况监督，将银保监会年度监管通报等监管意见作为年度监督重点任务，督导问题整改和问责情况。三是组织会议专题集中学习系列监管文件，督促董事会和高级管理层贯彻落实关于强化股东股权管理的各项监管要求，健全股东股权管理体制机制，规范股东承诺事项，提升股东承诺约束力，推动大股东依法履行义务，规范行使权利。

（四）对战略制定与执行全程跟踪监督，促进战略有效落地实施

监事会对全行五年发展规划的制定、审议和实施全过程进行跟踪监督。在制定阶段，重点监督发展战略是否合法合规，是否科学、合理、稳健，是否符合公司经营理念、价值准则和实际发展需要，并组织监事开展实地调研，传导总行战略和改革发展的核心理念，

41议案二发表监督建议。在审议阶段，组织监事列席董事会及董事会战略委会议，重点监督董事会及其专门委员会审议过程的合规性和有效性，并就战略规划审议情况建立监督档案。在实施阶段，发出监督工作函，提示董事会高度重视战略风险管理，做好战略风险的防范和化解。同时，以促进战略有效落地实施为导向，关注全行激励约束机制、财务资源配置方式、薪酬考核机制的科学性和稳健性及重点体制机制改革的具体实施效果。

（五）加强风险管理监督，促进全面风险管理水平提升

督促董事会和高级管理层完善全面风险管理架构，强化重点风险管控，促进我行不断提升全面风险管理水平。一是审议审阅年度全面风险管理报告、董事会风险管理指导意见及年度执行情况报告、董事会全面风险评估报告等重要事项，通过监督工作函提示董事会和高级管理层强化全面风险管理统筹，针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、集中度风险、国别风险、信息科技风险、外包风险、压力测试、声誉风险等不同维度风险，不断完善全面风险管理的治理架构，健全集团层面全面风险管理体系。二是围绕信用风险、流动性风险、信息科技风险、洗钱风险、房地产信贷管理、地方政府隐性债务风险、互联

网贷款风险、呆账核销、代销业务等重点风险领域形成14份监督工作函，促进对各类主要风险的有效防控，督促董事会和高级管理层坚决守住不发生系统性金融风险底线。三是将不良资产处置及问责、促进信贷质量提升作为信用风险监督工作的重点。积极参与重大呆账核销议案研讨，发表独立监督意见，促进全行信贷质量的企稳和提升。四是履行集团并表管理监督职责审阅集团并表报告，听取并表管理专项审计情况汇报，提示董事会和高级管理层健全集团并表管理运行机制，强化对监管检查和审计发现问题整改督导和追责问责力度。五是审议审阅我行年度声誉风险管理报告、声誉风险管理及董事会和高级管理层相关履职情况报告，提示董事会和高级管理层不断完善声誉风险管理机制，有效管控声誉风险。六是强化流动性风险管理、压力测试管理监督，落实《商业银行流动性风险管理办法》《商业银行压力测试指引》相关规定，在年度监事会工作报告中对董事会和高级管理层在流动性风险管理、压力测试管理中的履职情况进行监督评价，适时向股东大会报告。

（六）强化内控合规领域监督，推进构建科学、稳健、高效的内控合规管理体系

监事会持续强化对董事会和高级管理层履行内部控制、合规管理职责情况的监督，推进完善内控合规管理体系。一是持续监督“内控合规管理建设年”相关要求贯彻落实情况，重点关注历年监管检查、非现场监管通报和自查发现问题整改问责情况，促进全行问题整

42改工作协同和长效机制完善。二是审议审阅年度内部控制评价报告，案防及打击非法集资、非法放贷、金融诈骗工作报告，薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案等，专题听取内控合规管理重点领域及董事会和高级管理层相关履职情况汇报，全面了解内部合规管理情况及相关信息系统建设情况，督促全行强化合规经营理念，健全内部控制长效机制。

三是强化对内部审计的指导和监督，专题听取年度内部审计工作报告，并对内部审计工作计划及重点审计项目方案提出监督意见建议。四是开展对关联交易管理的常态化监督，审阅年度关联交易情况报告、关联交易管理专项审计报告，定期审阅关联交易管理月报，关注重点关联交易合规管理和风险防范情况，提出监督质询和管理建议。五是2021年共形成内控合规方面监督工作函20份，涉及内控有效性、反洗钱管理、创新管理、新业务新产品的合规管理、外汇业务合规管理、境外机构合规管理、消费者权益保护、征信合规管

理等重点领域，促进提升本行重点领域内控合规管理有效性。六是履行案防管理、员工行为管理监督职责，定期审阅案件风险情况报告，发出监督工作函提示董事会和高级管理层健全案防工作长效机制，做好房地产贷款、互联网金融、涉众业务、民间借贷、电信网络诈骗、跨境赌博和洗钱、账户风险管理、数据安全与个人信息保护等热点领域风险管控。

七是重视反洗钱管理、消费者权益保护等工作，及时传达学习监管意见和文件，定期审阅洗钱和恐怖融资风险评估工作报告、反洗钱工作报告、消费者权益保护工作报告等重要报告，专项听取反洗钱监管走访意见及整改情况、消费者权益保护工作情况及董事会和高级管理层相关履职情况汇报。

（七）加强对经营及财务状况的监督，推动依法经营及财务管理水平提升一是强化对本行依法经营和管理决策情况的日常监督。强化同业比较分析及经营指标监督报告，全面审视公司经营发展成果与不足，关注重点监管指标合规性，并向董事会和高级管理层进行提示。二是审议定期财务报告、财务预决算报告、利润分配预案等重要议案，列席董事会、高级管理层重要会议，监督董事会和高级管理层在募集资金、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、关联交易等重要财务领域的决策及执行情况。三是定期听取外部审计师关于我行定期报告审计或审阅情况的汇报，核实财务信息的真实性，发表独立意见。列席董事会审计委员会会议，参与评估会计师事务所工作情况，促进提升外部审计工作的独立性和有效性。四是重视数据治理工作，重点关注监管报送数据和财务数据治理情况，提示董事会和高级管理层提高财务会计信息及监管指标数据质量。五是履行信

43议案二

息披露监督职责，关注信息披露管理制度建设及执行情况，督促董事会和高级管理层提升全行基础数据信息质量，确保定期报告、关联交易、薪酬管理等关键信息依法合规披露。

六是履行资本管理监督职责，督促监管意见落实整改，促进本行提升资本运用效率、提高资本规划的全面性和前瞻性。落实《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，在年度监事会工作报告中对董事会和高级管理层相关履职情况进行监督评价，适时向股东大会报告。

（八）完善履职监督评价体系，突出履职评价差异化

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等最新监管制度及监管意见要求，修订履职评价基础制度，夯实履职评价管理基础，完善履职评价档案管理。在此基础上，优化工作方法，丰富评价维度和依据，突出履职评价差异化，进一步做细做实年度履职评价，促进监事会履职监督职责更加有效发挥。一是探索将党的领导与公司治理有机融合情况作为对担任党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容。二是重点关注董事会及其成员依法合规履职、强化股东股权管理、完善组织架构、制定并推动实施

发展战略以及完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息

披露相关机制等方面的履职情况。三是重点关注高级管理层及其成员依法合规履职，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等方面的履职情况。

三、对监事2021年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况

本行监事能够从维护本行、股东和利益相关者权益出发，积极履行监督职权，如实告知本行自身本职、兼职情况，持有本行股份及关联方变动等个人信息。未发现监事利用职权为自己或他人谋取非法利益、干涉经营管理层的经营活动、泄漏与本公司有关的商业秘

密、发现问题隐瞒不报、造成本公司重大损失等违反忠实义务的行为。

（二）履行勤勉义务情况

本行监事能够恪守尽职承诺，能够投入足够的时间和精力参与本行事务，监事出席监事会会议的出席率为100%，出席监事会各专门委员会会议的出席率为100%；股东监事、外部监事在本行工作时间均超过15个工作日。未发现监事存在违反法律法规和本行章程规定的勤勉义务的行为。

44（三）履职专业性

本行监事能够立足监事会职责定位，紧跟监管最新制度、政策要求，认真研究学习，积极参加银保监会、上市公司协会、本行组织的财务、反洗钱等培训，持续提升自身专业水平，并充分发挥自身专业能力和工作经验优势，从不同角度对财务、内控、风险等重要事项提出风险提示，发表意见建议，增强监事会整体监督水平。

（四）履职独立性与道德水准

本行监事能够坚持高标准的职业道德准则，未受到主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。未发现本行监事履职存在违反公平原则的情况。

（五）履职合规性

本行监事能够遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动和监督本行守法合规经营，为推进公司治理体系和治理能力建设发挥作用。未发现本行监事存在违反法律法规、监管规定及本行章程的情况。

（六）履职评价结果

本行职工监事能够全面了解和掌握本行经营管理和业务开展情况，积极参与各类重要经营工作会议；扎实深入基层，将调研中发现的问题，及时向董事会和高级管理层反馈沟通；接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作；对本行的战略贯彻执行、合规文化建设、风险管理等方面提出多项建议；结合“我为群众办实事”活动，向全行职工代表发出信函开展调研，积极向本行相关部门反映广大职工意见建议并推动妥善解决，切实维护职工权益。

本行外部监事遵循客观、审慎的原则，在决策和监督过程中，未受到主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响，独立自主履行职责，积极建言献策，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，积极推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者合法权益；积极参加会议和监事会调研工作，认真审议审阅各项议案，主动了解公司经营管理状况，并及时就发现的问题发表客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了外部监事职责，为促进监事会依法履职发挥了积极作用。外部监事在本行工作时间符合监管要求。监事会未发现外部监事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。

45议案二

本行股东监事能够从本行长远利益出发，积极维护本行整体利益和全体股东合法权益，公平对待全体股东；持续促进股东和本行沟通交流，充分发挥桥梁和纽带作用，关注股东与本行的关联交易合规情况；积极列席董事会及其专委会，认真参与监事会及其专门委员会各项事务，积极参加监事会调研工作，监督董事会和高级管理层重大事项议事决策过程和贯彻执行情况，做好对董事会及董事、高级管理层及其成员履职尽责的监督工作。

本行担任党委成员的监事能够不断加强思想政治理论学习，自觉将习近平新时代中国特色社会主义思想用于指导监事会工作实践，重视与股东监事、外部监事的沟通交流，将党委重大研究决策事项作为重要监督方向，确保将党委决策意图有效落实到监事会监督各环节，推动党的领导与公司治理的有机融合。

监事会认为，本行监事均能履行法律法规、监管规定和《公司章程》赋予的职责，切实履行忠实义务和勤勉义务，客观提出监督意见建议，推动公司不断完善公司治理体系，提升经营管理水平；能够投入足够的时间和精力，认真、独立、客观地行使监督职能，对战略、风险、内控、财务等重点领域进行监督，对推动本行持续健康发展发挥了积极作用。

监事会未发现监事履行职务时存在违反法律法规、本行章程，以及损害股东、银行和员工权益的行为；未发现监事履职过程中存在监管规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。

依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事履职评价办法》，监事会对监事2021年度履职情况进行了评价。张俊潼先生、杨毓先生、鲁钟男先生、赵令欢先生、李宇先生、王玉贵先生、赵富高先生、张礼卿先生、龚

志坚先生、郭栋先生、李健先生2021年度履职评价结果如下：

姓名职务评价结果

党委副书记、监事会主席、张俊潼称职职工监事

杨毓监事会副主席、职工监事称职鲁钟男股东监事称职赵令欢股东监事称职李宇股东监事称职王玉贵外部监事称职赵富高外部监事称职

46张礼卿外部监事称职

龚志坚职工监事称职

郭栋原监事会副主席、原职工监事称职李健原职工监事称职

47议案二

附件3:中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2021年度履职评价报告根据监管要求以及本行《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》有关规定，监事会组织开展了对本行高级管理层及其成员2021年度履职评价工作，并形成对高级管理层及其成员2021年度履职尽职情况评价意见。具体情况如下：

一、履职评价工作开展情况

2021年，监事会遵循依法合规、客观公正的原则，组织开展高级管理层及其成员2021年度履职情况的评价工作。一是修订《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》，进一步丰富对高级管理层、高级管理人员的履职评价内容和评价维度。二是完善履职评价档案管理，强化实时监督，整理形成履职档案信息、行为观察资料，包括出席、列席会议情况，专项汇报情况，监管通报意见情况等。三是制定2021年度高级管理层及其成员履职评价工作方案，进一步丰富评价角度和依据，结合监管评价意见、上级党委评价意见、董事意见、董事会及其专委会评价意见、监事评价、日常履职

记录和外部审计意见等多维度信息，对高级管理层及其成员进行综合评价，并从忠实义务、勤勉义务、合规履职、尽职考评四个维度进行量化评分，突出差异化履职评价。

二、对高级管理层2021年度履职情况的评价

2021年，高级管理层坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在本行董事

会领导下，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，服务实体经济，防控金融风险，推进常态化疫情防控和经营发展，推动本行持续、健康、稳步发展。全年召开行长办公会

49次，及时研究解决经营管理重大事项，各项工作取得良好成效。

（一）服务国家发展大局，助力实体经济发展

2021年，高级管理层认真贯彻执行《中国民生银行五年发展规划（2021-2025）》，按

照“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，践行国家战略，打造民生特色。一是落实抗疫政策。做好“六稳”“六保”工作，支持鼓励制造业贷款、小

48微贷款、绿色贷款、抗疫贷款、扶贫贷款和普惠贷款、涉农贷款及重点区域中小企业贷款的投放。二是强化民营企业金融服务。聚焦战略民企，搭建专属营销服务体系，开展“一户一策”特色开发；加强中小、科创企业等客群服务，搭建中小产品服务体系，实施“携手计划”“中小信贷计划”“萤火计划”。三是支持重点领域发展。发展普惠金融，给予小微贷款 FTP优惠支持，细化小微企业授信尽职免责操作标准，设置适度的风险成本容错纠错区间，普惠型小微贷款增速显著高于各项贷款平均增速；加快绿色金融布局，加大绿色信贷投放，实现国内首笔碳排放权担保贷款业务落地；加大对制造业资源倾斜，制造业贷款余额显著增长；着力服务乡村振兴，强化涉农业务的商业模式创新；聚焦重点区域发展，制定粤港澳、长三角、京津冀、成渝双城经济圈四大重点区域发展规划。

（二）推动回归业务本源，经营发展稳中有进

高级管理层按照行党委、董事会决策部署，回归业务本源，强化合规经营与精细管理，推动各项业务稳健发展。一是收入结构逐步优化。营业收入中基础业务占比和贡献度逐步提升，夯实创收基础。二是经营规模平稳增长。集团总资产、总负债基本保持稳定，核心一级、一级和资本充足率较年初均有所增长，均符合监管要求。三是资产质量保持稳定。

不良率略有回落，拨备覆盖率较年初有所上升，逾期贷款偏离度符合监管要求。四是客户基础进一步夯实。公司、零售、小微各类客户数量稳定增长，公司新增基本户占比、零售新增客户有效率同比均有所提升。五是管理效能稳步提升。存款成本继续下降，战略和重点领域资源投入力度不断增加，强化资本限额管理，资本消耗与盈利能力匹配。六是积极履行社会责任。高度重视定点帮扶工作，不断加大帮扶力度，持续实施品牌公益项目，完善社会责任和 ESG信息披露与治理提升，相关帮扶案例入选人民银行、银保监会专刊和“学习强国”平台。

（三）开展体制机制改革，提升组织发展活力高级管理层积极践行行党委、董事会提出的“回归本源，抓基础客群、基础业务，强基础管理”理念，有序推进各项体制机制改革工作落地实施。一是推进组织架构优化。调整零售条线部门设置和职能，强化零售客群分层经营和一道防线风险管理；整合总行中后台相关部门，打造更集约、高效的中后台组织体系。二是实施营销体系改革。推进战略客户专业化管理机制及营销模式落地，开展分行公司业务营销体系改革，优化小微业务商业模式，提升客户一体化综合开发能力。三是重塑人力资源管理体系。完善中高管选拔任用

49议案二机制，加大优秀年轻干部提拔任用力度，压降管理人员职数，推进青年人才自主培养；建立专业序列人才发展体系，实施科技、战略客户、专职审批人等领域改革试点。四是开展绩效分配改革。优化薪酬绩效管理体系，强调专业价值贡献；变革考核机制，加强基础过程类指标和综合考核挂钩力度，注重团队考核、过程考核；建立重点业务、重点区域、金融科技、青年人才专项激励机制，优化费用与薪酬资源分配模式。

（四）推进数字金融转型，赋能业务转型发展

高级管理层积极推进“敏捷高效、体验极致、价值成长”的数字化银行建设。一是夯实数字金融转型基础。构建“全分布式”企业级架构，进一步整合全行系统平台；建设 AI中台，探索人工智能服务；建立统一大数据平台，改善数据质量；成立生态金融部，探索敏捷运行机制；成立数据管理部，进一步提升数据挖掘应用能力。二是推进生态银行建设。

推进“供应链数据增信融资”“民生快贷”“互联网生态贷”和“生态金融运营平台”四个项目，依托生态场景对接客户金融需求。三是推进智慧银行建设。中关村智慧银行体验店运行成效良好；建设数字化产品库，为开放银行产品输出、数字化运营等领域探索创新奠定基础；进一步完善数字化渠道，提升数字化运营服务质效。四是开展全行数据治理。落实银保监会监管数据专项治理工作要求，加大数据治理力度，推动数据质量提升。

（五）完善全面风险管理体系，提升风险管理能力

高级管理层坚守不发生系统性金融风险底线，坚持问题导向和目标导向相结合，构建“四梁八柱”风险内控体系，持续提升全面风险管理能力。一是完善风险管理顶层设计。

重塑风险管理体系，推进全行风险管理重点项目运行，构建智能风控体系，提升全面风险管理精细化水平。二是提升风险抵御能力。持续开展日常压力测试和监管压力测试，强化压力测试结果运用；优化内部评级体系、限额管理体系；审议审阅全年及各季度流动性风

险管理政策与措施、2020年度及2021年各季度流动性风险管理报告等，加强流动性风险管理。三是压实三道防线职能。一道防线严把授信准入关，强化贷投后管理；二道防线夯实全面风险管理基础，完善风险偏好、策略、政策体系，强化行业组合限额管理，有序实施巴塞尔协议 III重点项目，统筹推进系统重要性银行实施工作；三道防线加大风险管理审计力度，强化对全行资产质量的审计监督。四是加快不良资产清收处置。按照监管风险分类底线要求，强化重整贷款分类分层管理，加大拨备等资源投入力度，全年完成资产质量管理总体控制目标。五是加强重点领域风险管控。按照监管要求，结合本行理财转型实

50际情况，持续缩减理财存量资产；对房地产领域实施专项风险应对措施，落实集中度管控要求；健全对信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、外包风险、科技风险、银行

账簿利率风险、声誉风险等重点风险管控。六是履行并表管理职责。强化附属机构日常监督管理，关注附属机构合规风险，严格集团统一授信管理和新增授信审批，强化集团并表管理考核。

（六）健全内控合规体系，夯实内控合规管理基础

高级管理层持续强化“合规经营就是核心竞争力”的理念，持续加强内控合规管理。

一是强化内控合规管理。清理优化全行制度体系，开展“内控合规管理建设年”活动，推进信用卡套现和收单违规行为专项整治、员工经商办企业和违规兼职行为等专项整治，加强案件防控。二是落实监管意见。关注年度监管通报、影子银行、反洗钱监管走访意见等监管意见落实，推动重点、典型、屡查屡犯问题整改。三是加强消费者权益保护。完善消保制度体系建设，推进销售行为管理、投诉管理、风险防范、内部考核、金融知识宣教等重点工作开展，提升消费者权益保护工作管理水平。四是提升反洗钱管理有效性。完善洗钱风险管理策略，建立健全集团化洗钱风险监测体系，优化机构洗钱风险评估体系，完善反洗钱考核与奖惩机制。

监事会认为，2021年，高级管理层能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格落实党中央、国务院经济金融政策和监管要求，遵循《公司章程》和董事会授权，落实发展战略和经营计划，履职尽责，扎实推进常态化疫情防控和经营发展。但是和先进同业相比，本行经营发展还存在客群基础不够坚实，资产投放乏力，核心负债增长和成本压力较大，产品和服务创新不足，风险防控能力尚待加强等困难和挑战。

监事会建议高级管理层加快推进改革转型，强化合规经营，持续夯实客户基础和资产质量，优质高效服务客户，推动民生银行发展再上新台阶。

一是坚定战略方向，聚焦战略定位，积极推动战略规划的统筹贯彻落实，用心经营客户，做大基础客群，提升服务能力，增加优质负债，优化收入结构。在服务国家大局、支持实体经济发展的过程中，着力打造重点领域业务特色，形成差异化竞争优势，全力推动本行高质量发展战略目标顺利落地。

51议案二

二是加快推进数字金融转型，改善组织架构，优化机制流程，大力引进和培养数字化人才，以数字化转型推动全行高质量发展。加快建设生态银行，持续打造智慧银行，不断提升生态场景经营能力、大数据风控能力、信息安全防控能力、数字化普惠金融服务能力。

认真落实监管数据质量提升及治理工作要求，健全数据治理体系，增强数据管理能力，加强数据质量控制。完善灾备体系架构，加快推进异地灾备中心建设，确保数据中心系统稳定性，严守风险底线，防止发生系统性、区域性风险。

三是高度重视监管意见、内外部审计及检查意见整改，严格落实董事会风险管理指导意见，正视问题和差距，加强对涉及集团层面、横跨多业务板块或交叉风险领域问题和风险的统筹协调。针对信用风险、市场风险、流动性风险等不同维度风险，加强风险识别、监测和预警，持续强化风险防控。全面落实不良资产清收处置三年规划，提升不良资产清收处置成效。完善集团层面全面风险管理机制和风险管理架构，关注附属机构实质性风险，持续提升全面风险管理水平。

四是持续强化内控管理制度体系建设，健全监管政策落实跟踪机制，加强关联交易管理、从业人员行为管理、案防、反洗钱、消费者权益保护等合规重点领域工作，压实内控合规管理责任，夯实合规管理基础，将监管要求及年度合规管理重点工作纳入合规考核，推动各部门、各机构严格落实。

五是严守资本合规管理底线，牢固树立资本节约理念，强化资本限额管理，主动调整优化资本使用结构，加大对重资本消耗和低资本收益业务的管控，加强对低效、无效资产的业务管理，加快推进抵债资产清理处置、估值调整及减值计提，强化资本管理考核，以资本约束强化风险资产管控和业务结构调整。

三、对高级管理人员2021年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况

本行高级管理人员对本行及全体股东履行了忠实义务，如实告知本行自身本职、兼职情况，并按照相关监管要求报告关联关系、一致行动关系及其变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定。未发现高级管理人员在履职过程中接受不正当利益，利用自身职务、地位谋取私利或侵占本行财产，为股东利益损害本行利益，或者损害利益相关者合法权益等情形；未发现有违反保密规定的行为。

52（二）履行勤勉义务情况

本行高级管理人员恪守尽职承诺，能够投入足够的时间和精力履职，积极推动和落实股东大会、董事会、监事会决议。主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进落实监管部门发现问题的整改问责，未发现有怠于履行职责或越权履职的情况。

（三）合规履职情况

本行高级管理人员遵循《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会决议，确保本行经营发展和董事会制定批准的发展战略、风险偏好等各项政策保持一致；

按照监管要求并结合本行实际，积极解决发展中的矛盾和问题，认真履行业务经营及管理各项职责，维护本行和各利益相关方权益；持续改善本行经营管理、风险管理、内部控制；

在员工行为管理、洗钱风险管理、流动性风险管理、并表管理、案件防控、压力测试、数

据治理、关联交易管理、信息披露和消费者权益保护等方面履职尽责。未发现本行高级管理人员存在违反法律法规、监管规定及本行章程的情况。

（四）履职评价结果

监事会认为，本行高级管理人员严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，认真执行董事会决策，自觉接受监事会监督。评价期内，未发现高级管理人员履行职务时存在违反法律法规、监管规定及本行《公司章程》规定的行为，未发现高级管理人员存在“应评为不称职”的情形。

依据《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》，监事会对高级管理人员2021年度履职情况进行了评价。郑万春先生、袁桂军先生、陈琼女士、石杰先生、李彬女士、林云山先生、胡庆华先生、白丹女士、张月波先生、欧阳勇

先生12021年度履职评价结果如下：

姓名职务评价结果

郑万春党委副书记、行长称职

袁桂军党委委员、副行长称职

12022年2月8日，因工作变动，欧阳勇先生辞去本行行长助理职务。

53议案二

陈琼党委委员、副行长称职

石杰党委委员、副行长称职

李彬党委委员、副行长称职

林云山党委委员、副行长称职

胡庆华党委委员、副行长称职

白丹财务总监、董事会秘书称职张月波首席审计官称职欧阳勇行长助理称职

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2021年年度股东大会会议文件

议案七中国民生银行2021年度董事薪酬报告

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

根据监管要求及本行有关制度，现将2021年度董事薪酬应计和发放情况报告如下：

单位：万元应计薪酬

2021年发放薪酬

姓名职务

年费专门委员会津贴会议费及调研费(税前)

高迎欣董事长90.0012.0017.50119.50

张宏伟副董事长72.006.0015.5093.50

卢志强副董事长72.006.0015.5093.50

刘永好副董事长72.006.0015.5093.50

郑万春副董事长72.006.0019.0097.00

史玉柱董事60.006.0015.5081.50

吴迪董事60.009.0021.5090.50

宋春风董事60.009.0023.00-（注）

翁振杰董事60.009.0018.5087.50

杨晓灵董事60.003.0011.5074.50

赵鹏董事60.006.0019.0085.00

刘纪鹏独立董事60.0012.0023.0095.00

李汉成独立董事60.0015.0030.50105.50

解植春独立董事60.0012.0027.0099.00

彭雪峰独立董事60.0012.0017.0089.00

刘宁宇独立董事60.0016.2534.50110.75

曲新久独立董事60.009.0023.0092.00

袁桂军董事55.005.5017.0077.50

注:1.本年度内董事任职情况详见《中国民生银行2021年年度报告》；

2.会议费及调研费根据实际参与情况于次月发放上表为报告期内实际发放金额；

3.宋春风董事未领取2021年度董事薪酬；

4.上表中执行董事的薪酬不包含经营管理薪酬。

本议案提交股东大会审议。

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2022年6月10日

55中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案八中国民生银行2021年度监事薪酬报告

(2022年3月29日第八届监事会第八次会议审议通过)

各位股东:

根据监管要求及本行有关制度，现将2021年度监事薪酬应计和发放情况报告如下：

单位：万元应计薪酬

2021年发放薪酬

姓名职务

(税前)年费专门委员会津贴会议费

张俊潼监事会主席、职工监事72.006.0021.0099.00

杨毓监事会副主席、职工监事4.800.251.006.05

鲁钟男股东监事48.006.0022.0076.00

赵令欢股东监事48.003.0017.5068.50

李宇股东监事48.006.0023.0077.00

王玉贵外部监事48.006.0022.0076.00

赵富高外部监事48.006.0022.507.50（注）

张礼卿外部监事48.003.0020.0071.00

龚志坚职工监事4.000.251.005.25

郭栋原监事会副主席、职工监事52.802.7519.0074.55

李健原职工监事44.002.7518.5065.25

注：1.本年度内监事任职情况详见公司《2021年年度报告》；

2.会议费根据实际参与情况于次月发放；

3.自2021年2月起，赵富高先生未领取监事薪酬；

4.上表中职工监事的薪酬不包含经营管理薪酬。

本议案提交股东大会审议。

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2022年6月10日

56中国民生银行股份有限公司

2019年年度股东大会会议文件

议案九关于续聘中国民生银行2022年审计会计师事务所及其报酬的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所是本行聘请的2021年度财务报告的审计公司，截至2021年底，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行提供了三年的外部审计服务。

按照监管规定以及本行《章程》《董事会审计委员会工作细则》《会计师事务所聘任办法》有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所的年度审计工作进行评估，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所能够高质量按时完成

2021年度的审计工作，并对本行在加强财务管理、提高报表质量方面提出了很好的意见和建议，体现了较高的专业水准。根据《中国民生银行会计师事务所聘任办法》中的有关规定，满足续聘要求。

建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为

本行2022年度财务报告审计公司，聘期一年。2022年度审计费用为人民币960万元，包括财务报告（国内和国际）审计服务费、半年度报告审阅服务费、财务报告季度商定程序

服务费、内部控制审计服务费以及二级资本债券和金融债券项目审计服务费，该费用包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项杂费。

本议案提交股东大会审议。

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2022年6月10日

57中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券

并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本行 2016年年度股东大会、2017 年第二次 A股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》等与公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案的决议，决定拟发行总额不超过人民币500亿元的可转债，发行的可转债期限为发行之日起六年，转股期在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。上述发行方案及相关授权的延期亦经本行 2017-2020 年各年度股东大会、A 股类别股东大会及 H股类别股东大会做出决议。

考虑到首次股东大会审议通过的发行方案个别条款已不能反映目前的市场情况，本次拟调整发行方案的个别条款，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限。

一、调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案对原审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》第八条“转股价格的确定及其调整”之“（一）初始转股价格的确定依据”的相

关价格做合理调整，具体调整情况如下：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股

股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二

者中的孰低者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

调整为：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或 1 个交易

58中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十

日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该

5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经

过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具

体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》其他条款保持不变。

本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

二、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行本次股东大会审议通过之日起十二个月。

三、延长本次发行可转债的授权期

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为本次股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向我行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并

结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适

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2021年年度股东大会会议文件

议案十

当的修订、调整和补充；

（三）设立本次发行的募集资金专项账户；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发

行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期

回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合我行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

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2021年年度股东大会会议文件

议案十

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施并最终以核准的方案为准。

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2022年6月10日

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2021年年度股东大会会议文件

议案十一关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

为了满足本行业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用本行上市地融资平台，现提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权，即，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本次一般性授权获股东大会批准之日本

行已发行 A 股及/或 H 股各自数量 20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：

1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及

本行章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：

（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权

或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的 A股及/或 H股各自数量的 20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；

（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及

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2021年年度股东大会会议文件

议案十一

在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期

止的期间：

（1）本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或

（3）本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。

3.授权董事会及其获授权人士根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完

成后本行股本结构等的实际情况适时对本行章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。

4.为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。

本议案提请股东大会审议。

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2022年6月10日

63中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十二

关于制定《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东：

根据中国证监会于2022年1月5日修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中国民生银行股份有限公司章程》中拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划等规定，本行编制了《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》。

本议案提请股东大会审议。

附件:《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

64附件：

中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划

为进一步强化中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）持续、稳定、科学的

股东回报机制，保持现金分红政策的持续性和稳定性。本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及现行有效的《中国民生银行股份有限公司章程》等有关法

律法规的规定和中国人民银行、中国证监会、中国银保监会的监管要求，综合考虑本行实际经营情况和长期发展需要，本行编制了《中国民生银行股份有限公司2022-2024年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、股东回报规划的基本原则

（一）本行重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。

（二）在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。

（三）利润分配政策应充分听取本行股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。

（四）任何相关方不得利用利润分配等方式损害本行和社会公众股东的合法权益。

二、股东回报规划的考虑因素

为保持本行稳健可持续发展，保障股东价值增值，实现股东合理投资回报，本行将综合考虑经济金融环境、监管政策要求、股东要求和意愿、本行经营策略等因素，以三年为一个周期制定股东回报规划。

三、本行现金分红政策和利润分配规划

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定：拟发行证券的上市公司应

制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

《中国民生银行股份有限公司章程》规定：本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，在盈利年度应当分配股利。本行研

65究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大

会对利润分配政策进行审议前，本行应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

根据上述规定，本行2022年-2024年，在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付无固定期限资本债

券持有人利息及优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配不少于本行当年度实现的归属于普通股股东可分配利润百分之十的现金股利。

四、股东回报规划相关决策机制

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。

本行利润分配政策应符合《中国民生银行股份有限公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序遵守合规、透明的原则。

本行董事会每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据本行的经营情况、现金流量状况，可以对本行的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东回报规划》，提交本行股东大会审议。

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国

66民生银行股份有限公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会

审议通过之日起实施。

67中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十三

关于中国民生银行2022-2023年对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会对外捐赠授权方案的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东：

2021年8月，中央财经委员会第十次会议明确了公益慈善事业在我国经济和社会发展

中的重要地位，并将其作为促进共同富裕的重要手段。本行应当积极响应国家政策，主动承担社会责任。

依据《上市公司章程指引（2022年修订）》相关规定，董事会在股东大会授权范围内，可决定公司对外捐赠事项。为进一步加强本行对外捐赠事项的授权管理，本行制定了

2022-2023年对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会的对外捐赠授权方案，具体如下：

一、本行2022-2023年对外捐赠年度总预算金额拟定为：不超过上一年度本行税前利润的0.5%。

二、提请股东大会授权董事会在预算金额内按照规定程序审批对外捐赠相关事项。

三、为确保紧急对外捐赠的时效性，提请股东大会授权董事会审批，遇紧急突发重大

事项情况下，该年度累计超过本行股东大会表决通过的对外捐赠年度预算总额的对外捐赠项目。

四、以上两项授权期限两年，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案提请股东大会审议。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

68中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十四

关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过)

各位股东:

根据《公司法》《证券法》《商业银行法》等法律法规及《银行保险机构公司治理准则》

《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》等监管制度要求，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》。

《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的议案》已于2022年3月29日经本行

第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

经股东大会审议通过后，《中国民生银行股份有限公司章程》尚需报请中国银行保险监督管理委员会核准后生效。同时，提请股东大会授权董事会在股东大会已通过的框架及原则范围内，根据中国银行保险监督管理委员会的审核意见或要求（如有），对本次修订内容做适当且必须的修改。

本议案提请股东大会审议。

附件:1．《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表

2．《中国民生银行股份有限公司章程》（修订草案）

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

69附件1:

《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表修订序号条款编号1原条款内容新条款内容依据

……

本行成立时，经国务院及中国人民银行批参考《上市准，向59家发起人发行了1380248376股普公司章程指通股，占本行当时发行普通股总数的100%。

引》（2022……本行发起人股东的出资方式为现金出资。出资年修订）整本行发起人股东的出时间为1995年。

1第二条合优化，将

资方式为现金出资。出资本行成立后，2000年11月27日，经中国原章程第二

时间1995年。证券监督管理委员会批准，本行发行了境内上十三条发起

市内资股350000000股。内资股发行完成后，人相关内容

本行股本结构为：发起人法人股1380248376

并入第二条股，占本行总股本的79.77%；境内上市内资股350000000股，占本行总股本的20.23%。

……

2012年3月26日，本行经中国证券监督

……

管理委员会证监许可[2012]211号批复，新增

2012年3月26日，本

发行境外上市外资股（H 股）1650852240 股，行经中国证券监督管理委

每股面值人民币1元，并于2012年4月2日员会证监许可[2012]211号在香港联合交易所有限公司上市。

批复，新增发行境外上市

2013年3月15日，本行经中国证券监督

外 资 股 （ H 股 ）

管理委员会证监许可［2012］1573号文核准，

1650852240股，每股面

发行可转换公司债券200亿元人民币，每张面值1元，并于2012年4月值100元人民币。该期可转换公司债券于2015

2日在香港联合交易所有

年6月24日提前赎回，全部累计转股股数为根据公司实限公司上市。

2第三条2446493105股。际股本演变

2016年12月14

2016年12月14日，本行经中国证券情况修改日，本行经中国证券监督监督管理委员会证监许可[2016]2971号文管理委员会证监许可核准，非公开发行非累积永续境外[2016]2971号文核

优先股71950000股，每股面值人民币100准，非公开发行非元，并于2016年12月15日在香港联合交累积永续境外优先易所有限公司上市。

股71950000股，每股面

2019年10月15日，本行经中国证券监督

值100元，并于2016年管理委员会证监许可[2019]1158号文核准，非

12月15日在香港联合

公开发行境内优先股200000000股每股面值交易所有限公司上市。

人民币100元，并于2019年11月8日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。

1条款编号参照2021年6月年度股东大会审议通过的章程版本。

70经国务院银行业监督

管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中经国务院银行业监督管理机构等监管机期和长期贷款；

构批准，并经登记机关核准，本行经营范围是：

（三）办理国内外结

（一）吸收公众存款；

算；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（四）办理票据承兑

（三）办理国内外结算；

与贴现；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债

理兑付、承销政府债券；

券；

（七）买卖政府债券、

（七）买卖政府债券、金融债券；

金融债券；

（八）从事同业拆借；

3第十六条（八）从事同业拆借；

（九）买卖、代理买卖外汇；

（九）买卖、代理买

（十）从事结汇、售汇业务；

卖外汇；

（十一）从事银行卡业务；

（十）从事银行卡业

（十二）提供信用证服务及担保；

务；

（十三）代理收付款项；

（十一）提供信用证

（十四）提供保管箱服务；

服务及担保；

（十五）保险兼业代理业务;

（十二）代理收付款

（十六）证券投资基金销售、证券投资基项及代理保险业务；

金托管；

（十三）提供保管箱

（十七）经国务院银行业监督管理机构批服务；

准的其他业务。

（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。

本行成立时，经国务院及中国人民银行的批准，向59家发起人发行了1380248376股普通股，占本行当时发行的普通股参考《上市总数的100%。公司章程指本行成立后，2000年引》（2022

11月27日，经中国证券监年修订）整

4第二十三条删除

督管理委员会的批准，本合优化，相行发行了境内上市内资股关内容并入

350000000股。内资股发章程第二条

行完成后，本行的股本结和第三条构为：发起人法人股

1380248376股，占本行

总股本的79.77%，境内上市内资股350000000股，

71占本行总股本的20.23%。

2003年2月27日，本

行经中国证券监督管理委

员会证监发行字［2003］

13号文核准，发行可转换

公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。

该期可转换公司债券于

2008年2月26日到期还本付息，全部累计转股股数为1616729400股（含送增股）。

2007年6月22日，本

行经中国证券监督管理委

员会证监发行字［2007］7

号文核准，向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股

2380000000股。

2013年3月15日，本

行经中国证券监督管理委

员会证监许可［2012］1573

号文核准，发行可转换公司债券200亿元人民币，每张面值100元人民币。

该期可转换公司债券于

2015年6月24日提前赎回，全部累计转股股数为

2446493105股。

经国务院授权的审批部门批准，本行首次公开参考《上市发行3439275500股（含公司章程指超额配售117569500股）引》（2022

5 第二十四条 境外上市外资股（H 股）， 删除 年修订）整

新增发行1650852240股合优化，相境外上市外资股（H 股）， 关内容并入共计发行5090127740股章程第三条

境外上市外资股（H 股）。

参考《上市

2016年12月14日，公司章程指经国务院授权的审批部门引》（2022

6第二十五条批准，本行非公开发行非删除年修订）整

累积永续境外优先股合优化，相

71950000股。关内容并入

章程第三条截至2020年3月31截至2021年12月31日本行的股本结构根据优先股

日本行的股本结构为:已为:已发行普通股总数为43782418502股其实际发行和

7第二十八条

发行普通股总数为中境内上市内资股35462123213股占本行可赎回情况修

43782418502 股 其中境 发行的普通股总数比例约 81.00%;H 股 改

72内上市内资股8320295289股占本行可发行的普通股总数

35462123213股占本行比例约19.00%。已发行境内优先股总数为

可发行的普通股总数比例200000000股。

约 81.00%;H 股 上述股本的计算已包括截至 2021年 12月

8320295289股占本行可31日因本行历年分配赠送的红股?资本公积金

发行的普通股总数比例约转增的股份和因持债人行使可转换债券的转

19.00%。已发行非累积永股权而形成的股份。

续境外优先股总数为

71950000股。

上述股本的计算已包括截至2020年3月31日因本行历年分配赠送的红

股?资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

发起人持有的本行股票，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股票前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市《商业银行发起人持有的本行股交易之日起一年内不得转让。股权管理暂票，自本行成立之日起1主要股东自取得股权之日起五年内不得行办法》第年内不得转让。本行公开转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理十七条；

发行股票前已发行的股机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国《关于进一

8第三十五条份，自本行股票在上海证务院银行业监督管理机构或其派出机构责令步加强银行券交易所上市交易之日起转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控保险机构股

1年内不得转让。制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。东承诺管理

……主要股东在法律法规许可条件下转让所持有有关事项的的股权，应告知受让方需符合法律法规和国务通知》院银行业监督管理机构规定的条件。

……

本行董事、监事、高本行董事、监事、高级管理人员、持有本

级管理人员、持有本行股行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行份5%以上的股东，将其持股票或者其他具有股权性质的证券在买入后有的本行股票在买入后6六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买个月内卖出，或者在卖出入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将后6个月内又买入，由此收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益归本行所有，本售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖行董事会将收回其所得收出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法《证券法》益。但是，证券公司因包规或证券交易所另有规定的，从其规定。

（2019年修

9第三十六条销购入售后剩余股票而持前款所称董事、监事、高级管理人员、自

订）第四十

有5%以上股份的，卖出该然人股东持有的股票或者其他具有股权性质四条

股票不受6个月时间限制。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利法律、行政法规或证券交用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

易所另有规定的，从其规质的证券。

定。本行董事会不按照第一款规定执行的，股本行董事会不按照前东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事款规定执行的，股东有权会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行要求董事会在30日内执的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉行。本行董事会未在上述讼。

73期限内执行的，股东有权本行董事会不按照第一款的规定执行的，

为了本行的利益以自己的负有责任的董事依法承担连带责任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第

一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

……本行应当自作出减少

《公司法》注册资本决议之日起10日

……第一百七十

内通知债权人，并于30日本行应当自作出减少注册资本决议之日七条内在公司股票上市的证券起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股《上市公司交易所认可的报纸上至少

10第三十八条票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权章程指引》公告3次。债权人自接到人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知（2022年修通知书之日起30日内，未书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行订）第一百接到通知书的自第一次公清偿债务或者提供相应的偿债担保。七十七条告之日起90日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机本行在下列情况下，可以依照法律、行政关批准后，购回本行发行法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有在外股份：关主管机关批准后，购回本行发行在外股份：

（一）为减少本行注（一）为减少本行注册资本而注销股份；

册资本而注销股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（二）与持有本行股（三）将股份用于员工持股计划或股权激《公司法》份的其他公司合并；励；第一百四十

（三）将股份奖励给（四）股东因对股东大会作出的本行合二条、第一

本行职工；并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；百六十七（四）股东因对股东（五）法律、行政法规、规章、本章程和条，《上市公

11第三十九条

大会作出的本行合并、分本行优先股发行方案对本行回购优先股另有司章程指立决议持异议，要求本行规定的，从其规定；引》（2022收购其股份；（六）将股份用于转换本行发行的可转换年修订）第

（五）法律、行政法为股票的公司债券；二十三条、规、规章、本章程和本行（七）本行为维护公司价值及股东权益所第二十四条优先股发行方案对本行回必需；

购优先股另有规定的，从（八）法律、行政法规许可的其他情况。

其规定；除上述情形外，本行不得进行收购本行股（六）法律、行政法份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，规许可的其他情况。还应当遵守上市地监管规则的规定。

除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。

74依据上述第(一)项至

第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。依据本章程第三十九条第一款第(一)项、本行依照上述规定收第（二）项、第（三）项、第（六）项、第（七）

购本行股份后，属于第(一)项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大项情形的，应当自收购之会决议。

《上市公司日起10日内注销；属于第本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程指引》

(二)项、第(四)项情形的，章程第三十九条第一款第(一)项情形的，应当

（2022年修

12第四十条应当在6个月内转让或者自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第

订）第二十注销。(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

六条及本行

依据上述第(三)项规属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情实际

定收购的本行股份不得超形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本过本行已发行股份总额的行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

5％；用于收购的资金应当内转让或注销。涉及购回本行境外上市外资股

从本行的税后利润中支的，还应当遵守上市地监管规则的规定。

出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

本行经国家有关主

本行经国家有关主管机构批准购回股份，管机构批准购回股份，可可以下列方式之一进行：

以下列方式之一进行：

（一）向全体该类别股东按照相同比例发

（一）向全体该类别出购回要约；

股东按照相同比例发出购《上市公司

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回要约；章程指引》回；

13第四十一条（二）在证券交易所（2022年修

（三）在证券交易所外以协议方式购回：

通过公开交易方式购回；订）第二十

（四）法律、行政法规和国务院证券监督

（三）在证券交易所五条管理部门批准的其他方式。

外以协议方式购回：

因本章程第三十九条第（三）项、第（六）

（四）法律、行政法

项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，规和国务院证券监督管理应当通过公开的集中交易方式进行。

部门批准的其他方式。

……

普通股股东享有同等权利，承担同种义……务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规普通股股东享有同等章或本章程规定及具体发行条款约定享有相权利，承担同种义务；优应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款先股股东根据法律、行政《商业银行优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种法规、部门规章或本章程股权管理暂义务。

规定及具体发行条款约定行办法》第

14第六十三条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信

享有相应权利并承担义五条、第十

记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规务；持有同次发行的相同五条、第十定和监管要求。

条款优先股的优先股股东八条股东特别是主要股东应当严格按照法律

享有同等权利，承担同种法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，义务。

遵守国务院银行业监督管理机构关于持股比

……

例的规定，履行出资人义务。

……

75投资人及其关联方、一致行动人单独或合

计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股

份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审《商业银行批的具体要求和程序按照国务院银行业监督股权管理暂

15新增管理机构相关规定执行。行办法》第投资人及其关联方、一致行动人单独或合四条计持有本行资本总额或股份总额百分之一以

上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

本行普通股股东享有

下列权利：

……

7、已呈交中国工商行

政管理局或其他主管机关本行普通股股东享有下列权利：

备案的最近一期的年检报……告副本；本行须将以上文件及任何其他适用文件根据国家机

……按《香港上市规则》的要求备置于本行在香港构改革职责

本行须将以上文件及的地址，以供公众人士及股东查阅，但公众人整合的实际任何其他适用文件按《香士仅可以查阅上述第1项至第6项所列文件。情况进行修

16第六十四条港上市规则》的要求备置……改，《银行保于本行在的香港的地址，（八）依照法律法规的规定，通过民事诉险机构公司以供公众人士及股东查讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可以治理准则》阅，但公众人士仅可以查向监管机构反映有关情况；第十七条阅上述第1项至第7项所（九）法律、行政法规、部门规章或本章列文件。程规定的其他权利。

……

（八）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本行董事、高级管理人员执行职务时违反法

本行董事、高级管理人员执行职务时违反

律、行政法规或者本章程

法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造的规定，给本行造成损失成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计的，连续180日以上单独持有本行有表决权股份总数百分之一以上的《公司法》或者合计持有本行有表决股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉第一百五十权股份总数1%以上的股讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法一条，《证券

17第六十九条东，可以书面请求监事会规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前法》（2019向人民法院提起诉讼；监述股东可以书面请求董事会向人民法院提起年修订）第事会执行本行职务时违反诉讼。投资者保护机构持有本行股份的，可直九十四条法律、行政法规或者本章

接以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例程的规定，给本行造成损和持股期限不受前述限制。

失的，股东可以书面请求……董事会向人民法院提起诉讼。

76……

本行股东承担下列义本行股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、法规、监管规定和本章

（一）遵守法律、法程，依法合规履行出资人义务。

规、监管规定和本章程；（二）主要股东入股本行时，应当书面承

（二）依其所认购的诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就股份和入股方式缴纳股入股本行的目的作出说明。

金；（三）除法律、行政法规、规章规定的情

（三）除法律、行政形外，不得退股。

法规、规章规定的情形外，（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳不得退股；股金。使用自有资金入股，且确保资金来源合

（四）不得滥用股东法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金

权利损害本行或者其他股入股，法律法规或监管制度另有规定的除外。

东的利益；不得滥用本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手《银行保险法人独立地位和股东有限段控制的金融产品持有本行股份。

机构公司治

责任损害本行债权人的利（五）持股比例和持股机构数量符合监管理准则》第益；规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行六条、第十……股权。

六条；《商业

（五）当本行资本充（六）按照法律法规及监管规定，如实向银行股权管

足率低于法定标准的，股本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、理暂行办

东应支持董事会提出的提控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、

法》第十条、高资本充足率的措施；主最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，

第十一条、要股东应当在必要时向本保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、

第十二条、行补充资本，并作为本行一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透

18第七十一条第十九条、资本规划的一部分；明。

第二十二

（六）本行严格按照主要股东还应报告其关联方、一致行动人

条、第二十国务院银行业监督管理机投资其他金融机构的情况。

五条、第三

构关于商业银行支付风险（七）股东的控股股东、实际控制人、关十六条；

的有关规定，界定和判断联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，《关于进一本行的流动性困难状态，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时步加强银行当本行可能出现流动性困将变更情况书面告知本行。

保险机构股难时，在本行有借款的股（八）股东发生合并、分立，被采取责令东承诺管理

东要立即归还到期借款，停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或有关事项的

未到期的借款应当提前偿者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代通知》还；表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他

（七）股东应维护本重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监

行的利益，本行对股东贷管规定，及时将相关情况书面告知本行。

款的条件不得优于其他同（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、

类贷款者的条件。被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者若股东利用其股东地解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及位恶意妨碍本行正当经营时将相关情况书面告知本行。

活动或损害本行利益的，（十）股东转让、质押其持有的本行股份，本行有权向人民法院提起或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法要求停止该违法行为的诉规及监管规定，不得损害其他股东和本行利讼。益。

同一有表决权的股东（十一）股东及其控股股东、实际控制人

在本行的借款余额不得超不得滥用股东权利或利用关联关系，损害本

77过本行资本净额的10%。行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东

有表决权的股东的关联企及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、业的借款在计算比率时应高级管理层根据公司章程享有的决策权和管

与该股东在本行的借款合理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预并计算。本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式股东特别是主要股东损害本行、存款人以及其他股东的合法权益；

在本行借款逾期未还期间不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任内，其在股东大会和派出损害本行债权人的利益。

董事在董事会上的表决权……应当受到限制。（十二）当本行资本充足率低于监管标准

（八）应经但未经监的，股东应支持董事会提出的提高资本充足率管部门批准或未向监管部的措施；主要股东还应当根据监管规定作出在

门报告的股东，不得行使必要时向本行补充资本的长期书面承诺，作为股东大会召开请求权、表本行资本规划的一部分，并通过本行每年向国决权、提名权、提案权、务院银行业监督管理机构或其派出机构报告

处分权等权利；资本补充能力；如无资本补充能力，应及时告

（九）对于存在虚假知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其

陈述、滥用股东权利或其他投资人采取合理方案投资入股本行。

他损害商业银行利益行为（十三）本行股东应支持董事会督导管理的股东，国务院银行业监层建立完善的全面风险管理机制，前瞻预判重督管理机构或其派出机构大风险发生可能性及其影响，并制定完善的恢可以限制或禁止商业银行复和处置计划，有效抵御重大风险。

与其开展关联交易，限制当重大风险发生且本行资本不足以覆盖其持有商业银行股权的限非预期损失时，股东应支持董事会提出的补充额、股权质押比例等，并资本的各项措施；当发生重大风险导致本行流可限制其股东大会召开请动性困难时，在本行有借款的主要股东不得撤求权、表决权、提名权、资，并尽可能提供流动性支持，包括但不限于提案权、处分权等权利；立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿

（十）法律、行政法还。

规及本行章程规定应当承如本行股东滥用股东权利给本行或者其担的其他义务。他股东造成重大风险损失的，应当依法承担赔普通股股东除了股份偿责任。

的认购人在认购时所同意（十四）本行发生重大风险事件或者重大

的条件外，不承担其后追违法违规行为，被国务院银行业监督管理机构加任何股本的责任。或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展调查和风险处置。

（十五）股东应维护本行的利益，本行对股东的授信条件不得优于其他客户同类授信的条件。

若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正

当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将结合实际情况，对其相关权利予以限制。

（十六）应经但未经国务院银行业监督管

78理机构或其派出机构批准或未向国务院银行

业监督管理机构或其派出机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、

提案权、处分权等权利。

（十七）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权

利或其他损害本行利益行为的股东，根据监管机构和国务院银行业监督管理机构或其派出

机构的要求，可以限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，并可责令控股股东转让股权。

（十九）遵守法律法规和国务院银行业监

督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

（二十）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

普通股股东除了股份的认购人在认购时

所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

主要股东应按照有关法律法规、本行章程、国务院银行业监督管理机构的要求等，如《关于进一实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合步加强银行国务院银行业监督管理机构或其派出机构、本保险机构股

19新增

行开展股东承诺评估。东承诺管理主要股东违反承诺的，根据监管规定和国有关事项的务院银行业监督管理机构或其派出机构的要通知》求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。

股东及其关联方向本行借款应该符合国务院银行业监督管理机构的有关规定。

本行对主要股东或其控股股东、实际控制

人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的《商业银行百分之十五。股权管理暂

20新增前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、行办法》第票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的三十三条

载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制

人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金

融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵

79守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

股东以本行股票为自己或他人担保的，应股东以本行股票为自《商业银行当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事己或他人担保的，应事先股权管理暂

21第七十二条先报知本行董事会，不得损害其他股东和本行报知本行董事会。行办法》第的利益。

……二十三条

……前条所称控股股东是

具备以下条件之一的人：

……

本条所称?一致行动?前条所称控股股东是具备以下条件之一是指两个或者两个以上的释义纳入章

的人：

22第七十五条人以协议的方式（不论口程第三百三……头或者书面）达成一致，十九条通过其中任何一人取得对

本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。

股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

……

股东大会是本行的权（九）对本行上市作出决议；

力机构，依法行使下列职（十）依照法律规定对收购本行股份作出权：决议；

……（十一）审议批准股东大会、董事会和监《银行保险事会议事规则；

机构公司治

（十二）对本行聘用、（十二）决定发行优先股，决定或授权董理准则》第

解聘或不再续聘会计师事事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包十八条；《上

23第七十六条务所作出决议；括但不限于赎回、转股、派发股息等；

市公司章程

（十三）单笔数额超……指引》（2022过本行资产总额1％的重（十六）对本行聘用、解聘为本行财务报年修订）第大担保事项；告进行定期法定审计的会计师事务所作出决四十一条

……议；

（十七）审议股权激（十七）审议单笔数额超过本行资产总额励计划；1％的重大担保事项；

……

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

……有下列情形之一的，有下列情形之一的，本行在事实发生之日保留《公司本行在事实发生之日起2起2个月以内召开临时股东大会：法》以外法

个月以内召开临时股东大（一）董事人数不足法定最低人数或者规限制董事

会：少于本行章程所定的数额的三分之二时；最低人数的

24第七十八条

（一）董事人数不足……可能性，优

《公司法》规定的法定最（四）二分之一以上独立董事或二分之一化表述方低人数或者少于本行章程以上外部监事（均至少两名）提议召开时；式；《银行保所定的数额的三分之二……险机构公司

80时；（七）法律、行政法规、部门规章、本行治理准则》

……上市地证券监督管理机构或本章程规定的其第二十条；

（四）二分之一以上他情形。《股份制商独立董事提议召开时；……业银行独立

……年度股东大会或临时股东大会未能在相董事和外部

（七）法律、行政法关法律法规规定期限内召开的，本行应当向监监事制度指规、部门规章或本章程规管机构书面报告并说明原因。引》第二十定的其他情形。八条……本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。本行召开现场股东大会的地点为公司住《上市公司股东大会将设置会所地的城市。

章程指引》场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召25第七十九条（2022年修会议还可根据相关规定提开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加

订）第四十供网络或其他方式为股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股五条

参加股东大会提供便利。东大会的，视为出席。

股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出

机构和证券交易所备案。监事会或股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。《上市公司前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比章程指引》26第八十三条得低于有表决权股份总数例不得低于有表决权股份总数的百分之十。（2022年修的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通订）第五十召集股东应在发出股知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交条东大会通知及股东大会决有关证明材料。

议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

本行召开年度股东大会应当于会议召开20个营香港联交所

业日前发出书面通知，本上市规则附行召开临时股东大会应当本行召开年度股东大会应当于会议召开录14第

27 第八十七条 于会议召开 10 个营业日或 二十日前发出书面通知，本行召开临时股东大 E.1.3关于通

15日（以较长者为准）前会应当于会议召开十五日前发出书面通知。知期的规定发出书面通知。营业日是于2022年1指香港联交所开市进行证月1日删除券买卖的日子。

董事会决定不将股东根据《上市提案列入会议议程的，应公司章程指在该次股东大会上进行解28第八十八条删除引》（2022释和说明，并将提案内容年修订），删和董事会的说明在股东大除本条会结束后与股东大会决议

81一并公告。

股东大会的通知应当股东大会的通知应当以书面形式作出，且以书面形式作出，且应包应包括以下内容：《上市公司括以下内容：……章程指引》

29第九十一条……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（2022年修

（五）会务常设联系（六）网络或其他方式的表决时间及表订）第五十人姓名，电话号码；决程序；六条…………任何有权出席股东会

议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其

股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

任何有权出席股东会议并有权表决的股

(一)该股东在股东大东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股会上的发言权；

东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该

(二)自行或者与他人

股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列共同要求以投票方式表

权利：

决；

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(三)以举手或者投票

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式

方式行使表决权，但是委原条文援引表决；

任的股东代理人超过一人的香港规则

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但时，该等股东代理人只能已废除，相是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代

30第九十七条以投票方式行使表决权。关内容纳入

理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券到了香港证如该股东为香港证券及期货条例（香港法及期货（结算所）条例（香券及期货条律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或港法律第四百二十章）所例中其代理人），该股东可以授权其认为合适的一定义的认可结算所（或其名或一名以上人士在任何股东大会(或任何类代理人），该股东可以授别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人权其认为合适的一名或一

士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经名以上人士在任何股东大此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的会(或任何类别股东会议上

人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权担任其代表；如果一名以利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或

其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

……会议记录应当与……会议记录应当与现场出席股东的签《银行保险

第一百一十

31现场出席股东的签名册及名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表机构公司治

三条代理出席的委托书、网络决情况的有效资料一并保存，保存期限为永理准则》第

82及其他方式表决情况的有久。二十四条

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

……

……股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

小投资者利益的重大事项单独计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应股东买入本行有表决权的股份违反《证券当单独计票。单独计票结

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超果应当及时公开披露。

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个《上市公司董事会、独立董事和月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会章程指引》

第一百一十符合相关规定条件的股东32有表决权的股份总数。（2022年修五条可以向本行股东征集其在董事会、独立董事、持有百分之一以上有订）第七十股东大会上的投票权。投表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或九条票权征集应采取无偿的方者国务院证券监督管理机构的规定设立的投式进行，并应向被征集人资者保护机构可以向本行股东征集其在股东充分披露具体投票意向等大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方信息。本行不得对征集投式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意票权提出最低持股比例限向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投制。……票权提出最低持股比例限制。……下列事项由股东大会

以普通决议通过：

下列事项由股东大会以普通决议通过：

……（一）股东大会、董事会和监事会议事规根据《银行

（六）本行年度利润则；保险机构公分配的方案；

第一百一十……司治理准

33（七）聘用或解聘会

七条（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定则》第十八计师事务所；

期法定审计的会计师事务所；条及本行实

（八）除法律、行政

（八）除法律、行政法规规定或者本行章际法规规定或者本行章程规程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

《银行保险……下列事项由股东大会机构公司治

（三）本行上市；

以特别决议通过：理准则》第

（四）本行的分立、分拆、合并、解散和

……二十二条，清算；

第一百一十（三）本行的分立、《上市公司

34……八条合并、解散和清算；章程指引》

（六）罢免独立董事；

……（2022年修……

（六）股权激励计划；订）第四十

（八）审议批准员工持股计划或股权激励

……一条、第七计划方案；

十八条

……股东大会审议有关关股东大会审议有关关联交易事项时，关联《上海证券联交易事项时，关联股东股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参交易所股票第一百二十（包括普通股股东和优先加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不上市规则》

35一条股股东）不应参加投票表计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充第6.3.9条，决。其所代表的有表决权分披露非关联股东的表决情况。《上市公司的股份数不计入有效表决关联股东应当回避表决，也不得代理其他章程指引》83总数；股东大会的决议公股东行使表决权。（2022年修告应充分披露关联交易的订）第八十表决情况。条关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。

本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，《上市公司通过各种方式和途径，优章程指引》先提供网络形式的投票平（2022年修台等现代信息技术手段，订）删除相为股东参加股东大会提供关规定，明

第一百二十

36便利。删除确以现场与

二条本行就发行优先股事网络相结合

项召开股东大会的，应当方式召开股提供网络投票，并可以通东大会，相过中国证监会认可的其他关内容已体方式为股东参加股东大会现于本章程提供便利。

…………《上市公司除实行累积投票制以除实行累积投票制以外，对每位董事、监章程指引》

第一百二十外，董事、监事候选人名37事候选人应当以单项提案的方式提请股东大（2022修三条单以提案的方式提请股东会表决。订）第五十大会表决。

……七条

……

……

股东大会就发行优先……

股进行审议，应当就下列股东大会就发行优先股进行审议，应当就事项逐项进行表决：下列事项逐项进行表决：《优先股试

第一百二十…………点管理办

38

四条（九）公司章程关于（九）公司章程关于优先股股东和普通股法》第三十优先股股东和普通股股东股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权七条利润分配政策相关条款的恢复等相关政策条款的修订方案；

修订方案；……

……除非下列人员在举手

表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

根据监管指

(一)会议主席；

导意见，并

(二)至少两名有表决

第一百二十结合本行实

39权的股东或者有表决权的删除

六条际情况，删股东的代理人；

除此条规定

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份总数10％以上

(含10％)的一个或者若干

股东(包括股东代理人)。

84除非上市地上市规则

有所规定或有人提出以投

票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

除会议主席以诚实信用原则作出决定，容香港联交所

第一百三十股东大会采取记名方许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手

40上市规则条式投票表决。方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表

13.39（4）

决必须以投票方式进行。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两东代表参加计票和监票。

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东审议事项与股东有利害关香港联交所

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人上市规则，票、监票。

不得参加计票、监票。《上市公司

第一百三十股东大会对提案进行表决时，应当由律

41股东大会对提案进行章程指引》一条师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规表决时，应当由律师、股（2022年修则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并东代表与监事代表共同负订）第八十

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议责计票、监票，并当场公七条记录。

布表决结果，决议的表决……结果载入会议记录。

……会议主持人负责决定《上市公司会议主持人应当宣布每一提案的表决情股东大会的决议是否通章程指引》

第一百三十况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通42过，其决定为终局决定，（2022年修二条过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和并应当在会上宣布和载入订）第八十载入会议记录。

会议记录。八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的案发表以下意见之一：同提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

《上市公司意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场章程指引》

第一百三十未填、错填、字迹无交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

43（2022年修四条法辨认的表决票、未投的际意思表示进行申报的除外。

订）第八十

表决票均视为投票人放弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未九条

表决权利，其所持股份数投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决结果应计为“弃持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

85股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股东和代

理人人数、所持有表决权本行应根据法律、法规及本行股票上市的香港联交所

第一百三十

44的股份总数及占本行有表证券交易所的上市规则有关规定及时公布股上市规则

九条

决权股份总数的比例、表东大会投票表决结果。13.39（5）决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

《银行保险本行董事为自然人，董事无需持有本行股机构公司治份。理准则》本行董事为自然人，本行董事包括执行董事、非执行董事（含第四十六董事无需持有本行股票。

独立董事）。执行董事指在本行除担任董事外，条、第四十担任本行董事的应当还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事七条具有履行职责必备的专业第一百五十指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承《银行业金

45知识和工作经验，并符合

条担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合融机构董事国务院银行业监督管理机

本章程第一百六十一条规定之人士。（理事）和构规定的条件。董事的任担任本行董事应当具有履行职责必备的高级管理人职资格须经国务院银行业

专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监员任职资格监督管理机构审核。

督管理机构规定的任职资格条件。董事的任职管理办法》资格须经国务院银行业监督管理机构核准。第六条、第十四条董事由股东大会选举1.根据《银行产生，任期三年。董事任保险机构公董事由股东大会选举产生、罢免，每届任期届满，可以连选连任。司治理准期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连有关提名董事候选人则》第二十任。

的意图以及候选人表明愿五条、第二

董事任期届满以前，股东大会不得无故解意接受提名的书面通知，十八条、二除其职务，股东大会在遵守有关法律、行政法向本行发出书面通知的最十九条及有

规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任短期限为7天，该7天通关监管规定何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董知期的开始日应当在不早作补充完事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影于指定进行该项选举的开善；

响）。

会通知发出第二天及其结2.因香港联

董事会任期届满后，最迟应在一个月之内

第一百五十束日不迟于股东大会召开交所上市规

46召开股东大会进行换届。

一条7天前。则附录三已董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期届满以前，于2022年1会任期届满时为止。董事任期届满未及时改股东大会不得无故解除其月1日删除选，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法职务，股东大会在遵守有?提名董事律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，关法律、行政法规规定的候选人的意继续履行董事职务。

前提下，可以以普通决议图以及候选董事当选后，本行应及时与董事签订合的方式将任何任期未届满人表明愿意同，明确本行和董事之间的权利义务、董事任的董事罢免（但依据任何接受提名的期、董事违反法律、法规、本章程及合同的责合同可提出的索偿要求不书面通知时任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等内受此影响）。间”相关要容。

董事会任期届满后，求，故作相最迟应在一个月之内召开应删除。

86股东大会或临时股东大会进行换届。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规和本行章程的规定，履行董事职务。

董事当选后，本行应及时与董事签订聘任合同，明确本行和董事之间的权利义务、董事任期、

董事违反法律、法规、本

章程及聘任合同的责任，及本行提前解除聘任合同的补偿等内容。

董事可由高级管理人员担任。

本行董事提名及选举

的一般程序为：本行董事提名及选举程序为：

（一）在本章程规定（一）在本章程规定的董事会人数范围

的董事会人数范围内，按内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在照拟选任人数，由上届董广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人事会提名委员会在广泛征名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决求股东意见的基础上提出权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权1《.银行保险董事候选人名单；单独或向董事会提出董事候选人。

机构公司治

者合计持有本行已发行的（二）董事会提名委员会对董事候选人的理准则》第

有表决权股份总数3%以任职资格和条件进行初步审核，并将合格人选二十七条规

上股份的股东亦可以向董提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面定；

事会提出董事候选人。提案方式向股东大会提出董事候选人。

2.已在章程

（二）董事会提名委（三）董事候选人应当在股东大会召开之

第240条中

员会对董事候选人的任职前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

第一百五十体现?已经

47资格和条件进行初步审露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实

二条提名董事的核，合格人选提交董事会履行董事义务。

股东及其关审议；经董事会审议通过（四）董事会应当在股东大会召开前依照联方不得再后，以书面提案方式向股法律法规和本章程规定向股东披露董事候选提名监事?，东大会提出董事候选人。人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足故在本条款

（三）董事候选人应够的了解。

中作相应删

当在股东大会召开之前作（五）股东大会对每位董事候选人逐一进除

出书面承诺，同意接受提行表决。

名，承诺公开披露的资料（六）遇有临时增补董事，由董事会提名真实、完整并保证当选后委员会或符合提名条件的股东提出并提交董

切实履行董事义务。事会审议，股东大会予以选举或更换。

（四）董事会应当在（七）同一股东及其关联方提名的董事原股东大会召开前依照法律则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国法规和本章程规定向股东家另有规定的除外。

披露董事候选人详细资

87料，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东

提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超

过董事会成员总数的1/3。

国家另有规定的除外。

董事依法有权要求高级管理层全面、及

时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关

资料或就有关问题作出说明，并对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督。《银行保险本行应采取措施保障董事的知情权，要保机构公司治

48新增证所提供信息的真实性、完整性；采取措施保理准则》

障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行第三十一条职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。

本行董事应当谨慎、本行董事应严格按照法律法规、监管规定

认真、勤勉地行使本行所及公司章程要求，对本行负有下列职责和勤勉赋予的权利，以保证：义务：《银行保险

（一）本行的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋机构公司治为符合国家法律、行政法予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法理准则》规以及国家各项经济政策律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，第三十一条的要求，商业活动不超过商业活动不超过营业执照规定的业务范围；及《银行保

第一百五十营业执照规定的业务范（二）在履行职责时，对本行和全体股东险机构董事

49

四条围；负责，公平对待所有股东，特别是在决策可能监事履职评

（二）应公平对待所对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持价办法（试有股东；公平原则；行）》第八

（三）及时了解本行（三）持续关注本行业务经营管理状况，条、第十三

业务经营管理状况；持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、条

（四）应当对本行定风险管理、内控合规、财务会计等情况；

期报告签署书面确认意（四）按时参加董事会会议，对董事会审见，保证本行所披露的信议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发

88息真实、准确、完整；表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（五）应当如实向监（五）对董事会决议承担责任，对高级管

事会提供有关情况和资理层执行股东大会、董事会决议情况进行监料，不得妨碍监事会或者督；

监事行使职权；（六）应当对本行定期报告签署书面确认

（六）法律、行政法意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完

规、部门规章及本行章程整；

规定的其他勤勉义务。（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十一）应当主动关注监管部门、市场中

介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；

（十二）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他职责和勤勉义务。

本行董事应严格按照法律法规、监管规定

及公司章程要求，对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会或董事会同意，不得《上市公司将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他章程指引》人提供担保；（2022年修

（五）不得违反本章程的规定或未经股东订）第九十大会同意，与本行订立合同或者进行交易；七条及《银

（六）未经股东大会同意，不得利用职务行保险机构

50新增便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业董事监事履机会，自营或者为他人经营与本行同类的业职评价办法务；（试行）》第

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己八条、第九有；条、第十条、

（八）不得擅自披露本行秘密；第十一条、

（九）应当按照相关规定，及时向董事会第十二条

报告关联关系、一致行动关系及变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突；

（十一）发现股东、其他单位、个人对本

89行进行不当干预或限制的，应当主动向董事会

报告或向监管部门反映；

（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益；

（十三）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

除下列情况外，董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的

合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人

数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述?联系人?的定义与《香港上市规则》所载者相同：

（一）（a）就董事或其他联系人借出款项给本

行或其任何附属公司、或就董事或其联系人在本行或其任何附属公司的要求根据香港联下或为它们的利益而引致交所上市规

除法律、行政法规、规章及本行股票上市

或承担的义务，因而向该则于2022年地的证券监督管理机构另有规定外，董事不得董事或其联系人提供任何1月1日对就批准其本人或其任何联系人拥有重大利益抵押或赔偿保证；或该条款中所

第一百五十的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议

51 （b）本行或其 述例外情况

六条进行投票；在确定是否有法定人数出席会议任何附属公司就债项或义作出修订的时，其本人亦不得点算在内。上述?联系人?务而向第三者提供任何抵实际情况，的定义与《香港上市规则》所载者相同。

押或赔偿保证，而就该债对条款表述项或义务，董事或其联系作出优化调人根据一项担保或赔偿保整

证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同）责任者；

（二）任何有关他人

或本行作出的要约建议，以供认购或购买发行人或其他公司（由本行发起成立或发行人拥有权益的）

的股份、债券或其他证券，而该董事或其联系人因参与该要约的分销或分包销而拥有或将拥有权益；

（三）任何有关其他

90公司作出的建议，而该董

事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或任何有关其

他公司作出的建议，而该董事或其联系人实益拥有

该等其他公司的股份，但该董事及其任何联系人并非合共在其中（又或该董事或任何联系人藉以获得有关权益的任何第三间公

司）实益拥有任何类别已

发行股份或投票权的5％

或5％以上；

（四）任何有关本行或其附属公司雇员利益的

建议或安排，包括：

（a）采纳、修订或实施任何董事或联系人可从中受惠获得雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或

（b）采纳、修订或实施与本行任何附属公司的

董事、该董事之联系人及

雇员有关的退休金计划、

退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其联系人）任何与该计划或基金有关得人士一般地未获赋予特惠或利益；及

（五）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其联系人仅因其在本行股份或债券或

其他证券拥有权益，而与本行股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会

91批准同意，均应当尽快向

董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董

事会作出了披露，并且董事会在不将其计入董事会

的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。本行董事应当投入足够的时间履行职责。《银行保险本行董事连续两次未董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的机构公司治能亲自出席，也不委托其董事会现场会议。理准则》第他董事出席董事会会议，本行董事连续两次未能亲自出席，也不委三十二条视为不能履行职责，董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职及《银行保

第一百五十

52会应当建议股东大会予以责，董事会应当建议股东大会予以撤换。险机构董事

八条撤换。独立董事每年在本独立董事每年在本行工作的时间不得少监事履职评行工作的时间不得少于十于十五个工作日。价办法（试五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会以行）》第十四担任审计委员会、关及风险管理委员会主席的董事每年在本行工条、第十五联交易控制委员会以及风作的时间不得少于二十个工作日。条险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

……如因董事的辞职导致本行董事会人数低

……于法定最低人数或公司章程规定人数的三分如因董事的辞职导致之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事本行董事会低于法定最低应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处《银行保险人数时，在改选出的董事

第一百五十置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机机构公司治

53就任前，原董事仍应当依九条构批准不得辞职。理准则》第照法律、行政法规、部门

……二十九条

规章和本章程的规定，履因董事出现其他不能履行董事职责的情行董事职务。

况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事……

会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

本行设立独立董事，本行设立独立董事，独立董事是指在本行《银行保险独立董事是指不在本行担

第一百六十不担任除董事以外的其他职务，并与本行及其机构公司治

54任除董事以外的其他职二条股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事理准则》第务，并与本行及其主要股务进行独立、客观判断关系的董事。三十三条东不存在可能影响其进行

92独立客观判断关系的董事。

独立董事应具备下列

基本条件：

（一）根据法律、行

政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董

独立董事应具备下列基本条件：

事的资格；

（一）根据法律、行政法规及其他相关规（二）具有本科（含根据《银行定，具备担任上市商业银行董事的资格；

本科）以上学历或相关专保险机构公

（二）具有本科（含本科）以上学历或相业中级以上职称；司治理准关专业中级以上职称；

（三）具备本章程规则》第三十

（三）具备本章程规定的独立性；

定的独立性；七条及《上

（四）具备上市商业银行运作的基本知识

（四）具备上市商业海证券交易

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

银行运作的基本知识熟悉所上市公司

第一百六十（五）能够阅读、理解和分析商业银行的

55相关法律、行政法规、规自律监管指

三条信贷统计报表和财务报表；

章及规则；引第1号-规

（六）具有五年以上法律、经济、会计、

（五）能够阅读、理范运作》

财务、管理、商业银行或者其他履行独立董事

解和分析商业银行的信贷3.5.3，并结职责所必需的工作经验；

统计报表和财务报表；合本行实际

（七）确保有足够的时间和精力有效地履

（六）具有五年以上情况作补充

行职责并承诺恪守诚信义务、勤勉尽职；

法律、经济、商业银行或完善。

（八）符合境内外监管机构及有关上市规者其他履行独立董事职责则关于独立董事任职资格的要求及本章程规所必需的工作经验；

定的担任董事的其他条件。

（七）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。

独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人员不独立董事必须具有独立性，除不得担任本得担任独立董事：行董事的人员外，下列人员不得担任独立董…………事：

本条所称近亲属是指…………《上市公司

第一百六十配偶、父母、子女、兄弟本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、

56独立董事规

四条姐妹、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙

则》第七条

孙子女、外孙子女；主要子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

社会关系是指兄弟姐妹、母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

岳父母、儿媳女婿、兄弟弟姐妹等。

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事的提名、选独立董事的提名和选举按下列规定进行：1《.银行保险举和更换按下列规定进（一）单独或者合并持有本行已发行的有机构公司治

第一百六十

57行：表决权股份总数百分之一以上股份的股东、本理准则》第

五条

（一）单独或者合并行董事会提名委员会、监事会可以提出独立董三十五条及持有本行已发行的有表决事候选人，并经股东大会选举决定，已经提名《上市公司

93权股份总数1%以上股份非独立董事的股东及其关联方不得再提名独独立董事规的股东、本行董事会、监立董事。则》第十二事会可以提出独立董事候（二）独立董事的提名人在提名前应当征条、第十三选人，并经股东大会选举得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提条、第十四决定，已经提名董事的股名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全条；

东不得再提名独立董事。部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

（二）独立董事的提独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本名人在提名前应当征得被行之间不存在任何影响其独立客观判断的关提名人的同意。提名人应系发表公开声明。

当充分了解被提名人职（三）在选举独立董事的股东大会召开

业、学历、职称、详细的前，本行董事会应当按照规定公布上述内容，工作经历、全部兼职等情并将所有被提名人的有关材料同时报送国务况，并对其担任独立董事院银行业监督管理机构和本行股票挂牌交易的资格和独立性发表意的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况见，被提名人应当就其本有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事的选聘应当

主要遵循市场原则，被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行

资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

在选举独立董事的股

东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董

事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银

行业监督管理机构、国务

院证券监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。

董事会对被提名人的有关

情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对监管机构持有异议

的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

94独立董事每届任期与本行其他董事任期

独立董事每届任期与相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任《银行保险本行其他董事任期相同，职时间累计不得超过六年。机构公司治任期届满，连选可以连任，

第一百六十独立董事最多同时在五家境内外企业担理准则》第

58但在本行任职时间累计不

六条任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担三十六条、得超过六年。

任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董第三十七条独立董事不得在超过事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在两家商业银行同时任职。

利益冲突。

独立董事连续两次或在一个工作年度中累计有三分之一的董事会未能亲自出席的，由董事会提请《银行保险股东大会予以撤换。除出机构公司治独立董事连续三次未能亲自出席董事会

现上述情况及《公司法》、理准则》第会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月《商业银行法》及本章程四十二条及

第一百六十内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立59中规定的不得担任董事的《上市公司七条董事。独立董事任期届满前，本行可以经法定情形外，独立董事任期届独立董事规程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将满前不得无故被免职。提则》第十六其作为特别披露事项予以披露。

前免职的，应将其作为特条、第十七别披露事项予以披露，被条免职的独立董事认为免职

理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独独立董事在任期届满

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对前可以提出辞职。独立董任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东《银行保险事辞职应向董事会提交书

第一百六十和债权人注意的情况进行说明。机构公司治

60面辞职报告，对任何与其八条独立董事辞职导致董事会中独立董事人理准则》第辞职有关或其认为有必要

数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任三十八条引起股东和债权人注意的前，该独立董事应当继续履职，但因丧失独立情况进行说明。

性而辞职和被罢免的除外。

独立董事除应当具有独立董事除应当具有公司法和其他相关

公司法和其他相关法律、法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外，行政法规、部门规章赋予本行还赋予独立董事以下特别职权：

董事的职权外，本行还赋（一）重大关联交易应由独立董事事前认予独立董事以下特别职可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，权：可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作《银行保险

（一）重大关联交易为其判断的依据；机构公司治应由独立董事认可后，提（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财理准则》第

第一百六十交董事会讨论；独立董事务报告进行定期法定审计的会计师事会所；四十九条及

61九条作出判断前，可以聘请中（三）向董事会提请召开临时股东大会；《上市公司介机构出具独立财务顾问（四）提议召开董事会；独立董事规报告，作为其判断的依据；（五）可以在股东大会召开前公开向股东则》第二十

（二）向董事会提议征集投票权；二条

聘用或解聘会计师事会（六）优先股发行对本行各类股东的权益所；影响；

（三）向董事会提请（七）独立聘请外部审计机构和咨询机召开临时股东大会；构。

（四）提议召开董事独立董事行使上述职权，除提议召开董事

95会；会需两名以上独立董事、独立聘请外部审计机

（五）独立聘请外部构和咨询机构需全体独立董事同意外，行使上审计机构和咨询机构；述其他职权应当取得全体独立董事的二分之

（六）优先股发行对一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权

本行各类股东的权益影不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

响；法律、行政法规及监管机构另有规定的，

（七）可以在股东大从其规定。

会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高

独立董事除履行上述职责外，还应当对以级管理人员；

下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（三）利润分配方案；《银行保险

（一）提名、任免董事；

（四）董事、高级管机构公司治

（二）聘任或解聘高级管理人员；

理人员的薪酬；理准则》第

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（五）股东、实际控三十九条、

（四）利润分配方案；

制人及其关联企业与本行《上市公司

（五）重大关联交易的公允性、合规性及

第一百七十发生的重大关联交易的合独立董事规

62内部审批程序的履行情况，以及本行是否采取条法性和公允性，以及本行则》第二十有效措施回收欠款；

是否采取有效措施回收欠三条及《银

（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定款；行保险机构期法定审计的会计师事务所；

（六）外部审计师的关联交易管

（七）其他可能对本行、中小股东、金融聘任；理办法》第消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）可能造成本行四十九条

（八）法律、法规、规范性文件及本行章重大损失的事项；

程规定的其他事项。

（八）独立董事认为

可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（九）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他事项。

为了保证独立董事有为了保证独立董事有效行使职权，本行为效行使职权，本行为独立独立董事提供必要的条件：根据监管部

第一百七十董事提供必要的条件：（一）保证独立董事享有与其他董事同等门对董事会

63

二条（一）保证独立董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按运行相关要享有与其他董事同等的知法定的时间提前通知独立董事并同时提供足求作出修订情权。凡须经董事会决策够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

96的事项，必须按法定的时要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充

间提前通知独立董事并同分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出时提供足够的资料，独立延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事董事认为资料不充分的，会应予以采纳。

可以要求补充。当两名或…………两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

…………

独立董事应当按照相关法律、行政法规、

部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维独立董事应当按照相

护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融关法律、行政法规、部门《银行保险消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、规章及本章程的要求，认机构公司治

第一百七十高级管理层或者其他与本行存在重大利害关

64真履行职责，维护本行整理准则》第

三条系的单位或者个人的影响。

体利益，尤其要关注中小三十七条、本行出现公司治理机制重大缺陷或公司股东的合法权益不受侵第四十一条

治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情犯。

况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

董事会由十八名董事组成，其中非执行董《银行保险董事会由18名董事组

事十五人（含独立董事六人），执行董事三人。机构公司治

第一百七十成，其中独立董事的人数

65本行董事会设董事长一人，副董事长若干理准则》第

六条不少于三分之一，设董事人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举四十七条、长1人，副董事长若干人。

产生。第四十八条董事会行使下列职董事会行使下列职权：1《.银行保险

权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告机构公司治

（一）召集股东大会，工作；理准则》第

并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；十二条、第

（二）执行股东大会（三）决定本行的经营计划和投资方案；四十四条、的决议；（四）制订本行的年度财务预算方案、决第四十五

（三）决定本行的经算方案；条、第五十

营计划和投资方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏二条、第九

（四）制订本行的年损方案；十八条、第

度财务预算方案、决算方（六）制订本行增加或者减少注册资本、一百零八第一百七十案；发行债券或其他证券及上市方案；条，《商业银

66

七条（五）制订本行的利（七）拟订本行重大收购、收购本行股票行合规风险润分配方案和弥补亏损方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；管理指引》案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行第十条，《银

（六）制订本行增加对外投资、资产收购、资产出售、资产处置与行保险机构

或者减少注册资本、发行核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托关联交易管债券或其他证券及上市方理财、对外捐赠等事项；理办法》第

案；（九）定期评估并完善本行公司治理；三十九条、

（七）拟订本行重大（十）制定本行发展战略并监督战略实第五十五条

收购、收购本行股票或者施；等；

合并、分立、解散及变更（十一）制定本行资本规划，承担资本或2.因银保监本行形式的方案；偿付能力管理最终责任；会已废止97（八）在股东大会授（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重《股份制商权范围内，决定本行对外大风险管理和内部控制政策，对内部控制的健业银行董事投资、收购出售资产、资全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，会尽职指产抵押、重大担保事项、承担全面风险管理的最终责任；引》，故删除关联交易事项；（十三）决定本行内部管理机构的设置；原条款第十

（九）决定本行内部（十四）根据董事长的提名，聘任或者解七款和十八

管理机构的设置；聘本行行长、董事会秘书、财务总监、首席审款；

（十）根据董事长的计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的3《.上市公司提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官章程指引》行长、董事会秘书、财务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（2022年修总监、首席审计官；根据项，监督高级管理层履行职责；订）第一百行长的提名，聘任或者解（十五）制订本章程的修改方案；零七条，证聘本行的副行长、行长助（十六）制订股东大会议事规则、董事会监会《公开理、首席风险官、首席信议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规发行证券的息官等高级管理人员，并则；公司信息披决定其报酬事项和奖惩事（十七）研究确定董事会各专门委员会主露编报规则项；席和委员；第26号--商

（十一）授权董事会（十八）制订本行的基本管理制度；业银行信息提名委员会核准聘任或解（十九）承担本行股东事务的管理责任；披露特别规聘本行首席专家、分行行（二十）审核依法依规应当由股东大会审定》第十七

长、事业部总裁、财务负议批准的关联交易；审议批准依法依规应当由条；

责人，核准拟派驻担任附董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理4.遵循落实属机构董事长、监事长、制度的执行情况关联交易控制委员会的运作监管部门对

总经理的人选；情况，以及关联交易整体情况向股东大会作专董事会履职（十二）制订本行的项报告，并向银行业监督管理机构报送；对关有关要求，基本管理制度；联交易管理承担最终责任；并借鉴同业

（十三）制订本章程（二十一）批准本行内部审计章程、中长优秀实践的修改方案；期审计规划和年度工作计划，对内部审计体系

（十四）管理本行信的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性息披露事项；和有效性承担最终责任；

（十五）向股东大会（二十二）审议批准本行的合规政策并监提请聘请或更换为本行审督合规政策的实施，对本行经营活动的合规性计的会计师事务所；承担最终责任；

（十六）听取本行行（二十三）建立并践行高标准的职业道德长的工作汇报并检查行长准则；

的工作；（二十四）负责本行信息披露，并对会计

（十七）董事会应当和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时

建立督促机制，确保管理性承担最终责任；

层制定各层级的管理人员（二十五）提请股东大会聘用或者解聘为和业务人员的行为规范及本行财务报告进行定期法定审计的会计师事

工作准则，并在上述规范务所；

性文件中明确要求各层级（二十六）听取本行行长的工作汇报并检

员工及时报告可能存在的查、指导行长的工作；

利益冲突，规定具体的条（二十七）通报监管机构对本行的监管意款，建立相应的处理机制。见及本行整改情况；

（十八）董事会应建（二十八）确定本行绿色金融发展战略，立信息报告制度，要求高审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交级管理层定期向董事会、的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发董事报告本行经营事项，展战略执行情况；

98在该等制度中，应对下列（二十九）制定本行消费者权益保护工作

事项作出规定：战略、政策及目标，对消费者权益保护工作进

（1）向董事会、董事行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作

报告信息的内容及其最低相关职责，承担消费者权益保护工作的最终责报告标准；任；

（2）信息报告的频（三十）维护金融消费者和其他利益相关率；者合法权益；

（3）信息报告的方（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作式；相关职责并承担最终责任；

（4）信息报告的责任（三十二）制定集团并表管理政策，审批

主体及报告不及时、不完并表管理重大事项，建立并表管理定期审查和整应当承担的责任；评价机制，承担集团并表管理的最终责任；

（5）信息保密要求。（三十三）审议批准数据治理相关重大事

（十九）在股东大会项，承担数据治理的最终责任;

授权范围内，决定与本行（三十四）建立并完善董事履职档案；

已发行优先股的相关事（三十五）在股东大会授权范围内，决定项，包括但不限于决定是与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限否回购、转换、派息等；于决定是否回购、转换、派息等；

（二十）法律、行政（三十六）法律、行政法规、部门规章或法规、部门规章或本章程本章程授予的其他职权。

授予的其他职权。董事会作出前款决定，除第（四）（五）董事会作出前款决（六）（七）（八）（十四）（十五）（二十定，除第（六）、（七）、五）（三十五）项必须由三分之二以上的董事

（十三）、（十九）项必表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决须由三分之二的董事表决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定同意外，其余可以由半数其他应当由三分之二以上董事表决通过的事以上的董事表决同意。项，从其规定。

越过本行股东大会授越过本行股东大会授权范围的事项，应当权范围的事项，应当提交提交股东大会审议。

股东大会审议。董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责1《.银行保险任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股机构公司治权事务的直接责任人。理准则》第董事会负责建立本行与本行股东特别是四十四条主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机2《.商业银行制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺股权管理暂事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及行办法》第

67新增遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及二十六条、时将评估报告报送国务院银行业监督管理机第三十条构。3《.关于进一董事会应承担本行主要股东承诺的管理步加强银行责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、保险机构股主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等东承诺管理管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董事有关事项的会提出议案，经本行股东大会审议通过后执通知》行，相关股东或股东代表应回避表决。

99董事会制定董事会议《银行保险董事会制订董事会议事规则，并提交股东

第一百七十事规则，以确保董事会落机构公司治

68大会批准后执行以确保董事会落实股东大会九条实股东大会决议，提高工理准则》第决议，提高工作效率，保证科学决策。

作效率，保证科学决策。四十九条董事会应确定其运用本行资产所作出的风险投

资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资和资产处置应组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

对日常经营活动中涉及的固定资产购置与处1.根据《上市置，由行长按照年度预算公司章程指核准的项目和额度执行。

引》（2022遇有超出预算核准以及预年修订）第

算中虽有额度的规定，但一百一十条

内容未经细化的项目，按董事会应确定本行对外投资、资产收购、要求作补充

以下授权执行：资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、完善；

（1）单笔数额2000关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格

第一百八十2.删去日常

69万元人民币（含）以下的，的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组

条经营活动中

由行长批准，并报董事会织有关专家、专业人员进行评审，并按法律、涉及的固定备案。法规、规范性文件等相关规定，报董事会或股资产购置与

（2）单笔数额在2000东大会批准。

处置项目的万元（不含）以上，5000权限范围，万元（含）以下的，董事在我行有关会授权审计委员会审核后制度中予以报董事长批准并报董事会明确。

备案。

（3）单笔数额在5000万元（不含）以上，本行最近经审计净资产值10%

（含）以内的，由董事会决议批准。

（4）单笔数额在本行

最近经审计净资产值10%（不含）以上的，由股东大会批准。

本行按照监管机构的本行按照监管机构的规定，对关联交易事规定，对关联交易事项进项进行严格管理。

行严格管理。凡本行与关联方发生的下列利益转移事《银行保险凡本行与关联方发生项均属关联交易事项：机构关联交

第一百八十的转移资源或义务的下列（一）授信；易管理办

70二条事项均属关联交易事项：（二）资产转移；法》第十条、

（一）授信；（三）提供服务；第十三条

（二）资产转移；（四）存款和国务院银行业监督管理机

（三）提供服务；构、上海证券交易所股票上市规则、香港联交

（四）国务院银行业所上市规则及其他法律、法规、监管机构规定

100监督管理机构、上海证券的其他关联交易。

交易所股票上市规则、香港联交所上市规则及其他

法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。

根据本行现有的资本

净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易；

一般关联交易是指：

本行与一个关联方之间单

根据本行现有的资本净额和经营情况，本笔交易金额占本行资本净行的关联交易分为重大关联交易和一般关联

额的比率低于或等于1%，交易。

且该笔交易发生后本行与

重大关联交易是指：本行与单个关联方之该关联方的交易余额占本间单笔交易金额达到本行上季末资本净额百行资本净额的比率低于或

分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额等于5%的交易。

百分之五以上的交易。本行与单个关联方的交一般关联交易由本行

易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联按内部授权程序审批，并交易，每累计达到上季末资本净额百分之一以报关联交易控制委员会备《银行保险上，则应当重新认定为重大关联交易。

案。一般关联交易也可以机构关联交重大关联交易应当由本行董事会关联交

第一百八十按照重大关联交易程序审易管理办

71易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事三条批。法》第十四会会议所作决议须经非关联董事三分之二以

重大关联交易是指：条、第四十上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不本行与一个关联方之间单五条

足三人的，应当提交股东大会审议。

笔交易金额占本行资本净

需要提交股东大会审议的关联交易，应当额的比率高于1%，或本行按照监管机构的规定及本章程的有关要求履与一个关联方发生交易行相关程序。

后，与该关联方的交易余一般关联交易是指除重大关联交易以外额占本行资本净额的比率的其他关联交易。

高于5%的交易。重大关联一般关联交易按照本行内部管理制度和交易应当由本行关联交易

授权程序审查，并报董事会关联交易控制委员控制委员会审核后，提交会备案。

董事会批准。

需要提交股东大会审

议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。

101参考《银行保险机构公司治理准则》章节架构将专委会职责及成员组成单列章

新增第四节董事会专门委员会节补充第四节董事会专门委员会将原章程第

184-191条

调整至本节。

根据《上市公司章程指引》（2022董事会专门委员会对董事会负责，为董事年修订）第

72新增会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业

一百零七条事项进行决策。

结合我行运行实际作补充根据《银行保险机构公本行董事会设立战略发展与消费者权益本行董事会设立战略司治理准

保护委员会、风险管理委员会、审计委员会、发展与投资管理、风险管则》第五十

关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考理、审计、关联交易控制、六条、《上市核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由提名、薪酬与考核等专门公司章程指

董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应委员会。各专门委员会的引》（2022的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。

人员不得少于3人。审计年修订）第

第一百八十审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

73委员会、关联交易控制委一百零七条

四条员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主员会、提名委员会、薪酬以及联交所席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员与考核委员会中独立董事《上市规应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面担任召集人，审计委员会则》第3.21的专业知识和工作经验；风险管理委员会、关

和关联交易控制委员会中条、第3.25联交易控制委员会中独立董事占比原则上不

至少应有一名独立董事是 条、第 3.27A

低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立会计专业人士。条作修订完董事担任主席。

善战略发展与投资管理战略发展与消费者权益保护委员会的主委员会的主要职责是：要职责如下：根据《银行

（一）研究制定公司（一）研究审议集团及本行长期发展战略保险机构公

长期发展战略和中长期发和中长期发展纲要，并向董事会提出建议。包司治理准第一百八十展纲要，并向董事会提出括但不限于：则》以及《中

74

五条建议，包括但不限于：1.研究审议本行中长期战略目标；国银保监会

1、研究拟定公司中长2.研究本行经营发展商业模式，审议本行关于银行保

期战略目标；的发展方向和业务结构；险机构加强

2、研究公司经营发展3.根据发展目标，研究审议资本补充规划、消费者权益

商业模式，拟定公司的发资本金补充渠道，包括利润分配政策及利润分保护工作体102展方向和业务结构；配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、制机制建设

3、根据发展目标，研资本充足率等）以及资产负债管理目标，定期的指导意究拟定公司资本补充规评估本行资本管理情况；见》第一条划，拟定资本金补充渠道，4.根据本行发展目标，审议本行年度财务第（二）款包括利润分配政策及年度预算、决算；及第六条第

利润分配方案；5.根据本行战略规划及行长提议，研究审（一）款、4、根据公司战略规划议本行内部组织机构设置方案；《银行业消及行长提议，研究拟定公6.根据本行战略规划及行长提议，研究审费者权益保司内部组织机构设置方议本行分支机构发展规划，包括海外发展规护工作指案；划；引》第三章

5、根据公司战略规划7.根据本行战略规划需要，审议本行信息第十七条，

及行长提议，研究拟定公科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战略结合本行内司分支机构发展规划，包发展规划。部治理架括海外发展规划；（二）监督和评估战略实施过程，并提出构，梳理完

6、根据公司战略规划相关建议。监督年度经营计划、投资方案的执善董事会战

及行长提议，研究拟定公行情况。略发展与消司信息技术的目标及手（三）根据经营环境的变化，提出战略调费者权益保段。整建议。护委员会职

（二）对战略实施过（四）研究审议本行普惠金融业务的发展责

程进行监督和评估，并提战略规划、基本管理制度，审议普惠金融年度出相关建议；经营计划、考核评价办法等，并监督普惠金融

（三）根据经营环境各项战略、政策、制度的实施。

的变化，提出战略调整建（五）研究审议本行消费者权益保护工作议；战略、政策和目标，提交董事会审议，并履行

（四）研究制定对外以下消费者权益保护工作职责：

投资的相关制度，对公司1.定期听取、审议并向董事会提交消费者重大投资决策（包括固定权益保护工作报告、年度报告及工作计划，研资产投资和股权投资等）究消费者权益保护重大问题和重要政策；

提出建议和方案；2.指导和督促消费者权益保护工作管理制

（五）负责本行及附度体系的建立和完善，促进相关制度规定与公

属机构的集团并表管理工司治理、企业文化建设和经营发展战略相适作，包括但不限于以下职应；

责:3.根据监管要求及消费者权益保护战略、

1.制定集团并表管理政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对

的总体框架；高级管理层和消费者权益保护部门工作的全

2.审批并表管理基本面性、及时性、有效性，以及消费者权益保护制度，审批并表管理重要重大信息披露工作进行监督；

事项并监督落实；4.召开会议，听取、研究年度消费者权益

3.建立与集团规模、性保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核

质和业务范围相适应的并结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实表管理定期审查评价机整改发现的各项问题。

制；（六）审议经济、环境和社会公益事业等

4.法律、法规、规章或方面履行社会责任的情况，向董事会提出建

本行章程等规定的有关并议。

表管理的其他职责。（七）研究审议数据战略及数据治理相关

（六）研究制定对外的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有

兼并收购的相关制度，研效性。

究兼并收购的策略，并提（八）研究制订对外投资的相关制度，对出建议实施方案，包括收本行固定资产投资和股权投资等重大投资决

103购对象、收购方式、重组策提出建议和方案，监督执行情况。

整合等；（九）负责本行及附属机构的集团并表管

（七）研究筹划多元理工作，包括但不限于以下职责：

化经营发展模式，研究拟1.制订集团并表管理的总体框架；

定金融（集团）公司的组2.审批并表管理基本制度，审批并表管理建模式及管理方式；重要事项并监督落实；

（八）研究实施其他3.建立与集团规模、性质和业务范围相适涉及本行战略发展的重大应的并表管理定期审查评价机制；

事宜。4.法律、法规、规章或本行章程等规定的有关并表管理的其他职责。

（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等。

（十一）研究筹划集团化经营发展模式，研究拟订金融（集团）公司的组建模式及管理方式。

（十二）法律、行政法规、规章、本行股

票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

风险管理委员会的主

风险管理委员会的主要职责如下：

要职责：

（一）研究宏观经济形势、监管部门发布

（一）研究宏观国家

的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风险经济金融政策、分析市场

管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保变化，制定行业风险管理风险限额的设立；依据《中华建议，拟定公司风险约束

（二）审议风险管理重要制度与程序、关人民共和国指标体系；

键事项与计划，持续完善风险管理架构与流商业银行

（二）研究监管部门程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、法》《银行颁布的法规、政策及监管控制并及时处置各类风险；保险机构公指标，提出有效执行实施

（三）掌握各类别风险管理情况，包括但司治理准建议；

不仅限于信用风险、市场风险、流动性风险、则》《银行

（三）研究公司发展

操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、业金融机构

战略、风险管理体系，提反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风险全面风险管出改进风险管理的组织架管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告理指引》等

第一百八十构、控制程序、风险处置

75及其他风险管理相关信息报告，提出全面风险法律、行政

六条等决策建议；

管理指导意见；法规规定，

（四）研究公司战略

（四）开展风险管理调研，评估各类风险按照本行内规划的执行步骤及其管理

状况、风险管理工作有效性、全面风险管理体部治理架构方式，评估风险政策的有系建设和实施情况等，及时反映风险暴露情况及规章制效性，提出动态的风险控和趋势，提出具体整改要求和建议，监督高级度，参考银制建议方案；

管理层开展全面风险管理工作；行同业公司

（五）研究公司经营

（五）监督、审查经营管理中重大风险事章程，梳理

活动及风险状况，按五级件处置，审核重大风险事件处置方案、大额呆完善董事会分类及折现法要求，提出账核销事项等；风险管理委风险管理需关注的核心风

（六）负责审核风险管理领域的信息披露员会职责险问题；

事项；

（六）审核风险监控

（七）法律、行政法规、规章、本行股票指标体系及风险管理信息

上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权分析报告，监督经营管理的其他事宜。

层对经营风险采取必要的

104识别、计量、监测和控制措施；

（七）对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；

（八）研究公司经营

管理的风险识别、管理技

术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；

（九）审核公司经营管理中重大风险事件的预

警预控、应急预案；

（十）组织对重大经

营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；

（十一）负责审核公司风险管理领域的信息披露事项；

（十二）董事会授予委员会的其他职权。

审计委员会的主要职审计委员会的主要职责如下：

责是：（一）提出聘请或更换外部审计机构建

（一）对聘请或更换议，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，提

外部审计机构提出建议，交董事会审议。

审核外部审计机构的薪酬（二）监督外部审计机构是否独立客观、

及聘用条款，处理与聘请审计程序是否有效；在审计工作开始前先与审及辞退外部审计机构的有计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监根据《银行关事宜。督本行就外部审计师提供非审计服务制定政保险机构公

（二）检讨及监察外策并予以执行。

司治理准

部审计机构是否独立客观（三）检查本行的财务及会计政策及实则》《银行及审计程序是否有效；审务，审核公司年度预算、决算报告；审阅公司业金融机构

计委员会应于审计工作开拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对内部审计指

始前先与审计师讨论审计财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出

第一百八十引》等制度

76性质及范畴及有关申报责意见，提交董事会审议。

七条规定，按照任。特别关注以下事项：会计政策及实务的任本行内部治

（三）就外部审计师何更改；涉及重要判断的事项；因审计而导理架构及规提供非审计服务制定政致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任章制度，梳策，并予以执行。何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守理完善董事

（四）检讨本行的财上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。

会审计委员务及会计政策及实务。审计委员会应考虑有关报告中所反映或会职责

（五）审核公司年度可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必

预算、决算报告。须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计

（六）审阅公司拟披师提出的任何事宜。

露的季度、半年度和年度（四）经董事会授权，负责审核内部审计的财务报告，对财务报告章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划信息的真实性、完整性和和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部准确性提出意见，并特别审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内

105关注以下事项：部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且

(i) 会计政策及实务 有适当的地位。

的任何更改；（五）负责督促指导公司内部控制体系建

(ii) 涉及重要判断的 设，并组织对全行内部控制状况进行自我评事项；价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层(iii) 因审计而导致的 已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括重大帐目调整；所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验

(iv) 企业持续经营的 以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足假设及任何保留意见；够。

(v) 是否遵守会计准 （六）负责协调管理层、内部审计与外部则；及审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发现(vi) 是否遵守上市地 问题的整改；审阅外部审计机构致经营管理层

有关财务申报的规则及其有关会计记录、财务账目或内控系统的管理建他法律规定。议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层

（七）就上述第(六)做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机

项而言：构对管理层提出的建议。

(i) 审计委员会成员 （七）审查监督本行员工举报财务报告、

必须与董事会及高级管理内部控制或其他不正当行为，确保本行公平且人员联络，且委员必须与独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。

外部审计师每年会面至少（八）法律、行政法规、规章、本行股票两次；及(ii) 审计委员会应 上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权考虑有关报告中所反映或的其他事宜。

可能需要反映的任何重大

或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。

（八）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通。

（九）审核年度坏账核销额度的报告。

（十）审核内部审计

章程、中长期审计规划和内审年度工作计划。

（十一）负责指导内

部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在公司内部有足

够资源运作，并且有适当的地位。

（十二）负责内部审计机构及主要负责人工作的评价。

（十三）负责督促经营管理层对内审发现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计

纪录、财务账目或内控系

106统的管理建议书、重大专

项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。

（十四）负责督促指导公司内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价。

（十五）与管理层商

讨内部控制系统的，确保管理层已履行其职责建立

有效的内部控制系统，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。

（十六）检讨可让本

行员工就财务汇报、内部控制或其他事宜的可能不恰当情况在保密情况下提出关注的安排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动。

（十七）作为主要代表监察本行与外部审计师的关系。

（十八）根据上市地

法律、法规及上市规则要求的职责。

（十九）董事会授权的与委员会职责有关的其他事宜。

关联交易控制委员会关联交易控制委员会的主要职责如下：

的主要职责是：（一）按照法律、法规的规定对本行的关（一）按照法律、行联交易进行管理和风险控制，制订关联交易管根据《银行政法规、有关监管机构和理基本制度；保险机构关

证券交易所监管规定、国（二）按照法律、法规的规定负责确认本联交易管理家统一的会计制度和国际行的关联方，并向董事会和监事会报告；办法》第三

第一百八十会计准则、本行章程的规（三）按照法律、法规及本行章程的规定十九条、第

77

八条定管理关联交易并制定相对本行的关联交易进行界定；四十五条、

应的关联交易管理制度，（四）按照法律、法规的规定和公正、公第四十九经股东大会或董事会审议允的商业原则对本行的关联交易进行审查和条，补充完通过后执行。备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性善董事会关

（二）按照法律、行和必要性；联交易控制

政法规、有关监管机构和（五）本行的重大关联交易由关联交易控委员会职责

证券交易所监管规定、国制委员会审查通过后，提交董事会批准，按照

107家统一的会计制度和国际法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券

会计准则、本行章程的规管理机构相关规定应当提交股东大会审议的，定负责审核确认关联方还需由股东大会批准；

向董事会和监事会报告，（六）审核本行重大关联交易的信息披并及时向公司管理层公露；

布。（七）法律、行政法规、规章、本行股票

（三）按照法律、行上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权

政法规、有关监管机构和的其他事宜。

证券交易所监管规定、国家统一的会计制度和国际

会计准则、本行章程的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准。

（四）负责审批按照审批程序和标准应由委员会审批的关联交易。

（五）负责审核按照审批程序和标准应由董事会或者股东大会审批的关联交易。

（六）负责审核关联交易的信息披露事项。

（七）董事会根据上

市地法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所

监管规定、国家统一的会

计制度和国际会计准则、本行章程的规定授予委员会的其他职责。

提名委员会的主要职1.根据《银行责是：提名委员会的主要职责如下：保险机构公

（一）每年分析评价（一）每年分析评价董事会的架构、人数司治理准董事会的架构、人数及成及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文则》第二十员多元化（包括但不限于化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务七条，对?提性别、年龄、文化及教育任期方面），并向董事会提出建议以执行本行名委员会应背景、专业经验、技能、的企业战略；应当避免受知识及服务任期方面），……股东影响，

第一百八十并向董事会提出建议以执（四）广泛搜寻、遴选优秀经营管理人才，独立、审慎

78

九条行本行的企业战略；可向总行高级管理人员提出总行部门、分行高地行使董事

……级职务人员的建议人选；提名权?予

（四）广泛搜寻、遴……以补充；

选优秀经营管理人才，可（十三）法律、行政法规、规章、本行股2.结合本行向总行高级管理人员提出票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授实际及内部总行部门、分行高级管理权的其他事宜。制度，将?总人员及高级技术专家的建董事会提名委员会应当避免受股东影响，行部门、分议人选；独立、审慎地行使董事提名权。行高级管理……人员及高级

108（十三）根据上市地技术专家?

法律、法规及上市规则要统称为?总

求的职责；行部门、分

（十四）董事会授权行高级职务

的与委员会职责有关的其人员?。

他事宜。

根据《银行董事会各专门委员会工作细则由董事会保险机构公另行制定。

79新增司治理准

各专门委员会应制定年度工作计划并定

则》第五十期召开会议。

七条要求

80新增董事会会议分为定期会议和临时会议。

本行董事会每年至少

召开4次会议，由董事长本行董事会每年至少召开四次定期会议，

第一百九十召集，会议通知和有关会由董事长召集，会议通知应于会议召开十四日

81

二条议文件应于会议召开14日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书《银行保险以前书面送达全体董事和面送达全体董事和监事。

机构公司治监事。

理准则》第

代表1/10以上表决四十九条

权的股东、董事长、行长、

代表十分之一以上表决权的股东、董事

1/3以上董事、监事会、1/2

长、行长、三分之一以上董事、两名以上独立

第一百九十以上独立董事或者监管部

82董事、监事会或者监管部门，可以提议召开董三条门，可以提议召开董事会事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自内，召集和主持董事会会议。

接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

根据《上市公司章程指本行董事会召开临时引》（2022董事会会议的通知方式年修订）第

为：书面通知，包括电子

第一百九十本行董事会召开临时会议，应于会议召开一百一十六

83邮件、挂号信、电报、电

四条五日前书面通知全体董事和监事。条对会议通传及经确认收到的传真；

知发送范围

通知时限为：会议召开日作补充完善前五日应送达对方。

及表述优化调整董事会会议通知应包括以下内容：根据《上市董事会会议通知包括

（一）会议召开时间、地点、方式和会议公司章程指

以下内容：

期限；引》（2022

（一）会议日期和地

（二）会议召集人；年修订）第点；

第一百九十（三）会议提案；一百一十七

84（二）会议期限；

五条（四）联系人和联系方式；条借鉴同业

（三）事由及议题；

（五）发出通知的日期；优秀实践，

（四）发出通知的日

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事对会议通知期。

代为出席会议的要求。内容予以补充

109董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。根据《银行现场会议是指通过现场、视频、电话等能保险机构公够保证参会人员即时交流讨论的会议。本行应司治理准采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情则》第五十

85新增况。条、第五十在符合法律法规及本章程有关规定的前一条，借鉴提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召同业优秀实开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对践予以补充议案作出决议。

本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通本行董事会会议应有过半数的董事出席过。董事会决议表决，实方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事行一人一票。的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人《银行保险本行董事会在审议利一票。

第一百九十机构公司治

86润分配方案、重大投资、本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方六条理准则》第

重大资产处置方案、聘任案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解五十条

或解聘高级管理人员、资聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时

本补充方案、重大股权变不得采取书面传签方式表决，且应当由三分之动、财务重组等重大事项二以上董事表决通过。

时不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的董事与董事会会议决议事项所涉及的企无关联关系董事出席方可

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决举行，董事会会议所作决《上市公司权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议须经无关联关系董事过章程指引》

第一百九十会会议由过半数的无关联关系董事出席即可87半数通过。出席董事会的（2022年修七条举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董无关联关系董事人数不足订）第一百事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事

3人的，应将该事项提交股一十九条

人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审东大会审议。

议。

董事对董事会拟决议

事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议应当由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事会决议表决方式《银行保险为记名投票。董事会会议

第一百九十董事会决议可以采用现场会议表决和书机构公司治

88在保障董事充分表达意见八条面传签表决两种方式作出。理准则》第的前提下，也可以采取通五十条

讯方式进行，作出决议。

110参会董事应当在董事会决议上签字。

董事会会议应由董事

本人出席，董事因故不能董事会会议应由董事本人出席，董事因故出席的，可以书面委托同不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为类别其他董事代为出席。出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出《银行保险委托书应载明代理人席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席机构公司治的姓名，授权范围（代理会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非理准则》第事项、权限和有效期限关联董事不得委托关联董事代为出席。三十二条及

第一百九十89等），并由委托人签名或委托书应载明代理人的姓名、代理事项、《上市公司九条盖章。授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章程指引》代为出席会议的董事章。（2022年修应在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应在授权范围内行订）第一百的权利。董事未出席某次使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未二十一条董事会会议，亦未委托代委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投表出席的，应当视为放弃票权。

在该次会议上的投票权。

董事会会议应当有记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记董事会应当将现场会议所议事项的决定1.《公司法》

录上对其在会议上的发言作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书第一百一十作出说明性记载。应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权二条董事应在董事会决议要求在记录上对其在会议上的发言作出说明2《.银行保险上签字并对董事会的决议性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以机构公司治承担责任。董事会决议违在签字时附加说明。理准则》第

90第二百条反法律、法规或本行章程，董事会会议记录作为本行档案由董事会三十一条、致使本行遭受损失的，参秘书保存，保存期限为永久。第五十一条与决议的董事对本行负赔董事应对董事会的决议承担责任。董事会决3《.上市公司偿责任。但经证明在表决议违反法律、法规或本行章程、股东大会决议，治理准则时曾表明异议并记载于会致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行（2018修议记录的，该董事可以免负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并订）》第二除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。十三条董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括董事会会议记录应包括以下内容：根据《上市以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方公司章程指

（一）会议召开的日式和主持人；引》（2022

第二百零一期、地点和召集人姓名；（二）会议议程；年修订）第

91

条（二）出席董事的姓（三）董事出席、委（受）托出席、缺席一百二十三名以及受他人委托出席董的情况，会议列席人员；条，结合本事会的董事（代理人）姓（四）会议通知的发出情况；行实际需要

名；（五）董事发言要点；作修订和补

111（三）会议议程；（六）列席会议的监事意见；充

（四）董事发言要点；（七）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数，的表决方式和结果（表决以及投反对、弃权票的董事姓名）；

结果应载明赞成、反对或（八）与会董事认为应记载的其他事项；

弃权的票数）。（九）法律、法规、规章和规范性文件要求记录的其他内容。

本行董事会设董事长1.根据《银行

1人，副董事长若干人。保险机构公

董事长和副董事长以全体司治理准董事的过半数选举产生。则》第四十董事长行使下列职权：八条、第四

（一）主持股东大会本行董事长行使下列职权：十九条，借

和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会鉴同业实

（二）督促、检查董会议；践，?设董

事会决议的执行；（二）提议召开董事会临时会议；事长1人，

（三）提名本行行长（三）督促、检查董事会决议的执行；副董事长若

候选人、董事会秘书候选（四）提名董事会专门委员会成员组成，干人，董事人、财务总监候选人、首并提交董事会审议决定；长和副董事

席审计官候选人；（五）督促、检查董事会专门委员会工作；长以全体董

第二百零二（四）签署董事会重（六）提名本行行长候选人、董事会秘书事的过半数

92

条要文件和其他应由本行法候选人、财务总监候选人、首席审计官候选人；选举产生?

定代表人签署的其他文（七）签署董事会重要文件和其他应由本已体现在章件；行法定代表人签署的其他文件；程第一百七

（五）在发生特大自（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的十五条，在

然灾害等不可抗力的情况情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行此删去以避下，对本行事务行使符合利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和免重复；

法律规定和本行利益的特股东大会报告；2.根据董事

别处置权，并在事后向本（九）行使法定代表人的职权；会专门委员行董事会和股东大会报（十）董事会授予的其他职权。会工作细告；则，补充董

（六）行使法定代表事长向董事人的职权；会提名专委

（七）董事会授予的会成员组成其它职权。的有关职责本行设行长1名，由本行设行长一名，由董事长根据提名委员《银行保险董事长根据提名委员会的会的提名向董事会提议；本行董事长不得兼任机构公司治提名向董事会提议；根据行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，理准则》第工作需要，设副行长若干由行长向董事会提议；上述人选提出后，经董七十二条、

第二百零四名，由行长向董事会提议；事会审议后聘任。高级管理层对董事会负责，第七十三条

93

条上述人选提出后，经董事同时接受监事会监督。高级管理层应当积极执及第七十六会审议后聘任。行股东大会决议及董事会决议，按照董事会、条?银行保行长、副行长的任职监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经险机构董事资格须经国务院银行业监营管理情况，提供有关资料，根据本章程及董长不得兼任督管理机构核准。事会授权开展经营管理活动。行长?本行行长、副行长应本行行长、副行长应当具备履行职责所必将市场禁入

第二百零五

94当具备履行职责所必需的需的专业知识和工作经验，应符合国务院银行的要求与第

条

专业知识和工作经验，应业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规二百六十七

112符合中国证监会、国务院定的任职资格，并经国务院银行业监督管理机条合并

银行业监督管理机构规定构审核。

的任职资格，并经国务院银行业监督管理机构审核。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长、副行长。

在本行控股股东、实《上市公司在本行控股股东、实际控制人单位担任除际控制人单位担任除董事章程指引》

第二百零八董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担95职务以外的其他职务的人（2022年修条任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅员，不得担任本行的高级订）第一百在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

管理人员。二十六条行长应根据董事会或

监事会的要求，向董事会行长应根据董事会或监事会的要求，向董或监事会报告本行重大合结合良好公

事会或监事会报告本行经营业绩、财务状况、

第二百一十同的签订、执行情况，资司治理要求

96风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金

一条金运用情况和盈亏情况以及本行实际

运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项

及重大诉讼、担保事项。作补充完善等。行长必须保证该报告的真实性。

行长必须保证该报告的真实性。

《银行保险高级管理层依法在其职权范围内的经营机构公司治

97新增管理活动不受股东和董事会不当干预。理准则》第七十三条董事会秘书的主要职

责是：

……董事会秘书的主要职责是：根据《商业

（七）负责保管股东……银行股权管

第二百二十名册、董事会印章及相关（七）负责保管股东名册、董事会印章及理暂行办

98条资料，负责处理银行股权相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；法》第二十管理及托管登记方面的事（八）法律、行政法规、规章及本行章程六条及本行务；规定的其他职权。实际情况

（八）董事会授权的其它事务。

董事会秘书由董事长董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任提名，由董事会聘任或解或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以聘。本行董事或者其他高兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书级管理人员可以兼任本行的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作董事会秘书。董事兼任董出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不《上市公司事会秘书的，如某一行为得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所治理准则》

第二百二十99需由董事、董事会秘书分的会计师和律师事务所的律师、本行行长、本（2018年修一条别作出时，则该兼任董事行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事订）第二十及本行董事会秘书的人不会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连八条得以双重身份作出。本行任一般不超过两届。但董事会认为确有必要聘请的会计师事务所的会时，允许董事会秘书连任三届。

计师和律师事务所的律董事会及其他高级管理人员应当支持董

师、本行行长、本行财务事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不

113负责人不得兼任本行董事得干预董事会秘书的正常履职行为。

会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事会秘书连任三届。

财务总监的主要职责

是：

(一)组织编制本行经

营计划、方案(包括年度预、

决算方案，资金使用和调度计划，费用开支计划、利润分配方案，弥补亏损方案以及工资、福利标准财务总监的主要职责是：

调整方案等)。对上述经营(一)监督本行的财务会计活动；

计划与方案的拟定与落实(二)审核本行的财务报表、报告，保证其进行调查、询问和做出评真实性、准确性、合法性；

第二百二十根据本行实

100论；(三)对董事会批准的本行重大经营计划、五条际情况

(二)审核本行的财务方案的决议执行情况进行监督；

报表、报告、确定其真实（四）必要时列席董事会会议，并向董事性、合法性，并报送董事会报告工作；

会；（五）董事会授予的其他职权。

(三)定期向董事会、监事会报告本行的资产运作

和财务收支情况，并接受董事会、监事会的质询；

（四）本行投资、资产处置和重大合同的签订等需经财务总监联签。

本行监事为自然人，监事由股东大会选举的股

东代表监事、外部监事和本行职工代表聘任的监事担任。本行监事为自然人，包括股东大会选举的担任本行监事的，应股东代表监事（股东监事）、外部监事，以及《银行保险当具备履行职责所必需的本行职工代表监事（职工监事）。

机构公司治

专业知识和工作经验，并担任本行监事的，应当具备履行职责所必理准则》第

符合国务院银行业监督管需的专业知识和工作经验，并符合国务院银行

第二百二十五十八条规

101理机构规定的条件。监事业监督管理机构规定的条件。

六条定：?董事、

的任职资格须经国务院银董事、高级管理人员不得兼任监事。

高级管理人

行业监督管理机构审核。本章程中关于独立董事的资格、提名、选员不得兼任

董事、行长、副行长、举和更换的规定，适用于外部监事。

监事。?财务总监和董事会秘书不本章程中不得担任董事的情形，同样适用得兼任监事。于监事。

本章程中关于独立董

事的资格、提名、选举和

更换的规定，适用于外部监事。

114本章程中不得担任董

事的情形，同样适用于监事。

《上市公司监事应当保证公司披章程指引》

第二百二十监事应当保证公司披露的信息真实、准102露的信息真实、准确、完（2022年修九条确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

整。订）第一百四十条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事监事任期从就任之日起计算，至本届监事仍应当依照法律、行政法会任期届满时为止。监事任期届满未及时改规和本行章程的规定，履选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依行监事职务。照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监《银行保险监事每届任期3年。事职务。

第二百三十机构公司治

103在任期届满以前，股东大监事每届任期三年。在任期届满以前，股一条理准则》第会和职工代表大会不得无东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

五十九条故解除其职务。股东担任股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，的监事和外部监事由股东职工监事由本行职工代表大会民主选举产生

大会选举或更换，职工担或更换，监事连选可以连任。外部监事的累计任的监事由本行职工代表任职时间不得超过六年。

大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

外部监事的连任时间不得超过6年。

监事连续2次不能亲

自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会监事连续两次不能亲自出席监事会会议，会议，视为不能履行职责，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能《银行保险监事会应当提请股东大会履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职机构董事监

第二百三十或建议职工代表大会予以工代表大会予以撤换。事履职评价

104四条撤换。外部监事一年内亲自出席监事会会议次办法（试外部监事1年内亲自数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应行）》第十四出席监事会会议次数少于当提请股东大会予以罢免。外部监事每年在本条监事会会议总数三分之二行工作的时间不得少于十五个工作日。

的，监事会应当提请股东大会予以罢免。

115股东代表监事和外部

监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东监事和外部监事候选人名单以提案股东代表监事候选人的方式提请股东大会决议。

由监事会、单独或者合并股东监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份持有本行有表决权的股份总数百分之三以上《银行保险

第二百三十总数3%以上的股东提名，的股东提名，由本行股东大会选举产生。机构公司治

105五条由本行股东大会选举产外部监事候选人由监事会、单独或者合并理准则》第生。持有本行有表决权的股份总数百分之一以上六十一条外部监事候选人由监的股东提名，由本行股东大会选举产生。

事会、单独或者合并持有已经提名董事的股东及其关联方不得再本行有表决权的股份总数提名监事国家另有规定的从其规定。

1%以上的股东提名，由本

行股东大会选举产生。

监事中的职工代表由

本行工会组织职工提名，职工监事由监事会、本行工会组织职工提《银行保险经职工代表大会选举后产

第二百三十名，经职工代表大会选举后产生。职工对候选机构公司治

106生。职工对候选人名单有七条人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的理准则》第异议的，10名以上职工有候选人，并列入候选人名单。六十一条权提出新的候选人，并列入候选人名单。

本行设监事会。对股东大会负责。

监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于本行设监事会。对股东大会负责。

1/3，本行职工代表不少于

监事会由九名监事组成，其中外部监事的监事人数的1/3。

比例不少于三分之一，职工监事的比例不少于监事会设监事会主席三分之一。

1人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席监事会设监事会主席一人，监事会副主席的任免由全体监事三分之

第二百四十若干人，监事会主席和副主席的任免由全体监

107二以上表决通过。

一条事三分之二以上表决通过。

监事会主席召集和主监事会主席召集和主持监事会会议；监事持监事会会议；监事会主

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监席不能履行职务或者不履事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副

行职务的，由监事会副主主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数席召集和主持监事会会以上监事共同推举一名监事召集和主持监事议；监事会副主席不能履会会议。

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会依法行使下列监事会依法行使下列职权：《银行保险职权：（一）应当对董事会编制的本行定期报告机构公司治

108第二百四十（一）应当对董事会进行审核并提出书面审核意见。理准则》第

四条编制的本行定期报告进行（二）检查本行财务，可在必要时以本行六十五条、审核并提出书面审核意的名义另行委托会计师事务所独立审查本行第一百零八116见；的财务。条《商业银

（二）检查本行财务，（三）对本行董事、高级管理人员履行本行监事会工可在必要时以本行的名义行职务合法合规性进行监督。作指引》第另行委托会计师事务所独（四）当本行董事、高级管理人员的行为十四条

立审查本行的财务；损害本行的利益时，要求前述人员予以纠正，

（三）对本行董事、必要时向股东大会或国家有关监管机关报告；

行长、副行长、财务总监对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

和董事会秘书履行本行职决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

务合法合规性进行监督；（五）监督董事会确立稳健的经营理念、

（四）当本行董事、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；对

行长、副行长、财务总监公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行

和董事会秘书的行为损害评估；对本行经营决策、风险管理和内部控制

本行的利益时，要求前述等进行监督检查并督促整改。

人员予以纠正，必要时向（六）对董事的选聘程序进行监督;对薪酬股东大会或国家有关监管管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案

机关报告；对违反法律、的科学性、合理性进行监督;对董事会和高级

行政法规、本章程或者股管理层及其成员的履职尽责情况进行监督，对东大会决议的董事、高级本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行

管理人员提出罢免建议；综合评价，并向股东大会和国务院银行业监督

（五）根据需要对本管理机构报告；根据需要对董事和高级管理人

行的经营决策、风险管理员进行离任审计。

和内部控制等进行审计；（七）可对本行聘用会计师事务所发表建

（六）根据需要对董议；对内部审计工作进行指导和监督。

事和高级管理人员进行离（八）提议召开临时股东大会，在董事会任审计；不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

（七）可对本行聘用职责时召集和主持股东大会。

会计师事务所发表建议；（九）提议召开董事会临时会议，向股东

（八）提议召开临时大会提出提案。

股东大会，在董事会不履（十）依照《公司法》第一百五十一条的行《公司法》规定的召集规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

和主持股东大会责职时召（十一）发现公司经营情况异常，可以进集和主持股东大会；行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

（九）提议召开临时师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司董事会，向股东大会提出承担。

提案；（十二）法律法规、监管规范、本行章程

（十）依照《公司法》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条的规定，监事可以列席董事会会议、董事会专门委

对董事、高级管理人员提员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决起诉讼；议事项提出质询或建议。

（十一）发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）本行章程规定或股东大会授予的其它职权。

监事可以列席董事会

117会议，列席会议的监事有权发表意见。

监事会可要求本行董

事、行长、副行长、财务

监事会可要求本行董事、高级管理人员，

第二百四十总监、董事会秘书，内部根据本行实

109内部及外部审计人员出席会议，回答监事会所

五条及外部审计人员出席会际情况关注的问题。

议，回答监事会所关注的问题。

监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查监事会的监督记录及其进行的财务或专

第二百四十结果，是对本行董事、行根据本行实

110项检查结果，是对本行董事、高级管理人员进

八条长、副行长、财务总监、际情况行综合评价的重要依据。

董事会秘书进行绩效评价的重要依据。

监事会监督委员会的

主要职责是：

（一）负责拟定对本

行的财务活动进行检查、

监督的方案；监事会监督委员会的主要职责是：

（二）负责拟定对本（一）负责拟定对本行的财务活动进行检行的经营决策、风险管理查、监督的方案。《银行保险和内部控制等进行检查监（二）负责拟定对本行的发展战略、经营机构公司治督的方案；决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的理准则》第

（三）负责组织对公方案。六十五条、

第二百五十

111司重大决策的合规性及实（三）负责组织对公司重大决策的合规性第一百零八

条施情况进行评估；组织对及实施情况进行评估；组织对行内经营机构的条《商业银行内经营机构的考察、调考察、调研，并监督对相关问题的整改落实情行监事会工研，并监督对相关问题的况。作指引》第整改落实情况；（四）负责根据监管部门的要求，对特定十四条

（四）负责根据监管项目组织实施专项检查，按时报送检查报告。

部门的要求，对特定项目（五）监事会授权的其他职责。

组织实施专项检查，按时报送检查报告；

（五）监事会授权的其他事宜。

监事会提名与评价委监事会提名与评价委员会的主要职责是：

员会的主要职责是：（一）对监事会的规模和构成向监事会提（一）对监事会的规出建议。《银行保险模和构成向监事会提出建（二）研究监事的选择标准和程序，并向机构公司治议；监事会提出建议。理准则》第

（二）研究监事的选（三）广泛搜寻合格的监事的人选。六十五条、

第二百五十

112择标准和程序，并向监事（四）对由股东提名的监事候选人的任职第一百零八

一条会提出建议；资格和条件进行初步审核，并提出建议。条《商业银

（三）广泛搜寻合格（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预行监事会工的监事的人选；案，经监事会审议后报股东大会批准。作指引》第

（四）对由股东提名（六）组织实施对董事选聘程序的监督工十四条的监事候选人的任职资格作。

和条件进行初步审核，并（七）组织实施对董事、监事及高级管理

118提出建议；人员年度履职情况的考核与评价工作。

（五）研究和拟定监（八）组织实施对薪酬管理制度实施情况

事的薪酬政策与预案，经及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性的监事会审议后报股东大会监督工作。

批准；（九）根据需要，负责组织对董事和高级

（六）组织实施对董管理人员进行离任审计。

事、监事及高级管理人员（八十）监事会授权的其他职责。

年度履职情况的考核与评价工作；

（七）根据需要，负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计；

（八）监事会授权的其他事宜。

《银行保险监事会每6个月至少

第二百五十监事会每季度至少召开一次会议，监事可机构公司治

113召开一次会议，监事可以四条以提议召开临时监事会会议。理准则》第提议召开临时监事会议。

七十条监事会会议在保障监《银行保险事充分表达意见的前提监事会会议在保障监事充分表达意见的

第二百六十机构公司治

114下，可以用通讯表决方式前提下，监事会决议可以采用现场会议表决和一条理准则》第

进行并作出决议，并由参书面传签表决两种方式作出。

七十条会监事签字。

监事会审议本行年度

报告和重要机密议案时，不得采用通讯表决方式。

监事会审议本行年度报告和重要机密议监事会会议以举手、记名《银行保险案时，不得采用书面传签表决方式，应以现场

第二百六十投票或通讯方式进行表机构公司治

115会议表决方式进行表决。根据表决的结果，宣二条决。根据表决的结果，宣理准则》第布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录布决议及报告通过情况，七十条在会议记录中。

并应将表决结果记录在会议记录中。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签监事会会议应有记录，出席会议的监事和名。监事有权要求修改与记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求《银行保险

第二百六十其本人发言不符的不准确修改与其本人发言不符的不准确记录或在记机构公司治

116五条记录或在记录上对其在会录上对其在会议上的发言作出某种说明性记理准则》第

议上的发言作出某种说明载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限七十一条性记载。监事会会议记录为永久。

作为本行档案，至少保存

10年。

有下列情况之一的，有下列情况之一的，不得担任本行的董根据《上市不得担任本行的董事、监事、监事、行长或者其他高级管理人员：公司章程指

第二百六十事、行长或者其他高级管（一）无民事行为能力或者限制民事行为引》（2022

117七条理人员：能力；年修订）第

（一）无民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财九十五条对

力或者限制民事行为能产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行不得担任董

119力；期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，监事人员的

（二）因贪污、贿赂、执行期满未逾五年；情形进行修

侵占财产、挪用财产或者（三）担任因破产清算的公司、企业的董订，同时合破坏社会经济秩序，被判事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产并原章程第处刑罚，执行期满未逾5负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完二百六十八年，或者因犯罪被剥夺政结之日起未逾三年；条中有关市治权利，执行期满未逾5（四）担任因违法被吊销营业执照、责令场禁入的规年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人定

（三）担任因破产清责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

算的公司、企业的董事或日起未逾三年；

者厂长、经理，并对该公（五）个人所负数额较大的债务到期未清司、企业的破产负有个人偿；

责任的，该公司、企业破（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，产清算完结之日起未逾3尚未结案；

年；（七）非自然人；

（四）担任因违法被（八）被有关主管机构裁定违反有关证券

吊销营业执照、责令关闭法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行的公司、企业的法定代表为，自该裁定之日起未逾五年；

人，并负有个人责任的，（九）被国务院证券监督管理机构处以证自该公司、企业被吊销营券市场禁入处罚，期限未满的；

业执照之日起未逾3年；（十）法律、行政法规和部门规章规定的

（五）个人所负数额其他情形。

较大的债务到期未清偿；违反本章程规定选举、委派或者聘任董

（六）因触犯刑法被事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或

司法机关立案调查，尚未者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任结案；职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。

担任本行董事、监事1.根据《银行的应当具备履行职责所必业金融机构

需的专业知识和工作经董事（理事）验，并符合国务院银行业和高级管理监督管理机构规定的条人员任职资件。董事、监事的任职资格管理办

第二百六十格须经国务院银行业监督法》有关要

118删除八条管理机构审核。除《中华求，对董事人民共和国商业银行法》任职资格要以及《中华人民共和国公求已体现在司法》规定的不得担任董、董事相关条

监事的人员外，下列人员款中也不得担任董事、监事：2.根据现行

（一）被国务院证券监管制度规

120监督管理机构确定为市场定将不得担禁入者，并且禁入尚未解任董监事人除的人士；员的要求并

（二）因未履行诚信入原章程第义务被其他商业银行或组二百六十七织罢免职务的人员；条

（三）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；

（四）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

本行高级管理人员应当忠实履行职务，维《上市公司护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理章程指引》119新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给（2022年修本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应订）第一百当依法承担赔偿责任。三十五条本行不得向关系人发

放信用贷款，本行向关系人提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借

本行不得向关系人发放信用贷款，向关系款人同类贷款的条件。

人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人《中华人民

第二百七十前款所称关系人是

120同类贷款的条件。共和国商业

九条指：

前款所称关系人，具体为《中华人民共和银行法》第

（一）商业银行的董国商业银行法》定义的关系人。四十条事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；

（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职

务的公司、企业和其他经济组织。

本行财务报告按照有本行财务报告按照有关法律、行政法规及1《.公开发行关法律、行政法规及部门部门规章的规定进行编制。证券的公司规章的规定进行编制。本行在每个会计年度结束之日起四个月信息披露内本行在每一会计年度内编制年度财务报告并经符合法律、法规及证容与格式准

结束后一百二十日以内编券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会则第2号—制本行年度财务报告并依计年度上半年结束之日起两个月内编制中期年度报告的

第二百八十

121法经审查验证；在每一会财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个内容与格式

七条计年度前六个月结束后六月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。（2021年修十日以内编制本行的中期本行在每个会计年度结束之日起四个月订）》财务报告；在每一会计年内向中国证监会和证券交易所报送年度财务2《.公开发行度前3个月和前9个月结报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个证券的公司束之日起的1个月内编制月内向中国证监会派出机构和证券交易所报信息披露内季度财务报告。送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月容与格式准

121本行在每一会计年度和前九个月结束之日起的一个月内向中国证则第3号—

结束之日起4个月内向中监会派出机构和证券交易所报送季度财务报半年度报告国证监会和证券交易所报告。的内容与格送年度财务会计报告，在本行每个会计年度公布四次财务报告，即式（2021年每一会计年度前6个月结在一个会计年度的前三个月结束后的一个月修订）》束之日起2个月内向中国内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个证监会派出机构和证券交月结束后的两个月内公布半年度财务报告；在易所报送半年度财务会计一个会计年度的前九个月结束后一个月内公报告，在每一会计年度前3布第三季度报告；在一个会计年度结束后的四个月和前9个月结束之日个月内公布年度财务报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

本行每一会计年度公

布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的30天内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的60天内公布半年度财务报告；在一个会计年度的前九个月结束后30天内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

1《.公开发行证券的公司

…………信息披露内本行最迟须于股东大容与格式准

会举行的日期前至少21则第2号—天，将（一）董事会报告…………年度报告的连同资产负债表（包括有本行最迟须于股东大会举行的日期前至内容与格式关法例规定须附录于资产少21天，将（一）董事会报告连同资产负债（2021年修第二百九十负债表的每份文件）及损表（包括有关法例规定须附录于资产负债表的订）》

122条益表或收支结算表，或每份文件）及利润表，或（二）符合有关法例2《.公开发行

（二）符合有关法例规定规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮证券的公司的财务摘要报告送达或以件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址信息披露内邮资已付的邮件寄至每个以股东名册登记的地址为准。容与格式准境外上市外资股股东。收则第3号—件人地址以股东的名册登半年度报告记的地址为准。的内容与格式（2021年修订）》本行的财务报表除应本行的年度和中期财务报表除应当按中1《.公开发行当按中国会计准则及法规国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者证券的公司

第二百九十编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则信息披露内

123

二条者境外上市地会计准则编编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表容与格式准制。如按两种会计准则编附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的则第2号—制的财务报表有重要出税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法年度报告的

122入，应当在财务报表附注规编制的，或（二）国际或者境外上市地会计内容与格式中加以注明。本行在分配准则编制的财务报表中税后利润数额中较少（2021年修有关会计年度的税后利润者为准。订）》时，以根据（一）中国会2《.公开发行计准则及法规编制的，或证券的公司

（二）国际或者境外上市信息披露内地会计准则编制的财务报容与格式准

表中税后利润数额中较少则第3号—者为准。半年度报告的内容与格

式（2021年修订）》1《.公开发行证券的公司本行年度财务报告以信息披露内及进行中期利润分配的中容与格式准

期财务报告，包括下列内则第2号—容：年度报告的

本行年度财务报告及中期财务报告，包括

（1）资产负债表；内容与格式

下列内容：

（2）利润表；（2021年修

（1）资产负债表；

第二百九十（3）利润分配表；订）》

124（2）利润表；

三条（4）财务状况变动表2《.公开发行

（3）现金流量表；

（或现金流量表）；证券的公司

（4）股东权益变动表；

（5）会计报表附注。信息披露内

（5）会计报表附注。

本行不进行中期利润容与格式准分配的，中期财务报告包则第3号—括上款除第(3)项以外的会半年度报告计报表及附注。的内容与格式（2021年修订）》本行员工的奖励基

第二百九十金，根据每年的经营业绩，根据本行实

125删除

七条由董事会提出方案，报股际情况修改东大会批准后实施。

本行股东大会对利润

本行制定审慎利润分配方案时，应综合考分配方案作出决议后，本虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市行董事会须在股东大会召

场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关开后2个月内完成普通股系。《银行保险股利（或股份）的派发事本行股东大会对利润分配方案作出决议机构公司治

126第三百条项。

后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内理准则》第于催缴股款前已缴付

完成普通股股利（或股份）的派发事项。六条的任何股份的股款均享有于催缴股款前已缴付的任何股份的股款利息，惟股份持有人无权均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收就预缴股款收取于其后宣取于其后宣派的股息。

派的股息。

本行内部审计制度和《银行保险本行内部审计制度和审计人员的职责，应

第三百零三审计人员的职责，应经董机构公司治

127经董事会批准后实施。首席审计官对董事会负条事会批准后实施。审计负理准则》第责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

责人向财务总监负责并报一百零九条

123告工作。

股东大会决议通过的根据行政审股东大会决议通过的章程修改事项应经章程修改事项应经主管机批制度规

第三百二十国务院银行业监督管理机构审批的，须报国务

128关审批的，须报主管机关定，对主管

九条院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事批准；涉及公司登记事项机关予以明项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。确本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述?公告?，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或

本行发出的通知，以公告方式进行的，一按有关规定及本章程须于经公告，视为所有相关人员收到通知。

中国境内发出的公告而

本章程所述?公告?，除文义另有所指外，言，是指在中国的报刊上就向内资股股东发出的公告或按有关规定及刊登公告。

本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在有关报刊应当是中国中国的媒体上刊登公告。

法律、法规规定或国务院有关媒体应当是中国法律、法规规定或国《上市公司证券监督管理机构指定

第三百三十 务院证券监督管理机构指定的，就向 H 股股东 信息披露管

129 的，就向 H 股股东发出的三条发出的公告或按有关规定及本章程须于香港理办法》第公告或按有关规定及本章发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规八条程须于香港发出的公告而则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发言，该公告必须按《香港给股东的通知，如以公告形式发出，则按《香上市规则》要求发出。除港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所

本章程另有规定外，本行电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时

发给股东的通知，如以公发表的电子版本，以登载於香港联交所的网站告形式发出，则按《香港上。公告亦须同时在本行网站登载。

上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。

本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、根据本行实

第三百三十《证券时报》以及上海证《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联

130际调整文字

七条券交易所网站为刊登本行交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要表述公告和其它需要披露信息披露信息的媒体。

的报刊。

释义：1《.商业银行……股权管理暂

释义：

第三百三十（二）主要股东，是指持有或控制本行百行办法》第

131……

九条分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或五十六条股份总额不足百分之五但对本行经营管理有2《.银行保险重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动机构公司治

124人的持股比例合并计算。理准则》第

……一百一十四

（四）一致行动，是指投资者通过协议、条其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支3《.关于进一配的一个公司股份表决权数量的行为或者事步加强银行实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动保险机构股人。东承诺管理

（五）最终受益人，是指实际享有公司股有关事项的权收益的人。通知》（六）现场会议，是指通过现场、视频、4.《银行保电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式险机构关联召开的会议。交易管理办

（七）书面传签，是指通过分别送达审议法》第六十或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议五条等有关方式。规定

（八）?公司治理机制失灵?的情形，包

括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；

公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无

法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

（九）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。

125附件2:

中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）

第一章总则

第一条为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称?本行?）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称?《公司法》?）、《中华人民共和国证券法》（以下简称?《证券法》?）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称?《商业银行法》?）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称?《特别规定》?）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称?《必备条款》?）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。

第二条本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

经国务院国函[1995]32号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行银

复[1996]14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于1996年2月

7日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。现统一社会信用代码为

91110000100018988F。

本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国

煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福

信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器

公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份

有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城

商业贸易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公

司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有

限公司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和

发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业

发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业

有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公

司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷

施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢

铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联

营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、

浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公

126司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河

北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。

本行成立时，经国务院及中国人民银行批准，向59家发起人发行了1380248376股普通股，占本行当时发行普通股总数的100%。本行发起人股东的出资方式为现金出资。

出资时间1995年。

本行成立后，2000年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，本行发行了境内上市内资股350000000股。内资股发行完成后，本行股本结构为：发起人法人股

1380248376股，占本行总股本的79.77%；境内上市内资股350000000股，占本行总

股本的20.23%。

第三条本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]146

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350000000股，于2000年12月19日在上海证券交易所上市。

2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准，

发行可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2008年2月26日到期还本付息，全部累计转股股数为1616729400股（含送增股）。

2007年6月22日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准，

向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股2380000000股。

2009年10月21日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1104号批复，

发行境外上市外资股（H 股）3439275500 股（含超额配售 117569500 股），每股面值人民币1元，分别于2009年11月26日和2009年12月23日在香港联合交易所有限公司上市。

2012年3月26日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]211号批复，新

增发行境外上市外资股（H 股）1650852240 股，每股面值人民币 1 元，并于 2012 年 4月2日在香港联合交易所有限公司上市。

2013年3月15日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］1573号文核准，

发行可转换公司债券200亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2015年6月24日提前赎回，全部累计转股股数为2446493105股。

2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2971号文核准，

非公开发行非累积永续境外优先股71950000股，每股面值人民币100元，并于2016年

12月15日在香港联合交易所有限公司上市。

2019年10月15日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1158号文核准，

非公开发行境内优先股200000000股每股面值人民币100元，并于2019年11月8日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。

127第四条本行注册名称：

中文全称：中国民生银行股份有限公司

英文全称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED

本行简称：中国民生银行

第五条本行总行设在北京市。

本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街二号，邮编：100031。

电话：58560666传真：58560690

第六条本行为永久存续的股份有限公司。

第七条本行董事长为本行的法定代表人。

第八条本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的

股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

第九条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第十条本行章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可依据本行章程起诉本行；本行可依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的

董事、监事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本行章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。

第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为

限对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构的审查批准，本行可在境内外设立分支机构。

本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。

本行的下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营要符合国务院银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。

本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。

经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规定的控股公司运作。

第十三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。

128第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，

党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十五条本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十六条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行

经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事结汇、售汇业务；

（十一）从事银行卡业务；

（十二）提供信用证服务及担保；

（十三）代理收付款项；

（十四）提供保管箱服务；

（十五）保险兼业代理业务;

（十六）证券投资基金销售、证券投资基金托管；

（十七）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十七条本行发行的股份采取股票的形式。本行发行的股份分为普通股和优先股。

普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司

129法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润

和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。

第十八条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。

第十九条本行发行的股票，均为有面值股票，本行普通股股票每股面值人民币一元，本行优先股股票每股面值人民币壹佰元。

前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第二十条经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构的核准、批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；

境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十一条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境

外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本行发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会议表决。

第二十二条本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十三条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。

第二十四条根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转

换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

第二十五条截至2021年12月31日本行的股本结构为:已发行普通股总数为

43782418502股其中境内上市内资股35462123213股占本行可发行的普通股总数

130比例约 81.00%;H股 8320295289股占本行可发行的普通股总数比例约 19.00%。 已发行

境内优先股总数为200000000股。

上述股本的计算已包括截至2021年12月31日因本行历年分配赠送的红股?资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

第二十六条经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资股和内

资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。

本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别实施。

第二十七条本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十八条本行的注册资本为人民币43782418502元与实收资本一致。

第二十九条本行根据经营和发展需要，可以按照本行章程的有关规定批准增加注册资本。增加注册资本可以采用下列方式：

（一）向非特定投资人募集普通股股份；

（二）向现有股东配售普通股股份；

（三）向现有股东派送普通股股份；

（四）向特定对象发行普通股股份；

（五）优先股转换为普通股；

（六）法律、行政法规许可的其他方式。

本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第三十条除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机构另有规定外，本行的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第三十一条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第三十二条发起人持有的本行股票，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开

发行股票前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令

131转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

主要股东在法律法规许可条件下转让所持有的股权，应告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。

有关股东权益的状况，股东应当及时向本行告知，但本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。

第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章减资和回购股份

第三十四条根据本行章程的规定，本行可以减少其注册资本。

本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十五条本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第三十六条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外股份：

132（一）为减少本行注册资本而注销股份；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定；

（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需；

（八）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。

第三十七条依据本章程第三十六条第一款第(一)项、第（二）项、第(三)项、第（六）

项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。

本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程第三十六条第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。

第三十八条本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回：

（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。

因本章程第三十六条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十九条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本

行章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

133就本行有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价

格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第四十条本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，导致注册资本变化的，应当向原登记机关申请办理注册资本变更登记。

上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第四十一条除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下

列规定：

（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧

股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。

（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的

利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。

第五章购买本行股份的财务资助

第四十二条本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）

不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。

本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均

不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于第四十四条所述的情形。

第四十三条本节所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

（一）馈赠；

134（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方

的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；

（五）本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十四条下列行为不视为第四十二条禁止的行为：

(一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的

不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；

(二)本行依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)；

(六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构

成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。

第六章股票和股东名册

第四十五条本行股票采用记名式。

本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十六条股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他高级管理

人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。本行股票在无纸化交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。

第四十七条本行应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

135（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十八条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。本行的 H股股东名册正本的存放地为香港。

本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构

应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十九条本行应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第五十一条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本行章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件或其他文件，均须登记，并须就登记向本行支付2.5元港币的费用，或当时经香港联交所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《香港上市规则》）内所定的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

本行 H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；

而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为香港有关法律法规所定义的认

136可结算所或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行之法定地

址或董事会不时可能指定之其他地方。

第五十二条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行股票上市地相关证券交

易所或监管机构对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第五十三条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上

或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东

名册上的人，如果其股票(即?原股票?)遗失，可以向本行申请就该股份(即?有关股份?)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公

证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票

的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一

份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人

对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

137(七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供

合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第五十六条本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者

或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十七条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。

第七章党组织（党委）第五十八条在本行中，设立中国共产党中国民生银行股份有限公司委员会（以下简称?党委?）。党委设书记1名，党委书记、董事长由一人担任，党委由书记、副书记和其他党委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第五十九条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质人才队伍；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建

设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先

锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促

进本行依法合规经营，维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益；

（七）党委职责范围内的其他有关重要事项。

第八章股东的权利和义务

第六十条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

138股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。

普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款

优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，遵守国务院银行业监督管理机构关于持股比例的规定，履行出资人义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第六十一条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行

资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以

上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

第六十二条本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对本行的业务、经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本行章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本行章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（A）现在及以前的姓名、别名；

139（B）主要地址(住所)；

（C）国籍；

（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（E）身份证明文件及其号码。

3.本行股本状况；

4.本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

5.本行的特别决议；

6.自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

7.本行债券存根；及

8.股东会议的会议记录。

本行须将以上文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于本行在香港的地址，以供公众人士及股东查阅，但公众人士仅可以查阅上述第1项至第6项所列文件。

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第六十三条本行优先股股东享有下列权利：

（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

（二）享有优先分配利润权；

（三）享有优先分配剩余财产权；

（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第六十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有

请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息时终止。

140第六十五条股东提出查阅第六十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提

供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十六条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六十七条本行董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。投资者保护机构持有本行股份的，可直接以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受前述限制。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十八条本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十九条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程，依法合规履行出资人义务。

（二）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。

（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股。

（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外。

主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。

（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来

源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况

141等信息，保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

主要股东还应报告其关联方、一致行动人投资其他金融机构的情况。

（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。

（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。

（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押

或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。

（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法

律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益。

（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利用关联关系，损害本

行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、

高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害本行、存款人以及其他股东的合法权益；

不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（十二）当本行资本充足率低于监管标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足

率的措施；主要股东还应当根据监管规定作出在必要时向本行补充资本的长期书面承诺，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力；如无资本补充能力，应及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。

（十三）本行股东应支持董事会督导管理层建立完善的全面风险管理机制，前瞻预判

重大风险发生可能性及其影响，并制定完善的恢复和处置计划，有效抵御重大风险。

当重大风险发生且本行资本不足以覆盖非预期损失时，股东应支持董事会提出的补充资本的各项措施；当发生重大风险导致本行流动性困难时，在本行有借款的主要股东不得撤资，并尽可能提供流动性支持，包括但不限于立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

如本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成重大风险损失的，应当依法承担赔偿责任。

142（十四）本行发生重大风险事件或者重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机

构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展调查和风险处置。

（十五）股东应维护本行的利益，本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将结合实际情况，对其相关权利予以限制。

（十六）应经但未经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准或未向国务院银行

业监督管理机构或其派出机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（十七）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，根据监

管机构和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求，可以限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有与本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，并可责令控股股东转让股权。

（十九）遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得

与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

（二十）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。

普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第七十条主要股东应按照有关法律法规、本行章程、国务院银行业监督管理机构的要求等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。

主要股东违反承诺的，根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。

第七十一条股东及其关联方向本行借款应该符合国务院银行业监督管理机构的有关规定。

本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单

个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。

143前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定

目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为

金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第七十二条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部

门的要求，并事先报知本行董事会，不得损害其他股东和本行的利益。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

第七十三条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违

反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第七十四条除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列方面作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财产，包括(但不

限于)任何对本行有利的机会；

（三）批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不

限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。

第七十五条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

144（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者

可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。

第九章股东大会

第一节股东大会的一般规定

第七十六条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对本行上市作出决议；

（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（十二）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十五）修改本章程；

（十六）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十七）审议单笔数额超过本行资产总额百分之一的重大担保事项；

（十八）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十九）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

145（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第七十八条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足法定最低人数或者少于本行章程所定的数额的三分之二时；

（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股东请求时；

（四）二分之一以上独立董事或二分之一以上外部监事（均至少两名）提议召开时；

（五）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数量按股东提出书面要求日计算。

年度股东大会或临时股东大会未能在相关法律法规规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。

第七十九条本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二节股东大会的召集

第八十条二分之一以上独立董事（至少两名）有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

146董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。

第八十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第八十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第三节股东大会的提案与通知

第八十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决

权股份总数百分之三以上的股东，有权向本行提出提案。

147单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十八条本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第八十九条本行召开股东大会年会，持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股

东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第九十条股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原

则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。

（八）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级

管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（十）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。

第九十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

148（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十二条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送

出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会

议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。

第四节股东大会的召开

第九十五条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东大会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

第九十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

149第九十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第九十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第一百条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让

股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第一百零一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第一百零二条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百零三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的

授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

150第一百零四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零五条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第一百零六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（本行有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议并担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零七条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零九条除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百一十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

151（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第一百一十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节股东大会的表决和决议

第一百一十四条普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。

第一百一十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

152股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所

持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）股东大会、董事会和监事会议事规则；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）本行年度报告；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行本行债券；

（三）本行上市；

（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）本行章程的修改；

（六）罢免独立董事；

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资

产30%的；

（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；

（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是

否回购、转换、派息等；

（十）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十八条优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决权，但出

现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

153（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十九条非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第一百二十一条本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。

除实行累积投票制以外，对每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当按照本行章程第九十一条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百二十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

154（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第一百二十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当

立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十六条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第一百二十七条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事

宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百二十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百三十条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百三十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为?弃权?。

155第一百三十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第一百三十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。

第一百三十四条股东可以在本行办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何

股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百三十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百三十六条本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市规则有关规定及时公布股东大会投票表决结果。

第一百三十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事的就任时间作出明确的规定。

第十章类别股东表决的特别程序

第一百三十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政

法规和本行章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百四十条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十二条至一百四十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百四十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更

多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

156(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百四十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

第一百四十一条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在本行按本章程第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者

在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程

第七十五条所定义的控股股东；

(二)在本行按照本章程第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；

(三)在本行改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百四十三条类别股东会的决议，应当根据第一百四十二条由出席类别股东会议

的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百四十四条本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百四十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百四十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

157（一）股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

第十一章董事会

第一节董事

第一百四十七条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百六十一条规定之人士。

担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的任职资格条件。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。

第一百四十八条董事由股东大会选举产生、罢免，每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事会任期届满后，最迟应在一个月之内召开股东大会进行换届。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，继续履行董事职务。

董事当选后，本行应及时与董事签订合同，明确本行和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律、法规、本章程及合同的责任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等内容。

第一百四十九条本行董事提名及选举程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选人。

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并将合格人

选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

158（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选

人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董

事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

国家另有规定的除外。

第一百五十条股东和监事会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规定提

出新的提案，由董事会提名委员会审查任职资格，并报董事会决定是否提请股东大会审议。

独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。

第一百五十一条董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经

营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明，并对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性；采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。

第一百五十二条本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，对本行

负有下列职责和勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，特别是在决策可

能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则；

（三）持续关注本行业务经营管理状况，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投

资、风险管理、内控合规、财务会计等情况；

（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地

发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（五）对董事会决议承担责任，对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

159（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法

律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十一）应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；

（十二）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十三条本行董事应严格按照法律法规、监管规定及公司章程要求，对本行

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未经股东大会或董事会同意，不得将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）应当按照相关规定，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突；

（十一）发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管部门反映；

（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益；

（十三）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

160第一百五十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百五十五条除法律、行政法规、规章及本行股票上市地的证券监督管理机构另

有规定外，董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大利益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述?联系人?的定义与《香港上市规则》所载者相同。

第一百五十六条董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由

董事会依据上市地交易所交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。

第一百五十七条本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

第一百五十八条本行董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会人数低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时即时生效。

因董事出现其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百五十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在一年期限内仍然有效。

第一百六十条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百六十一条本行设立独立董事，独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他

161职务，并与本行及其股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

第一百六十二条独立董事应具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；

（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（三）具备本章程规定的独立性；

（四）具备上市商业银行运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（六）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、商业银行或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务、勤勉尽职；

（八）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。

第一百六十三条独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人

员不得担任独立董事：

（一）本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行股份；

（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，或者本人或其近

亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系

或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性；

（七）本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属或在本行前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

（八）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外

孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

162第一百六十四条独立董事的提名、选举按下列规定进行：

（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数百分之一以上股份的股东、本行董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百六十五条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。

独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百六十六条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百六十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，但因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百六十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门规章

赋予董事的职权外，本行还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事会所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）优先股发行对本行各类股东的权益影响；

163（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权，除提议召开董事会需两名以上独立董事、独立聘请外部审计机构和咨询机构需全体独立董事同意外，行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第一百六十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）利润分配方案；

（四）董事、高级管理人员的薪酬；

（五）重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序的履行情况，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他事项。

第一百七十条独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第一百七十一条为了保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供必要的条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须

按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

164（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在本行年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）本行为独立董事建立责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百七十二条独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第一百七十三条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第三节董事会

第一百七十四条本行设董事会，对股东大会负责。

第一百七十五条董事会由十八名董事组成，其中非执行董事十五人（含独立董事六人），执行董事三人。

本行董事会设董事长一人，副董事长若干人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百七十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产处置

与核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）定期评估并完善本行公司治理；

（十）制定本行发展战略并监督战略实施；

165（十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和内部控制政策，对内部控制的

健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）决定本行内部管理机构的设置；

（十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、财务总监、首席

审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十七）研究确定董事会各专门委员会主席和委员；

（十八）制订本行的基本管理制度；

（十九）承担本行股东事务的管理责任；

（二十）审核依法依规应当由股东大会审议批准的关联交易；审议批准依法依规应当由董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况关联交易控制委员会的

运作情况，以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告，并向银行业监督管理机构报送；

对关联交易管理承担最终责任；

（二十一）批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，对内部审计体

系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（二十二）审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对本行经营活动的合规性承担最终责任；

（二十三）建立并践行高标准的职业道德准则；

（二十四）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十六）听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作；

（二十七）通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况；

（二十八）确定本行绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交

的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；

（二十九）制定本行消费者权益保护工作战略、政策及目标，对消费者权益保护工作

进行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作相关职责，承担消费者权益保护工作的最终责任；

166（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任；

（三十二）制定集团并表管理政策，审批并表管理重大事项，建立并表管理定期审查

和评价机制，承担集团并表管理的最终责任；

（三十三）审议批准数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任;

（三十四）建立并完善董事履职档案；

（三十五）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不

限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决定，除第（四）（五）（六）（七）（八）（十四）（十五）（二十五）（三十五）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由三分之二以上董事表决通过的事项，从其规定。

越过本行股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百七十七条董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行

股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构。

董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经本行股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

第一百七十八条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百七十九条董事会制订董事会议事规则，并提交股东大会批准后执行以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百八十条董事会应确定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并按法律、法规、规范性文件等相关规定，报董事会或股东大会批准。

167第一百八十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项

处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百八十二条本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。

凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交易事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、香港联交

所上市规则及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。

第一百八十三条根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额百

分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额百分之一以上，则应当重新认定为重大关联交易。

重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

需要提交股东大会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

第四节董事会专门委员会

第一百八十四条董事会专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。

第一百八十五条本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、风险管理委员

168会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则

上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。

第一百八十六条战略发展与消费者权益保护委员会的主要职责如下：

（一）研究审议集团及本行长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：

1.研究审议本行中长期战略目标；

2.研究本行经营发展商业模式，审议本行的发展方向和业务结构；

3.根据发展目标，研究审议资本补充规划，资本金补充渠道，包括利润分配政策及利

润分配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，定期评估本行资本管理情况；

4.根据本行发展目标，审议本行年度财务预算、决算；

5.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行内部组织机构设置方案；

6.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行分支机构发展规划，包括海外发展规划；

7.根据本行战略规划需要，审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战略发展规划。

（二）监督和评估战略实施过程，并提出相关建议。监督年度经营计划、投资方案的执行情况。

（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议。

（四）研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，审议普惠金融年

度经营计划、考核评价办法等，并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实施。

（五）研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，提交董事会审议，并履

行以下消费者权益保护工作职责：

1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作报告、年度报告及工作计划，

研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，促进相关制度规定与

公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

1693.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，

对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性，以及消费者权益保护重大信息披露工作进行监督；

4.召开会议，听取、研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考

核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。

（六）审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任的情况，向董事会提出建议。

（七）研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性。

（八）研究制订对外投资的相关制度，对本行包括固定资产投资和股权投资等重大投

资决策提出建议和方案，监督执行情况。

（九）负责本行及附属机构的集团并表管理工作，包括但不限于以下职责:

1.制订集团并表管理的总体框架；

2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监督落实；

3.建立与集团规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制；

4.法律、法规、规章或本行章程等规定的有关并表管理的其他职责。

（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；

（十一）研究筹划集团化经营发展模式，研究拟订金融（集团）公司的组建模式及管理方式；

（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十七条风险管理委员会的主要职责如下：

（一）研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风

险管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保风险限额的设立；

（二）审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划，持续完善风险管理架构与流程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险；

（三）掌握各类别风险管理情况，包括但不仅限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险管理相关信息报告，提出全面风险管理指导意见；

170（四）开展风险管理调研，评估各类风险状况、风险管理工作有效性、全面风险管理

体系建设和实施情况等，及时反映风险暴露情况和趋势，提出具体整改要求和建议，监督高级管理层开展全面风险管理工作；

（五）监督、审查经营管理中重大风险事件处置，审核重大风险事件处置方案、大额呆账核销事项等；

（六）负责审核风险管理领域的信息披露事项；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十八条审计委员会的主要职责如下：

（一）提出聘请或更换外部审计机构建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，提交董事会审议。

（二）监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监督本行就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。

（三）检查本行的财务及会计政策及实务，审核公司年度预算、决算报告；审阅公司

拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，提交董事会审议。

特别关注以下事项：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的事项；因审计而导致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。

审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。

（四）经董事会授权，负责审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规

划和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。

（五）负责督促指导公司内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。

（六）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发

现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计纪录、财务账目或内控系统的的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。

171（七）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为，确保本行公平

且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。

（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十九条关联交易控制委员会的主要职责如下：

（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制制订关联交易管理基本制度；

（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方并向董事会和监事会报告；

（三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；

（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；

（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按

照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东大会审议的，还需由股东大会批准；

（六）审核本行重大关联交易的信息披露；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百九十条提名委员会的主要职责如下：

（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；

（二）研究拟定董事、总行高级管理人员的选任程序和标准并向董事会提出建议。物

色合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；

（三）广泛搜寻合格的董事和总行高级管理人员的人选；

（四）广泛搜寻、遴选优秀经营管理人才，可向总行高级管理人员提出总行部门、分行高级职务人员的建议人选；

（五）对董事候选人和总行高级管理人员人选进行任职资格初步审核，并向董事会提出建议；

（六）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；

（七）定期审核独立董事的独立性及履职情况；

（八）对本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任附属机

构董事长、监事长、总经理的人选进行任前资格审查；

172（九）制定特殊情况下增补董事和总行高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；

（十）指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库；

（十一）定期检讨董事履职所需付出的时间；

（十二）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多

元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；

（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

第一百九十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设

立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，并监督薪酬政策、薪酬制度与方案的实施；

（二）研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案；

（三）研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；

（四）研究确定总行高级管理人员的职级薪档；

（五）研究并设计本行及附属机构的股权激励方案和实施方式；

（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；

（七）研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策；

（八）厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及

赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；

（九）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行为

失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（十）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百九十二条董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第一百九十三条各委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。

173第一百九十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第一百九十五条本行董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知

应于会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体董事和监事。

第一百九十六条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、行长、三分之一以上董

事、两名以上独立董事、监事会或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百九十七条本行董事会召开临时会议，应于会议召开五日前书面通知全体董事和监事。

第一百九十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第一百九十九条董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的会议。本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

在符合法律法规及本章程有关规定的前提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。

第二百条本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。

本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或

解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时不得采取书面传签方式表决，且应当由三分之二以上董事表决通过。

第二百零一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二百零二条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第二百零三条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多

174接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百零四条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董

事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二百零五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和主持人；

（二）会议议程；

（三）董事出席、委（受）托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（四）会议通知的发出情况；

（五）董事发言要点；

（六）列席会议的监事意见；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数，以及投反对、弃权票的董事姓名）；

（八）与会董事认为应记载的其他事项；

（九）法律、法规、规章和规范性文件要求记录的其他内容。

第五节董事长

第二百零六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名董事会专门委员会成员组成，并提交董事会审议决定；

（五）督促、检查董事会专门委员会工作；

175（六）提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、财务总监候选人、首席审计官候选人；

（七）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本

行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）董事会授予的其他职权。

第二百零七条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二章行长

第二百零八条本行设行长一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议；本行

董事长不得兼任行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，由行长向董事会提议；上述人选提出后，经董事会审议后聘任。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层应当积极执行股东大会决议及董事会决议，按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料，根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。

第二百零九条本行行长、副行长应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资格，并经国务院银行业监督管理机构审核。

第二百一十条行长、副行长每届任期三年，连聘可以连任，连任一般不超过两届。

但董事会认为确有必要时，允许行长、副行长连任三届。

第二百一十一条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。

根据规定，高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核的，应当经国务院银行业监督管理机构审核。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。

本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，原则上，董事会不聘任年龄58岁以上的人员担任本行行长及其他高级管理人员。具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。

第二百一十二条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

176第二百一十三条行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；

（七）提请董事会聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以

及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本行章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十四条行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。

第二百一十五条行长应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告本行经

营业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。

第二百一十六条行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二百一十七条行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十八条行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十九条行长、副行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

行长、副行长在履行职权时，不得变更股东大会、董事会的决议或超越授权范围。

第二百二十条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法

由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长须在完成离任审计后方可离任。

177第二百二十一条行长和高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第十三章董事会秘书

第二百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员对董事会负责。

第二百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验，符合境内外

监管机构及有关上市规则的任职资格要求，由董事会聘任。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第二百二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）保证本行有完整的组织文件和记录；

（三）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）筹备董事会和股东大会；

（五）负责起草董事会和股东大会文件及有关规章制度；

（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；

（八）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职权。

第二百二十六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其

他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行行长、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。

但董事会认为确有必要时，允许董事会秘书连任三届。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十四章财务总监

第二百二十七条本行设财务总监一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。财务总监连任一般不超过两届。但董事会认

178为确有必要时，允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经

考核属实，可以将其解聘。

第二百二十八条财务总监应具有银行的财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法

律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于财务总监。

第二百二十九条财务总监不得由本行董事会正、副董事长，正、副行长或财务负责人兼任。

第二百三十条财务总监的主要职责是：

（一）监督本行的财务会计活动；

（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；

（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；

（四）必要时列席董事会会议，并向董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十五章监事会

第一节监事

第二百三十一条本行监事为自然人，包括股东大会选举的股东代表监事（股东监事）、外部监事，以及本行职工代表监事（职工监事）。

担任本行监事的，应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的条件。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本章程中关于独立董事的资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。

本章程中不得担任董事的情形，同样适用于监事。

第二百三十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百三十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百三十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百三十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

179第二百三十六条监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事

任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职务。

监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工监事由本行职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。外部监事的累计任职时间不得超过六年。

第二百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程中有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百三十八条监事在收到书面通知后应当亲自出席会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，外部监事可以委托其他外部监事代为出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，并未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百三十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监

事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。

外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。外部监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

第二百四十条股东监事和外部监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之三以上

的股东提名，由本行股东大会选举产生。

外部监事候选人由监事会、单独或者合并持有本行有表决权的股份总数百分之一以上

的股东提名，由本行股东大会选举产生。

已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事国家另有规定的从其规定。

第二百四十一条选举股东监事和外部监事应履行以下程序：

股东监事候选人（包括外部监事）的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人履历和工作背景，并负责向本行提供该等情况的书面材料。候选人应向本行作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

第二百四十二条职工监事由监事会、本行工会组织职工提名，经职工代表大会选举后产生。职工对候选人名单有异议的，十名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

第二百四十三条监事会设提名与评价委员会，由该委员会负责广泛征求股东意见及

收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、

180部门规章及本章程规定的担任商业银行监事的资格进行审核，审核后报监事会审议，由监

事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由监事会提名与评价委员会审查任职资格，并报监事会决定是否提请股东大大会审议。

第二百四十四条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十五条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百四十六条本行设监事会。对股东大会负责。

监事会由九名监事组成，其中外部监事的比例不少于三分之一，职工监事的比例不少于三分之一。

监事会设监事会主席一人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百四十七条本行应为保障监事会履行其职责，提供必要的工作条件。监事会应

建立年度经费预算，并纳入年度财务预算报告。

第二百四十八条根据工作需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。

第二百四十九条监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（二）检查本行财务，可在必要时以本行的名义另行委托会计师事务所独立审查本行的财务。

（三）对本行董事、高级管理人员履行本行职务合法合规性进行监督。

（四）当本行董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关监管机关报告；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。

（五）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；

对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估；对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改。

181（六）对董事的选聘程序进行监督；对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方

案的科学性、合理性进行监督；对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况进行监督，对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，并向股东大会和国务院银行业监督管理机构报告；根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计。

（七）可对本行聘用会计师事务所发表建议；对内部审计工作进行指导和监督。

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。

（九）提议召开董事会临时会议，向股东大会提出提案。

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十二）法律法规、监管规范、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第二百五十条监事会可要求本行董事、高级管理人员，内部及外部审计人员出席会议，回答监事会所关注的问题。

第二百五十一条监事会在履行职责时，有权向本行相关人员了解情况，本行有关工作人员和机构应给予配合。监事履职的相关合理费用由本行承担。

第二百五十二条本行高级管理人员应接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本

行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息和报告。

第二百五十三条监事会的监督记录及其进行的财务或专项检查结果，是对本行董事、高级管理人员进行综合评价的重要依据。

第二百五十四条本行监事会下设监督委员会和提名与评价委员会。

第二百五十五条监事会监督委员会的主要职责是：

（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案。

（二）负责拟定对本行的发展战略、经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督的方案。

（三）负责组织对公司重大决策的合规性及实施情况进行评估；组织对行内经营机构

的考察、调研，并监督对相关问题的整改落实情况。

（四）负责根据监管部门的要求，对特定项目组织实施专项检查，按时报送检查报告。

（五）监事会授权的其他职责。

第二百五十六条监事会提名与评价委员会的主要职责是：

182（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议。

（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议。

（三）广泛搜寻合格的监事的人选。

（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议。

（五）研究和拟定监事的薪酬政策与预案，经监事会审议后报股东大会批准。

（六）组织实施对董事选聘程序的监督工作。

（七）组织实施对董事、监事及高级管理人员年度履职情况的考核与评价工作。

（八）组织实施对薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性的监督工作。

（九）根据需要，负责组织对董事和高级管理人员进行离任审计。

（十）监事会授权的其他职责。

第二百五十七条监事会提名与评价委员会和监督委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由本行承担。

第二百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百五十九条监事会每季度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百六十条有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会

议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上的监事提议时。

第二百六十一条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事，临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五日内送达。

第二百六十二条监事会会议通知应包括如下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）提交会议审议的事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百六十三条监事会的议事方式为：监事会会议。

第二百六十四条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。

183第二百六十五条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，

开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。

第二百六十六条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第二百六十七条监事会审议本行年度报告和重要机密议案时，不得采用书面传签表决方式，应以现场会议表决方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。

第二百六十八条监事会决议，应当经三分之二（含三分之二）以上监事通过。

监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第二百六十九条监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百七十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求修改与其本人发言不符的不准确记录或在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。

第二百七十一条监事会会议记录包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十六章本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务

第二百七十二条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级

管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

184（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）非自然人；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

（九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

违反本章程规定选举、委派或者聘任董事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

第二百七十三条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百七十四条本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人

的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百七十五条除法律、行政法规或者本行股票上市的证券交易所的上市规则要求

的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。

第二百七十六条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利

或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百七十七条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵

守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(一)真诚地以本行最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

185(五)除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订

立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包

括(但不限于)对本行有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

(九)遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

(十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义

或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行

的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益要求。

第二百七十八条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或

者机构(?相关人?)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做的事：

(一)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

(三)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与

本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百七十九条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定

因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束。

186第二百八十条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十四条所规定的情形除外。

第二百八十一条本行董事或其任何关联人士、监事、行长和其他高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益合同、交易或安排其他建议的董

事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述?联系人?的定义与《香港上市规则》所载者相同。除非有利害关系的本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

本行董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百八十二条如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行长首次考虑订

立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百八十三条本行不得以任何方式为其董事、监事、行长和其他高级管理人员缴纳税款。

第二百八十四条本行不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人，具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。

第二百八十五条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百八十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百八十七条本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

187(二)撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五)要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚

取的、或者可能赚取的利息。

第二百八十八条本行应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至

少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港交易所订立的规定，并协议本行将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向本行作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

（三）本章程第三百四十二条规定的仲裁条款。

第二百八十九条本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

前述报酬事项包括：

(一)作为本行的董事、监事、行长或者高级管理人员的报酬；

(二)为本行的管理提供其他服务的报酬；

(三)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百九十条本行在与董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当本行

将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

188第十七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百九十一条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百九十二条本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告并经符合法律、法规及证券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。

本行每个会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的一个月内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年度财务报告；

在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。

第二百九十三条本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百九十四条本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法

规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。

第二百九十五条本行的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

本行最迟须于股东大会举行的日期前至少二十一天，将（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及利润表，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第二百九十六条本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百九十七条本行的年度和中期财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以根据（一）中国会计准则及法规编制的，或（二）国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为准。

189第二百九十八条本行年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）股东权益变动表；

（5）会计报表附注。

第二百九十九条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，支付优先股股利。

本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第三百条本行的公积金用于弥补公司的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第三百零一条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第三百零二条除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应

190充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要

采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

第三百零三条本行优先股股息政策如下：

（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；

除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务

院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；

（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

第三百零四条本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。

191本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内

完成普通股股利（或股份）的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第三百零五条本行应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代

理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以代支付该等持有人。

本行委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委托在香港上市 H股股东的收款代理人，应当为依据香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明

其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二节内部审计

第三百零六条本行实行内部审计制度，配备专职人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三百零七条本行内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。首席

审计官对董事会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

第十八章会计师事务所的聘任

第三百零八条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的

年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

第三百零九条本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

192本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。

第三百一十条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅本行的账簿、记录或者凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求本行采取一切合理措施，取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本行的会计师事务所的事宜发言。

第三百一十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以

委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第三百一十二条不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定，股东大会可以

在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第三百一十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第三百一十四条本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者

拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计

师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

1933.因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第三百一十五条本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。

会计师事务所如要辞去其职务，可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。

本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。

如果通知载有前款两项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。

本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十九章合并、分立

第三百一十六条本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立，按照下列程序

办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散登记或变更登记。

本行合并或者分立，本行董事应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市公司的外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

194第三百一十七条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。

本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第三百一十八条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三百一十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第三百二十条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理变

更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十章解散和清算

第三百二十一条有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或分立需要解散；

（三）因不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。

第三百二十二条本行因本节前条第（一）项、第（五）项情形而解散的，应在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

本行因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。

本行因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

195本行因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专

业人员成立清算组进行清算。

第三百二十三条如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外)，应当

在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第三百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司

股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百二十五条债权人应当在法律、行政法规和其他规范行文件规定的期限内向清

算组申报其债权。在申报债权时，应说明债权的相关情况，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第三百二十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。

本行财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

196本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

第三百二十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第三百二十九条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表

和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第三百三十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一章修改章程

第三百三十一条本行根据法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定，可以修改本行章程。

第三百三十二条有下列情形之一的，本行应修改章程：

（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

股东大会可通过普通决议授权本行董事会；（一）如果本行增加注册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容；（二）如股东大会通过的本行章程

报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。

第三百三十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管理机构审批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百三十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。

197第三百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十二章通知及公告

第三百三十六条本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本行章程规定的其他形式。

第三百三十七条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述?公告?，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的媒体上刊登公告。

有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的，就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发给股股东的通知，如以公告形式发出，则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可

供即时发表的电子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。

第三百三十八条除本章程另有规定外，本行给境外上市外资股股东的通知、资料或

书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，本行可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。

本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得本行须

向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第三百三十九条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

本行通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期。

通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。

第三百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

198第三百四十一条本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海

证券交易所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十三章争议的解决

第三百四十二条本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与本行之间，境外上市外资股股东与本行董事、监事或

高级管理人员，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本行章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章附则

第三百四十三条释义：

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。

（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额

或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

前项中的?重大影响?，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

199（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够

支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（五）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。

（六）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（七）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

（八）?公司治理机制失灵?的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；

公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

（九）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。

第三百四十四条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集

和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第三百四十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百四十六条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第三百四十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百四十八条本章程未标明的所称?以上?、?以内?、?以下?，都含本数；

?不满?、?以外?、?低于?、?多于?不含本数。

第三百四十九条本章程由本行股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核

准后生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。

第三百五十条本章程由本行董事会负责解释。

200中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十五

关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

根据近期修订、颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《银行保险机构公司治理准则》等监管规定，结合《公司章程》修订及本行实际，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案提请股东大会审议。

附件:中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

201附件:

中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为保障中国民生银行股份有限公司（以下简称?本行?）、股东和债权人的

合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、

中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称?《公司章程》?)，特制定本规则。

第二条本规则适用于年度股东大会及临时股东大会，对本行、全体股东、股东代理

人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条持有本行股份并拥有表决权的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则

享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东大会的一般规定

第四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对本行上市作出决议；

202（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（十二）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十五）修改《公司章程》；

（十六）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十七）审议单笔数额超过本行资产总额百分之一的重大担保事项；

（十八）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十九）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规

定或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；

（七）二分之一以上外部监事（至少两名）提议召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。

203第七条本行在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告本

行所在地中国证监会派出机构、本行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）

和国务院银行业监督管理机构，说明原因并公告。

第八条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第九条董事会应按照本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条对二分之一以上独立董事或二分之一以上外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未

作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要

204求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权

股份总数百分之三以上的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”)所规定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开

205临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第十九条本行召开年度股东大会，持有本行有表决权的股份总数百分之三以上的股

东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第二十条股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原

则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；

（八）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级

管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（十）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。

（十一）法律、法规及本行章程规定的其他要求。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中或随附的致股

东通函内应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》所规定须列载的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

206第二十二条股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）

以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则以及《公司章程》的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。

第二十三条银行业监督管理机构可以派员列席本行股东大会，本行召开股东大会，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。

第二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会

议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。

第五章股东大会的召开

第二十六条本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。

第二十七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络投票的

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十八条本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

第二十九条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以记名投票方式行使表决权。

207如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

第三十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。

本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东208的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第三十六条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十八条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（本行有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议并担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级

209管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条本行应当将股东大会会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第六章股东大会的表决和决议

第四十八条普通股股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权

210或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决

不得计入表决结果。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意或者反对。如放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，不作为有表决权的票数处理。

第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。

第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）股东大会、董事会和监事会议事规则；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六）本行年度报告；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证或其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）本行上市；

（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）《公司章程》的修改；

（六）罢免独立董事；

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；

（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是

否回购、转换、派息等；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本

211行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。

第五十四条关联股东的回避和表决程序为：

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第五十五条股东特别是主要股东在本行借款授信逾期的，其不能在股东大会上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数。

第五十六条本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。

第五十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

212（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股

表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即

进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。

第六十二条除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的

决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

213第六十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第六十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。

第六十九条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索

取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第七十条本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市规则的有关规定及时公布股东大会投票表决结果。

本行股东大会根据本规则第八十二条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第七十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事的就任时间作出明确的规定。

第七章类别股东表决的特别程序

第七十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第七十四条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过

和经受影响的类别股东在按第七十六条至第八十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第七十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者

更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让

权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

214（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第七十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第七

十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按《公司章程》第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要

约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第七十五条所定义的控股股东；

（二）在本行按照《公司章程》第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十七条类别股东会的决议，应当经根据第七十六条由出席类别股东会议的有表

决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第七十八条本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第七十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第八十条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

215第八章优先股股东参加股东大会的特别规定

第八十一条本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和

依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股东义务的优先股股东。

本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。

本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规定的普通种类股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管理等权利受到限制。

第八十二条表决权恢复的情形外，优先股股东仅在《公司章程》第一百一十八条规

定的情形下有权出席股东大会，与普通股股东分类表决，作出优先股类别股东会议决议。

优先股类别股东会议决议，需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。

相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。

第八十四条优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行。本规则

有关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类别股东会议及决议。

第八十五条本规则所称“表决权恢复”，是指在《公司章程》规定的情形下，优先股股

东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。

第八十六条表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、《公司章程》和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。

第八十七条关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。

第八十八条本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东

大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第九章股东大会的董事会授权

第八十九条股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

第九十条法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障

216本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第九十一条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘

请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券、银行监督管理部门的监督。

第十章股东大会决议的执行

第九十二条股东大会就分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董事

会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股、公开发行优先股，以及以非公

开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第九十四条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实

际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第九十五条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第九十六条董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行

情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第十一章附则

第九十七条本规则自股东大会决议通过之日起施行，并作为本行章程的附件。

第九十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含

义相同.

第九十九条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和本行上市地证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

217第一百条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“以内”“至少”“以前”，都应含本数；“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。

第一百零一条本议事规则的解释权属于本行董事会。

218中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十六

关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

根据近年来修订、颁布的《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》

等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》修订及本行董事会运行实际，本行拟对《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。

本次修订主要体现在以下三个方面：

一是将原有八章（总则、会议类别、决策性会议规则、决策性会议程序、非决策性会议规则、非决策性会议程序、会议记录及会后事项、附则）整合为五章（总则、会议类别、决策性会议、非决策性会议、附则）。

二是在第三章?决策性会议?中，将会议规则、会议提案、会议通知、会议召开及表决、会议记录及会后事项单列小节，规范决策性会议流程明晰相关要求。

三是修订完善定期会议通知及文件发出时间要求、临时提案机制、授权的原则要求、

回避表决、不得采取书面传签方式表决的情形、非决策性会议议题范围、会议材料监管报

送要求、会议档案、董事履职档案记录等内容。

本议案提请股东大会审议。

附件:中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

219附件:

中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为明确中国民生银行股份有限公司（以下简称?本行?）董事会议事方式，规

范议事程序，保障本行董事会依法合规、独立规范行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称?本行章程?）及其他有关法律、法规、规章和

规范性文件，特制定本规则。

第二条董事会对股东大会负责遵照《公司法》《证券法》、本行章程、本议事规则及

其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行职责。

第二章会议类别

第三条根据法律、法规、规章、规范性文件及本行章程，董事会会议分为定期会议和临时会议。本行董事会依据年度工作安排制定全年会议计划，每年至少召开四次定期会议，原则上每季度一次。

第四条董事会会议按会议性质分为决策性会议和非决策性会议。

（一）董事会决策性会议是指按照法律、法规、规章、规范性文件及本行章程规定程序召开，有明确议案并须作出决议的董事会会议。

（二）董事会非决策性会议是指依据董事会职责和实际需要召开，对重要事项进行研究讨论，无须作出决议的董事会会议。

第五条董事会会议按召开方式分为现场会议和书面传签会议。

（一）现场会议是指通过现场、视频、电话等方式能够保证参会人员即时交流讨论的会议，董事会会议以现场会议为基本形式。

（二）在保障董事充分了解情况且充分表达意见的前提下，经董事长或会议召集人同意，董事会会议可采取书面传签方式召开通过分别送达审议或传阅送达审议方式由董事对议案作出决议。会议通知中应说明采取书面传签的理由及其符合董事会议事规则的规定。

第三章决策性会议

第一节会议规则

第六条董事会决策性会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决策性会议应由

董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议的，应向董事会请假并说明原因，同时应事先

220审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的表决意向和简要意见；

（三）委托人的授权范围和有效期限，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应在委托书中进行专门授权。受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七条委托和受托出席董事会决策性会议应遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第八条出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对剩余表决

议案的表决意向，该董事可通过书面记名投票，也可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视为弃权，但其已经在会议通知或者确定的表决截止时间届满前作出有效表决的，以该有效表决意见为准。

第九条参会董事应根据法律、法规、规章、规范性文件及本行章程规定，忠实勤勉履职，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。董事可通过下列渠道充分获取信息：

（一）在会前认真阅读有关会议材料；

（二）邀请本行相关部门对议案内容进行解读、介绍，必要时对议案说明人提出质询；

（三）董事可在会前向董事会各专门委员会、董事长或会议召集人、行长、董事会秘

书和其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所、董事会办公室、各专门委员会秘书

机构等有关机构和人员了解决策所需要的信息，本行为董事了解相关情况提供便利和协助。

第十条出现下述情形的，董事应对董事会会议决议事项回避表决：

（一）因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；

（二）董事本人认为应回避的情形；

（三）依据法律、法规、规章、规范性文件及本行章程规定董事应回避的其他情形。

221出现董事回避表决的情形，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形

成决议须经无关联关系董事过半数同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关决议事项进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

第十一条未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案为临时提案，董事会决策性会议原则上不得对会议通知中未列明的临时提案作出决议。

因特殊事由提出临时提案，经本行所有董事一致同意豁免临时提案程序有关要求的，可以对临时提案进行审议和表决。

第十二条董事会决策性会议应严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权

审议、表决及形成决议。董事会职权由董事会集体行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权应一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第二节会议提案

第十三条董事会会议提案包括有明确需要审议和表决的事项、听取汇报的事项，相关事项应在董事会职权范围之内。

第十四条会议提案原则上由董事会专门委员会提出。各专门委员会提交董事会研究

审议的提案，应以书面形式提交董事会秘书，由董事会秘书提请董事长召集董事会会议研究提案事项。

未能明确董事会专门委员会职权范围内的提案，经董事长同意后，可将提案直接提交董事会。

第十五条向董事会决策性会议提交提案的董事会专门委员会，必要时可在会议召开

前就提案内容与其他专门委员会或其他董事沟通交流，收集、保管各位董事签名的反馈意见，并整理提案沟通交流记录。

第十六条董事长确定董事会会议提案。董事长在确定董事会会议的提案前，可征求

行长和其他高级管理人员的意见。如有必要，董事长可先召集非决策性会议充分讨论，再召集决策性会议审议表决。

第十七条提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求提案机构或个人补充资料或作进一步说明。

第十八条董事会临时会议的提议工作程序如下：

（一）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议；

2.三分之一以上董事提议；

3.两名以上独立董事提议；

2224.监事会提议；

5.董事长认为有必要的；

6.行长提议；

7.监管部门提议；

8.法律、法规、规章、规范性文件及本行章程规定的其他情形。

（二）依前项规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议机构或个人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

1.具体明确的提案；

2.提议机构名称或个人姓名；

3.提议理由或者提议所基于的客观事由；

4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

5.联系方式和提议日期等。

（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案机构或个人修改补充。

第三节会议通知

第十九条董事会决策性会议通知由董事长签发。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第二十条召开董事会定期会议，董事会办公室应提前十四日将会议通知、提前十日

将有关会议文件书面送达全体董事、监事、行长和董事会秘书；召开董事会临时会议，董事会办公室应提前五日将会议通知及会议文件书面送达全体董事、监事、行长和董事会秘书。

第二十一条董事会决策性会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达。通知直接送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；通知以电子邮件或传真方式发出的，发出日期为送达日期。

第二十二条董事会决策性会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应于原定会议召开前三日发出书面变更通知，

223说明情况和新提案的有关内容；不足三日的，应取得全体与会董事同意并做好相应记录。

第二十三条情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，董事应积极配合，召集人应在会议上作出说明。

口头会议通知至少应包括第十九条第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要召开董事会临时会议的说明。

第二十四条本行召开董事会决策性会议，应至少提前三个工作日通知监管机构。因

特殊情况无法满足上述时间要求的，及时通知监管机构并说明理由。

第四节会议召开及表决

第二十五条董事会决策性会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集并主持。本行有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集并主持。副董事长不能履行或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第二十六条本行行长、董事会秘书应列席董事会决策性会议，监事可以列席，监管

机构亦可以派员列席。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经董事长或会议主持人同意，且其他董事未提出异议的，可以列席董事会决策性会议。

第二十七条董事会决策性会议在审议议案和听取相关汇报时，由提案人或董事会专

门委员会指定的提案说明人对提案内容、形成过程、背景材料以及会前与董事沟通交流所

形成的书面意见做出说明，可要求分管高级管理人员、专门委员会秘书及相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况。必要时专门委员会主席应在会议上说明委员会审议意见。

第二十八条对根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应在投票决策有

关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。

第二十九条会议主持人应适时提请与会董事对议案进行表决。会议表决采取一人一

票、一事一议、逐项表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。

董事采取书面记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，应及时收集董事的表决票，按法定程序进行统计，并由会议主持人宣布表决结果。

书面传签方式召开的会议，根据表决时限内实际收到的有效表决票出具董事会决议。

董事在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决票视为无效，不予统计。董事会秘书应在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。

第三十一条董事会形成决议，必须经全体董事过半数通过。反对票与同意票票数相等时，提请股东大会审议。法律、法规、规章、规范性文件及本行章程规定董事会形成决224议应取得三分之二以上董事表决通过的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，

以出具时间在后的决议为准。

第三十二条本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或

解聘高级管理人员、资本补充方案、大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会

认为重大的利益冲突等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第三十三条全体董事过半数或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出暂缓表决该事项，会议主持人应当宣布对该议案暂缓表决，同时董事会应对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。

第三十四条未获通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会决策性会议一个月内不再对其及内容相同的议案进行审议。

第五节会议记录及会后事项

第三十五条本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第三十六条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和主持人；

（二）会议议程；

（三）董事出席、委（受）托出席、缺席的情况，会议列席人员；

（四）会议通知的发出情况；

（五）董事发言要点；

（六）列席会议的监事意见；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数，以及投反对、弃权票的董事姓名）；

（八）与会董事认为应记载的其他事项；

（九）法律、法规、规章和规范性文件要求记录的其他内容。

第三十七条本行应于合理时间段内将会议记录的征求意见稿发送全体与会董事审阅，出席现场会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既未签名确认，又未对其不同意见作出附加说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，

225视为完全同意会议记录的内容。

本行根据董事的审阅意见出具会议记录定稿存档，会议记录保存期限为永久。

第三十八条本行应对书面传签会议情况形成会议纪要，说明每一表决事项的表决结果，并将会议纪要发送全体董事。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规、规章、规范

性文件及本行章程等规定，履行信息披露义务。

第四十条对需要保密的董事会会议内容，与会人员和其他知情人员必须依法履行保密义务，违者按照相关法律、法规、规章、规范性文件及本行相关制度追究其责任。

第四十一条董事会建立决议跟踪落实机制。董事长督促落实董事会决议，检查决议实施情况。董事会决议的执行情况应及时向董事会通报。

第四十二条本行应制作并保存董事会会议档案，档案材料包括会议通知及董事的签

收回执、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录或书面传签会议纪要、会议录音或录像资料等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

董事会会议记录、书面传签会议纪要、决议等文件应在会议结束后三十日内报送监管机构。

第四十三条本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表

意见和建议及被采纳情况、现场及以其他方式在本行的工作时间等，作为对董事评价的依据。

第四章非决策性会议

第四十四条本行建立非决策性会议制度的目的在于提高本行董事会的决策效率、决

策水平和履职质效。充分发挥董事会专门委员会的作用，通过非决策性会议搭建全体董事信息共享、沟通协调、研究讨论、达成共识的交流平台。

第四十五条非决策性会议依据发扬民主的原则，鼓励与会董事进行充分交流与讨论，积极发表个人见解。

第四十六条非决策性会议的主要适用范围：

（一）传达监管部门的政策及要求；

（二）研究探讨事关本行发展的重大事项；

（三）组织董事履职所需的相关培训；

（四）听取董事会专门委员会工作报告；

（五）董事长或董事会认为有必要提交全体董事沟通交流的其他事项。

第四十七条董事长拟定非决策性会议议题。董事长在拟定会议议题之前，必要时可

226征求董事会各专门委员会主席、行长及其他董事的意见。

第四十八条非决策性会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持。

第四十九条董事会召开非决策性会议应发出书面通知，会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事。

第五十条非决策性会议的会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第五十一条非决策性会议届次单独编列，会议情况以会议记录或纪要形式存档。

第五章附则

第五十二条本规则中，?以上?含本数。

第五十三条本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及本行章程的

规定冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件及本行章程的规定为准。

第五十四条本规则由董事会制订及修订，自股东大会以普通决议通过之日起生效。

第五十五条本规则的解释权归本行董事会。

227中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十七

关于修订《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》的议案

(2022年3月29日第八届监事会第八次会议审议通过)

各位股东:

根据《银行保险机构公司治理准则》有关规定，为落实监管制度中关于监事会会议的相关要求，拟对《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称?议事规则?）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

一、根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条规定：?监事会应当将现场会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久?，修订议事规则第四十条。

将议事规则第四十条中?会议决议和会议记录以及录音、录像资料作为本行档案由监

事会办公室负责保存，保存期至少十年以上?修订为?会议决议和会议记录以及录音、录像资料作为本行档案由监事会办公室负责保存。会议记录保存期限为永久?。

二、根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条规定：?监事会决议可以采用现场

会议表决和书面传签表决两种方式作出?；第一百一十四条规定：?本准则所称‘现场会议’，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。本准则所称‘书面传签’，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。?对监事会现场和非现场会议进行详细规定，并明确监事会决议由现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

1.修订议事规则第五条，完善现场会议的定义，明确了现场会议和非现场会议的基本区别。

2.根据《银行保险机构公司治理准则》相关规定，明确监事会决议由现场会议表决和

书面传签表决两种方式作出基础上，对议事规则?第六章会议决议?主要条款进行增、删和合并优化。

本议案提请股东大会审议。

228中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十七

附件:中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订草案）中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

229附件:

中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为规范中国民生银行股份有限公司（以下简称?本行?）监事会议事方式、议事程序，提高监事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称?《公司法》?）等相关法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称?《公司章程》?），特制定本规则。

第二条监事会是本行的监督机构，严格依照《公司法》、本行上市地证券监管法规、《公司章程》以及本规则履行职责，对本行股东大会负责，独立行使监督权，保障股东利益、本行利益等合法权益不受侵犯。

本行监事会的议事方式为监事会会议。

第二章会议类别第三条监事会会议按照会议内容和性质分为决议会议与非决议会议。（以下如无特殊说明，?监事会会议?的含义是指包括决议会议和非决议会议的监事会会议）

(一)监事会决议会议是指按照《公司章程》法定程序召开、有正式议案，并根据规定需对议案做出决议的监事会会议；

(二)监事会非决议会议是指依据监事会职责和工作需要而召开的，对监事会重要监督

事项和工作进行研究讨论，并无需做出决议的监事会会议

第四条监事会决议会议按照召开时间要求分为定期会议和临时会议。

(一)监事会定期会议每年至少召开四次会议，主要议案是审议公司定期财务报告、监

事会工作报告、监事会工作计划、监事会制度及各类监督报告等。会议依据公司财务报告披露要求和相关规定确定召开时间；

(二)监事会临时会议根据需要召开，主要审议在监事会职责范围内的临时性、突发性事项。有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：

1.监事会主席提议；

2.三分之一以上的监事提议；

3.监管部门提议。

第五条监事会会议按召开方式分为现场和非现场会议。

监事会会议以现场会议为基本形式；现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证

参会人员即时交流讨论方式召开的会议。在保障监事充分知情和表达意见的前提下，除审

230议年度报告和重要机密议案应采用现场会议方式外，其他议案可根据具体情况，经监事会主席（主持人）同意，采取非现场会议方式召开。

第三章会议通知

第六条监事会会议通知由监事会主席签发。会议通知应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议召开方式；

(四)会议内容和议题；

(五)会议召集人或主持人、会议的提议人及其书面提议；

(六)会议所必需的材料；

(七)会议通知发出的日期；

(八)其他事项。

第七条监事会定期会议应于会议召开十日前，将书面通知和会议文件送达全体监事。

临时会议应于会议召开前五日内将书面通知和会议文件送达全体监事。

遇监事会换届时应在本行股东会议完成监事换届选举当日召开新一届监事会第一

次会议选举监事会主席、副主席，确定监事会专门委员会人员结构。会议通知可在会议召开前，由三分之一以上新当选监事同意并共同签发。

监事会办公室应按照定期会议和临时会议的要求，在会议召开前，将盖有监事会印章的书面会议通知和会议文件，采取直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。

不能随通知寄送的会议文件，应在通知中说明，并在会议召开前，将文件发给各位监事。

第八条监事会会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项，或增加、减少、变更、取消会议议题，应当在会议召开三日前发出书面变更通知并说明情况。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

第九条遇有紧急情况需要立即召开监事会临时会议时，可以随时通过电话或其他口

头方式发出会议通知，监事应予协助配合，会议召集人应在会议上作出说明。

第四章监事会决议会议规则和程序

第十条监事会决议会议必须由三分之二以上的监事出席方可召开。

第十一条监事会决议会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议，应向监事会

请假并说明原因。同时应事先审阅会议材料，对相关议案和议题，形成本人明确意见，并书面委托其他监事代为出席。委托书应载明：

(一)委托人和被委托人的姓名；

231(二)委托人对每项议案的意见；

(三)委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的说明；

(四)委托人签字并注明日期等。

委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托监事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，并未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条委托和受托出席监事会会议应符合以下原则：

(一)外部监事应委托其他外部监事代为出席；

(二)监事不得在未说明本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席；

(三)监事不得接受授权不明确的委托，除非会议对相关议案不作会议决议；

(四)一名监事不得接受超过2名监事的委托，监事也不得委托已经接受2名其他监事委托的监事代为出席。

第十三条出席会议的监事因故中途退席时，应向会议主持人说明原因并请假。对尚

未表决议案的表决意向，应以书面委托其他监事代为行使。如不书面委托视同弃权。

第十四条监事连续两次不能亲自出席会议，也不委托其他监事代为出席，视为不能

履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以更换；外部监事1年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。

第十五条召开监事会决议会议时，如有必要，可通知董事、高级管理人员或有关部

门负责人列席会议，说明情况，回答质询。未经监事会主席或会议主持人同意，其他人员不得列席监事会会议。

第十六条监事会决议会议议题由监事会主席审定。由监事会专门委员会提交监事会

讨论审议的提案，事先应由监事会专门委员会审议通过后，以提案方式提交监事会。该提案连同相关材料一同报送监事会主席审定后，由监事会主席决定何时召开监事会会议审议。

对提案内容不完整或提案不成熟的，监事会主席可建议专门委员会主任委员组织监事进行充分讨论后，再提交监事会会议审议表决。

第十七条如遇临时提议需召开监事会临时会议，其提案程序和具体要求：

(一)由监事会主席和监管部门提议召开的，按临时会议方式召开，会议内容和要求按提议人的要求组织会议。

(二)由三分之一以上监事提议召开的，其提案要求：

1.提议有明确的提案，提案内容应属本行《公司章程》规定的监事会职权范围的事项；

2322.提议人的姓名或名称；

3.提议会议召开的时间、时限和方式。

(三)监事会主席应自接到提议或监管部门的要求后五个工作日内，组织召集监事会临时会议。

(四)监事会主席依据监事会专门委员会的职责分工，可将临时议案批转相应的专门委员会，委员会主任委员应组织召开委员会会议研究议案内容，并在监事会临时会议上发表意见。

第十八条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席召集和主持。本行有两位或两位以上副主席时，由半数以上监事共同推举的副主席履行职务。监事会副主席因故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条监事会决议会议审议每项议题时，由会议主持人或提案提交人，对会议相

关议题作出说明，与会监事可以充分表达个人的意见。遇到对某一议案有不同意见时，监事可以保留个人意见。该议案通过与否，最终由主持人提议对议案付诸表决予以决定。

未能获得三分之二以上监事同意的议案，本次会议不作决议。

第二十条监事会办公室作为监事会的办事机构，负责监事会会议的组织协调工作。

会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现场会议记录，协助主持人清点票数。

第五章监事会非决议会议规则和程序

第二十一条监事会非决议会议主要以现场方式召开。

第二十二条监事会非决议会议必须由半数以上监事出席方可召开。因故不能出席的

监事应向监事会主席或会议召集人请假并说明原因。未能亲自出席会议的监事，可以书面形式对会议议题提出相关意见。监事出席非决议会议的情况，将作为监事年度履职评价的内容之一。

第二十三条监事会非决议会议的主要内容包括（不限于）：

(一)研究讨论监事会非决议议题及非决议类重要报告等事项；

(二)与负责公司财务报告审计的外部中介机构进行沟通，听取审计情况汇报；

(三)必要时听取管理层关于经营情况、风险状况、董事会相关决议执行情况以及高级管理人员履职情况等的报告；

(四)监事培训，及邀请专家对监管政策、公司治理及监事会工作要求做专题报告；

(五)监事会认为有必要提交全体监事沟通交流的其他事项。

第二十四条监事会非决议会议情况以会议纪要的形式存档，不作会议决议。

233第二十五条监事会非决议会议的基本内容和议题由监事会主席审定。监事会主席在

拟定会议内容和会议议题之前，必要时可征求监事会各专门委员会主任委员或各位监事的意见。

第二十六条监事会非决议会议由监事会主席召集和主持；监事会主席可以委托副主席或其他监事召集和主持。

第二十七条召开监事会非决性会议应当发出书面通知，通知内容等要求与监事会决

议会议通知基本相同。会议通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送交全体监事。

第六章会议决议

第二十八条监事会提案或议案的表决，在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出决议。以书面传签表决方式形成的决议经监事签字确认后传真至监事会，并将表决签字原件邮寄回监事会，在收到决议正式文件后与现场会议表决通过的决议具有同等效力。监事会审议本行年度报告和重要机密的议案时，不得采用书面传签表决方式。

第二十九条监事会的决议必须经全体监事的三分之二以上监事通过，现场会议表决

结果由会议主持人当场宣布。以书面传签表决方式形成的决议，表决结果以通讯方式告知。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条监事会决议会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议案审议完毕后，主持人认为可将议案付诸表决时，开始表决，上一项议案未表决完毕，不得表决下一项议案。

每一监事享有一票表决权。

监事会决议会议不对未列入会议议题的临时提案进行决议。

第三十一条列入会议议程需要表决的议案或决议草案，在表决前的审议中，如多数

监事对议案内容或决议草案有不同意见的，应对议案或表决草案进行修改后再进行表决。

第三十二条会议主持人应当适时提请与会监事对议案进行表决。监事表决意向分为

同意、反对和弃权。

监事未作表决或选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求其重新选择，如不作选择，视为弃权。

第三十三条会议主持人宣布表决时，监事会办公室工作人员应现场记录监事的表决结果，并按法定程序进行统计，记录在案。

第三十四条监事会决议会议按以下方式计算表决结果：

（一）以现场会议表决方式作出决议的会议，采用举手、记名投票、通过电话或视频

发表意见等方式进行表决。通过电话或视频发表意见的监事，以现场线上表决计算表决结

234果，必要时，聘请律师在场见证，逐一确认，计算与会人数和表决意向票数。会议结束后

与会监事应提交书面确认函；

（二）以书面传签表决方式作出决议的会议，参加表决的监事应在规定期限内将书面表决意向结果传送或传真至监事会办公室指定人员接收。监事在会议规定表决时限后的表决视为无效，不予统计。监事会办公室工作人员应在规定的表决时限后，下一个工作日将表决结果向监事会主席或会议主持人报告，并报告各位监事。

第三十五条监事会作出的决定或形成的决议，须符合以下条件：

(一)符合国家有关法律、行政法规，不损害股东和本行的合法权益；

(二)所决定的事项不得超出《公司法》和《公司章程》授予的监事会的职权范围。

第三十六条监事会决议会议所形成决议，由监事会主席视情况指定监事或监事会办

公室负责具体落实或负责监督落实，并将相关落实情况记录在案报告监事会。

第七章会议记录及会后事项

第三十七条监事会决议会议无论采取何种方式召开，对会议做出的各项决议，均需由监事在决议上签名确认并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

采用书面传签表决方式作出决议的会议，每位监事应在表决意向表上签名后，先把书面表决意向表传真（原件另寄）至监事会办公室。由监事会办公室负责存档保存。

第三十八条现场方式召开的监事会决议会议，应有详细会议记录，并可视需要进行

全程录像、录音和文字记述。

第三十九条监事会会议记录由监事会办公室负责安排工作人员现场记录。会议记录

应记载以下内容：

(一)会议召开的日期、时间、地点；

(二)会议召开的方式和会议届次；

(三)会议主持人、出席人；

(四)出席监事姓名和委托出席代理人姓名；

(五)会议议程；

(六)监事发言要点；

(七)对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明每一监事同意、反对或弃权的意见表达）等。

会议有录音资料和录像资料视同会议材料一同存档。

第四十条监事会会议结束时，监事会办公室负责整理监事会会议记录，由出席会议

的监事和记录人员签名，会议记录应在规定时间内完成并与出席会议监事的签名簿一并保

235存。会议决议和会议记录以及录音、录像资料作为本行档案由监事会办公室负责保存。会

议记录保存期限为永久。

会议记录因故不能于会议结束时作出的，可由负责会议记录的工作人员于会议结束后进行整理，并将整理后的会议记录寄送各位监事征求意见，监事发现监事会记录中对本人发言记录不准确的，可以要求更正，并将修改意见反馈给负责记录人员予以修改后，再由出席会议的监事签名或在下一次监事会会议召开时，由出席上次会议的监事签名确认。

第四十一条监事对监事会决议中的议案提出异议的，除可将异议内容载入监事会记录外，监事可另行制作并提交关于异议的书面说明。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第四十二条监事会会议形成的决议和会议纪要根据监事会主席的要求发送至上级监

管部门、本行董事长、副董事长及行长、副行长、财务总监、董事会秘书或监事会主席要求的相关部门和人员。

第四十三条监事要认真履行职责，按时出席监事会会议，会前要认真阅读会议文件，会中按照会议程序或会议主持人的提示，对会议议题充分表达个人意见。

监事出席会议的情况，应作为对监事尽职评价的内容。

第四十四条监事要严格遵守保密规定，监事应妥善保管会议文件，监事会会议形成的决议，在公告披露之前，不得对外泄露。

第八章附则

第四十五条本规则中，?以上?包括本数。

第四十六条本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

规定冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定为准。

第四十七条本规则由本行监事会负责解释。

第四十八条本规则自本行股东大会批准之日起生效，原制定的相关规则失效。

236中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十八

关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:2022年1月银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）（以下简称“银保监会新规”），自2022年3月1日起施行。该办法对关联方、关

联交易、银行机构内部管理、关联交易的报告和披露、监管机构监督管理等内容进行了全面修订。2022年1月上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）等系列制度，对上市公司关联方及关联交易相关内容进行部分修订。

为适应外规变化情况，及时落实监管新规要求，本行对《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了全面修订，修订后的《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》共十二章，七十三条。

具体修订内容如下：

章节章节名称修订内容

1.修改第一条本办法依据的监管制度。

第一章总则2.新增第三条，明确本办法适用于中国民生银行境内外全行及附属机构。

1.合并原办法第二章“关联方”和第三章“关联交易”。

第二章基本定义2.根据各方监管最新规定，对关联方、关联交易进行定义，调整关联交易分类。

1.对关联委职责进行微调，与本行最新《公司章程》（修订稿）保持一致。

2.删除原办法中对经营层个别机构的职责描述，统一纳入后续配套

实施细则中进行详细规定，灵活调整。

组织管理架

第三章3.根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增第十条，构增加董事会审计委对关联交易审计检查的督导职责。

4.根据银保监会新规新增第十一条，增加本行设立关联交易管理办公室的规定。

5.根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》新增第十二

237中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十八条，增加财务负责人对关联交易的监控职责。

6.根据银保监会新规新增第十五条，明确董事会对关联交易管理承

担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

1.将原办法第六章“关联方的信息提供与承诺”调整为新办法第四

章“关联方信息提供与识别”。

2.根据银保监会新规修改第十八条，将本行股东、董事、监事、高

级管理人员等关联方的关联信息的报告时限由10个工作日改为15关联方信息

第四章个工作日。

提供与识别

3.新增第二十一条，明确总行各部门和经营机构主动识别和报告关联方的职责。

4.新增第二十条、第二十二条，明确关联方、总行各部门和经营机

构不得通过掩盖关联关系等不当手段规避关联交易管理。

1.将原办法第五章“关联方的信息确认与管理”调整为新办法第五

章“关联方信息收集与管理”。

2.新增第二十四条，明确总行各部门和经营机构根据应职责分工参

关联方信息

第五章与、配合关联方信息收集与管理工作，对所涉及关联方信息进行收收集与管理

集、审核与管理。

3.新增第二十五条，明确使用关联方名单时应严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》及行内客户信息安全相关规定。

根据银保监会新规新增第二十六条，明确关联交易应当订立书面协关联交易定议，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控

第六章价及公允性

制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依政策据。

1.根据银保监会新规新增第三十条关联交易金额的计算方法。

2.根据银保监会新规修改第三十一条重大关联交易的标准。

3.新增第三十四条，明确本行可根据相关监管机构规定签订统一交

易/日常关联交易/持续关联交易协议。

4.根据银保监会新规修改第三十五条，将董事会会议所作决议须由

非关联董事半数以上通过改为三分之二以上通过。

5.根据上交所上市规则调整第三十六条关联董事的范围及第三十

关联交易备七条关联股东的范围。

第七章

案与审批6.根据银保监会新规新增第三十八条，规定独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见。

7.根据银保监会新规删除原办法第三十八条与董事、总行高管有关

的关联交易应在批准后十个工作日内报告监事会的规定。

8.删除原办法第四十七条关于集团统一授信的规定，将相关内容纳

入《中国民生银行关联交易管理实施细则》。

238中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

议案十八

1.将原办法第八章“关联交易的审批程序管理”中的相关禁止性条

款摘出形成独立章节。

2.根据银保监会新规删除原办法第四十三条严禁向关联方发放无

担保贷款的规定，删除原办法第四十六条一笔关联交易被否决后，六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议的规定。

3.根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》新增第四十七条，本行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第八章禁止性规定

4.根据银保监会新规新增第四十九条，本行及本行的银行业附属机

构公司治理监管评估结果为 E级时，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。

5.根据银保监会新规新增第五十条，禁止聘用关联方控制的会计师

事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。

6.根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》新增第五十二条，明确不得对控股股东、实际控制人及其他关联方形成资金占用。

1.根据银保监会新规新增第五十五条，明确关联交易需逐笔向银保

监会报告的情形。

审计、报告及2.根据银保监会新规新增第五十七条，明确关联交易逐笔披露和合

第九章信息披露并披露的要求。

3.删除原办法第五十三条在会计报表附注中应披露的具体内容，以

相关监管规定为准。

1.将原办法第三章、第八章、第九章涉及的豁免规定摘出形成独立章节。

第十章豁免规定

2.根据银保监会新规新增第六十条、第六十一条规定的豁免情形。

3.根据上交所上市规则新增第六十二条的豁免情形。

第十一章责任追究根据银保监会新规调整需开展责任追究的具体情形。

第十二章附则无重大变化。

本议案提请股东大会审议。

附件:中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法（修订草案）中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

239附件:

中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法（修订草案）

第一章总则

第一条为进一步加强中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易管理，控制关联交易风险，确保本行关联交易不损害本行、全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）

《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和

《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所（以下简称“联交所”）《证券上市规则》、财政部《企业会计准则》和《国际财务报告准则》等法律、行政法规、规章、本行上市地证券监管机构和证券交易所规定、会计制度，以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），特制定本办法。

第二条本行开展关联交易应当遵守法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相关规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行和利益相关者的利益。

应当维护本行经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第三条本办法适用于中国民生银行境内外全行及附属机构。

第二章基本定义

第四条本行关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。

第五条本行根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》、香港联交所《证券上市规则》以及《企业会计准则》《国际财务报告准则》等相关定义确定本行关联方（详见附件）。

第六条本行根据实质重于形式和穿透原则，可以认定相关自然人、法人或非法人组织为本行关联方。

第七条本行关联交易是指本行及附属机构与关联方之间发生的利益转移、资源或

240义务转移的事项，包括但不限于：

（一）授信类关联交易

指向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支

付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行及附属机构承担信用风险的表内外业务等。

（二）资产转移类关联交易

包括与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。

（三）服务类关联交易

包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和

基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等。

（四）其他类关联交易

包括存款及法律、行政法规、有关监管规定和本行章程相关规定的其他关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行及附属机构利益转移的事项。

第三章组织管理架构

第八条本行董事会设立关联交易控制委员会，委员会成员不得少于三人，由独立

董事担任委员会主席。关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第九条本行董事会关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，具

体职责如下：

（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制，制订关联交易管理基本制度；

（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；

（三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；

（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和备案；

（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东大会审议的，还需由股东大会批准；

（六）审核本行重大关联交易的信息披露；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会

241授权的其他事宜。

第十条本行董事会审计委员会应当督导本行审计部对关联交易事项开展审计检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向相关监管机构报告。

第十一条本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括合规、业

务、风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗，负责牵头组织经营层关联方识别维护、关联交易管理、关联交易相关系统建设维护等日常事务，并完成行领导交办、安排的其他工作。

第十二条本行财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的

交易和资金往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十三条总行相关部门和各经营机构应当根据职责分工负责关联交易的识别、申

请、审查审批、资源配置、服务支持、系统建设、数据统计等工作。

第十四条本行审计部负责对本行关联交易进行审计检查。

第十五条董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务

部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第十六条董事会关联交易控制委员会对有决策人士越权干预关联交易业务的，有

权请求监事会予以制止，并向银保监会报告。

第十七条本行相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责范

围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。

第四章关联方信息提供与识别

第十八条本行董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。

持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织及其一致行动人、实际控制人、最终受益人，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。

本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织，应当在本行达到控股关系之日或施加重大影响之日起15个工作日内，向本行报告其关联方情况。

上述报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行并更新关联方情况。

第十九条本办法规定有提供关联方信息义务的自然人、法人或非法人组织，应当

242在提供关联信息的同时，以书面或其他有效形式向本行保证其所提供关联信息的真实、准确、完整，并承诺如因其所提供关联信息虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，应当承担相应责任及赔偿义务。

第二十条关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

第二十一条总行各部门和经营机构应主动对经办业务涉及的交易对手进行关联方识别，并向关联委秘书机构报告疑似关联方。

第二十二条总行各部门和经营机构不得通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联交易管理。

第五章关联方信息收集与管理

第二十三条关联委秘书机构根据董事会关联交易控制委员会确认后的关联方信息，汇总收集建立本行关联方名单，并及时向本行管理层公布。

第二十四条总行各部门和经营机构根据职责分工参与、配合关联方信息收集与管理工作，对所涉及关联方信息进行收集、审核与管理。

第二十五条总行各部门和经营机构应合理使用关联方名单，并严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》及行内客户信息安全相关规定，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方信息。

第六章关联交易定价及公允性政策

第二十六条关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第二十七条本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型

的具体情况确定定价方法：

（一）对于授信类交易，根据本行定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格。

（二）对于资产转移类、服务类及其他类交易，根据本行定价管理办法，参照同类

标的物的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

其中：成本加成定价是指在交易标的成本的基础上加合理利润确定的价格；协议价是指由本行与关联方协商确定的价格。

第二十八条关联交易应当定价公允，根据充分的定价依据确定交易价格。

第二十九条关联交易条件不得优于非关联方同类交易，不得以降低定价标准、

243贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件。

第七章关联交易备案与审批

第三十条本行按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与本行及附属机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行及附属机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法

人组织与本行及附属机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行及附属机构的关联交易应当合并计算。

关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额。

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额。

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额。

（四）监管机构确定的其他计算口径。

第三十一条与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

重大关联交易是指本行及附属机构与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季

末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。

与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。

重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。

第三十二条与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易，及与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率低

于0.5%的关联交易，按照内部授权程序审批并报关联交易控制委员会备案。

与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

等于或高于人民币30万元的关联交易（根据本办法第六十三条可豁免的除外），及与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金额等于或高于人民币300万元且占本行

最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于0.5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露经批准的关联交易。

与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元且

占本行最近一期经审计净资产的比率等于或高于1%的关联交易，应当由董事会关联交

244易控制委员会审核通过后，提交董事会审批，并及时披露经批准的关联交易。

与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并及时披露经批准的关联交易。

在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十三条与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的交易，如不能适用相

关豁免条款，则应当遵守股东批准、年度审阅及所有披露的规定（如发布公告）。

本行对与关联方发生的关联交易的交易金额进行资产比率、收益比率、代价比率和

股本比率（如适用）测试。

（一）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试大

于或等于0.1%，但小于5%的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过后，提交董事会审批，并披露经批准的关联交易。

（二）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）最高一项比率测试达

5%或以上的关联交易，应当由董事会关联交易控制委员会审核通过并报经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并披露经批准的关联交易。

与联交所《证券上市规则》定义的关联方发生的连串关联交易，如果全部在同一个

12个月内进行或完成，或有关交易互相关联，应当合并计算，并视作一项交易处理。

第三十四条本行及附属公司与关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协

议的提供服务类及其他经监管机构认可的关联交易，可根据相关监管机构规定签订统一交易/日常关联交易/持续关联交易协议，并履行相应的审批和披露程序。协议期限一般不超过三年。

第三十五条本行关联交易控制委员会、董事会及股东大会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

董事会会议就关联交易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。

第三十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

245（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者非法人组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

第三十八条本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审

批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见。

第三十九条提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增

减值较大的，本行应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。本行独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第四十条本行独立董事每年均须审核该年进行的所有非全面豁免的持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：

（一）该等交易属本行集团的日常业务；

246（二）该等交易是按照一般或更佳商务条款进行；

（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。

第八章禁止性规定

第四十一条不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避关联交易审批或监管要求。

第四十二条不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第四十三条不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

第四十四条本行对关联方的授信余额实行比例控制：

对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行季末资本净额的15%。对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第四十五条本行不接受本行的股权作为质押提供授信。

第四十六条股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押；股东及其关联企业在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年

度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票进行质押。

第四十七条本行大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第四十八条本行及附属机构向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二

年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第四十九条 本行及本行的银行业附属机构公司治理监管评估结果为 E 级时，不得

开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。

第五十条禁止聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本

行提供审计、评估等服务。

第五十一条本行禁止为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第五十二条本行不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

247（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本行参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

（六）监管机构认定的其他方式。

第九章审计、报告及信息披露

第五十三条本行审计部应当至少每半年对关联交易事项开展检查，至少每年对本

行关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会相关专委会、董事会和监事会。

第五十四条本行根据银保监会有关规定统计关联交易信息，定期通过监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。

第五十五条本行在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银保监会或其派出机

构报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银保监会要求报告的其他交易。

第五十六条本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送。

第五十七条本行根据《银行保险机构关联交易管理办法》在公司网站中披露关联

交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十五条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

第五十八条本行根据《商业银行信息披露特别规定》、上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主

要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五十九条与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生关联交

248易，应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素等信息。

第十章豁免规定

第六十条与银保监会定义的关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万

元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）活期存款业务；

（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行及附属机构进行的交易；

（五）交易的定价为国家规定的；

（六）银保监会认可的其他情形。

第六十一条与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与银保监会定义的关联方银行之间开展的同业业务可不适用本办法第四十四条所列比例规定和本办法第三十一条重大关联交易标准。

第六十二条与境内证券监管机构定义的关联方发生的下列交易，可以免于按照关

联交易的方式审议和披露：

（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。

（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。

（七）本行按与非关联人同等交易条件，向（1）本行董事、监事和高级管理人员

及上述人员关系密切的家庭成员；（2）直接或者间接地控制本行的法人（或其他组织）

249的董事、监事和高级管理人员提供的产品和服务。

（八）关联交易定价为国家规定。

（九）境内证券监管机构认定的其他交易。

第六十三条本行或者经营银行业务的附属公司在日常业务中，向联交所《证券上市规则》定义的关联方或共同持有的实体提供财务资助，若交易按照一般商务条款或更佳条款进行，可获得全面豁免。

第六十四条与联交所《证券上市规则》定义的关联方按照一般商务条款或更佳条

款发生的关联交易（除本行发行新证券外），如果符合下列条件之一，可获得全面豁免：

（1）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于0.1%；（2）如交易

对方仅为附属公司层面的关联方，资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于1%；（3）资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用）均低于5%，并且总代价低于港币300万元。

第六十五条符合《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行信息披露特别规定》、上交所《股票上市规则》、联交所《证券上市规则》和上市地监管机构有关信息披露规

定认可的其他情形，可获得相应豁免。

第六十六条关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者相关监管认可的其他情形，本行可以向监管机构申请豁免披露或履行相关义务。

第十一章责任追究

第六十七条对于违反本办法或监管机构对关联交易的相关规定违规开展关联交易的，由本行相应层级问责委员会按照本行员工违规违纪责任认定与处分制度对相关责任人进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。

第六十八条本行股东或其控股股东、实际控制人通过向本行施加影响，迫使本行

从事下列行为的，本行将上报银保监会，由其依法作出处理；本行内部人员如存在下述行为，本行将视情况对相关责任人给予纪律处分，情节严重构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任：

（一）违反本办法第四十一条、第四十二条规定进行关联交易的；

（二）未按本办法第二十七条规定的商业原则进行关联交易的；

（三）未按本办法第三十一条、第三十五条规定审查关联交易的；

（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

（五）接受本行股权作为质押提供授信的；

（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为本行提供服务的；

（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；

250（八）未按照本办法规定披露关联交易信息的。

第六十九条本行董事、监事、总行及分行的高级管理人员，及具有大额授信、资

产转移等核心业务审批或决策权的人员有下列情形之一，董事会或监事会可责令其限期改正，逾期不改正或情节严重的，本行将上报银保监会，并依照相关决定和程序调整相关董事、监事、总行及分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员或限制其权利：

（一）未按本办法第十八条规定报告的；

（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；

（三）未按本办法第三十五条规定回避的；

（四）独立董事未按本办法第三十九条规定发表书面意见的。

第十二章附则

第七十条本办法中的“净资产”是指最近一期经审计的净资产，包括归属于本行

普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

本办法所称“以上”、“高于”、“大于”、“达”、“内”、“超过”均含本数，“少于”、“不足”、“低于”、“以下”、“小于”均不含本数。

第七十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、有关监管机构和证券

交易所的监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定执行。

第七十二条本办法由本行董事会负责解释，股东大会授权董事会进行修订。

第七十三条本办法自本行股东大会通过之日起实施，《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》（民银董办字〔2021〕8号）同时废止。

附件1-1：相关监管规定定义的关联方范围

251附件1-1：

相关监管规定定义的关联方范围

一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方

第五条银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对

另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级

管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机

构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条

第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组

织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则可以认定以下自然人、法人

或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六

条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

252（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加

重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导

致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

第六十五条本办法中下列用语的含义：

本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。

其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。

关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

253等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）定义的关联方

第六十二条（四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下

情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公

司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上

市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

三、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》定义的关联方

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组

254织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

6.3.5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

15.2本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本所相关规定确定。

15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关联方第 14A 章的有关规定定义14A.06 (21) 「上市发行人」(listed issuer)指一家公司或其他法人，而其证券（包

255括预托证券）已经上市；

(22) 「上市发行人集团」(listed issuer’s group)指上市发行人及其附属公司（或上市发行人或其任何一家附属公司）；

(23) 「占多数控制权的公司」(majority-controlled company)指一家公司，而一名持有该公司权益的人士可在股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制董事会大部分成员的组成；

关连人士的定义

14A.07 「关连人士」指：

1.上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；

2.过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

3.中国发行人或其任何附属公司的监事；

4.任何上述人士的联系人；

5.关连附属公司；或

6.被本交易所视为有关连的人士。

14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人

士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。

例外情况与非重大附属公司有关连的人士

14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至(3) 条并不包括上市发行人旗下非重大附属公

司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(1)「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行

人集团而言均符合以下条件：

(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；

(2)如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会

将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及

(3)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。

256中国政府机关

14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市

发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。

存管人

14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视

为：

(1)预托证券持有人的联系人；或

(2)上市发行人的主要股东或控股股东。

联系人的定义14A.12 《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：

(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女（各称「直系家属」）；

(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或

(c) 其本人、其直系家属及／或受托人（个別或共同）直接或间接持有的 30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继

兄弟、姐妹或继姐妹（各称「家属」）；或

-由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／

或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：

-其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

-以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或-该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人（个別或共同）直接或间接持有

的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司

257的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式

或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

(1)该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或

(2)该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

14A.16 「关连附属公司」指：

(1)符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可

在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或

(2)以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属

公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

(1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或

(2)该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：

(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或

(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高

行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。

14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：

(1)该人士已进行或拟进行下列事项：

(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及

(b) 就交易与《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、

安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及

(2)本交易所认为该人士应被视为关连人士。

14A.21 「视作关连人士」亦包括：

下列人士：

《上市规则》第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配

258偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟

姐妹及其配偶、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹及兄弟姐妹的子女（各称「亲属」）；或

由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第 14A.07(1)、

(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制

权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

五、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方

第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以

上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是

指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

259（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

六、《国际会计准则第24号—关联方披露》定义的关联方

9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。

（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设

的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联；

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）（i）项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。

与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障。

控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。

260共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。

关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。

重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。

政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。

与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。

11.在本准则中，下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者；

（3）仅出于与主体间正常往来的：

*资金提供者，*工会，*公用事业，以及*对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）；

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。

12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互。

261中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 A 股类别股东大会

会议议案中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 A 股类别股东大会会议文件

议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券

并上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本行 2016年年度股东大会、2017 年第二次 A股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》等与公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案的决议，决定拟发行总额不超过人民币500亿元的可转债，发行的可转债期限为发行之日起六年，转股期在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。上述发行方案及相关授权的延期亦经本行 2017-2020 年各年度股东大会、A 股类别股东大会及 H股类别股东大会做出决议。

考虑到首次股东大会审议通过的发行方案个别条款已不能反映目前的市场情况，本次拟调整发行方案的个别条款，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限。

一、调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案对原审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》第八条“转股价格的确定及其调整”之“（一）初始转股价格的确定依据”的相

关价格做合理调整，具体调整情况如下：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股

股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二

者中的孰低者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

调整为：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价和前 1 个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或 1 个交易

263中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 A 股类别股东大会会议文件

议案

日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该

5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经

过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具

体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》其他条款保持不变。

本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

二、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行本次股东大会审议通过之日起十二个月。

三、延长本次发行可转债的授权期

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为本次股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向我行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并

结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适

264中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 A 股类别股东大会会议文件

议案

当的修订、调整和补充；

（三）设立本次发行的募集资金专项账户；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发

行情况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期

回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合我行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

265中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 A 股类别股东大会会议文件

议案本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施并最终以核准的方案为准。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

266中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 H 股类别股东大会

会议议案中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 H 股类别股东大会会议文件

议案

关于调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并

上市方案、延长股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案

(2022年3月29日第八届董事会第十九次会议审议通过)

各位股东:

本行 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会和 2017 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》等与公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案的决议，决定拟发行总额不超过人民币500亿元的可转债，发行的可转债期限为发行之日起六年，转股期在可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。上述发行方案及相关授权的延期亦经本行 2017-2020年各年度股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会做出决议。

考虑到首次股东大会审议通过的发行方案个别条款已不能反映目前的市场情况，本次拟调整发行方案的个别条款，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限。

一、调整中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案对原审议通过的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方

案》第八条“转股价格的确定及其调整”之“（一）初始转股价格的确定依据”的相关价格做

合理调整，具体调整情况如下：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票

交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行A股股票交易均价二者中的孰低者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

调整为：

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20 个交易日、或 1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调

267中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 H 股类别股东大会会议文件

议案整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。

《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案》其他条款保持不变。

本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。

二、延长本次发行可转债相关决议的有效期延长本次发行可转债相关决议的有效期为自本行本次股东大会审议通过之日起十二个月。

三、延长本次发行可转债的授权期

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为本次股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向我行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合

公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原 A

股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规

定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

（三）设立本次发行的募集资金专项账户；

（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情

况和转股情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注

268中国民生银行股份有限公司

2022 年第一次 H 股类别股东大会会议文件

议案册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报

的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准

备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合我行的实际情况，对

本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

本议案提请股东大会审议。本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施并最终以核准的方案为准。

中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

269报告事项中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一中国民生银行2021年度关联交易情况报告

2021年本行严格执行中国内地?中国香港相关监管要求高度重视关联交易管理第

八届董事会及董事会关联交易控制委员会（简称“董事会关联委”）、监事会、高级管理层

勤勉尽责，依照法律、法规和本行内部规章制度对关联交易实施有效管控措施，推动全行在关联方管理、关联交易审批与信息披露、关联交易系统建设等方面持续提升工作成效，有效指导集团关联交易及内部交易工作，保障了本行和全体股东利益。现将本行2021年度关联交易管理的具体情况报告如下:

一、关联交易管理情况

（一）优化董事会关联委履职

2021年本行董事会关联委着力优化工作流程，强化会议规划与议案督导，充分发挥董

事会专业委员会职能，确保委员会履职到位。年内制定了季度议案规划+月度议案征集的双督导机制，按季度组织总行所有部室审议工作规划，按月度针对重点业务部门进行当月审议议案征集与督导；通过向总行各部门印发《董事会关联交易控制委员会工作办理指引》，进一步明确关联委职责、审议与报告事项范围及流程、日常工作要求等，指导总行业务主管部门进行系统性协同配合，做好董事会关联委及后续董事会对关联交易的审议工作。

（二）强化监事会对关联交易管理的监督

2021年本行监事会及时学习传达贯彻最新监管要求，不断强化对关联交易管理的常态化监督。审议审阅年度关联交易情况报告、关联交易管理专项审计报告，全面了解我行关联交易管理情况，督导董事会和高管层持续优化关联交易管理流程，健全关联交易管理机制。列席董事会相关会议、定期审阅关联交易管理月报、发出监督工作函，推进监督关口前移，强化对董事及高管人员履职行为监督，并就重点关联交易合规情况及风险管理情况提出质询和建议，督导董事会和高管层严格落实关联交易合规管理要求、积极防范化解相关风险、保障本行和全体股东利益。

（三）健全关联方认定规范及关联方名单管理2021年一季度董事会关联委审议通过《中国民生银行“有权决定或者参与授信和资产转移人员”认定标准》，并向董事会报告后发布执行。根据最新标准，二季度全行开展2021年关联方信息更新报告工作，组织内部人员自查报告，全面排查内外部关联方变动情况，

271中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

有效增补内部人信息、动态调整更新内外部关联方及其关联信息，确认关联方数量较2020年末净增加约270%，大幅提升我行关联方名单准确性与完备性，夯实关联交易管理基础。

在业务经营过程中各经营机构认真调查客户的股权结构和董监高任职情况主动排查关联方对在业务中发现的关联方及时进行申报确认并纳入关联方名单统一管理。

（四）落实关联交易审批与信息披露

2021年本行继续加强关联交易审核、审批工作，董事会关联委完成了董事会授权范围

内关联交易的备案、审批工作，对达到董事会审批标准的关联交易，经董事会关联委及时审核通过后均已提请董事会审批和公开披露，未发生应当提交股东大会审批的关联交易。

本年度董事会关联委建立独立董事列席机制，邀请未担任关联委委员的其他独立董事列席审议关联交易事项的有关会议，主动听取其他独立董事宝贵意见，增强董事会各专委会之间的信息沟通与工作协同。本行全年共完成关联交易备案14628项，合计金额921.82亿元人民币(以下金额如无特指其币种均为人民币)；董事会关联委审议关联交易议案17项；

按规定要求对外公开披露关联交易事项11项。

（五）推动关联交易管理相关系统优化升级

2021年本行着力提升关联交易管理系统化水平，以关联交易管理系统为龙头，带动全

行关联交易管理水平提升。持续推进关联交易管理系统优化升级，全年完成39项系统优化功能上线；并推动总行各业务系统关联交易功能改造，目前对公、零售、信用卡、金融市场、托管等相关业务系统已实现关联交易系统识别功能和部分合规管控功能上线，强化了对关联交易业务的系统管控。部分未开发关联交易管控功能的系统也已积极制定开发计划，逐步形成关联交易全行管、系统管的共识。

（六）有效指导集团关联交易及内部交易工作

2021年本行规范管理附属机构集团关联交易，进一步健全附属机构开展集团关联交易

的管理机制，推动优化集团并表管理系统中集团关联交易数据报送流程，提升集团关联交易报表数据质量，组织开展2021年度附属机构集团关联交易管理培训，将附属机构集团层面关联交易整体管理落到实处。

2021年度，董事会关联委及时提示、有效指导附属机构编制年度非授信类内部交易预算，及时审批附属机构非授信类内部交易预算报告。全年审议、审批集团内部交易议案7项，听取内部交易报告2项。制订印发《董事会关联交易控制委员会2021年度关于中国民生银行内部交易的指导意见》，对内部交易管理部门从及时更新修订内部交易管理制度、

272中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

加强内部交易名单管理、科学优化预算管理、深化落实内部交易管理等方面提出要求。

二、董事会关联委运作情况

2021年本行董事会关联委高效、独立运作各位委员勤勉尽责充分履行了董事会授予的职责。2021年董事会关联委共召开8次会议，审议议题24项，听取2项报告事项。

会议具体情况详见下表：

会议时间提案内容审议事项1.关于《中国民生银行股份有限公司2020年度关联交易情况报告》的议案;

2.关于董事会关联委2020年度履职报告及2021年度工作计划

第一次会议2021-3-15

的议案;3.关于《中国民生银行“有权决定或者参与授信和资产转移人员”认定标准》的议案;

4.关于认定民生美术机构关联关系的议案。

（一）审议事项1.关于《民生金融租赁股份有限公司2021年度非授信类内部交易预算》的议案；

2.关于《民生加银基金管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算》的议案；

3.关于《民生加银资产管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算》的议案；

4.关于《民生商银国际控股有限公司2021年度非授信类内部

第二次会议2021-4-19交易预算》的议案；

5.关于《民生电商控股(深圳)有限公司2021年度非授信类关联交易预算》的议案；

6.关于《民生置业有限公司及其控股、参股子公司2021年度非授信类关联交易预算》的议案；

7.关于《民生附属村镇银行2021年度内部交易预算》的议案。

（二）报告事项

2020年度中国民生银行集团内部交易执行情况报告。

审议事项

第三次会议2021-6-211.关于东方集团有限公司2021年度集团统一授信的议案；

2.关于《中国民生银行2021年度关联方名单》的议案。

审议事项

第四次会议2021-7-201.关于福信集团有限公司2021年度集团统一授信的议案；

2.关于《民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易》的议案。

（一）审议事项

1.关于同方国信投资控股有限公司集团统一授信的议案；

2.关于调整民生电商控股（深圳）有限公司2021年度非授信

第五次会议2021-9-22类关联交易预算的议案；

3.关于调整民生置业有限公司2021年度非授信类关联交易预算的议案。

（二）报告事项

273中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

2021年上半年中国民生银行集团内部交易执行情况报告。

审议事项

第六次会议2021-10-25关于调整民生商银国际控股有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案。

审议事项

第七次会议2021-11-161.关于巨人投资有限公司集团统一授信的议案；

2.关于中国泛海控股集团有限公司集团统一授信的议案。

审议事项

1.关于大家保险集团有限责任公司集团统一授信及项下单笔

业务的议案；

第八次会议2021-12-152.关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案；

3.关于本行与华夏人寿保险股份有限公司签署金融产品代理

销售业务合作框架协议的议案。

三、关联交易情况

2021年本行关联交易定价依据充分?客观价格公正。全部关联交易价格及收费均

依据一般商业原则?按照市场化的方式确定以不优于对一般客户同类交易的条件进行。

（一）关联方贷款

截至2021年底本行关联贷款余额637.14亿元。所有关联方贷款均按相关法律规定及本行贷款条件?审核程序进行发放，对本行的经营成果和财务状况无重大不利影响。

1.本集团对关联方的贷款情况

(单位:百万元)

2021年2020年

序号关联方担保方式

12月31日12月31日

1大家人寿保险股份有限公司质押1150011500

2泛海控股股份有限公司质押/抵押/保证92009200

3重庆赐比商务信息咨询有限公司质押/保证66156617

4中国泛海控股集团有限公司质押/保证46664673

5上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）质押/保证43837514

6武汉中心大厦开发投资有限公司质押/抵押/保证39723972

UNITED ENERGY GROUP (HONG KONG)

7保证30993455

LIMITED

8东方集团股份有限公司质押/抵押/保证30863110

9武汉中央商务区股份有限公司抵押/保证30463056

10东方集团有限公司质押/保证23362095

11同方国信投资控股有限公司质押/抵押/保证1443250

12温州新锦天置业有限公司质押/抵押/保证12901538

274中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

13上海渝晔实业发展有限公司质押/保证1000不适用

14天津海汇房地产开发有限公司质押/抵押/保证9001147

15厦门京鼎体育文化发展有限公司质押/抵押/保证795770

16北京长融和银投资管理有限责任公司质押6003000

17厦门融银贸易有限公司质押/抵押/保证450450

18 CHINA TONGHAI DCM LIMITED 质押/保证 335 505

19厦门鸿孚贸易有限公司保证299-

20四川希望教育产业集团有限公司质押250500

21重庆渝锦悦房地产开发有限公司质押/抵押/保证230300

22武汉光谷交通建设有限公司质押/抵押/保证195不适用

23草根知本集团有限公司质押/保证179-

24山东大陆企业集团有限公司质押/抵押/保证175不适用

25上海健久生物科技有限公司保证150350

26上海黄金搭档生物科技有限公司保证150150

27四川特驱教育管理有限公司抵押150-

28草根同创资本（北京）有限公司质押/保证148149

29漳州唐成房地产有限公司质押/抵押/保证116316

30新希望乳业股份有限公司质押115-

31南京瑞驰贸易有限公司抵押8不适用

32江苏万顺通宝文化有限公司抵押6不适用

33四川鼎恩国际贸易有限公司抵押2不适用

34山东宜和宜美家居科技有限公司保证22

35泉州皓阳贸易有限公司抵押1不适用

36成都恒基隆置业有限公司质押/抵押/保证-1000

37 SHR FSST LLC 抵押 - 582

38厦门同欣诚工贸有限公司质押/保证-372

39东方希望包头稀土铝业有限责任公司保证-300

40厦门高校电子信息技术有限公司质押/保证-200

41厦门市大族房地产开发有限责任公司质押/抵押/保证-200

42重庆渝涪高速公路有限公司质押-6

43广州市汉国恒生房地产开发有限公司质押/抵押/保证不适用440

44江安德康饲料有限公司保证不适用50

关联方个人抵押/保证2822834合计6371468603

占同类交易的比例(%)1.611.81

关联方贷款利率范围3.16%-8.95%3.80%-8.95%

注:表列第43项、第44项两公司于2021年12月31日已不再构成本集团关联方。

2.关联方贷款利息收入

(单位:百万元)

275中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一本集团

2021年2020年

关联方贷款利息收入42094265

占同类交易的比例(%)2.222.22

（二）日常关联交易

1.本行与大家人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交

易

2021年本行与大家人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务相关议案由

董事会关联委审核后提交董事会审批并进行了披露。根据本行与大家人寿保险股份有限公司签署的协议本行为大家人寿保险股份有限公司提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品、代理销售资产管理类产品、代理销售基金产品及代理销售证券类产品，并收取相关服务费用。2021年1月1日至2021年12月31日一年服务费用总额上限为10亿元，实际发生关联交易服务费1.96亿元。

本行与大家人寿保险股份有限公司的合作有助于本行与大家人寿保险股份有限公司

实现资源共享、优势互补，可以进一步提升本行零售业务中间业务收入。

于该协议日期，大家人寿保险股份有限公司持有本行约17.84%的股份，其为本行的主要股东。大家人寿保险股份有限公司构成本行关联方，本行与大家人寿保险股份有限公司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。详情请参阅本行于2020年12月21日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联交易公告。

2.本行与华夏人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交易。

2021年，本行与华夏人寿保险股份有限公司开展金融产品代理销售业务相关议案由

董事会关联委审核后提交董事会审批并进行了披露。根据本行与华夏人寿保险股份有限公司签订的协议本行为华夏人寿保险股份有限公司提供金融产品代理销售服务，包括但不限于：代理销售保险产品，并收取相关销售服务费用。2021年1月1日至2021年12月

31日一年服务费用总额上限为4.6亿元，实际发生关联交易服务费0.15亿元。

本行与华夏人寿保险股份有限公司的合作有助于本行与华夏人寿保险股份有限公司

实现资源共享、优势互补，可以进一步提升本行零售业务中间业务收入。

于该协议日期，本行副董事长张宏伟先生为东方集团有限公司及东方集团股份有限公

276中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

司的实际控制人。东方集团有限公司、东方集团股份有限公司及华夏人寿保险股份有限公司为一致行动人。华夏人寿保险股份有限公司构成本行关联方，本行与华夏人寿保险股份有限公司之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的日常关联交易。详情请参阅本行于2020年12月21日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联交易公告。

（三）其他关联交易

2021年本集团其他关联交易主要涉及与关联方之间发生的 ABS/债券投资? 债券承销

?托管?代销等服务业务对于未达到董事会关联委审核、董事会审批的业务进行了报备。

本集团与关联方的其他交易如下:

1.资产负债表项目于2021年末余额

(单位:百万元)

2021年12月31日2020年12月31日

余额占同类交易的比例(%)余额占同类交易的比例(%)

以摊余成本计量的金融资产（1）76090.5927040.2以公允价值计量且其变动计入其

7060.1616330.35

他综合收益的金融资产

长期应收款4010.335270.41

存放同业及其他金融机构款项--870.17

拆入资金--5000.32

同业及其他金融机构存放款项129751.0551170.56

吸收存款323570.85401431.07

注:于2021年12月31日及2020年12月31日，本集团与民生养老股份有限公司发生的以摊余成本计量的金融资产的关联交易中存在逾期资产，逾期余额为6.00亿元。本集团针对此项金融资产已计提减值准备1.10亿元。

2.资产负债表项目于2021年末利率范围

2021年12月31日2020年12月31日

以摊余成本计量的金融资产2.80%-6.74%4.10%-7.90%

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产5.25%-5.30%5.60%-6.00%

长期应收款3.62%-6.89%3.80%-4.75%

12021年4月29日，东方集团有限公司、东方集团股份有限公司和华夏人寿保险股份有限公司解除在

本行的一致行动关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，自解除一致行动之日起12个月内，华夏人寿保险股份有限公司仍视同本行关联方。

277中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

存放同业及其他金融机构款项不适用3.25%-3.70%

拆入资金不适用4.00%

同业及其他金融机构存放款项0.00%-3.28%0.00%-3.10%

吸收存款0.00%-5.35%0.00%-5.20%

3.利润表项目于2021年末发生额

(单位:百万元)

2021年2020年

金额占同类交易的比例(%)金额占同类交易的比例(%)

利息收入4330.162790.1

利息支出15401.0116351.08

手续费及佣金收入（1）2510.763831.16

业务及管理费用（2）27865.6621294.4

注:（1）主要为本集团与大家人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司之

间的代理销售保险产品等收入，以及本集团与重庆国际信托股份有限公司之间代理销售信托产品等收入；

（2）主要为民生电商控股（深圳）有限公司及其关联公司为本集团提供的金融业务

外包、产品采购等服务，民生置业有限公司及其关联公司为本集团提供的物业管理等服务，民生科技有限责任公司为本集团提供科技开发等服务，鸿泰鼎石资产管理有限责任公司为本集团提供的资产清收服务，民生英才（北京）管理咨询有限责任公司为本集团提供的业务流程外包服务及中和渠道管理有限公司为本集团提供的现金自助设备集中运维等服务产生的业务及管理费。

4.表外项目于2021年末余额

(单位:百万元)

2021年12月31日2020年12月31日

占同类交易占同类交易余额余额

的比例(%)的比例(%)

银行承兑汇票22520.6621150.49

开出保函22891.5721171.33

开出信用证3500.453000.26

未使用的信用卡额度11500.233630.08

5.2021年末由关联方提供担保的贷款

(单位:百万元)

2021年12月31日2020年12月31日

由关联方提供担保的贷款3066337120

占同类交易的比例（%）0.770.98

278中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

6.与本行年金计划的交易

本集团与本行设立的企业年金基金除正常的供款和普通银行业务外，2021年度及2020年度均未发生其他重大关联交易。

7.与关键管理人员的交易

关键管理人员是指有权参与本行计划、直接或间接指导及控制本行活动的人员，包括董事、监事及高级管理人员。

本行按照一般商业条款与关键管理人员进行业务往来。具体业务包括：发放贷款、吸收存款，相应利率不优于本行向非关联方提供的利率。于2021年12月31日，本行向关键管理人员发放的贷款余额为0.03亿元(2020年12月31日该贷款余额为0.09亿元)，已经包括在上述向关联方发放的贷款中。

本行2021年度计提的关键管理人员税前薪酬，包括工资和短期福利合计人民币1.04亿元(2020年度为人民币1.13亿元，此等薪酬已根据《中国民生银行股份有限公司关于

2020年度公司高管薪酬的补充公告》进行了重述)。其中，按照有关规定，本行执行董事、监事会主席、监事会副主席及高级管理人员的税前薪酬中，人民币0.44亿元是本行按照上述人员绩效薪酬的不低于50%的比例计提(2020年计提比例不低于50%，计提金额为人民币0.34亿元)，并实行延期支付的部分。待上述人员在本行任期结束时，视其履职情况确定应支付金额。如上述人员出现违法、违规、违纪、职责范围内风险超常暴露等情形，本行将依据银保监会《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》（银保监办发[2021]17号）和本行相关规定，根据情节轻重，追索扣回其相应期间的部分直至全部绩效薪酬。2021年本行为关键管理人员投保补充养老保险，投保金额为人民币0.09亿元。

本行全薪履职的执行董事、监事会主席、监事会副主席及高级管理人员的2021年度

税前薪酬总额尚待董事会薪酬与考核委员会批准。批准后，本行将另行披露。预计未计提的薪酬不会对本集团及本行2021年度的财务报表产生重大影响。

四、内部交易管理情况

2021年，本行根据《商业银行并表管理与监管指引》以及《中国民生银行股份有限公司并表管理办法》《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》相关规定，继续坚持合规、风险隔离、商业等原则进行内部交易管理。对本行与附属机构发生的授信类内部交易实行集团统一授信管理，授信和担保条件不优于独立第三方；对附属机构与本行之间及

279中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

附属机构之间发生的非授信类内部交易实行“预算管理?总额控制”的管理方式;对于构成

重大内部交易的事项提交本行董事会关联委审核、董事会审批。2021年，本行进一步规范内部交易日常管理，严格按照相关规定执行内部交易预算报审报批、台账报送、交易备案全流程管理，实现内部交易管理合规、高效。

董事会关联委2021年度审议通过了《关于民生金融租赁股份有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银基金管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银资产管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》

《关于民生商银国际控股有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易的议案》《关于民生附属村镇银行2021年度内部交易预算的议案》《关于调整民生商银国际控股有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》。其中，《关于民生金融租赁股份有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银基金管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》《关于民生加银资产管理有限公司2021年度非授信类内部交易预算的议案》已于2021年4月29日经第八

届董事会第八次会议审议通过。《关于民生金融租赁股份有限公司授信类内部交易的议案》已于2021年8月4日经第八届董事会第二次临时会议审议通过。

2021年，本行内部交易情况如下：

（一）民生金融租赁股份有限公司（简称“民生金租”）

民生银行给予民生金租集团最高授信额度450亿元，支用限额450亿元，其中：同业业务授信额度350亿元；一般公司业务授信额度100亿元。截至2021年底，民生金租与民生银行发生境内同业借款共计428.24亿元，余额258亿元；发生境外短期流动资金贷款10亿美元（折合人民币64.55亿元），余额10亿美元（折合人民币64.55亿元）。

民生金租2021年度非授信类内部交易预算总额为292.15亿元实际发生金额31.55

亿元包括与民生银行分支机构发生的经营性租赁业务、小区金融自助设备租赁业务、物

业回购项目，与民生银行分支机构或民银国际发生的租赁资产保理业务、资产交易业务等上述交易均依据市场价格发生。

（二）民生加银基金管理有限公司（简称“民生加银基金”）

民生加银基金2021年度非授信类内部交易预算总额为501.61亿元实际发生金额

121.43亿元包括与民生银行发生的尾随佣金、房屋租赁费，向民生银行提供资产管理服

280中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一务，向民生加银资管提供运营科技外包服务和资产管理服务，上述交易均依据市场价格发生。

（三）民生加银资产管理有限公司（简称“民生加银资管”）

2019年，民生银行向民生加银资管发放金额为3.15亿元的5年期其他中长期贷款，

专项用于参与市场化债转股项目，截至2021年底本息余额合计为3.56亿元。

民生加银资管2021年度非授信类内部交易预算总额为151.17亿元实际发生金额

8.91亿元包括支付民生银行资管计划代销服务费和托管费，民生银行债转股专项贷款利息支出，支付资管计划委托人收益，取得资管计划管理费收入，自有资金投资民生加银基金产品等交易，上述交易均依据市场价格发生。

（四）民生商银国际控股有限公司（简称“民银国际”）

民银国际获得民生银行香港分行授信额度32亿港元，实际提款15.72亿港元；获得民生银行上海自贸区分行授信额度25.5亿港元，实际提款1.17亿港元。截至2021年底，民银国际在民生银行香港分行的贷款余额15.72亿港元，在民生银行上海自贸区分行的贷款余额1.17亿港元。

民银国际2021年度非授信类内部交易预算总额为92.49亿港元实际发生金额9.26

亿港元包括支付民生银行票据资管计划投资收益，资产管理业务收入，承接民生金租应收账款及相应利息，认购民生金租发行的债券，民生银行股权投资收益赠与等，上述交易均依据市场价格发生。

（五）民生村镇银行

民生村镇银行与本行之间的内部交易分为授信类内部交易与非授信类内部交易。其中，民生村镇银行与本行之间的非授信类内部交易主要涉及系统服务费与委托服务费，此两项费用按照预算限额管理的方式进行管理。

2021年，民生村镇银行与本行之间非授信类内部交易预算限额如下：

系统服务费委托服务费村镇银行名称（单位：万元）（单位：万元）

彭州民生村镇银行股份有限公司30.000.00

慈溪民生村镇银行股份有限公司30.000.00

上海松江民生村镇银行股份有限公司30.00360.00

綦江民生村镇银行股份有限公司30.000.00

潼南民生村镇银行股份有限公司30.000.00

资阳民生村镇银行股份有限公司30.000.00

武汉江夏民生村镇银行股份有限公司30.00260.00

281中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

梅河口民生村镇银行股份有限公司30.000.00

长垣民生村镇银行股份有限公司30.000.00

宜都民生村镇银行股份有限公司30.00280.00

上海嘉定民生村镇银行股份有限公司30.00180.00

钟祥民生村镇银行股份有限公司30.00240.00

蓬莱民生村镇银行股份有限公司30.00160.00

安溪民生村镇银行股份有限公司30.000.00

阜宁民生村镇银行股份有限公司30.0060.00

太仓民生村镇银行股份有限公司30.000.00

宁晋民生村镇银行股份有限公司30.000.00

漳浦民生村镇银行股份有限公司30.00140.00

景洪民生村镇银行股份有限公司30.000.00

志丹民生村镇银行股份有限公司30.000.00

普洱民生村镇银行股份有限公司30.000.00

榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司30.000.00

宁国民生村镇银行股份有限公司30.000.00

池州贵池民生村镇银行股份有限公司30.000.00

浙江天台民生村镇银行股份有限公司30.000.00

天长民生村镇银行股份有限公司30.000.00

腾冲民生村镇银行股份有限公司30.000.00

厦门翔安民生村镇银行股份有限公司30.00105.00

林芝民生村镇银行股份有限公司30.000.00

合计870.001785.00

2021年，各民生村镇银行非授信类内部交易实际发生额均控制在预算限额内，具体如

下：

系统服务费委托服务费村镇银行名称（单位：人民币万元）（单位：人民币万元）

彭州民生村镇银行股份有限公司25.000.00

慈溪民生村镇银行股份有限公司25.000.00

上海松江民生村镇银行股份有限公司25.00360.00

綦江民生村镇银行股份有限公司25.000.00

潼南民生村镇银行股份有限公司25.000.00

资阳民生村镇银行股份有限公司25.000.00

武汉江夏民生村镇银行股份有限公司25.0024.81

梅河口民生村镇银行股份有限公司25.000.00

长垣民生村镇银行股份有限公司25.000.00

宜都民生村镇银行股份有限公司25.0025.12

上海嘉定民生村镇银行股份有限公司25.00180.00

钟祥民生村镇银行股份有限公司25.0018.26

蓬莱民生村镇银行股份有限公司25.000.00

安溪民生村镇银行股份有限公司25.000.00

阜宁民生村镇银行股份有限公司25.0060.00

太仓民生村镇银行股份有限公司25.000.00

宁晋民生村镇银行股份有限公司25.000.00

漳浦民生村镇银行股份有限公司25.000.00

282中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一

景洪民生村镇银行股份有限公司25.000.00

志丹民生村镇银行股份有限公司25.000.00

普洱民生村镇银行股份有限公司25.000.00

榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司25.000.00

宁国民生村镇银行股份有限公司25.000.00

池州贵池民生村镇银行股份有限公司25.000.00

浙江天台民生村镇银行股份有限公司25.000.00

天长民生村镇银行股份有限公司25.000.00

腾冲民生村镇银行股份有限公司25.000.00

厦门翔安民生村镇银行股份有限公司25.000.00

林芝民生村镇银行股份有限公司0.000.00

合计700.00668.19民生村镇银行与本行授信类内部交易主要涉及金融市场类与票据类交易，根据《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》中相关规定，授信类内部交易根据不同业务类型，由民生银行相应条线风险管理部门按照风险管理授权履行审查审批职责，如未构成重大内部交易授信，只需报备董事会关联委。2021年内本行对民生村镇银行发生授信类内部交易共4笔，均控制在授信额度内，具体使用情况如下：

1.民生银行自2021年6月18日起，为天台民生村镇银行提供人民银行再贷款业务的担保，金额为8000万元，期限为一年。

2.民生银行自2021年8月9日起，为天台民生村镇银行提供人民银行再贷款业务的担保，金额为4000万元，期限为一年。

3.民生银行与梅河口民生村镇银行开展存放同业业务，于2021年1月1日至2021年

3月16日，存放1亿元至梅河口民生村镇银行。

4.民生银行与綦江民生村镇银行开展存放同业业务，用于当地监管要求开展的例行流

动性风险应急演练，于2021年9月28日存放100万元至綦江民生村镇银行，期限为2天。

民生村镇银行向本行的授信，由各村镇银行依照监管指引与各自规章制度执行。此类内部交易全年共发生261笔，涉及发生额共69.26亿元，余额为19.30亿元，具体情况如下：

发生累计发生额余额村镇银行名称笔数（单位：人民币万元）（单位：人民币万元）彭州民生村镇银行股份有限公司578003800慈溪民生村镇银行股份有限公司10210005000上海松江民生村镇银行股份有限公司2180008000綦江民生村镇银行股份有限公司10110002000潼南民生村镇银行股份有限公司130000资阳民生村镇银行股份有限公司8210004000

283中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项一武汉江夏民生村镇银行股份有限公司12230002000梅河口民生村镇银行股份有限公司000长垣民生村镇银行股份有限公司8150005000宜都民生村镇银行股份有限公司526770031000上海嘉定民生村镇银行股份有限公司211525005000钟祥民生村镇银行股份有限公司629602000蓬莱民生村镇银行股份有限公司260003000安溪民生村镇银行股份有限公司6142002601阜宁民生村镇银行股份有限公司159005900太仓民生村镇银行股份有限公司11615500宁晋民生村镇银行股份有限公司44100800漳浦民生村镇银行股份有限公司12185003500景洪民生村镇银行股份有限公司440000志丹民生村镇银行股份有限公司10170008000普洱民生村镇银行股份有限公司115000榆林榆阳民生村镇银行股份有限公司4112590077400宁国民生村镇银行股份有限公司374001900池州贵池民生村镇银行股份有限公司242002100浙江天台民生村镇银行股份有限公司12370000天长民生村镇银行股份有限公司7162001800腾冲民生村镇银行股份有限公司575001500厦门翔安民生村镇银行股份有限公司353003300林芝民生村镇银行股份有限公司21343813438合计261692648193039中国民生银行股份有限公司

2022年6月10日

284中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项二中国民生银行独立董事2021年度述职报告

2021年度，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会独立董事

严格按照《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》《中国民生银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定的要求，依法合规行使独立董事各项职权，诚信、勤勉、认真履行独立董事职责，独立、专业发表意见和建议，切实维护了本行整体利益和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本行第八届董事会共有六位独立董事，分别为刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久。独立董事人数在董事会成员中占比为三分之一，符合监管要求及《公司章程》规定。本行六位独立董事分别为经济、金融、法律、会计、管理等方面的知名专家，具有深厚的理论功底、丰富的专业经验和履职经历。

六位独立董事个人简历如下：

刘纪鹏先生，1956年出生，现任本行独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会主席，提名委员会和关联交易控制委员会委员。刘先生现任中国政法大学资本金融研究院院长，二级教授、博士生导师，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目

首席专家、中泛控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00715）独立非执行董事、重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000625）独立非执行董事、中国通海国际金融有限公司（原名：中国泛海国际金融有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事。刘先生曾任中国政法大学商学院院长，首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社会科学院工业经济研

285中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项二究所学术秘书、助理研究员，亦曾任中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、大连万达商业地产股份有限公司（曾为香港联交所上市公司，股份代号：03699，已除牌）独立非执行董事、万达酒店发展有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00169）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300388）独立董事。刘先生于1983年毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，于1986年获中国社会科学院经济学硕士学位。刘先生具有二级教授、高级研究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。

李汉成先生，1963年出生，现任本行独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。李先生现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所执行委员会主任、专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股有限责任公司外部董事、雪川农业发展

股份有限公司独立董事。李先生曾任北京市尚公律师事务所行政主管、主任，中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。李先生于1984年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。

解植春先生，1958年出生，现任本行独立非执行董事，董事会风险管理委员会主席，提名委员会和薪酬与考核委员会委员。解先生现任中国富强金融集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00290）董事会主席及执行董事、中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事，兼任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副主任委员、深圳大学中国特区经济发展研究中心特聘教授及清华大学五道口金融学院硕士研究生导师。解先生曾任超人智能有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：08176）独立非执行董事、中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行董事及总经理、中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上

286中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项二交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。解先生于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于1999年4月至7月在哈佛大学商学院 AMP156期高级管理培训班学习，具有高级经济师职称。

彭雪峰先生，1962年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会主席，薪酬与考核委员会和审计委员会委员。彭先生现任北京大成律师事务所主任、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。彭先生曾任北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事、第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届

中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北

京市律师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合

会委员、第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。彭先生于2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。

刘宁宇先生，1969年出生，现任本行独立非执行董事，董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员。刘先生现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁省注册会计师协会副会长、辽宁

资产评估协会副会长、中国建设工程造价管理协会理事、洛阳中超新材料股份有限公司独

立非执行董事，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆

287中国民生银行股份有限公司

2021年年度股东大会会议文件

报告事项二

金汇会计师事务所有限公司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事。刘先生于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，于 2012年至 2013年在北京大学现代企业管理（EMBA）高级研修班学习。刘先生现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。

曲新久先生，1964年出生，现任本行独立非执行董事，董事会提名委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。曲先生现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。曲先生曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长，曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北京大地律师事务所兼职律师。曲先生于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况本年度，本行共召开2次股东大会，审议19项议案，听取2项汇报；召开13次董事

1会会议，审议113项议案，听取61项汇报；召开49次专门委员会会议，审议164项议案，听取74汇报。根据《公司章程》等相关规定，全体独立董事勤勉履职，按时出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性作用，对公司董事会、董事会专门委员会的决议、研究事项进行审议和研讨。

独立董事出席会议具体情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数董事会专门委员会关联股东董事董事会风险管审计交易大会战略发展与消费者薪酬与考提名委员会理委员委员控制权益保护委员会核委员会会会委员会

刘纪鹏2/213/13-6/64/4--8/8

1不含董事会非决策性会议。

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报告事项二

李汉成2/213/13-6/64/414/14-8/8

解植春2/213/13-6/64/414/14--

彭雪峰2/212/13-6/64/4-7/7-

刘宁宇2/213/13-6/64/46/67/78/8

曲新久2/213/13-6/6--7/78/8

注:

1.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。

2.2021年7月30日独立董事刘宁宇增补为董事会风险管理委员会成员，故其应出席

董事会风险管理委员会会议次数少于全年实际召开会议次数。

3.彭雪峰董事委托刘宁宇董事代为出席第八届董事会第十次会议。

4.根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项的会议

邀请独立董事列席，刘纪鹏、李汉成、解植春列席两次审计委员会会议。

5.为充分发挥独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，独立董事解植春、彭

雪峰受邀列席两次关联交易控制委员会会议。

（二）年度报告工作情况

根据监管要求，按照本行《独立董事年报工作制度》要求，全体独立董事参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2021年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行沟通，听取管理层汇报公司年度经营情况和重大事项进展情况，审阅年度财务报表，对年度财务报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。

（三）独立董事实地考察与调研情况

本行独立董事除参加股东大会、董事会及专门委员会各项会议之外，积极通过多种途径关注了解公司经营管理情况，提出富有建设性的意见和建议。部分独立董事现场听取外部审计师的中期审阅计划和工作汇报，听取关联交易管理重点工作汇报并指导后续工作，赴分行指导风险评估和内控管理，开展区域审计调研。独立董事还以不同专门委员会委员身份，先后赴福州分行、南昌分行、兰州分行、合肥分行、深圳分行和北京分行开展专题调研，深入了解分行经营管理、内控管理、风险管理、反洗钱管理和内部审计等情况，提

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报告事项二

出明确的管理建议。此外，独立董事加强对本行附属机构的关注与指导，赴民生金融租赁股份有限公司开展专项调研，对其公司治理、风险管理及内控合规等方面提出工作要求，明确提升方向。

（四）独立董事培训情况

本行独立董事注重专业可持续发展，不断加强监管政策的跟踪研究，持续跟进监管政策的最新变化，对《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等政策制度提出本行落实与改进建议；不定期参加境内外监管机构及交易所组织开展的专题培训，包括信息披露、独立董事规范履职、刑法修正案、上市公司员工持股计划与股权激励、董事

责任实务分析等。本行为保证独立董事依法合规履职，持续提升履职能力，先后组织开展反洗钱管理、绿色金融的专题培训，组织学习董事监事履职评价办法、个人信息保护法、康美药业虚假陈述案法律风险防控等重点制度和法律案件，并精选监管法规发送独立董事传阅学习。

（五）对公司治理建设与提升的建议

本行独立董事高度关注公司治理建设情况，结合自身专业优势及履职经验，对公司治理制度体系的建设和完善提出建设性意见，助力建立公司治理提升的长效机制。积极参与《公司章程》修订工作，结合监管最新要求，对《公司章程》修订草案提出专业指导意见；

高度关注本行《董事会职业道德准则》《高级管理层履职问责制度》，与高级管理层进行有效沟通，提出补充意见，提升制度的逻辑严密性和可执行性。中国证监会就《上市公司独立董事规则》向社会公开征求意见时期，全体独立董事召开专门会议认真学习、逐项研讨《上市公司独立董事规则》全部条款，结合独立董事履职实践，提出若干修改建议。

（六）对重点履职事项的关注

独立董事持续关注本行重大改革事项和重点经营管理举措可能产生的效果和影响，通过专题会议听取汇报、审阅重点文件、开展调研等方式，适时提出独立性意见和建议。独立董事对公司推进的人力资源改革等机制体制改革重大事项多次听取高级管理层专题汇报，对《五年发展规划》的制定、授信评审体制的改革进行研讨并提出意见，以书面形式对反洗钱管理出具多维度提升建议，切实履行了独立董事的工作职责。

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报告事项二

（七）本行配合履职情况

本行积极配合、协助独立董事履行职责，设置专门的服务机构并投入必要的专业人员为其履职提供各项保障。本行及时、全面提供独立董事履职所需各项材料，保障与其他董事同等的知情权；定期向独立董事通报公司经营管理情况，组织开展实地考察、调研，提供独立办公场所，充分支持配合独立董事履职尽责，发挥独立董事在公司治理中的重要作用。

三、独立董事专门会议机制建立与会议情况

2021年度，为保障独立董事深度履职、充分发挥其专业、独立职责作用，全体独立董

事探索建立独立董事专门会议机制并推动运行。独立董事专门会议仅由独立董事参加，推选一名独立董事担任会议召集人，研究独立董事履职相关问题。本年度召开两次独立董事专门会议，就本行重大改革事项、公司治理制度完善、独董履职机制优化等事项充分交流，提出独立性、建设性意见和建议。独立董事专门会议机制是继独立董事行内坐班制度后，本行独立董事在履职模式和工作机制上的进一步提升。

四、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2021年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，独立董事分别对涉及东方集团、福信集团、巨人投资有限公司、民生置业有限公司等11项关联交易出具了独立董事意见。此外，独立董事关注对关联方名单的认定管理、关联方系统的优化升级、关联交易制度的健全完善，督导关联交易依法合规管理，符合本行及全体股东整体利益。

（二）对外担保及资金占用

2021年度，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。

（三）募集资金的使用

2021年度，本行在全国银行间债券市场发行了两期合计总额为600亿元人民币的金融债券。根据有关规定，两期金融债券发行所募集资金用于满足本行资产负债配置需要，

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报告事项二

充实资金来源，优化负债期限结构，促进业务稳健发展。在全国银行间债券市场公开发行了总额为300亿元无固定期限资本债券，根据有关规定，该债券发行所募集资金计入本行其他一级资本。

（四）董事、高级管理人员委任以及薪酬

本行独立董事认为2021年度董事会对新任高级管理人员的任职条件、提名及聘任程

序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交董事会审议；并对本行全体董事和高级管理人员薪酬政策及制度的执行情况、年度

薪酬进行了审核。独立董事对本行董事、高级管理人员的提名和薪酬事项无不同意见。

（五）审议定期报告

独立董事在公司年报、半年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责开展工作，多次听取年审会计师审计/审阅计划以及审计/审阅工作汇报，及时与会计师沟通审计/审阅中发现的问题，审议了本行《2020年年度报告》《2021年第一季度报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任会计师事务所

2021年度，本行独立董事根据年报工作相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，

切实履行相关责任和义务。独立董事认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所在审计工作中保持了较高的专业服务水准，能够提出合理化意见和建议，为本行提供了全面、客观、高质量的审计服务，同意本行续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2021年度审计会计师事务所，分别提供境内外审计服务，并同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报

本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。

综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及公司可持续发展，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币 2.13元（含税），现金股利总额共计约人民币93.26亿元。独立董事对利润分配方案发表了独立意见，认为方案充分考虑了股东诉求，同时兼顾了公司长远发展，同意将分配方案提交

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报告事项二董事会及股东大会审议。

（八）信息披露

本行严格按照证券监管规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东享有平等机会获取本行信息。

2021年度，本行在上交所发布4份定期报告和76份临时公告；在香港联交所发布129份

中英文信息披露文件，其中包括境外监管公告56份。

（九）内部控制

本行根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规和监管规章的要求，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性。

2021年度，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核公司内部控制评价报告及工作方案，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。

（十）利益相关者合法权益保护

独立董事持续督导和维护利益相关者特别是消费者的合法权益，推动将消费者权益保护融入公司文化和发展战略。2021年度，在全体独立董事的关注与指导下，本行将消费者权益保护纳入本行《五年发展规划（2021-2026）》，并制定《消费者权益保护五年发展规划》子战略，为全面统筹规划未来五年消费者权益保护工作指明方向。通过不断完善消费者权益保护常态化决策机制、工作机制和监督机制，推进消费者权益保护全面、深入、有序开展。此外，独立董事支持并推动建立董事会自身、高级管理层、员工等各层面的行为规范相关制度，规范履职行为，凝聚文化共识，切实维护利益相关者权益。

（十一）董事会及各专门委员会运作情况

独立董事一致认为，本行董事会及各专门委员会会议的召开程序依法合规，会议文件完备；各位董事勤勉尽责、充分表达意见和建议；各专门委员会的专业职能得到切实发挥，董事会及各专门委员会运作合规、高效、有序，重大决策科学、透明。

2021年度，董事会共召开13次会议，召开5次非决策性会议。全体董事集体议事决策，审议了发展战略、经营计划、利润分配、对外投资、基本制度等重要议案；充分发挥

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报告事项二

非决策性会议作用，研讨公司重大改革任务或重点事项，定期听取重点专题汇报，积极推动公司改革和治理提升，促进各项业务稳健发展。董事会持续优化完善履职机制，落实党委前置研究程序，充分发挥了议事决策的作用。

董事会下设六个专门委员会，分别为战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会。

2021年度董事会战略发展与消费者权益保护委员会共召开10次会议。推动制定本

行《五年发展规划》和普惠金融、绿色金融和消费者权益保护子战略，推动落实战略在公司的落地执行；研究审议公司年度社会责任报告和年度环境、社会及管治报告；深化资本

节约理念，优化资产结构调整，持续提升资本精细化管理水平；强化投资管理，科学决策各类投资项目；推动科技金融与数据治理领域的改革创新，提升数据治理水平。

董事会提名委员会共召开6次会议。关注独立非执行董事年度工作的独立性，审核《独立董事2020年度述职报告》，并向董事会及股东大会报告；积极落实公司数字化金融战略，广泛搜寻、遴选首席信息官候选人并向董事会提出聘任建议；适时调配、补充高级管理人才队伍，审核拟聘任人选的任职资格，为公司的稳定经营提供有力保障；强化对关键岗位人员的关注，建立人员调配常态化报告机制。

董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。审议绩效薪酬追索扣回相关制度，研究探索薪酬制度改革方向，完善约束激励机制；审议董事、高管薪酬报告和福利制度及相关优化方案，开展高管尽职考评，切实履行绩效考核的管理职责。

董事会审计委员会共召开7次会议。聚焦内外部审计及内部控制督导职能，定期审核公司财务报告，及时披露财务信息；定期听取内部审计工作报告及内部审计计划，审议内部控制评价方案和报告，听取市场风险、信息科技风险、关联交易等专项审计报告，督导内部审计充分发挥监督、检查和评价职能；加强对外部审计的监督与评价，完成外部审计师工作评价并提出续聘建议，听取外部审计师就内部控制的管理建议，提升外部审计质量；

搭建集团外部审计师一体化管理体系，推动附属机构治理问题整改，促进“一个民生”的协同发展。

董事会关联交易控制委员会共召开8次会议。规范公司关联方认定管理，健全关联方认定制度，建立关联方名单动态管理机制，持续更新发布关联方信息；强化重点关联交易

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报告事项二

审议审批，建立独立董事列席机制；推动关联交易管理系统的优化升级；有效指导集团关联交易及内部交易，不断提升关联交易管理质效。

董事会风险管理委员会共召开14次会议。贯彻实施全面风险管理理念，完善呆账核销审议流程；强化风险策略引导，发布《董事会风险管理指导意见》并监督落实；推动、监督风险管理重点改革举措落地实施，通过风险管理制度建设、听取专项风险报告、建立风险评估闭环管理等具体举措，不断夯实风险管理基础。

五、总体评价和建议

2021年度本行全体独立董事履职情况总体评价如下：全体独立董事均能独立履行职责，

与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，与决策层之间不存在关联关系，不受本行主要股东或者与本行及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，能够保持形式上和实质上的独立性。全体独立董事诚信、勤勉、专业履行职责，有效促进了公司治理水平的提升，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

2022年，全体独立董事将根据有关法律法规的要求，围绕董事会及专门委员会各项工作，进一步提升履职能力，诚信、勤勉、认真履行独立董事职责，独立客观发表意见，有效维护本行和股东合法权益，推动本行稳健、可持续、高质量发展。

中国民生银行股份有限公司独立董事：

刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久

2022年6月10日

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报告事项三中国民生银行2021年度大股东评估报告

中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行股权管理暂行办法》（原中国银监会令2018年第1号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发[2013]43号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发[2021]43号）、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发[2021]100号）等相关规定，对本行大股东大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）2021年度持股行为、治理行为、交易行为、资本补充能力、承诺及履行情况进

行了评估，现将评估情况报告如下：

一、本行大股东基本情况

大家人寿：成立日期为2010年6月23日；注册资本人民币3079000万元；统一社

会信用代码为 91110000556828452N；法定代表人为何肖锋；控股股东为大家保险集团有限

责任公司；大家保险集团有限责任公司的控股股东、实际控制人为中国保险保障基金有限

责任公司；主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。

2021年度，大家人寿按照大家保险集团“一年做实、三年稳健、五年进取”的经营总基调，积极践行大家保险集团“保险+养老”战略，培育大家保险独有的发展模式和竞争优势，价值转型初现成效，经营管理持续向好。

截至2021年末，大家人寿依法存续，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者解散、破产、清算程序。

二、本行大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央结算（代理人）有限公司

登记的机构和个人投资者信息，截至2021年12月31日，大家人寿持有本行股份情况如下：

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报告事项三

股东名称持股数量（股）持股比例总持股数量（股）总持股比例大家人寿保险股份有

450898456710.30%

限公司-万能产品大家人大家人寿保险股份有

28433001226.49%781021488917.84%

寿限公司-传统产品大家人寿保险股份有

4579302001.05%

限公司（H股）

三、2021年度大股东评估情况

（一）股东资质情况

根据《商业银行股权管理暂行办法》第十六条之规定，经过自查，本行大股东大家人寿不存在：被列为相关部门失信联合惩戒对象；严重逃废银行债务行为；向本行提供虚假材料或者作不实声明；对本行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；因违法违规行为被金融监管机构或政府

有关部门查处，造成恶劣影响；及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

（二）资本补充能力情况

2021年度，大家人寿已编制《资本补充能力报告》，结合大家人寿目前的财务状况，

当本行董事会认为必要或中国银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式补充资本时，大家人寿有能力以自有资金向本行补充资本。

（三）大股东与本行风险隔离机制的建立及执行情况

大家人寿能够按照法律法规和监管规定，建立与被投资企业的风险隔离制度，防止风险在大股东与被投资企业之间传染和转移。

第一，在公司治理方面，大家人寿严格按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》

履职尽责，合法、有效地参与公司治理，行使股东权利，履行出资人义务，对相关事项进行表决，不直接参与本行的日常经营管理，未干预本行工作人员的正常选聘程序，未干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价，未干预本行财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动，未向本行下达经营计划或指令，未要求本行发放贷款或者提供担保，与本行在资产、财务、机构等方面保持独立性，各自承担经营风险。

第二，在关联交易方面，大家人寿能够按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》、

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报告事项三

关联交易管理制度等规定的决策程序开展关联交易。关联交易遵循公平、公正、价格公允的原则，与本行之间不存在利益输送或风险转移。截至2021年末，大家人寿及其关联企业在本行的贷款余额为人民币115亿元；2021年度，本行代理销售大家人寿及其关联企业金融产品手续费收入为人民币1.96亿元。

第三，在人员任职方面，大家人寿与本行拥有相互独立的员工管理系统，除大家人寿

保险股份有限公司总经理（任职期限自2019年3月至2021年12月）杨晓灵先生、大家

人寿保险股份有限公司董事赵鹏先生担任本行董事外，主要股东与本行董事成员、监事会成员和高级管理人员不存在交叉任职的情况。

（四）落实本行公司章程或协议条款情况

2021年度，大家人寿严格遵守《公司章程》的规定，不存在违反本行《公司章程》或

协议条款的情况。

（五）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行情况

截至2021年末，大家人寿持有的本行股份不存在被采取诉讼保全措施或者被强制执行的情况。

（六）股权质押情况

截至2021年末，大家人寿持有的本行股份无质押。

（七）承诺及履行情况根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发[2021]100号）之规定，大家人寿已根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类三类，2021年度，大家人寿不存在违反其已出具的承诺的情况。

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