中国民生银行股份有限公司
（曲新久）
2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人曲新久，1964年出生，民生银行独立非执行董事，董事会提名委员会主席，审计委员会和关联交易控制委员会委员。
本人现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长、刑事司法学院刑法研究所所长。曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北京大地律师事务所兼职律师。本人于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。
1（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议16次，
现场出席9次，书面传签出席7次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议21次，现场出席11次，书面传签出席10次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
2门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，本人作为独立董事专门会议召集人，组织召开5次独立董事专门会议，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；
听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改革相
关制度并审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就改革转型、强化企业文化建设、加强金融创新等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出
客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董
事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层
3现场汇报高级管理人员选拔任用等情况，提出工作建议。二是赴
民生银行分支机构等开展实地考察。赴杭州分行调研，听取分行改革转型成效、内控建设情况等，对分行提出工作要求和建议；
赴北京民生现代美术馆调研了解文化公益事业开展情况，提出优化建议。三是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解改革转型、经营发展等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办
法相关培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、洗钱风险管理、反腐败、反洗钱与反恐怖融资、
净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升负债质量调研
等专题培训，听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟
4通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望
集团、福信集团、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事
项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合
5有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行年度报告、中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议年度报告、年度财务预决算报告、中期及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并提出续聘建议，对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行2023年度财务报
告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切联系，审议年度内部审计计划，并督促内部审计计划的实施；审阅并研究审计报告，包括关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计报告，以及年度、半年度及季度内部审计工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善；定期听取内
6部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判意
见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，监督并促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案及报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。审核外部审计师出具的内部控制管理建议书，提出专业意见并推动内部控制建设持续优化。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事
候选人、聘任董事会秘书的议案，本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序
及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要
7求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。本
人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。2022年度民生银行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
8（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行2022年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每
10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计
约人民币93.69亿元。本人对民生银行2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
2024年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小
9股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
曲新久
2024年3月
10中国民生银行股份有限公司
（温秋菊）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人温秋菊，1965年出生，民生银行独立非执行董事，董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会委员。本人现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，大华国际管理咨询（北京）有限公司董事长。本人于1989年获东北财经大学西方会计专业硕士学位，拥有注册会计师和注册评估师资格。
12023年6月，民生银行2022年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023年8月，
本人获国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
11（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取
78项报告。本人应出席董事会会议7次，现场出席4次，书面传签出席3次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议12次，现场出席7次，书面传签出席5次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
12门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，民生银行召开5次独立董事专门会议。本人应出席1次，以现场方式出席1次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料，并就加强反洗钱管理等提出意见建议，民生银行均及时予以反馈落实。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报内控体系建设、审计工作推进等重要事项，指导各项重点工作开展。
二是赴民生银行分支机构等开展实地考察。赴西安分行调研，听取分行改革转型成效、内控建设情况等，对分行提出工作要求和建议；赴北京民生现代美术馆调研了解文化公益事业开展情况，并提出优化建议。三是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解改革转型、经营发展、内控审计
13等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办
法相关培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共11项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
144.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信
集团等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议中期及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
15误导性陈述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如期披露起
到积极的推动作用。
（三）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切联系，督促年度内部审计计划的实施；
审阅专项审计报告，以及半年度及季度内部审计工作报告；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。建立与外部审计师的专题沟通机制，及时掌握年报审计工作进展，督促外部审计机构勤勉尽责；
听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，监督促进外部审计工作质量有效提升。
（四）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核外部审计师出具的内部控制管理建议书，提出专业意见并推动内部控制建设持续优化。
（五）董事、高级管理人员委任
2023年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》
《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、
16经验及能力。
（六）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极关注投资者提出的问题，并主动关注监管部门、各类媒体等对民生银行的评价。
（七）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（八）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民
17生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
2024年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
温秋菊
2024年3月
18中国民生银行股份有限公司
（宋焕政）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人宋焕政，1968年出生，民生银行独立非执行董事，董事会关联交易控制委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。本人现任北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，国际商会(ICC)中国国家委员会律师团成员，中国法学会中国民事诉讼法学会常务理事，中国服务贸易协会专家委员会理事，中国行为法学会企业治理研究分会常务12023年6月，民生银行2022年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023年8月，
本人获国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
19理事，中国管理科学研究院智库专家，北京市律师协会资本市场
与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京市国有资产经营有限公司），重庆仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事、北京市国
资委市属国有企业外部董事（委派北京控股集团公司）。本人于
1993年获西南政法大学经济法法学硕士学位，拥有律师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取
2078项报告。本人应出席董事会会议5次，现场出席3次，书面传签出席2次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议9次，现场出席6次，书面传签出席3次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，民生银行召开5次独立董事专门会议。本人应出席1次，以现场方式出席1次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料，并就加强反洗钱管理等提出意见建议，民生银行均及时予以反馈落实。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报等多种途径履行
21独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报关联交易管理工作开展情况，提出工作要求和建议。二是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解民生银行改革转型、经营发展、关联交易管理等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办
法相关培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共11项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
222.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信
集团等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，作为关联交易控制委员会主席，本人持续
23关注并推动民生银行不断完善关联交易管理组织架构、制度体系
和管理系统，依法合规开展关联方及关联交易管理。
（二）董事、高级管理人员委任
2023年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》
《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
（三）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席业绩交流会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（四）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（五）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、
24准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告
和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
2024年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
宋焕政
2024年3月
25中国民生银行股份有限公司
（杨志威）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人杨志威，1955年出生，中国（香港）籍，民生银行独立非执行董事，董事会薪酬与考核委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。本人现任冯氏控股(1937)有限公司集团监察及风险管理总裁，中国电信股份有限公司独立非执行董事。曾任交通银行股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司独立非执行董事；中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）、董事会秘书，中国银行股份有限公司董事会秘书；中国光大控股有限公司、中国光大国际有限公司董事、法
12023年6月，民生银行2022年年度股东大会选举本人为民生银行第八届董事会独立董事；2023年10月，
本人获国家金融监督管理总局核准任职资格并开始履职。
26律顾问；香港胡关李罗律师事务所律师、合伙人；香港医院管理
局大会成员；香港按揭证券有限公司及金融纠纷调解中心董事；
香港特区政府保险业咨询委员会成员。亦曾供职于香港政府和香港证券及期货事务监察委员会。本人于2001年获加拿大西安大略大学商学院工商管理硕士学位，拥有律师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取
78项报告。本人应出席董事会会议4次，现场出席2次，书面传签出席2次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
27议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会
会议3次，现场出席3次。此外，为充分保障独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，本人受邀列席1次关联交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，民生银行召开5次独立董事专门会议。本人应出席1次，以现场方式出席1次，审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出
客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是赴行内现场办公，听取管理层现场汇报本行高管薪酬、人力资源改革事项，提出工作要求和建议。二是通过研阅董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解民生银
28行改革转型、风险合规管理、经营发展等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事管理办
法相关培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者权益保护、反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作等专题培训；认真参加新任独立董事专题培训，全面熟悉了解境内外法律法规、民生银行公司治理、经营管理、董事会各专委会情况等共11项培训事项。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
294.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对同方国信、东方集团、巨人投资、新希望集团、福信
集团等关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）董事、高级管理人员委任
2023年度，民生银行董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案，本人对该议案发表独立意见，认为聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》
《公司章程》等规定，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。
30（三）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极关注投资者提出的问题，并主动关注监管部门、各类媒体等对民生银行的评价。
（四）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（五）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
312024年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行稳健、可持续、高质量发展作出更大贡献。
杨志威
2024年3月
32中国民生银行股份有限公司
（刘纪鹏）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人刘纪鹏，1956年出生，现为中国政法大学二级教授、博士生导师，中国行为法学会财经专业委员会会长、中国企业改革与发展研究会副会长、国家社科基金重大项目首席专家、华富
建业国际金融有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00952）独立非执行董事、中节能太阳能股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000591）独立董事、开普云信息科技股份有限公司（上
12023年1月至10月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会薪酬与考
核委员会主席，提名委员会和关联交易控制委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专委会职务。
33交所上市公司，股票代码：688228）独立董事。曾任国务院国有
资产监督管理委员会法律顾问，中国上市公司协会独立非执行董事委员会副主任，深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员，中国政法大学商学院、资本金融研究院院长，首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授，中信国际研究所室主任、副研究员，中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员，亦曾任中航资本控股股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600705）独立非执行董事、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601512）独立非执行董事、中金黄金股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600489）独立非执行董事、中节能万润股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002643）独立董事、中节能国祯环保科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300388）独立董事、重庆长安汽车股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000625）独立非执行董事。
本人于1983年毕业于北京经济学院工业经济系，获学士学位，于1986年获中国社会科学院经济学硕士学位。具有二级教授、高级研究员、高级经济师职称和非执业注册会计师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独
立性的要求，不存在影响独立性的情形。
34二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议12次，
现场出席7次，书面传签出席5次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议13次，现场出席7次，书面传签出席6次。根据《独立董事年报工作制度》，本人2次受邀列席董事会审计委员会审议年报相关事项的会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开5次独立董事专门会议。本人应出席4次，以现场方式出席3次，以书面传签方式出席1次。本人依法合规审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重点审计事项进行
35充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场
检查意见相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就改革创新、资本管理、数字金融等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就加强消费者权益保护等事项发表书面意见，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董
事专门会议外，积极到行内现场办公，听取管理层关于薪酬、考评等重要事项的汇报，提出相关工作意见与建议，切实履行独立董事职责。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政策导向；积极
36听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加反腐败等专题培训，听取《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读，参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极
向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
37三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交
易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价
并对续聘发表意见，认为民生银行续聘会计师事务所的程序符合
38有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道
会计师事务所为民生银行2023年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善，促进公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在独立董事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师就内部控制的管理建议，并提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案和评价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
39（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名
两名独立董事候选人的议案。本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序符
合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。
三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。民生银行2022年度开展的对外担保业
40务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，2022年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计约人民币93.69亿元。本人对2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，为民生
银行薪酬考核相关工作投入充足的精力和时间，有效提高了董事
41会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
刘纪鹏
2024年3月
42中国民生银行股份有限公司
（李汉成）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人李汉成，1963年出生，现任北京市尚公律师事务所高级合伙人、董事、董事会业务管理与风险防控委员会主任，北京尚公（海口）律师事务所专职律师，拥有中华人民共和国律师资格，为中国海商法协会、中华全国律师协会及海南省律师协会会员，大凌集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00211）独立非执行董事、北京电子控股有限责任公司外部董事、雪川农
12023年1月至8月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会关联交易控制委员会主席，提名委员
会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专委会职务。
43业发展股份有限公司独立董事。曾任北京尚公（海口）律师事务
所执行委员会主任，北京市尚公律师事务所行政主管、主任，中华人民共和国最高人民法院人事厅科员、主任科员、副处长、经
济审判庭助理审判员、审判员、高级法官。于1984年获得西南政法学院（现西南政法大学）法学学士学位。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独
立性的要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议11次，
现场出席6次，书面传签出席5次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
442023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议22次，现场出席10次，书面传签出席12次。同时，根据《独立董事年报工作制度》，本人2次受邀列席董事会审计委员会审议年报相关事项的会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开5次独立董事专门会议。本人应出席4次，以现场方式出席3次，以书面传签方式出席1次。本人依法合规审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就改革转型、发展战略等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就完善发展战略、加强消费者权益保护、优化信贷体制机制建设等事项发表书面意见，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门
45会议审议的所有事项作出客观、独立判断，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
民生银行持续完善独立董事上班工作机制及调研工作机制，本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专
门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是积极赴行内现场办公，认真听取管理层现场汇报关联交易管理等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴民生银行分支机构等开展实地考察。赴贵阳分行了解掌握基层机构风险管理情况，提出管理意见和建议；赴北京民生现代美术馆调研了解文化公益事业开展情况，并提出优化建议。三是积极通过多种途径了解民生银行经营管理情况。参加民生银行集团级荣誉表彰大会，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解民生银行战略转型、经营发展、内控审计、风险防控等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行反腐败等
46专题培训，听取《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读，参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极
向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中
47小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人作为关联交易控制委员会主席，高度重视关联交易管理工作。多次听取关联交易事项专项报告，对关联交易的公平、公允，关联方名单的管理以及关联交易系统建设提出意见与建议。
本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事
项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价
并对续聘发表意见，认为民生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会计师事务
48所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道
会计师事务所为民生银行2023年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善，促进公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在独立董事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师就内部控制的管理建议，并提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核内部控制评价方案和评价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名
49两名独立董事候选人的议案。本人对上述议案发表独立意见，认
为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序符
合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会和业绩交流会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。民生银行2022年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根
50据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，2022年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计约人民币93.69亿元。本人对2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，在民生
银行关联交易管理机制建设、制度建设、日常管理等方面投入了
足够的时间和精力，持续提升了关联交易的管理水平，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理
51水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
李汉成
2024年3月
52中国民生银行股份有限公司
（解植春）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人解植春，1958年出生，年内担任民生银行独立非执行董事，董事会风险管理委员会主席，提名委员会和薪酬与考核委员会委员。现任中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事及兼任深圳前海蛇口自贸片区及前海深港合作区咨询委员会副主任委员。曾任中国富强金融集团有限公司董事会主席及执行董事、中国投资有限责任公
司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行董事及总经理、中
12024年3月，本人因任期届满，不再担任民生银行独立非执行董事、董事会风险管理委员会主席及董事
会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
53国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限
公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大
银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。本人于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于1999年4月至7月在哈佛大学商学院 AMP156 期高级管理培训班学习，拥有高级经济师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
541.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议16次，
现场出席9次，书面传签出席7次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议22次，现场出席10次，书面传签出席12次。此外，根据民生银行《独立董事年报工作制度》，本人受邀列席2次董事会审计委员会审议年报相关事项的会议；为充分保障独立董事对关
联交易发表独立、公正意见的职责，本人受邀列席4次关联交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，民生银行召开5次独立董事专门会议。本人应出席5次，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。
审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改革相关制度并审核
《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》。
55报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就改革转型、经营管理、风险合规等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出
客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董
事专门会议外，通过听取风险管理相关工作汇报，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管理层进行沟通，了解民生银行公司治理、改革转型、经营发展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开展。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事制度相关培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加民生银行消费者
56权益保护、洗钱风险管理、反腐败、反洗钱与反恐怖融资、净息
差管理、绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升负债质量调研等专题培训，听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
57续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中
小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望
集团、福信集团、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事
项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审阅需披露的年度财务报告
在民生银行2022年年度报告编制和披露过程中，本人切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，重点关注年度报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）对聘任会计师事务所发表意见
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价
并对续聘事项发表意见，认为民生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，
58对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所为民生银行2023年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。持续关注内部审计工作开展情况，列席审计委员会会议，听取内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善，促进民生银行公司治理的有效提升和完善。
与会计师事务所沟通方面。通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；在独立董事专门会议中了解年报审计工作进展，听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，并提出专业意见。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核民生银行内部控制评价方案和评价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事
候选人、聘任董事会秘书的议案，本人对上述议案发表独立意见，
59认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序
及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。2022年度民生银行开展的对外担保业
60务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行2022年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每
10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计
约人民币93.69亿元。本人对民生银行2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，推动持续健全民生银行风险合规管理体系，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平
61提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
解植春
2024年3月
62中国民生银行股份有限公司
（彭雪峰）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1
本人彭雪峰，1962年出生，年内担任民生银行董事会提名委员会主席、委员，董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
现任东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事。曾任北京大成律师事务所主任、北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行
12023年8月，本人不再担任民生银行提名委员会主席，任提名委员会委员；2024年2月，本人因任期届满，不再担任民生银行独立非执行董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
63董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事、河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事，第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副
会长、第四届中华全国律师协会常务理事、第六届及第七届北京
市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律师协会常务理事、
第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合
会委员、第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及
第八届北京市青年联合会委员。本人于2008年获得北京大学国
际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
64本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未存在委托出席或缺席情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议16次，
现场出席9次，书面传签出席7次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议17次，现场出席8次，书面传签出席9次。此外，为充分保障独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，本人受邀列席4次关联交易控制委员会会议。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。2023年度，民生银行召开5次独立董事专门会议。本人应出席5次，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。
审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；研究上市公司独立董事改革相关制度并审核《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办
65法》。
报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就民生银行经营发展等重要事项与董事长深入交换意见。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出
客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董
事专门会议外，通过听取工作汇报，研阅民生银行发送的董事参阅信息，了解民生银行公司治理、改革转型、经营发展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开展。报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习贯彻中央金融工作会议精神，全面了解国家宏观经济金融政策导向；积极参加民生银行消费者权益保
护、洗钱风险管理、反腐败、反洗钱与反恐怖融资、净息差管理、
绿色金融及碳达峰碳中和工作、提升负债质量调研等专题培训，
66听取《商业银行资本管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。民生银行积极向本人呈送
各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和
67《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉
及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、同方国信、东方集团、巨人投资、新希望
集团、福信集团、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交易事
项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人在民生银行年度报告、中期及季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题；审议年度报告、年度财务预决算报告、中期及季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对定期报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价并提出续聘建议，对续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为民生银行2023年度财务报
68告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与审计部保持密切联系，审议年度内部审计计划，并督促内部审计计划的实施；审阅并研究审计报告，包括关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计报告，以及年度、半年度及季度内部审计工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对民生银行风险的前瞻性预判意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进公司治理及内部控制的健全与完善，并持续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，监督并促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案及报告，在内部控69制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。审核外部审计师出具的内部控制管理建议书，提出专业意见并推动内部控制建设持续优化。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度，民生银行董事会审议通过了提名两名独立董事
候选人、聘任董事会秘书的议案，本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序
及聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求，拟聘董事会秘书具有履职所需的相关知识、经验及能力。本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动民生银行通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听
70取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。三是出具专项书面意见，督促提升消费者权益保护管理质效。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。2022年度民生银行开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的其经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及可持续发展，民生银行2022年度向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每
10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计
约人民币93.69亿元。本人对民生银行2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上
71海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合
交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，积极推动民生银行董事会成员多元化，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
彭雪峰
2024年3月
72中国民生银行股份有限公司
（刘宁宇）2023年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香
港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
1本人刘宁宇，1969年出生，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁资产评估协会副会长、中国建设
工程造价管理协会理事、中华全国总工会中国财贸轻纺烟草工会第五届全国委员会常委、晶科电力科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601778）独立董事、齐鲁银行（上交所上市公司，股票代码：601665）独立董事。曾任洛阳中超新材料股份有限公司独立非执行董事、辽宁省注册会计师协会副会长兼任轮
12023年1月至8月，本人担任民生银行独立非执行董事，任董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬
与考核委员会、关联交易控制委员会和风险管理委员会委员等职务。因任期届满，本人不再担任独立非执行董事及前述董事会专委会职务。
73值会长、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、国富浩华会计
师事务所有限公司执行总裁、辽宁万隆金汇会计师事务所有限公
司主任会计师、辽宁会计师事务所项目经理、锦州港股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600190）独立非执行董事。本人于2004年在澳门科技大学获得工商管理硕士学位，于2012年至 2013年在北京大学现代企业管理(EMBA)高级研修班学习。现为教授研究员级高级会计师、注册会计师、资产评估师、澳州注
册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师协会资深会员。
（二）独立性情况
本人对任职资格条件及独立性开展了自查，确认符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中独立性要求，并向董事会提交自查报告。董事会经核查本人提交的关于任职资格条件及独立性情况的自查报告等相关文件，并经客观审慎判断，认为本人符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》独
立性的要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间和精力，保障履行独立董事相关职责。
亲自出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，发表意见建议，审慎独立决策，出席全部应参加或列席的会议，未出现委托出席或缺席的情况。
1.出席股东大会及董事会会议情况
2023年，民生银行共召开1次股东大会，审议25项议案，
74听取3项报告；召开16次董事会会议，审议95项议案，听取78项报告。本人出席股东大会1次；应出席董事会会议9次，
现场出席5次，书面传签出席4次。
2.出席董事会专门委员会会议情况
2023年，民生银行共召开48次董事会专门委员会会议，审
议142项议案，听取73项报告。本人应出席董事会专门委员会会议26次，现场出席11次，书面传签出席15次。
3.出席独立董事专门会议情况
民生银行严格落实应当披露的关联交易事项由独立董事专
门会议事前审核等监管要求，建立并持续完善独立董事专门会议机制。报告期内，召开5次独立董事专门会议。本人应出席4次，现场出席3次，书面传签出席1次。本人依法合规审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；听取会计师事务所年度审计进展情况报告，与外部审计师就重点审计事项进行充分沟通；听取监管对民生银行消费者权益保护、网络安全现场检查意见相关报告；专题研究上市公司独立董事改革相关制度。
报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就审计条线人员配置、信息系统建设等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。
（二）发表意见建议情况
本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，还就加强消费者权益保护、优化信贷体制机制建设等事项发
75表书面意见，民生银行均及时予以反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观、独立决策，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情形。
（三）赴民生银行现场办公及其他履职情况
民生银行持续完善独立董事上班工作机制及调研工作机制，本人除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专
门会议外，积极通过到行内现场办公、听取管理层汇报、实地考察等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。一是积极赴行内现场办公，认真听取管理层现场汇报定期报告工作推进情况、落实财政部工作要求等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴民生银行分支机构等开展实地考察。赴杭州、深圳分行了解掌握基层机构内控评价、风险管理情况，提出管理意见和建议。三是积极通过多种途径了解民生银行经营管理情况。参加民生银行集团级荣誉表彰大会，研阅民生银行发送的董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，了解战略转型、经营发展、内控审计、风险防控等方面情况，指导各项重点工作开展。
（四）培训情况
本人注重专业可持续发展，持续加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断提高履职能力。及时学习了解国家宏观经济金融政策导向；积极听取上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职等专题培训，充分了解独立董事履职要求；积极参加反腐败等专题培训，
76听取《银行保险机构公司治理监管评估办法》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》等重点制度解读，参与提升负债质量调研等专题培训。
（五）民生银行配合履职情况
民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，保障本人知情权，尊重并重视本人提出的意见建议，履职保障充分、有效。
1.董事会秘书、董事会办公室、董事会专委会秘书机构积极
协助本人履行职责；董事长、行长及其他高级管理人员与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。
2.提供履职所需信息和专业支持。报告期内，民生银行积极
向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况，及时反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。
3.支持本人在各类会议、行内办公系统发表意见建议，并组
织跟进意见建议落实情况。
4.民生银行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险；给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持
续关注和监督，促使董事会决策符合民生银行整体利益，保护中
77小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，民生银行均及时予以披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（一）关联交易
本人对大家保险、远洋集团、民生置业、民生电商等关联交
易事项进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。
（二）审议需披露的财务报告和定期报告
本人作为审计委员会主席，在民生银行年度报告、季度报告编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责开展工作，定期听取年审会计师工作汇报，及时与会计师沟通发现的问题，审议年度报告、年度财务预决算报告、季度报告，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对年度报告的编制、审计及如期披露起到积极的推动作用。
（三）审议聘任会计师事务所
2023年，本人对年度外部审计会计师事务所工作进行评价
并提出续聘建议，认为民生银行续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和《公司章程》《会计师事务所聘任办法》及其他制度规定，审议程序的履行充分、恰当，对续
78聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所为民生银行2023年度财务报告审计机构无异议，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（四）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况与内部审计机构沟通方面。本人持续关注内部审计工作开展情况，与民生银行审计部保持密切联系，定期组织召开审计委员会会议，审议年度内部审计计划，并督促内部审计计划的实施；
审阅并研究审计报告，包括关联交易、绿色金融、资本管理等各类专项审计报告，以及年度、季度内部审计工作报告；审议内部控制评价方案及报告，客观评价内部控制建立和实施情况，推动内部控制机制完善；定期听取内部审计工作汇报，听取内部审计对风险的前瞻性预判意见和建议，并就上述事项提出专业意见，促进民生银行公司治理及内部控制的健全与完善，并持续督导内部审计工作质效的提升。
与会计师事务所沟通方面。本人通过参与审计委员会组织的年度财务报告的外部审计工作，重点关注财务会计报告的重大会计事项、会计政策及实务；定期审阅外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；积极与外部审计师沟通，及时掌握年报审计工作进展及结果，听取外部审计师关于民生银行内部控制的管理建议，监督促进外部审计工作质量有效提升。
（五）内部控制
民生银行董事会高度重视内部控制长效机制建设，持续推进
79内部控制规范建设和有效实施，不断提升内部控制有效性。2023年度，本人审核了民生银行内部控制评价方案和评价报告，在内部控制评估过程中未发现内部控制体系（包括财务报告及非财务报告领域）存在重大缺陷。
（六）董事、高级管理人员委任以及薪酬
2023年度本人任职期间，民生银行董事会审议通过了提名
两名独立董事候选人的议案。本人对上述议案发表独立意见，认为董事会对独立董事候选人的提名资格、提名方式和提名程序符
合《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》等规定，两名独立董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、任职条件和独立性要求。本人亦对民生银行全体董事和高级管理人员薪酬进行审核，并发表独立意见。
（七）与中小股东沟通交流情况
民生银行高度重视中小股东合法权益的保护，设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。本人积极出席股东大会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。
（八）消费者权益保护情况
本人高度关注消费者权益保护，切实维护消费者权益。一是定期审议消费者权益保护工作报告及工作计划，推动通过强化高层统筹规划、重点机制建设、关键领域管控、专业团队建设，不断提高消费者权益保护管理工作水平。二是及时了解监管要求，听取消费者权益保护监管政策及制度要点专题培训，听取监管消保现场检查意见书，定期听取监管对银行业消费投诉情况通报。
80三是对消费者权益保护出具专项书面意见。
（九）对外担保及资金占用
本人对民生银行2022年度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见。民生银行2022年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序，未发现存在重大违规担保的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报
民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑全体股东利益、监管部门有关资本充足率的要求及民生银行可持续发展，2022年度民生银行向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每10股派发现金股利人民币2.14元（含税），现金股利总额共计约人民币93.69亿元。本人对2022年度利润分配方案发表了独立意见，同意将分配方案提交董事会及股东大会审议并获通过。
（十一）信息披露
本人高度关注民生银行信息披露事项，监督民生银行严格遵守法律法规、上市地监管规则及《公司章程》等相关要求，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法合规披露各类定期报告和临时公告，切实保障投资者的知情权。2023年民生银行在上海证券交易所发布4份定期报告，68份临时公告；在香港联合交易所发布133份信息披露文件，其中包括境外监管公
81告60份。
四、总体评价和建议
2023年，本人独立、专业、忠实、勤勉履行职责，为民生
银行审计工作投入充足的精力和时间，持续打造有力的第三道防线，有效提高了董事会及专门委员会决策质效，有力促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。
刘宁宇
2024年3月
82
