中国民生银行股份有限公司章程
（2025年9月23日国家金融监督管理总局核准）
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围.........................................9
第三章股份和注册资本........................................10
第四章减资和回购股份........................................16
第五章党组织（党委）........................................18
第六章股东的权利和义务......................................19
第七章股东会...............................................30
第一节股东会的一般规定....................................30
第二节股东会会议的召集....................................33
第三节股东会会议的提案与通知..............................35
第四节股东会会议的召开....................................38
第五节股东会会议的表决和决议..............................43
第八章类别股东表决的特别程序................................50
第九章董事会...............................................53
第一节董事................................................53
第二节独立董事............................................61
2第三节董事会..............................................68
第四节董事会专门委员会....................................77
第五节董事长..............................................86
第十章行长................................................87
第十一章董事会秘书..........................................91
第十二章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务........92
第十三章财务会计制度、利润分配和审计........................94
第一节财务会计制度........................................94
第二节利润分配............................................96
第三节内部审计...........................................102
第十四章会计师事务所的聘任.................................102
第十五章合并、分立.........................................104
第十六章解散和清算.........................................106
第十七章修改章程...........................................110
第十八章通知及公告.........................................110
第十九章附则..............................................112
3第一章总则第一条为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。
第二条本行系按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经国务院国函〔1995〕32号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行银复〔1996〕14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于1996年2月7日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
本行现统一社会信用代码为 91110000100018988F。
本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇
企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国
船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福
信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业
股份有限公司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深
圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份
有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、
昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、中国旅游
4国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公
司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集
团公司、广东恒丰投资集团有限公司、山西安泰国际企业(集
团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和发
展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制
品有限公司、深圳呈鑫实业发展公司、顺德市万和企业集团
公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业有
限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限
公司、北京理想产业发展公司、鞍山太平洋（集团）有限公
司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施
宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运
销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中国
山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营
特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工
贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞
安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、
浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆
明市工商联兴业公司、河北食品工业总公司、广东连山明华
电化厂、深圳汇商有限公司。
本行成立时，经国务院及中国人民银行批准，向59家发起人发行了1380248376股普通股，占本行当时发行普通股总数的100%。本行发起人股东的出资方式为现金出资，出资时间1995年。
本行成立后，2000年11月27日，经中国证券监督管
5理委员会批准，本行发行了境内上市内资股350000000股。
内资股发行完成后，本行股本结构为：发起人法人股
1380248376股，占本行总股本的79.77%；境内上市内资股
350000000股，占本行总股本的20.23%。
第三条本行于2000年11月27日经中国证券监督管理
委员会证监发行字〔2000〕146号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350000000股，于2000年12月19日在上海证券交易所上市。
2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证
监发行字〔2003〕13号文核准，发行可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于
2008年2月26日到期还本付息，全部累计转股股数为
1616729400股（含送增股）。
2007年6月22日，本行经中国证券监督管理委员会证
监发行字〔2007〕7号文核准，向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股2380000000股。
2009年10月21日，本行经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2009〕1104 号批复，发行境外上市外资股（H 股）
3439275500股（含超额配售117569500股），每股面值
人民币1元，分别于2009年11月26日和2009年12月23日在香港联合交易所有限公司上市。
2012年3月26日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕211 号批复，新增发行境外上市外资股（H股）1650852240股，每股面值人民币1元，并于2012年
64月2日在香港联合交易所有限公司上市。
2013年3月15日，本行经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2012〕1573号文核准，发行可转换公司债券200亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2015年6月24日提前赎回，全部累计转股股数为
2446493105股。
2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会
证监许可〔2016〕2971号文核准，非公开发行非累积永续境外优先股71950000股，每股面值人民币100元，并于
2016年12月15日在香港联合交易所有限公司上市。2021年12月，本行根据境外优先股条款和条件赎回全部境外优先股。
2019年10月15日，本行经中国证券监督管理委员会
证监许可〔2019〕1158号文核准，非公开发行境内优先股
200000000股，每股面值人民币100元，并于2019年11月8日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。
第四条本行注册名称：
中文全称：中国民生银行股份有限公司
英文全称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION
LIMITED
本行简称：中国民生银行
第五条本行总行设在北京市。
本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号，邮编：100031。
7电话：（86）010-58560666传真：（86）010-58560690
第六条本行为永久存续的股份有限公司。
第七条本行董事长为本行的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
第八条本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织
与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股
东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程
起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程中所称高级管理人员是指本行的行
长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘书、首席审
计官、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监，以及经本行董事会选聘、并经监管部门核准的其他高级管理人员。
8第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有
限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构的审查批准，本行可在境内外设立分支机构。
本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
本行下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营需要符合国务院银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。
本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。
经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规定的控股公司运作。
第十三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。
第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十五条本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。
9本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主
经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十六条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项；
（十四）提供保管箱服务；
（十五）保险兼业代理业务；
（十六）证券投资基金销售、证券投资基金托管；
（十七）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章股份和注册资本
第十七条本行发行的股份采取股票的形式。本行股票
10采用记名式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
本行发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。
第十八条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十九条本行发行的股票，均为有面值股票，本行普
通股股票每股面值人民币一元，本行优先股股票每股面值人民币一百元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第二十条经国务院证券监督管理机构、国务院银行业
监督管理机构的备案、核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和
中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条本行向境内投资人发行的以人民币认购的
11股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本行发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获香港联合交易所有限公司批准上市、以人民币标明股
票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第二十二条本行发行的内资股，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十三条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。
第二十四条根据国务院银行业监督管理机构有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
12第二十五条截至2021年12月31日，本行的股本结构
为：已发行普通股总数为43782418502股，其中境内上市内资股35462123213股，占本行可发行的普通股总数比例约 81.00%；H 股 8320295289 股，占本行可发行的普通股总数比例约19.00%。已发行境内优先股总数为200000000股。
上述股本的计算，已包括截至2021年12月31日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。
第二十六条本行的注册资本为人民币43782418502元，与实收资本一致。
第二十七条本行根据经营和发展需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。增加注册资本可以采用下列方式：
（一）向不特定对象发行普通股股份；
（二）向现有股东配售普通股股份；
（三）向现有股东派送普通股股份；
（四）向特定对象发行普通股股份；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
13本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的
百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第二十九条法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本行股
份另有规定的，从其规定。
主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责
令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。主要股东在法律法规许可条件下转让所持有的股权，应告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份
总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。
有关股东权益的状况，股东应当及时告知本行，但本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其
权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。
14第三十条本行董事、高级管理人员、持有本行百分之
五以上股份的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行；负有责任的董事依法承担连带责任。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
15第四章减资和回购股份
第三十二条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第三十四条本行在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外的股份：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先
股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定；
16（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（八）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。
第三十五条依据本章程第三十四条第一款第(一)项、第
（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。
属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规或本行股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。
本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程第三十四
条第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三十六条本行经国家有关主管机关批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国务院证券监督管理部门认可的其他方式进行。
因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（六）项、
第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集
17中交易方式进行。
第五章党组织（党委）
第三十七条本行设立中国共产党中国民生银行股份有
限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，党委书记、董事长由一人担任，党委由书记、副书记和其他党委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行以下职责：
（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面加强党的建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对
选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质人才队伍；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股
18东会、董事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理
层落实股东会、董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的
各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营，维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益；
（七）党委职责范围内的其他有关重要事项。
第六章股东的权利和义务
第三十九条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款
优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记
录和财务状况，符合法律法规和监管要求。
19股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定
和本章程行使出资人权利，遵守国务院银行业监督管理机构关于持股比例的规定，履行出资人义务。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本
行的通知、在本行股东会会议中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十条本行召开股东会会议、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会会议召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之
五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资
本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机
20构或其派出机构报告。
第四十二条本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会会议，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对本行的业务、经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构
的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、本行债券持有人
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会会议作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十三条本行优先股股东享有下列权利：
21（一）对股东会会议的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东
表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利，没有表决权。
但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息的，自股东会会议批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效，直至本行全额支付当年股息时终止。
第四十五条股东要求查阅、复制第四十二条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之
三以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，
22还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条本行审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行
23职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。投资者保护机构持有本行股份的，可直接以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受前述限制。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十八条本行董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程，依法合规履行出资人义务。
（二）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法
规、监管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明。
（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股。
（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。使用自
有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除
24外。
主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
主要股东还应报告其关联方、一致行动人投资其他金融机构的情况。
（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。
（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指
定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。
（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关
等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。
（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行
25开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害
其他股东和本行利益。
（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东
权利或利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、
高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害本行、存款人以及其他股东的合法权益；
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十二）当本行资本充足率低于监管标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东还应当根
据监管规定作出在必要时向本行补充资本的长期书面承诺，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力；如无资本
补充能力，应及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。
（十三）本行股东应支持董事会督导高级管理层建立完
善的全面风险管理机制，前瞻预判重大风险发生可能性及其
26影响，并制定完善的恢复和处置计划，有效抵御重大风险。
当重大风险发生且本行资本不足以覆盖非预期损失时，股东应支持董事会提出的补充资本的各项措施；当发生重大
风险导致本行流动性困难时，在本行有借款的主要股东不得撤资，并尽可能提供流动性支持，包括但不限于立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
如本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成重
大风险损失的，应当依法承担赔偿责任。
（十四）本行发生重大风险事件或者重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展调查和风险处置。
（十五）股东应维护本行的利益，本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或
损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东会会议的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将结合实际情况，对其相关权利予以限制。
（十六）应经但未经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准或未向国务院银行业监督管理机构或其派出机
构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
27权、提案权、处分权等权利。
（十七）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露
相关信息，接受社会监督。
（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，根据国务院银行业监督管理机构或其派出机构等的要求，可以限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，并可责令控股股东转让股权。
（十九）遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关
于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十条主要股东应按照有关法律法规、本章程、国
务院银行业监督管理机构的要求等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。
主要股东违反承诺的，根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。
第五十一条股东及其关联方向本行借款应该符合国务
28院银行业监督管理机构的有关规定。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
第五十二条股东以本行股票为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先报知本行董事会，不得损害其他股东和本行的利益。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权
29稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股
权净值的，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
百分之五十时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十三条本行的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第七章股东会
第一节股东会的一般规定
第五十四条本行股东会由全体股东组成。股东会是本
行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换除职工董事外的其他董事，决定有关
30董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对本行上市作出决议；
（七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（八）审议批准股东会、董事会议事规则；
（九）审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（十）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行
已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十一）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十二）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十五）审议本行为股东提供非商业银行业务的担保事项，以及审议本行为非股东提供单笔数额超过本行资产总额百分之一的非商业银行业务的担保事项；
（十六）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股
31份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东
会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。
第五十五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第五十六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足法定最低人数或者少于本章程所定的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
32（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之
十以上股东请求时；
（四）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数量按股东提出书面要求日计算。
年度股东会会议或临时股东会会议未能在相关法律法
规规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。
第五十七条本行召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出席并得以通过电子方式投票表决。
第二节股东会会议的召集
第五十八条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决
33议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召
开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会会议或类别
股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或
34者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有本
行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会会议或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议或类别股
东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股
东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。
第三节股东会会议的提案与通知
35第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条本行召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一
以上的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以
上的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第六十四条
规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第六十六条本行召开年度股东会会议应当于会议召开
二十日前发出书面通知，本行召开临时股东会会议应当于会议召开十五日前发出书面通知。
第六十七条股东会会议的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
36（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东
会会议通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条股东会会议通知用公告方式进行。对境外
上市外资股股东（不论在股东会会议上是否有表决权）可以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
37议并不因此无效。
第七十一条发出股东会会议通知后，无正当理由，股
东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节股东会会议的召开
第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会会议上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得
38授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第七十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东会会议的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
39（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条任何由本行董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第七十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会会议。
本行有权要求代表股东出席股东会会议的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。
第七十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
40并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条本行制定股东会议事规则，详细规定股东
会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
41由董事会拟定，股东会批准。
第八十四条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条除涉及本行商业机密不能在股东会会议上公开外，董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
42其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十九条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节股东会会议的表决和决议
第九十条普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。
涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的各种类股份总数。
股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
43会议有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股
东会会议上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或被限制只可
投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。
第九十一条股东会会议决议分为普通决议和特别决议。
股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条下列事项由股东会会议以普通决议通过：
（一）股东会、董事会议事规则；
（二）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度预、决算报告；
44（六）本行年度报告；
（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条下列事项由股东会会议以特别决议通过：
（一）本行增、减股本和发行任何种类股票和其他类似证券；
（二）发行本行债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（三）本行上市或授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）罢免独立董事；
（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供非商业银行业务担保的金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；
（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会会
议以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
45第九十四条优先股股东不出席本行股东会会议，所持
股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十五条非经股东会会议以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条股东会会议审议有关关联交易事项时，关
联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会议的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
46权。
第九十七条股东会会议就选举董事进行表决时，根据本章程及《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》规定或股东会会议的决议，可以实行累积投票制。
董事会应当按照本章程第六十八条的规定，向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十八条除累积投票制外，股东会会议将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会会议就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同（如有）；
47（八）决议的有效期；
（九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第九十九条股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百零二条股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称《香港上市规则》）委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权
48通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百零四条在正式公布表决结果前，股东会会议现
场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条出席股东会会议的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第一百零七条本行召开股东会会议时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
49（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百零八条本行应根据法律、法规及本行股票上市地证券交易所的上市规则有关规定及时公布股东会会议投票表决结果。
第一百零九条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，应对新任董事的就任时间作出明确的规定。
第八章类别股东表决的特别程序
第一百一十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百一十二条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百一十四条至一百一十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十三条下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
50者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东
会会议上是否有表决权，在涉及第一百一十三条（二）至
（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上
51具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指具备以下条件之一的股东：
1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；
2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分
之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外
百分之三十以上的股份；
4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制本行；
（二）在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十五条类别股东会的决议，应当根据第一百一十四条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分
52之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十六条本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会会议尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）股东会会议以特别决议批准，本行每间隔十二个
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
第九章董事会
第一节董事
第一百一十九条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
53本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百三十三条规定之人士。职工董事由职工代表担任，高级管理人员不得兼任职工董事。
担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的任职资格。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。
第一百二十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期届满，或者董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会会议选举董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事当选后，本行应及时与董事签订合同，明确本行和董事之间的权利义务，董事任期，董事违反法律、法规、本章程及合同的责任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等
54内容。
第一百二十一条本行董事提名及选举程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核，并将合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会会议召开前依照法律法规和
本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东会会议对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（八）职工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
55第一百二十二条股东和审计委员会如对董事候选人名
单有异议，有权按照本章程之规定提出新的提案，由董事会提名委员会审核任职资格，并报董事会决定是否提请股东会审议。
独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。
第一百二十三条董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有
关问题作出说明，并对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督。
本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性；采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。
第一百二十四条本行董事应严格按照法律法规、监管
规定及本章程规定，对本行负有下列职责和勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对
待所有股东，特别是在决策可能对不同股东造成不同影响的
56事项时，应当坚持公平原则；
（三）持续关注本行业务经营管理状况，持续了解本行
公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（五）对董事会决议承担责任，对高级管理层执行股东
会、董事会决议情况进行监督；
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本
行所披露的信息真实、准确、完整；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十一）应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体
和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
57他勤勉义务。
第一百二十五条本行董事应严格按照法律法规、监管
规定及本章程规定，对本行负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本
行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）应当按照相关规定，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；
58（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保
任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突；
（十一）发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干
预或限制的，应当主动向董事会报告或向监管部门反映；
（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用
职务、地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条除法律、行政法规、规章及本行股票
上市地证券监督管理机构另有规定外，董事不得就批准其本人或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）拥有重大
利益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算
59在内。
第一百二十八条本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。
本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
第一百二十九条本行董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致本行董事会人数低于法定最低人
数或本章程规定人数的三分之二，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在新的董事就任前，原董事应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时即时生效。
因董事出现其他不能履行董事职责的情况，导致董事会
60人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事
会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在一年期限内仍然有效。
第一百三十一条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十二条本行为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。
本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节独立董事
第一百三十三条本行设立独立董事，独立董事是指不
在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。
第一百三十四条独立董事应具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任
61上市商业银行董事的资格；
（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具备本章程规定的独立性；
（四）具备上市商业银行运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行职责；
（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（八）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。
第一百三十五条独立董事必须具有独立性，除不得担
任本行董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行股份；
（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）为本行、控股股东、实际控制人或者其各自附属
62企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，或者本人
或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管
理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本
行高级管理层控制或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性；
（七）本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属，或在本行前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（八）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖
父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条独立董事的提名、选举按下列规定进
行：
（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总
数百分之一以上股份的股东、本行董事会提名委员会可以提
63出独立董事候选人，并经股东会选举决定；已经提名非独立
董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东会会议召开前，本行董事
会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股票上市的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十七条独立董事每届任期与本行其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。
一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十八条独立董事连续三次未能亲自出席董事
会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事任期届满前，
64本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向本行提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第（一）或第
（三）项条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，但因不符合本章程第一百三十四条第（一）
或第（三）项条件而辞任和被罢免的除外。本行应当在监管部门规定的时间内完成独立董事的补选。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
65（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）重大关联交易；
（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百四十二条为了保证独立董事有效行使职权，本
66行为独立董事提供必要的条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存十年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十三条独立董事应当按照相关法律、行政法
67规、部门规章及本章程的要求，独立、认真履行职责，维护
本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三节董事会
第一百四十四条本行设董事会。董事会由十三至十八
名董事组成，其中非执行董事（含独立董事）占比不低于三分之二，独立董事占比不低于三分之一，执行董事两至三名，职工董事一名。执行董事和职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
本行董事会设董事长一名，副董事长若干名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百四十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
68（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产
收购、资产出售、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、
关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）定期评估并完善本行公司治理；
（十）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和
内部控制政策，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，承担全面风险管理的最终责任；
（十三）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；
（十四）决定本行内部管理机构的设置；
（十五）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席
合规官、首席信息官、业务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十八）研究确定董事会各专门委员会主席和委员；
69（十九）制订本行的基本管理制度；
（二十）承担本行股东事务的管理责任；
（二十一）审核依法依规应当由股东会审议批准的关联交易；审议批准依法依规应当由董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况、关联交易控制委员会
的运作情况以及关联交易整体情况向股东会作专项报告，并向国务院银行业监督管理机构报送；对关联交易管理承担最终责任；
（二十二）批准本行内部审计章程、中长期审计规划和
年度工作计划，对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；
（二十三）审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对本行经营活动的合规性承担最终责任；
（二十四）建立并践行高标准的职业道德准则；
（二十五）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十六）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十七）听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作；
（二十八）通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况；
（二十九）确定本行绿色金融发展战略，审批高级管理
层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估
70本行绿色金融发展战略执行情况；
（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
制定本行消费者权益保护工作战略、政策及目标，对消费者权益保护工作进行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作相关职责，承担消费者权益保护工作的最终责任；
（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任；
（三十二）制定并表管理政策，审批并表管理重大事项，建立并表管理定期审查和评价机制，承担并表管理的最终责任；
（三十三）审议批准数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任；
（三十四）建立并完善董事履职档案；
（三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优
先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（三十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决定，除第（四）（五）（六）（七）
（八）（十五）（十六）（二十六）（三十五）项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由
三分之二以上董事表决通过的事项，从其规定。
超过本行股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
71议。
党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百四十六条董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本章程或协议条款情况以
及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构。
董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经本行股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
第一百四十七条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十八条董事会制订董事会议事规则，并提交
股东会批准后执行，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十九条董事会应确定本行对外投资、资产收
购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
72投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并按
法律、法规、规范性文件等相关规定，报董事会或股东会批准。
第一百五十条本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。
凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交
易事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交
易所股票上市规则、《香港上市规则》及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。
第一百五十一条根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。
重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易金
额达到本行上季末资本净额百分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额百分之一以上，则应当重新认定为重大关联交易。
重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
73的，应当提交股东会审议。
需要提交股东会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。
第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第一百五十三条本行董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知应于会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体董事。
第一百五十四条代表十分之一以上表决权的股东、董
事长、行长、三分之一以上董事、两名以上独立董事、审计
委员会或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十五条本行董事会召开临时会议，应于会议召开五日前书面通知全体董事。
第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
74（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第一百五十七条董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人
员即时交流讨论的会议。本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
在符合法律法规及本章程有关规定的前提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。
第一百五十八条本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。
本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方
案等重大事项时不得采取书面传签方式表决，且应当由三分之二以上董事表决通过。
第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
75交股东会会议审议。
第一百六十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
第一百六十一条董事会会议应由董事本人出席，董事
因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限等，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十二条董事会应当将现场会议所议事项的决
定作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程、股东会决议，给本行造成损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
76第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议议程；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。
第四节董事会专门委员会
第一百六十四条董事会专门委员会对董事会负责，为
董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。
第一百六十五条本行董事会设立战略发展与消费者权
益保护委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控
制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数，并由独立董事担任主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，并不得为在本行担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员；风险管理
77委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于
三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。
第一百六十六条战略发展与消费者权益保护委员会的
主要职责如下：
（一）研究审议长期发展战略和中长期发展纲要，并向
董事会提出建议，包括但不限于：
1.研究审议本行中长期战略目标；
2.研究本行经营发展商业模式，审议本行的发展方向和
业务结构；
3.根据发展目标，研究审议资本补充规划，资本金补充渠道，包括利润分配政策及利润分配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，定期评估本行资本管理情况；
4.根据本行发展目标，审议本行年度财务预算、决算；
5.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行内部组
织机构设置方案；
6.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行分支机
构发展规划，包括海外发展规划；
7.根据本行战略规划需要，审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战略发展规划。
（二）监督和评估战略实施过程，并提出相关建议。监
督年度经营计划、投资方案的执行情况。
（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议。
（四）研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基
78本管理制度，审议普惠金融年度经营计划、考核评价办法等，
并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实施。
（五）研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，提交董事会审议，并履行以下消费者权益保护工作职责：
1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作
报告、年度报告及工作计划，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，促进相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执
行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性，以及消费者权益保护重大信息披露工作进行监督；
4.召开会议，听取、研究年度消费者权益保护工作相关
审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。
（六）审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会
责任的情况，向董事会提出建议。
（七）研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性。
（八）研究制订对外投资的相关制度，对本行包括固定
资产投资和股权投资等重大投资决策提出建议和方案，监督
79执行情况。
（九）负责本行及附属机构的并表管理工作，包括但不
限于以下职责：
1.制订并表管理的总体框架；
2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监
督落实；
3.建立与本行规模、性质和业务范围相适应的并表管理
定期审查评价机制；
4.法律、法规、规章或本章程等规定的有关并表管理的其他职责。
（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收
购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；
（十一）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券
管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十七条风险管理委员会的主要职责如下：
（一）研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风险管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保风险限额的设立；
（二）审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划，持续完善风险管理架构与流程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险；
（三）掌握各类别风险管理情况，包括但不限于信用风
险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风
80险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风
险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险
管理相关信息报告，提出全面风险管理意见和建议；
（四）开展风险管理调研，对本行全面风险管理体系健
全性、有效性等进行评估和监测，及时发现风险隐患和管理漏洞，提出具体整改要求和建议，监督高级管理层开展全面风险管理工作；
（五）监督、审查经营管理中重大风险事件处置，审核
重大风险事件处置方案、大额呆账核销事项等；
（六）负责审核风险管理领域的信息披露事项；
（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第一百六十八条审计委员会的主要职责如下：
（一）行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。
（二）提出聘请或更换外部审计机构建议，审核外部审
计机构的薪酬及聘用条款，提交董事会审议。
（三）监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监督本行就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。
（四）检查本行的财务及会计政策及实务，审核本行年
度预算、决算报告；审阅本行拟披露的季度、半年度和年度
的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，提交董事会审议。
81特别关注以下事项：因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；涉及重要判断的事项；因审计而导致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。
审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映
的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。
（五）经董事会授权，负责审核内部审计章程等重要制
度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作，并且有适当的地位。
（六）负责督促指导本行内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。
（七）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计记录、财务账目或内控系统的管
理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。
（八）审核本行关于聘任或者解聘财务负责人的事项，
82并提出专业意见，提交董事会审议。
（九）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其
他不正当行为，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。
（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
审计委员会成员可以列席董事会专门委员会会议、高级
管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第一百六十九条关联交易控制委员会的主要职责如
下：
（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管
理和风险控制，制订关联交易管理基本制度；
（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会报告；
（三）按照法律、法规及本章程的规定对本行的关联交易进行界定；
（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则
对本行的关联交易进行审查和备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；
（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东会审议的，还需由股东会批准；
（六）审核本行重大关联交易的信息披露；
83（七）根据董事会授权负责牵头关联交易数据治理，审
议关联交易数据治理重大事项；
（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十条提名委员会的主要职责如下：
（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化
（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。物色合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。
（五）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；
（六）定期审核独立董事的独立性及履职情况；
（七）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作
84程序，适时开展增补提名工作；
（八）定期检讨董事履职所需付出的时间；
（九）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标
和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；
（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管
理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。
第一百七十一条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）研究并设计董事及高级管理人员的薪酬政策、薪
酬制度与方案，以及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）研究并设计董事及高级管理人员的业绩考核标准和方案；
（三）研究并制定董事、高级管理人员的尽职考评制度
并向董事会提出建议，定期开展评价工作；
（四）定期开展董事、总行高级管理人员尽职考评工作，研究确定董事、总行高级管理人员尽职考评结果；
（五）研究确定高级管理人员的职级薪档；
（六）制定或者变更本行及附属机构的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（七）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持
85股计划，并向董事会提出建议；
（八）审阅及/或批准《香港上市规则》所述有关股份计划的事宜；
（九）审查本行重大薪酬制度，并向董事会提出建议；
（十）研究并设计董事及高级管理人员退出政策；
（十一）厘定董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；
（十二）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或
被终止其职务或委任，或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券
管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第一百七十二条董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。
各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由本行承担。
本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。
第五节董事长
第一百七十四条董事长行使下列职权：
86（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）提议召开董事会临时会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名董事会专门委员会成员组成，并提交董事会审议决定；
（五）督促、检查董事会专门委员会工作；
（六）提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、首席审计官候选人；
（七）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百七十五条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十章行长
87第一百七十六条本行设行长一名，由董事长根据提名
委员会的提名向董事会提名；本行董事长不得兼任行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，可设行长助理、财务负责人、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监等
其他高级管理人员，由行长向董事会提名，由董事会聘任。
财务负责人可单独聘任或由分管财务的副行长兼任。
高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督。
高级管理层应当积极执行股东会决议及董事会决议，按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料，根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。
第一百七十七条本行行长和其他高级管理人员应当具
备履行职责所必需的专业知识和工作经验，应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资格，并经国务院银行业监督管理机构核准。
第一百七十八条行长和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百七十九条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，应当经国务院银行业监督管理机构核准。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。
88第一百八十条在本行控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；
（七）提请聘任或解聘本行首席专家、总行部门和分行
主要负责人、信用卡中心总裁以及拟担任附属机构董事长、
监事长、总经理的人选；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
89副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席合
规官、首席信息官、业务总监等协助行长工作。
第一百八十二条行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。
第一百八十三条行长应根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告本行经营业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、非商业银行业务的担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十四条行长拟定有关职工工资、福利、安全
经营以及劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切
身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百八十五条行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十六条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十七条行长和其他高级管理人员应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
行长和其他高级管理人员在履行职权时，不得变更股东
90会、董事会的决议或超越授权范围。
第一百八十八条行长可以在任期届满以前提出辞任。
有关行长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的合同规定。
第一百八十九条行长和其他高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百九十条高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第十一章董事会秘书
第一百九十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是
本行高级管理人员，对董事会负责。
第一百九十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识
和银行工作经验，符合境内外监管机构及有关上市规则的任职资格要求。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百九十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到
91有关文件和记录；
（四）筹备董事会和股东会会议；
（五）负责起草董事会和股东会文件及有关规章制度；
（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百九十四条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十二章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任本行的
董事、行长或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
92会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
违反本章程规定选举、委派或者聘任董事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。
第一百九十六条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，不得利用关联关系损害本行利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
93第一百九十七条除法律、行政法规或者本行股票上市
地证券交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配
权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。
第一百九十八条本行不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
前款所称关系人，具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。
第一百九十九条本行违反前条规定提供贷款的，不论
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第十三章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百零一条本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
94本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财
务报告并经符合法律、法规及证券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。
本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。
本行每个会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的一个月内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年度财务报告；
在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。
第二百零二条本行披露的年度财务报告应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百零三条本行董事会应当在每次股东年会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。
第二百零四条本行的财务报告应当在召开年度股东会
95的二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都
有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百零五条本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零六条本行年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表；
（五）会计报表附注。
第二节利润分配
第二百零七条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，支付优先股股利。
本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规
96定不按持股比例分配的除外。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相
关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。
股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百零八条本行的公积金用于弥补本行亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百零九条本行利润分配基本原则如下：
除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。
第二百一十条本行利润分配政策如下：
本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。其中，现金股利政策目标为相对稳定股利支付
97率。当本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法
规、本行上市地监管部门等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
本行研究论证利润分配政策时应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。本行董事会结合本行经营状况、资本规划以及可持续发展需要等因素，并结合股东、独立董事、审计委员会的意见，认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
在股东会对利润分配政策进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百一十一条本行利润分配决策程序如下：
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
98第二百一十二条本行每年以现金方式分配给普通股股
东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于普通股股东的净利润。董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。
本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东会表决该议案时应提供网络投票方式。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
第二百一十三条本行利润分配的调整政策如下：
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和审计委员会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行股东会批准。对现金分红
99政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，股东会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。
第二百一十四条本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币或人民币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。
第二百一十五条本行优先股股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；
除法律法规另有规定或本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股
股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当
100年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；
（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；
（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。
第二百一十六条本行制定审慎利润分配方案时，应综
合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。
第二百一十七条在遵守中国有关法律、行政法规、规
章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权力。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境
外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一
份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通
101知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规
定的报刊上刊登。
第三节内部审计
第二百一十八条本行实行内部审计制度，设立独立的
内部审计部门，配备专职人员，对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百一十九条本行内部审计基本制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。首席审计官或内部审计部门主要负责人对董事会负责，定期向董事会及审计委员会报告工作。内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第十四章会计师事务所的聘任
第二百二十条本行应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。
第二百二十一条本行选聘会计师事务所，应当经董事
会同意后，由股东会决定。
本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第二百二十二条本行续聘、解聘或不再续聘会计师事
务所经董事会同意后，由股东会决定。
102股东会在拟续聘在任会计师事务所或者解聘任期未届
满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟续聘的或者拟离任的或者在有关会计年度解聘的会计师事务所。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并
要求本行将该陈述告知股东，本行应当采取以下措施：
1.在股东会会议通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股
东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百二十三条本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当在股东会召开之前提前二十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。
103会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地
址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。
本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十五章合并、分立
第二百二十四条本行可以依法进行合并或分立。本行
合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
104（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
本行合并或者分立，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合
并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市公司的外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百二十五条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
本行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。
本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当
105自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十八条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十六章解散和清算
第二百二十九条有下列情形之一的，本行应解散并依
法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。
106第二百三十条本行因第二百二十九条第（一）项、第
（二）项情形而解散，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行因第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因第二百二十九条第（四）项情形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条如董事会决定本行进行清算(因本行宣
告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东会通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知
107债权人，并于六十日内在本行股票上市地证券交易所认可的
报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百三十四条清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。
本行财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分
108配给股东。
本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。
破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
第二百三十五条清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十六条本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造
109成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七章修改章程
第二百三十八条本行根据法律、行政法规、部门规章
及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百三十九条有下列情形之一的，本行应修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法
规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会可通过普通决议授权本行董事会：（一）如果本
行增加注册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容；（二）如股东会通过的本章程报有关
主管机关登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第二百四十条股东会决议通过的章程修改事项应经国
务院银行业监督管理机构审批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十八章通知及公告
110第二百四十三条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
的公告而言，是指在中国的媒体上刊登的公告。
有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督
管理机构指定的，就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交
其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。
第二百四十五条除本章程另有规定外，本行给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公
司通讯的情况下，本行可以《香港上市规则》规定的电子方
111式发送公司通讯。
本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子
方式或以邮寄方式获得本行须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百四十六条本行通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
本行通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期。
第二百四十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十八条本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十九章附则
第二百四十九条释义：
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
112（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股
份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
前项中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权
数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审
113议方式对议案作出决议的会议方式。
（九）“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：
董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；公司连续一年以上无法召开股东会；股东会表决时无法达到法定或者
本章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（十）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。
第二百五十条除本章程另有规定外，本章程中关于请
求召开临时股东会、召集和主持股东会、提交股东会临时提
案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百五十三条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十四条本章程未标明的所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
114不含本数。
第二百五十五条本章程由本行股东会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。
第二百五十六条本章程由本行董事会负责解释。
115
沪公网安备31011802005267号
