目录

*会议议程

*会议须知

*会议议案中国民生银行股份有限公司2024年年度股东会会议议案

1.中国民生银行2024年年度报告.....................................1

2.中国民生银行2024年度财务决算报告..................................2

3.中国民生银行2024年度利润分配预案..................................8

4.关于中国民生银行2025年度中期利润分配授权的议案...........................9

5.中国民生银行2025年度财务预算报告.................................10

6.中国民生银行2024年度董事会工作报告................................11

7.中国民生银行2024年度监事会工作报告................................18

8.中国民生银行2024年度董事薪酬报告.................................43

9.中国民生银行2024年度监事薪酬报告.................................45

10.关于续聘中国民生银行2025年度审计会计师事务所及其报酬的议案...................46

11.关于中国民生银行董事、监事及高级管理人员责任保险授权的议案.....................47

12.关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案.............................48

13.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案...........................50

14.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》的议案.....................132

15.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案.....................155

16.关于不再设立监事会的议案.....................................168

17.关于选举郑海阳先生为本行非执行董事的议案.............................169

*报告事项

1.中国民生银行2024年度关联交易情况报告..............................163

2.中国民生银行2024年度独立董事述职报告..............................169

3.中国民生银行2024年度大股东评估报告...............................212

4.中国民生银行董事、监事及高级管理人员责任保险报告........................6会议议程

一、会议开幕致词

二、宣读股东会注意事项

三、宣读投票表决程序

四、审议议案中国民生银行股份有限公司2024年年度股东会会议议案

1.中国民生银行2024年年度报告

2.中国民生银行2024年度财务决算报告

3.中国民生银行2024年度利润分配预案

4.关于中国民生银行2025年度中期利润分配授权的议案

5.中国民生银行2025年度财务预算报告

6.中国民生银行2024年度董事会工作报告

7.中国民生银行2024年度监事会工作报告

8.中国民生银行2024年度董事薪酬报告

9.中国民生银行2024年度监事薪酬报告

10.关于续聘中国民生银行2025年度审计会计师事务所及其报酬的议案

11.关于中国民生银行董事、监事及高级管理人员责任保险授权的议案

12.关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案

13.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

14.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》的议案

15.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

16.关于不再设立监事会的议案

17.关于选举郑海阳先生为本行非执行董事的议案

五、听取报告事项

六、股东审议发言

七、对议案投票表决八、休会、统计表决结果

九、宣布表决结果

十、宣读决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议闭幕会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，根据本公司上市地有关法律法规及《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：

1.股东（或代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

2.股东（或代理人）要求在股东会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

3.股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）发言

或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

4.股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在

进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。

5.本次会议同时为 A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东会的

通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A 股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

6.股东会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结

果合计形成最终表决结果，并予以公告。

7.根据公司章程和有关规定本次股东大会第十三、十六项议案为特别议案须经参加

表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过;第一?二?三、四、五、六、七、

八、九、十、十一、十二、十四、十五、十七项议案为普通议案须经参加表决的股东(或

代理人)所持表决权的过半数通过。

8.参加股东会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写，具体

要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。

9.在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程

序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。10.本次会议没有收到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。

11.本次会议第十二项议案为关联交易议案，关联股东应回避表决。中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会

会议议案中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案一中国民生银行2024年年度报告

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

本行2024年年度报告已经第九届董事会第十一次会议审议通过现提请股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

1中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案二中国民生银行2024年度财务决算报告

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

2024年，本行全面贯彻落实中央金融工作会议精神，深入践行“以客为尊、以人为本、行稳致远”的价值理念，围绕“抓机遇、优结构、控风险、促增长”的工作主线，深化改革转型，推进战略聚焦，持续推进高质量、可持续发展。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度集团关键指标

（一）主要业务规模

1.总资产：截至2024年末，本集团资产总额78149.69亿元，比上年末增长1400.04亿元，增幅1.82%。

2.各项贷款：截至2024年末，本集团各项贷款（含贴现）总额44504.80亿元，比

上年末增长656.03亿元，增幅1.50%。

3.各项存款：截至2024年末，本集团各项存款总额42490.95亿元，比上年末下降

339.08亿元，降幅0.79%。

（二）效益及股东回报

1.净利润：2024年，本集团实现归属于本行股东的净利润322.96亿元，同比下降35.27亿元，降幅9.85%。

2.营业收入：2024年，本集团实现营业收入1362.90亿元，同比下降45.27亿元，

降幅3.21%。

3.成本收入比：2024年，本集团成本收入比37.65%，同比上升1.55个百分点。

4.平均总资产收益率：2024年，本集团平均总资产收益率0.42%，比上年下降0.06个百分点。

5.加权平均净资产收益率：2024年，本集团归属于本行普通股股东的加权平均净资产

收益率5.18%，比上年下降0.92个百分点。

2中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案二

6.基本每股收益：2024年，本集团实现基本每股收益0.64元，比上年下降0.08元。

7.每股净资产：截至2024年末，本集团归属于本行普通股股东的每股净资产12.51元，比上年末提升0.41元。

（三）资产质量

1.不良贷款余额：截至2024年末，本集团不良贷款余额656.10亿元，比上年末增加

5.13亿元，增幅0.79%。

2.不良贷款率：截至2024年末，本集团不良贷款率1.47%，比上年末下降0.01个百分点。

3.拨备覆盖率及贷款拨备率：截至2024年末，本集团拨备覆盖率141.94%，比上年末

下降7.75个百分点；贷款拨备率2.09%，比上年末下降0.13个百分点。

（四）固定资产投资

2024年，本集团新增固定资产（不含经营租赁固定资产）29.85亿元，其中房屋及建

筑物新增18.62亿元，经营设备（含科技设备）新增11.16亿元，运输工具新增0.07亿元，控制在年度预算内。

（五）主要监管指标

截至2024年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为

9.36%、11.00%和12.89%，分别比上年末上升0.08、上升0.05、下降0.25个百分点。资

本充足率及流动性监管相关指标均符合监管要求。

二、2024年银行主要经营情况

2024年，本行实现营业收入1263.15亿元，同比下降50.00亿元，降幅3.81%；净利

润308.30亿元，同比下降44.61亿元，降幅12.64%。营业收入下降主要是受到净息差同比收窄以及代理保险、基金业务费率下降因素影响。面对市场环境的变化，本行坚持稳中求进，持续夯实客户基础，优化业务结构，稳定净息差水平，实现了业绩环比改善。下半年营业收入639.95亿元，环比增长16.75亿元。2024年主要经营情况如下：

（一）资产规模稳健增长

截至2024年末，本行总资产75710.13亿元，比上年末增长1328.80亿元，增幅1.79%。

各项贷款总额44330.48亿元，比上年末增长620.19亿元，增幅1.42%。各项存款总额

42130.81亿元，比上年末下降343.37亿元，降幅0.81%。

（二）业务结构持续优化

3中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案二

一是信贷结构更加稳健。聚焦重点领域加大贷款投放，增强服务实体经济质效。2024年末，本行绿色信贷、制造业贷款、普惠型小微企业贷款增速分别为22.41%、9.38%、8.24%，均高于各项贷款平均增速；一般性贷款在总资产中占比55.66%，较上年末提升0.63个百分点；

二是存款结构更加优化。大力推动供应链金融、代发、收单等重点业务，带动低成本结算存款规模。2024年末，活期存款在各项存款总额中占比为34.11%，较上年末提升3.28个百分点。

（三）客户基础不断夯实

一是一体化经营模式不断深化。本行继续深化大中小微个人一体化经营，共建战略客户合作生态。2024年末，本行总、分行战略客户1992户，比上年末增加303户；链上融资对公客户30498户，比上年末增加15380户；供应链业务融资余额3104.20亿元，比上年末增长115.36%。

二是客户规模及金融资产稳健扩大。2024年末，本行零售客户13429.02万户，比上年末增长5.99%，其中私人银行客户6.21万户，比上年末增长12.48%；本行管理零售客户总资产2.95万亿元，比上年末增加2149.71亿元，增幅7.87%。

（四）净息差降幅收窄

由于 LPR 下调及市场利率下行，同时贷款投放竞争加剧，资产收益率下降。2024 年，本行生息资产平均收益率 3.51%同比下降 26BP；另一方面，本行落实利率自律要求，把握利率下行窗口，积极吸收低成本资金，各季度存款付息率环比持续下降。2024年，本行付息负债平均成本率 2.23%同比下降 17BP。2024 年，本行净息差 1.40%，同比下降 6BP降幅同比收窄 6BP，其中本行下半年净息差 1.41%环比提升 2BP。

（五）资产质量保持稳定

本行持续优化风险管理体系，防范化解重点领域风险，提升风险计量和智能风控精细化水平，促进高质量发展。2024年末，本行不良贷款总额652.38亿元，比上年末增加7.13亿元；不良贷款率1.47%，比上年末下降0.01个百分点；拨备覆盖率141.31%，比上年末下降8.21个百分点。

本议案提请股东会审议。

4中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案二

附件：1.2024年度主要损益项目表（集团口径）

2.2024年度主要损益项目表（银行口径）

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

5附件1：

2024年度主要损益项目表（集团口径）

单位：亿元

2024年2023年同比

主要损益项目金额金额增加额增幅

（一）营业收入1362.901408.17-45.27-3.21%

1、净利息收入986.901024.31-37.41-3.65%

2、净非利息收入376.00383.86-7.86-2.05%

（二）营业支出1019.461032.30-12.84-1.24%

1、业务及管理费513.18508.344.840.95%

2、资产减值损失459.40472.26-12.86-2.72%

3、税金及附加17.8019.73-1.93-9.78%

4、其他业务成本29.0831.97-2.89-9.04%

（三）营业利润343.44375.87-32.43-8.63%

（四）营业外收支净额-2.59-2.29-0.30/

（五）税前利润340.85373.58-32.73-8.76%

（六）所得税13.6313.72-0.09-0.66%

（七）净利润327.22359.86-32.64-9.07%

（八）归属于本行股东的净利润322.96358.23-35.27-9.85%

6附件2：

2024年度主要损益项目表（银行口径）

单位：亿元

2024年2023年同比

主要损益项目金额金额增加额增幅

（一）营业收入1263.151313.15-50.00-3.81%

1、净利息收入967.091000.50-33.41-3.34%

2、净非利息收入296.06312.65-16.59-5.31%

（二）营业支出947.00952.56-5.56-0.58%

1、业务及管理费486.04486.030.010.00%

2、资产减值损失443.60447.80-4.20-0.94%

3、税金及附加16.6518.31-1.66-9.07%

4、其他业务成本0.710.420.2969.05%

（三）营业利润316.15360.59-44.44-12.32%

（四）营业外收支净额-2.52-2.21-0.31/

（五）税前利润313.63358.38-44.75-12.49%

（六）所得税5.335.47-0.14-2.56%

（七）净利润308.30352.91-44.61-12.64%

7中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案三中国民生银行2024年度利润分配预案

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

本行2024年度利润分配预案如下：

根据有关法律法规、监管要求以及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，按照经审计的2024年年度财务报告，本行2024年度利润分配预案如下：

1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照本行2024年净利润人民币308.30

亿元的10%提取法定盈余公积人民币30.83亿元；

2.根据《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照本行2024年末风险资产的

1.5%差额提取一般准备人民币37.19亿元；

3.综合考虑监管机构对资本充足率的要求、本行业务可持续发展以及中期利润分配等因素，拟向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利人民币0.62元（含税，下同）。以本行截至2024年12月31日已发行股份437.82亿股计算，本次派发现金股利总额人民币27.14亿元。连同已派发的2024年度中期现金股利总额人民币56.92亿元（每10股派发现金股利人民币1.30元），2024年全年共派发现金股利人民币84.06亿元（每10股派发现金股利人民币1.92元），占2024年度集团口径下归属于本行普通股股东净利润人民币279.80亿元的比例为30.04%。

实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股数确定。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币或港币向股东支付。港币实际派发金额按照股东会会议召开当日中国人民银行公布的人民币兑换港币基准汇率折算。

本议案提请股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

8中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案四关于中国民生银行2025年度中期利润分配授权的议案

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）以及《中国民生银行股份有限公司章程》的相关规定，建议股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下决定2025年度中期利润分配方案。相关情况如下：

1.中期利润分配条件

根据经审阅的2025年半年度财务报告，合理考虑当期业绩情况，在本行2025年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2025年度中期分红派息。

2.中期利润分配比例

2025年度中期利润分配股息总额占集团当期实现的归属于本行普通股股东净利润的

比例不低于10%，不高于30%。

本议案提交股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

9中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案五中国民生银行2025年度财务预算报告

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

本集团根据战略规划和业务发展需要，编制了2025年度财务预算报告，具体如下：

一、新增固定资产投资预算

本集团新增固定资产投资预算为35.48亿元（不含经营租赁固定资产），其中：

1.房屋及建筑物

预计2025年新增房屋及建筑物21.37亿元。主要为竣工达到可使用状态的顺义二期项目及福州、哈尔滨、乌鲁木齐分行大楼等项目转入固定资产。

2.经营设备

预计2025年新增经营设备4.52亿元，主要用于购置营业机具及办公设备等。

3.运输工具

预计2025年新增运输工具0.22亿元，主要用于购置办公车辆等。

4.科技设备

预计2025年新增科技设备9.37亿元，主要用于购置科技设备。

申请在上述年度预算总额内，各类别间额度可调剂使用，满足合理刚性需求。

二、资本充足率等主要监管指标符合监管要求。

本议案提请股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

10中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案六中国民生银行2024年度董事会工作报告

（2025年3月24日第九届董事会第十次会议审议通过）

各位股东：

现在作关于本行2024年度董事会工作报告请审议。

2024年，本行董事会认真贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实监管各项要求，坚

持金融工作的政治性和人民性，有效统筹发展和安全，不断强化风险防控、完善公司治理、夯实发展基础、构筑特色优势，推动经营效益稳中提质，推进高质量发展取得新成效。

现将2024年度主要工作报告如下：

一、积极融入国家战略，助力经济社会高质量发展

本行董事会坚持金融服务实体经济的根本宗旨，推动优化资源配置、提升能力水平，不断加大重点领域金融支持力度。

（一）优化资金供给结构，做好“五篇大文章”

推动本行聚焦主责主业，围绕做好“五篇大文章”积极开展各项工作。一是做好科技金融。持续深化组织管理和机制建设，加大对科技金融专属支持，全年服务科技型企业

11.43万户、科技型企业贷款余额4122亿元，增幅分别为14%、8%。荣获《银行家》杂

志社“2024银行家年度科技金融创新优秀案例”等奖项。二是做好绿色金融。推动完善绿色金融管理体系，促进信贷资产结构绿色化转型。年末，绿色信贷余额3234.59亿元，增幅为22.41%。获评中国新闻社“2024年度低碳案例”等奖项。三是做好普惠金融。积极落实普惠金融各项政策要求，持续推进产品创新与结构调整。年末，小微贷款、普惠型小微企业贷款余额分别为8551.02亿元、6627.18亿元，增幅分别为8.07%、8.24%。四是做好养老金融。推动广泛构建养老合作生态，精准服务养老金融、养老服务和养老产业。

年末，本行个人养老金账户229.56万户，增幅为34.91%。五是做好数字金融。不断强化生态银行创新、智慧银行建设与科技数据支撑，深化人工智能运用，推进知识管理体系建设，在生态场景接入、数字营销、智能风控等方面均取得积极突破。

（二）积极履行社会责任，提升服务民生质效

支持管理层积极履行社会责任，持续提升服务水平，努力满足客户对金融服务的需求

11中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案六和期待。推动乡村振兴、教育支持等多领域公益项目成功落地。全年对外捐赠资金1.30亿元，惠及人数超过 140万人次。部署形成 ESG立体化评级提升方案，推动 2024年 MSCI ESG评级提升至全球最高等级 AAA级。高度重视消费者权益保护工作，董事会听取 4次消保监管要求及培训，董事就消保发表10余条书面建议，督促管理层严格落实监管要求，持续提升消费者权益保护工作水平。积极满足人民群众多样化金融需求，提供专属消费金融服务产品，提升新市民消费金融服务便利性和可得性。持续加大按揭贷款、消费金融支持力度，及时调整存量房贷利率，减轻利息负担。年内按揭贷款累计投放1062.23亿元，年末“民易贷”余额558.86亿元，增幅分别为28.75%、20.52%。

二、强化战略引领，推动本行高质量发展

本行董事会发挥战略引领作用，推动全行持续深化改革，紧密围绕董事会战略部署开展经营管理工作，不断夯实高质量发展基础，提升核心竞争力。

（一）推动基础能力提升，发展根基更加夯实

推动本行聚焦打基础、利长远，深入践行以客为尊，深耕细作基础产品、基础服务、基础客群。回归银行业务本源，积极开展存款、代发、结算业务。深化客群专业化分层服务模式，持续推进战略客群总对总营销及一体化深度经营，有效发挥战略客群牵引作用。

实施中小客群经营新模式，推广“中小信贷计划”。强化主动风险防控与合规管理，推动小微业务向“法人化、信用化、线上化”模式转型。推行个人客群集中经营模式，强化数字赋能和精准营销，加快私银中心建设和网点转型，升级推出“私人定制、私银会客厅、远程专家”服务，进一步优化客户体验。通过不断强化基础产品服务和客群经营，全行客户基础持续强化。年末对公客户数、机构客户数、小微企业客户数及小微个人客户数均实现大幅增长，零售客户数、私人银行客户数分别比上年末增长5.99%、12.48%，高质量发展基础不断稳固。

（二）推动重点业务突破，特色优势更为凸显

推动本行积极探索突破，深度挖掘业务增长点，有效塑造发展新优势。携手山姆会员商店开展“金融+零售”跨界合作，推进高质量获客及客户综合经营。发行民生山姆联名信用卡，自2024年8月启动至2024年末，累计核卡超40万张。建设山姆主题社区支行，北京星光社区支行正式开业，为客户提供金融服务的同时，提供政务便捷服务，提升跨界综合服务品质。巩固民营企业金融服务特色和优势，优化产品体系，提升综合服务质效。

推动“民生 e 家”迭代升级，进一步丰富多场景服务生态，为中小微企业提供全方位数字

12中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案六

化管理平台，有效赋能企业数字化转型。推动做强供应链金融、跨境、金融市场、托管等业务，供应链金融业务规模快速增长，“民生 E链”“民生跨境一家”“民生惠”品牌不断强化，固收、贵金属交易能力不断提升，行业特色托管银行建设全面推进，各项业务市场表现稳步提升。

（三）推动资产负债结构调整，增长模式更可持续

客户基础的不断夯实和产品服务的持续完善，逐步打开资产投放新局面，带动存款成本下降，推动资产负债规模稳健增长和结构优化，有效提升抗风险能力和价值创造能力，保障本行行稳致远。资产端，聚焦实体经济重点领域加大信贷支持力度，一般性贷款规模和占比不断提升，年末，一般性贷款余额在总资产中占比提升0.6个百分点，绿色金融、制造业等重点领域贷款增速高于整体贷款增速。负债端，推动低成本结算性活期存款余额提升、存款稳定性逐步增强、负债成本进一步降低。年末，活期存款较上年增加1276亿元，占比提升 3.3个百分点。存款付息率 2.14%，较上年下降 17BP。

（四）深化体制机制改革，发展动能更加增强

持续深化体制机制改革，引导全行坚持做难而正确的事，不断提升长期化发展能力、精细化管理水平、专业化服务能力。优化调整组织架构，推进村镇银行分类管理，强化财务资源统筹安排，深入开展成本精细化管理，深化人力资源及薪酬体制改革，进一步促进提质增效。完善供应链金融、信用卡中心、私人银行、社区金融经营模式，优化二级分行管理、跨境业务一体化协同、生态金融敏捷决策、机构业务战客营销等业务管理机制，强化功劳簿运用，持续推动业务协同，有效提升服务水平。完善信贷业务全流程管理机制，健全行业研究机制，优化战略客户、中小企业授信审批模式，建立对公放款全流程责任人机制，实施重点客户风险信号分级推送、贷后跟踪会议等主动管理工作机制，提升信贷业务管理质效。

三、加强风险合规管理，筑牢高质量发展的安全防线

本行董事会坚持把防控风险作为永恒主题，推动健全风险合规管理体系，完善内部审计工作机制，强化资本精细化管理，牢牢守住不发生系统性风险底线。

（一）健全全面风险管理体系，强化重点领域风险防范

督促本行积极落实各项监管要求，扎实稳妥防范化解风险。一是提升全面风险管理能力。董事会研究审议年度风险策略、风险偏好、集团市场风险限额方案等风险政策，审议修订国别风险、声誉风险等制度，审阅全面风险管理等报告，督促践行“稳健审慎、主动

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议案六全面、优化结构、提升质量”风险偏好，不断强化市场风险、流动性风险、国别风险、信息科技风险等各类风险管理。推动落实资本新规要求，准确、及时、高效开展资本信息披露。推进资本计量高级方法实施准备工作。加快推动智能风控二期项目建设，持续提升业务数字化、操作标准化、流程自动化及应用风险管理智能化水平。二是有效防范化解重点领域风险。督促落实城市房地产融资协调机制，对“白名单”项目提供融资支持，盘活存量项目，积极化解存量业务风险。优化地方政府融资平台业务信贷政策，严格控制增量，进一步强化分类施策，稳妥、有效支持地方政府融资平台存量债务风险化解。加强重点行业、重点客户集中度管控，持续提升风险防控水平，全行资产质量稳固向好，不良贷款率、逾期贷款率进一步下降。

（二）强化内控合规管理，增强审计监督效能

推动本行不断深化“合规经营就是核心竞争力”的理念，强化内控合规体系建设。一是持续加强内控合规管理。部署开展“强防控、重处置、减处罚”专项治理，积极防控违规情形。深入推进财务合规、信息科技、员工操守等领域专项治理，修订印发员工行为禁止规定，提升员工行为管理质效。及时审阅监管检查意见，高效推进监管意见落实。部署开展“操作风险治理强化年”活动，不断优化操作风险治理体系。推进反洗钱智能化建设，强化反洗钱反诈管理。二是切实发挥审计监督作用。优化持续监督、责任认定、问题整改等内部审计工作机制，搭建专业审计师人才体系框架，强化数字化审计能力建设。部署就重大战略变革、重点领域风险防控与重要产品创新开展内部审计工作。有序推进审计会计师事务所改聘工作，确保年度审计工作高质量开展。

（三）加强资本精细化管理，保障业务平稳发展

坚持以资本内生性补充为主的发展模式，强化资本约束、深化资本节约、优化资本结构，扎实推进资本有效补充和稳健运行，促进业务发展与资本补充的良好循环。推动本行以合理的发行成本，成功发行300亿元二级资本债和400亿元永续债，有效补充其他一级资本和二级资本，保障到期规模及时续接和各级资本充足率平稳运行，进一步提升风险抵御能力。推动充分发挥资本效益类指标的“指挥棒”作用，支持重点领域、区域业务发展，推进高资本消耗的非生息资产清理处置强化表外资本消耗管理，促进表内外资产增长和资本消耗协调一致，进一步提升资本管理集约化和精细化管理水平。

四、加强董事会建设，进一步提升履职质效

本行依法合规、平稳有序开展董事会换届，持续完善董事会及专门委员会成员结构，

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议案六

积极探索优化董事会运行机制，丰富独立董事履职方式，有效提升董事会科学决策水平。

（一）有序开展董事会换届，持续增强履职能力

严格按照相关法律法规和监管要求，有序推进董事遴选、提名、选举等公司治理程序，经股东会选举产生第九届董事会董事。本行董事会成员在财务、会计、法律、金融等多领域拥有丰富的履职经历，独立董事占比超过1/3，包含1名女性董事及1名香港籍董事，有效满足性别、地域、专业、经验多元化要求。根据董事履职要求，本行积极为新任董事提供法律法规、公司治理等相关培训，组织董事参加宏观政策解读、反洗钱、绿色金融、ESG等行内外培训 20余次，及时向董事传阅 70余项监管文件、30余项经营管理重要事项，多渠道保障董事及时、全面掌握履职所需信息和专业知识，增进董事对新形势、新政策的了解和研判。

（二）健全董事会运行机制，保障科学高效履职

董事会持续健全会前沟通、督办落实、专项调研工作机制，强化董事会专门委员会的专业支持，充分、高效履行“定战略、作决策、防风险”职责。年内合规高效召开董事会会议20次，审议113项议案、听取93项报告，召开董事会专门委员会会议60次，审议

174项议案、听取75项报告。对《公司章程》修订、村镇银行分类管理等重要议题，会前

充分征求董事意见，采纳合理建议。专题审阅五年发展规划实施情况、信息科技战略实施情况、董事会决议执行情况等报告，有力督促战略落实及决议执行。开展数智风控、发展战略及改革成效、企业文化理念、民生现代美术馆公益事业等多项“主题明确”的专项调研，赴华北、华南、华东、华中、西南等12家分行实地考察，形成调研报告并部署研究落实，切实推动本行高质量发展。

（三）丰富履职方式，充分发挥独立董事作用

本行全方位支持独立董事履职，不断丰富履职形式、完善履职支撑、畅通履职路径。

召开5次独立董事专门会议，审议应当披露的关联交易等相关事项，召开1次董事长与独立董事专题会议，就本行经营发展、风险合规、文化建设等事项进行充分交流。高效组织相关部门及时反馈独立董事关注信息，就资本新规落实情况、内外部审计工作开展情况等事项向独立董事现场汇报10余次。支持独立董事独立、客观发表多项意见建议，结合实际情况予以采纳并高效组织落实。有效保障了独立董事快速、深入了解本行情况，积极参与到重点履职事项中，切实发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。

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议案六

五、完善公司治理体系，进一步提升治理水平

本行董事会坚持依法合规、主动作为，持续完善公司治理，主动加强投资者沟通，系统性推动市值管理，不断强化股东股权和关联交易管理，为本行高质量发展奠定坚实的治理基础。

（一）健全制度体系，提升公司治理规范性和有效性

根据新《公司法》及相关法律法规要求，组织修订《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则。组织制定董事会授权管理办法、董事和高级管理人员任职管理办法、累积投票制实施细则，修订董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度共13项，进一步明确履职要求、厘清职责边界、规范议事程序，不断健全“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的治理格局。

（二）强化投资者关系管理，提升市值管理成效

推动本行不断强化与各类投资者、投研机构沟通，积极宣导改革成效和发展前景，提升资本市场对本行发展认可度。全年部署召开2次股东会会议、3场业绩说明会，组织、参加各类机构交流活动80余场，多途径传递本行投资价值。推动丰富投资者沟通方式，通过中英文投资者关系网站、电话热线、邮箱，增进与中小投资者互动。扎实开展信息披露工作，不断强化信息披露主动性，全年发布 A 股临时公告 89 份。成功推进原有股东及潜在投资者增持，有效促进本行股权结构的稳定、健康，提振市场信心。注重投资者回报，实施年度、中期两次现金分红，现金分红比例连续多年保持在30%以上。年内获多家主流券商给予“强烈推荐”“跑赢行业”“买入”等积极评价，荣获香港投资者关系协会“投资者关系卓越证书”、美国通讯专业联盟（LACP）年报大赛商业银行组“金奖”等奖项。

（三）加强股东股权和关联交易管理，切实保障中小股东权益

严格落实各项监管要求，合规审慎开展股东股权和关联交易管理。组织开展主要股东评估工作，高效审议审阅年度大股东评估、股权管理评估报告，多项举措强化股东股权管理。健全与股东长效沟通机制，有效推动股权质押总比例持续下降。持续完善关联交易管理制度、升级关联交易管理系统、提升关联交易数据治理水平，修订《关联交易管理办法》并提交股东会审议通过，进一步规范关联交易审议程序。将董事会关联交易控制委员会成员调整为由全体独立董事组成，组织管理层向独立董事多次汇报关联交易事项，保障独立董事及时了解信息，独立、客观履行职责，充分发挥对关联交易事项的持续监督及决策把关作用，切实维护中小投资者合法权益。

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议案六

2025年，本行董事会将继续坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持金融工作的政治性和人民性，坚持统筹好发展与安全，持续提升服务实体经济质效，督促全行围绕“强客群、优结构、控风险、促增收”开展好各项工作，努力为客户、股东、员工和社会大众创造更大价值。

本议案提请股东会审议。

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2025年6月26日

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议案七中国民生银行2024年度监事会工作报告

（2025年3月28日第九届监事会第七次会议审议通过）

各位股东：

现在作关于本行2024年度监事会工作报告请审议。

2024年，监事会认真贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实监管各项要求，完善监

督运作机制、健全监督协同体系、创新优化监督方式、提升监督工作质效，持续强化对董事会和高管层履职情况的监督评价，积极发挥监事会在公司治理中的监督作用，促进本行不断提升公司治理水平，加快实现高质量发展。

一、突出战略引领，深化战略、经营和财务领域监督

监事会持续跟踪监督本行战略实施、经营管理及财务管理情况，积极推动全行深化改革创新，加快实现高质量发展。

一是健全国家大政方针和监管政策集体学习机制，定期听取全行经营管理情况汇报，审议审阅董事会和高管层重点领域履职情况报告，督促全行深入践行金融工作的政治性、人民性，认真贯彻落实党中央及上级党委决策部署，重点做好“五篇大文章”，不断提升金融服务实体经济质效。

二是持续关注发展战略的科学性、合理性和稳健性。监事会及其专门委员会审议审阅五年发展规划执行情况评估报告、战略规划落实进展情况报告、科技金融和数据战略实施

进展情况报告，组织监事赴长三角、珠三角等战略区域开展实地调研，及时学习传达绿色金融、金融支持乡村全面振兴、普惠金融、小微金融等相关监管评价意见，全面了解并深入评估战略实施过程中取得的成绩、存在的薄弱环节及董事会和高管层履职情况，及时提出监督意见建议。

三是强化对经营管理情况的监督调研。常态化列席董事会和高管层重要会议，重点关注监管指标达标情况、金融服务实体经济、安全生产管理、经营计划落实、改革创新进展

等重点领域，督促提升经营管理水平和优化业务结构；审议审阅集团并表管理专项审计报告、集团并表管理情况及董事会和高管层履职情况报告，督促加大重点附属机构、村镇银

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议案七

行、境外机构风险合规管理力度；审议审阅薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案，督促优化薪酬激励约束机制；组织监事参加重点经营机构调研及企业文化理念贯彻落实情况调研，加强同业经营管理情况比较分析，形成专题调研报告，推动提升发展质量。

四是扎实开展财务和资本管理情况监督。认真审议定期财务报告、财务预决算报告、利润分配预案等重要议案，重点关注财务报告的真实性、准确性和完整性，依法依规出具审核意见，监督利润分配方案的合规性、合理性；定期听取外部审计师关于定期报告审计或审阅情况的汇报，组织监事列席董事会审计委员会会议，参与会计师事务所选聘及工作情况评估，促进提升外部审计工作的独立性和客观性；定期审议审阅资本管理情况报告、资本充足率报告、中长期资本规划报告，关注信用风险内部评级体系管理、资本计量高级方法实施准备及董事会和高管层相关履职情况，督促深化资本节约理念，提升资本精细化管理水平，促进全行合规稳健发展。

二、坚持问题导向，强化风险管理和内控合规监督

持续关注重点领域风险防范化解情况及各类监管意见整改落实进展，推动全行不断巩固深化整改成果，加强内控合规长效机制建设，提升全面风险管理水平。

一是加强全面风险管理监督。定期审议审阅全面风险管理及流动性风险、操作风险、市场风险、信息科技风险、洗钱风险、声誉风险、银行账簿利率风险、表外业务风险、附

属机构风险、压力测试等领域管理情况报告，持续关注董事会和高管层履职尽责情况，关注风险管理战略、风险偏好的制定与传导、风险管理政策和程序的完善和执行情况，深入了解全面风险管理状况及核心指标表现，积极提出监督意见建议，督促做好监督意见整改落实工作。

二是加强重点领域风险管理监督。关注重点领域信用风险防范化解情况，组织监事列席董事会风险管理委员会会议，对呆账核销问责等重大事项发表独立监督意见并通报董事会，督促全行提升表内外资产业务全生命周期精细化管理水平，前瞻性制定风险防范和化解预案，巩固资产质量整体向好趋势；关注董事会和高管层在预期信用损失法管理方面的履职尽责情况，审议审阅实施情况报告及内外部验证报告，督促全行持续提升风险识别和评估能力；审议审阅全行声誉风险管理报告及董事会和高管层相关履职情况报告，督促强化对声誉风险与其他内外部风险相关性和传染性的研究和防范，加强正面宣传，提升品牌价值。

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三是多措并举强化内控合规领域监督。首先，加强对年度监管通报、各类监管检查和公司治理、反洗钱、消费者权益保护等重点领域监管评价意见和监管发现问题的整改督导力度，及时审议审阅整改落实情况报告。其次，认真履行内控监督评价职责，审议年度内部控制评价报告，定期审议审阅内控合规、案件防控、操作风险、从业人员行为管理等相关领域董事会和高管层履职情况报告；赴经营机构进行业务发展及内控合规管理实地调研，听取全面内控评价情况汇报，督促完善内部控制体系建设，提升内控管理质效。同时，做好重点领域合规监督，定期审议审阅合规风险评估及管理计划报告，及时学习传达互联网贷款业务、信用卡业务、外汇业务、表外业务、关联交易管理、股东股权管理、反洗钱管

理、附属机构管理、消费者投诉、信息披露、数据治理、业务连续性管理、征信合规管理

等重点领域监管指导意见，跟进监督重点领域合规管理情况及董事会和高管层履职情况，督促全行巩固合规经营理念和模式，持续打造合规经营核心竞争力。

三、强化全程监督，完善监事会履职监督评价体系

坚持过程监督和结果监督并重，不断优化完善以日常履职监督为基础、年度履职评价为主线的履职监督评价体系。

一是推进监督关口前移，强化日常履职监督。紧跟最新宏观政策和监管制度要求，明确履职监督评价重点。通过出席或列席股东大会、党委会、董事会、行长办公会等重要会议，密切关注全行贯彻落实党中央、国务院、上级党委和政府、监管部门决策部署情况，以及金融支持实体经济、扎实做好“五篇大文章”、强化风险合规管理等工作开展情况，及时监督决策过程和董事、高管人员履职情况，并形成日常履职监督记录。

二是统筹制定年度履职评价工作方案，丰富履职评价内容和维度。科学规范收集履职信息、整理履职档案、组织开展自评互评等工作。充分运用监事履职服务平台等数字化工具，完善履职评价的信息支持体系，提升年度履职评价工作效率，保障履职评价结果的客观性、精准性。

三是强化履职评价结果的运用。按照依法合规、客观公正的原则，形成监事会对董事、监事、高管人员的年度履职评价报告，提出监督评价意见建议，并向股东大会和监管部门报告。监事会成员参与高管人员的综合绩效考核工作，进一步拓展了履职评价结果影响力，更好地激励相关主体履职尽责。

四、忠实勤勉履职，提升议事监督的全面性和有效性

依法合规组织召开监事会及其专门委员会会议，出席股东大会，列席董事会及其专门

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议案七

委员会会议，认真履行监督职责，提升议事监督质效。

一是规范高效召开监事会会议。全年组织召开监事会会议16次（含非决议会议1次），审议事项42项，审阅报告86项。监事会会议的召开程序规范、重点突出、注重效率。各位监事认真分析研究会议材料，独立发表意见建议，审慎行使表决权，依法合规履行监督职责。

二是强化监事会专门委员会履职保障，加强日常履职监督。优化监事会专门委员会人员构成，完善专门委员会工作制度和运作机制。全年提名与评价委员会组织召开4次会议，监督委员会组织召开7次会议，审议审阅事项41项，实现对战略执行、经营管理、内控合规、风险管理等重点领域的全方位监督覆盖。

三是依法出席股东大会2次，列席董事会会议20次。根据履职需要，职工监事常态化参与党委会、行长办公会、职工代表大会研究讨论。在出席列席会议过程中，聚焦关键重大事项，深入了解股东大会决议执行情况及董事会和高管层履职情况，持续关注监事会监督意见建议的贯彻落实情况，促进监事会监督成果更好地赋能全行改革发展。

五、把握职责定位，持续加强自身履职能力建设

认真学习贯彻最新法律法规及监管政策要求，合理借鉴优秀同业公司治理经验，紧密结合全行改革发展需要和监督工作实践，不断完善监事会制度体系，优化监督运作机制。

一是健全党委领导下的全面监督体系，畅通监事会与党委会、董事会之间的沟通渠道，提请党委会前置研究监事会相关重大事项。按照依法合规原则，履行监管制度及本行《公司章程》关于监事任职资格、监事候选人提名和选举程序等相关规定和要求，顺利完成监事会换届选举。新任监事会成员结构合理、金融工作经验丰富、履职专业性强，为监督体系持续优化、监督工作高效开展奠定坚实基础。

二是扎实推进监事会制度体系建设和监督运作机制优化。根据最新法律法规及监管政策要求，系统梳理监事会现行制度，组织修订《监事会监督委员会工作细则》《监事会监督检查办法》《监事会议事规则》及《公司章程》等制度，完善监事会制度体系。梳理完善《监事会合规履职电子清单》《监事合规履职参考手册》等专业性履职服务材料，进一步优化监事会及其专门委员会运作机制，提升监事会履职的标准化、规范化水平，夯实合规履职基础。

三是完善监督闭环工作机制，促进监督成果的有效运用。监事会加强深层次、实质性监督调研，强化与审计、纪检、风控等监督力量的协同，提升发现关键问题、分析研究问

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题、提出监督意见、促进问题整改的能力。在充分调研基础上，提出健全关键岗位利益冲突回避机制、加快中小微信贷业务改革转型、优化房地产等重点领域风险防范化解机制等

意见建议，得到董事会和高管层高度重视。围绕预期信用损失法实施管理、资本管理、压力测试、流动性风险管理等监督重点领域，发表监督意见，建立督办事项，定期监测督办事项的落实情况并编制监督工作督办简报，督导问题整改。

四是借助数字化工具提升履职保障能力。优化完善监事会移动在线培训平台，协助监事积极参加监管部门组织的系列培训，为新任监事组织汇编沪港两地法律指引、绿色金融、关联交易、反洗钱等履职培训材料，持续提升履职培训材料的时效性、专业性和全面性。

依托监事履职服务平台，精准高效推送各类待签署文件信息及电子签名任务，实现监事履职文件签署线上化，提高监事履职体验及文件运转效率。健全监事会监督档案的数字化、标准化管理流程，保障监事会各项监督工作合规高效运作。

根据监管要求监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的履职情况

提出如下监督评价意见：本年度，董事会和高级管理层坚持审慎的流动性风险偏好，持续完善集团层面流动性风险管理，积极夯实客群基础，优化资产负债结构，改善负债质量和稳定性，加强流动性风险压力测试，强化对附属机构、外币业务等重点领域风险的监测，提升流动性应急计划的有效性，确保流动性风险指标保持稳中向好。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，董事会及高级管理层贯彻落实监管部门关于压力测试的各项要求，强化风险意识和底线思维，完善压力测试制度体系，优化信息系统建设和管理流程，强化压力测试组织实施工作，定期高频开展重点风险压力测试，及时检视各项压力测试执行情况，积极有效运用压力测试结果，促进提升全面风险管理水平。

根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：本年度，董事会和高级管理层认真履职尽职，优化资本管理制度体系，完善资本战略规划和管理措施，加强信息系统建设和数据治理，有序推进资本计量高级方法实施申请准备工作。深化资本节约理念，强化业务结构调整，优化资本占用结构，不断提高资本使用效率，提升精细化管理水平，资本充足率等监管指标合规稳健运行。

六、2024年监事会对公司关注事项发表的独立意见

（一）公司依法经营情况

报告期内，本公司依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程的有关规

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议案七定。未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务报告真实情况

本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师

事务所分别根据国内和国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况报告期内本公司募集资金使用与本公司募集说明书承诺的用途一致。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内未发现本公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或者造成本公司资产流失的情形。

（五）关联交易情况

报告期内，关联交易管理符合国家法律、法规和公司章程的相关规定，未发现损害本公司和股东权益的行为。

（六）股东会决议执行情况

监事会对本公司董事会在2024年内提交股东会审议的各项报告和提案没有异议，对股东会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东会的有关决议。

（七）内部控制情况

本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行《2024年度内部控制评价报告》无异议。

报告期内，未发现本行内部控制机制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。

（八）信息披露实施情况

报告期内，监事会对本行信息披露实施情况无异议，本行认真执行信息披露事务管理制度，履行信息披露义务，未发现信息披露中存在违法违规的行为。

七、监事会2025年工作计划

2024年，监事会各项工作取得了一些新的进展和成绩，但也存在需要改进和提升的地方。

一是与董事会和高管层协同配合，强化公司治理、深化重点领域改革、提升金融服务实体经济质效、加快推进高质量发展的力度还需要持续加大。

二是全行大监督体系建设还需要持续完善，党内监督、公司治理监督、经营管理监督

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等各类监督力量一体贯通、相互促进的机制有待进一步健全。

三是监事会工作谋新求变的能力尚需提升，在充分运用数字化、智能化工具，提升监督工作的常态化、精准化、规范化水平方面还有差距。

2025年，监事会将继续认真学习党和国家对做好经济金融工作的各项决策部署，坚持

党的领导，深刻领会、积极落实各项监管要求，按照法律法规及本行《公司章程》赋予的职责，围绕全行发展战略和重点工作任务，持续做好各项监督工作。

一是优化完善监督运作机制。坚持党对监事会工作的领导，及时学习最新法律法规及监管政策，加强公司治理机制和监督工作实务专题研究，完善公司治理顶层机制设计，健全监督协同体系、创新优化监督方式。

二是加强自身履职能力建设。动态完善《监事会合规履职电子清单》，逐一落实各项履职要求，保障监事会依法合规履职。积极组织监事参加监管机构培训，开展对金融同业监事会工作调研和交流，丰富监事会移动在线培训平台和监督知识体系，拓宽监督视野，提升履职专业能力。

三是合规高效开展监督工作。围绕政策落实、公司治理、战略实施、审慎经营、风险管理、内控合规等重点监督领域，充分运用议事监督、实地调研、专项检查、座谈访谈、协同监督等多种监督手段开展常态化、规范化、精准化监督，完善监督闭环工作机制，强化监督成果的核查和运用。

四是做精做细履职评价工作。围绕最新监管要求和监事会履职监督重点，不断完善年度履职评价工作方案，丰富评价内容，优化评价流程，规范评价标准，提升履职评价工作的全面性、客观性、科学性。积极运用数字化、智能化工具，提升履职监督力度、深度和广度。

五是做深做透监督调研工作。聚焦战略执行、风险防范化解、精细化管理等重点领域，加强实地监督调研，及时收集分析全行改革发展过程中遇到的堵点痛点和薄弱环节，提出客观、专业、建设性的意见建议，督促全行苦练内功、降本增效，夯实高质量、可持续发展基础。

本议案提请股东会审议。

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议案七

附件：1.中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2024年度履职评价报告

2.中国民生银行股份有限公司2024年度监事会及其成员履职评价报告

3.中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2024年度履职评

价报告中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

25附件1：

中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事2024年度履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

等监管制度要求，以及本行《公司章程》、内部履职评价相关制度等有关规定，监事会对本行董事会及董事2024年履职情况进行综合评价。现将履职评价具体情况报告如下：

一、履职评价工作开展情况2024年，监事会遵循依法合规、客观公正等原则，按照最新监管要求和本行《公司章程》规定对董事会及董事履职情况进行客观评价。

一是严格落实公司治理程序。贯彻各项监管要求，统筹制订年度履职评价工作方案，丰富完善履职评价内容。综合董事自评互评、监事对董事评价情况，形成监事会对董事会及董事履职的最终评价结果。

二是强化日常履职情况监督。将年度履职评价与日常履职监督紧密结合，通过列席会议、听取汇报、定期审阅各类报告及资料、调研分析、访谈座谈、调阅资料等多种方式，对董事会及董事履职情况进行常态化监督。

三是突出履职监督评价重点。高度关注战略制定与执行、风险管理、内控建设、消费者权益保护、案防管理、从业人员行为管理、反洗钱管理、关联交易管理、并表管理、数据治理等重点领域履职情况。

二、对董事会2024年度履职情况的评价

2024年，董事会认真贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实监管要求，践行金融工

作的政治性和人民性，持续提升金融服务实体经济质效，保持战略定力，深化重点领域改革，完善公司治理体系，强化重点风险防控，构筑特色业务优势，夯实高质量发展基础。

（一）服务国家战略，积极践行社会责任

一是指导和支持管理层有效传导经济金融政策，加大对普惠、绿色、科创、制造业、乡村振兴等领域的金融支持，为实体经济关键领域和重点环节提供更加优质高效的金融服务。大力支持北京“专精特新”企业发展和重点项目建设，增强服务新时代首都发展能力。

二是围绕“五篇大文章”，优化资金供给结构，推进差异化经营。持续深化组织管理和机制建设，创新推出特色科技金融产品；系统推进绿色金融战略部署，升级绿色金融产

26品服务体系，加大绿色信贷投放力度；充分发挥小微金融、社区金融的特色优势，不断扩

大普惠金融覆盖面；强化渠道建设，提升养老金融服务市场竞争力；以科技和数据赋能数字金融，不断夯实数据治理基础，持续推进生态银行和智慧银行建设。

三是指导和支持管理层积极履行社会责任，“用心用情”优化完善客户服务体系，积极满足人民群众多样化金融需求。推动乡村振兴、教育支持等多个领域公益项目成功落地。

高度重视金融消费者权益保护工作，督促管理层严格落实监管要求，持续提升消费者权益保护工作水平。国际权威指数机构明晟（MSCI）上调本行 ESG 评级至“AAA”级，为全球最高等级。

（二）保持战略定力，增强发展内生动力

一是围绕“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位，践行“以客为尊、以人为本、行稳致远”的企业文化价值理念，深化重点领域改革，优化激励约束机制和绩效薪酬管理体系，定期检视战略执行，促进战略全面有效落地。

二是强化基础客户与基础产品持续深化客群经营优化业务结构。推进战略客户营销服务体系改革，落实大中小微及个人客户一体化开发，推进代发业务批量获客优化中小企业客户业务模式，打造小微客群经营新模式，优化表内外资产结构，提升负债质量和稳定性，增强转型发展的内生动力。

三是深度挖掘业务增长点，塑造发展新优势，加快促进改革成果向经营业绩转化。推进民生山姆战略合作项目，升级私人银行经营模式，持续推进社区金融转型升级。优化“民生 e链”、“民生快贷”系列产品，升级供应链金融服务。深化公私联动，提升支付、结算及代发等中间业务质效，推进高质量获客及客户综合经营。

（三）坚持底线思维，健全全面风险管理体系

一是高度重视全面风险管理工作，定期研究审议年度风险偏好、风险管理策略及全面风险管理情况报告，组织开展全面风险管理情况评估，定期审阅集团并表管理及专项审计报告，推进完善集团全面风险管理和压力测试管理体系，持续压实全面风险管理责任链条，强化董事会风险偏好的落实执行，保障董事会风险理念有效传导。

二是督促指导管理层不断强化信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、国别风

险、信息科技风险、业务连续性管理、洗钱风险、声誉风险、合规风险、附属机构风险等

不同类型风险的精细化管理，定期审议审阅不同类型风险管理情况报告。审议修订操作风险、国别风险、声誉风险、涉刑案件风险防控管理办法，制定风险数据加总和风险报告管

27理办法，完善风险管理制度体系。

三是防范化解重点领域风险取得积极进展，资产质量保持稳定，风险管理关键指标平稳运行。落实监管要求，督促指导管理层优化房地产行业、地方政府融资业务信贷政策，加强风险排查及预警监测，加快推进问题资产清收处置。定期审议审阅金融资产风险分类管理报告、预期信用损失法管理和模型验证报告，加强重点行业、重点客户集中度管控，优化完善表外业务风险管理机制，稳步推进智能风控体系建设。

四是定期审议资本管理报告、内部资本充足评估报告，完善资本战略和资本规划，推动加快落实资本新规监管要求，推进资本计量高级法实施准备工作，督促指导管理层强化资本约束、深化资本节约、优化资本结构，扎实推进资本有效补充和稳健运行，提升资本精细化管理水平。

（四）厚植合规理念，持续夯实内控合规基础

一是不断深化“合规经营就是核心竞争力”的理念，及时学习传达年度监管通报、反洗钱、消费者权益保护、业务连续性管理、财务会计、股东股权管理等重点领域监管意见，督促和指导管理层强化对监管意见、内外部审计发现问题的整改落实，强化内控合规体系建设。

二是认真履行建设内控环境、依法合规经营、安全生产、案防工作、廉洁从业、员工

管理、反洗钱管理、关联交易管理、消费者权益保护、征信合规、数据治理、创新产品管

理等内控合规重点领域职责，督促加大违规问责力度，完善尽职免责制度体系，持续增强合规经营能力。

三是部署开展“操作风险治理强化年”活动，不断优化操作风险治理体系。强化审计监督的权威性与有效性，促进各类监督贯通协同，全面提升内控合规对经营管理的硬约束，健全内控合规长效机制。

（五）加强自身建设，完善公司治理体系

一是顺利完成董事会换届，优化完善董事会及其专门委员会成员结构，积极组织新任董事培训，完善董事会专项调研、专题汇报机制，多渠道保障董事及时、全面掌握履职所需信息和专业知识，董事会合规履职能力持续提升。

二是修订完善《公司章程》等公司治理制度，健全董事会运行机制。合规高效组织召开董事会及其专门委员会会议，督促管理层履职尽责，推动股东大会决议和董事会决议的落实。完善股权结构和内部组织架构，合规审慎开展股东股权和关联交易管理，全方位支

28持独立董事履职，促进提升公司治理有效性。

三是强化投资者关系管理，主动加强与各类投资者、投研机构交流，积极宣传改革成效和发展前景，注重投资者回报，推进实施年度、中期两次现金分红，强化信息披露主动性，多措并举提升市值管理成效。

监事会认为：2024年，本行董事会遵守法律法规和本行《公司章程》，认真贯彻国家经济金融决策部署和监管要求，促进党的领导与公司治理有机融合，积极履行职责，提升决策质效，合规有效落实股东大会各项决议，统筹推动各项工作，持续夯实本行高质量发展基础。

2025年是“十四五”规划目标任务收官之年，也是谋划“十五五”规划之年。建议董

事会：继续认真落实党中央、国务院、上级党委和政府、监管部门各项决策部署，坚持金融工作的政治性和人民性，统筹好发展与安全，不断提升服务实体经济质效，推动本行持续加快高质量发展。

一是坚持长期主义，保持战略定力，坚定战略执行。继续积极促进党的领导与公司治理有机融合，加强战略前瞻性管理，深化重点领域改革，做好全流程战略落地过程管控，强化客群深度经营和价值创造，加快改革红利释放，不断提升战略执行成效和精细化管理水平，服务于本行和全体股东的最佳利益。

二是深入做好“五篇大文章”，督促指导管理层以满足实体经济有效需求为准绳，把更多金融资源配置到支持实体经济发展的重点领域和薄弱环节，努力开展差异化、特色化经营，在合规审慎前提下积极探索产品和服务创新，不断增强信贷投放的稳定性和可持续性，提供与实际需求更加适配的差异化信贷服务，在服务实体经济中实现自身高质量发展。

三是持续强化合规经营和风险防控。全面落实《金融机构合规管理办法》要求，高效组织开展“高质量合规发展年”活动。持续加强全面风险管理，提升市场风险、操作风险、流动性风险、信息科技风险、国别风险、声誉风险等风险管控能力，强化董事会风险偏好的落实执行，推进智能风控管理体系建设，防范化解重点领域风险。

三、对董事2024年度履职情况的评价

监事会认为，评价期内本行董事总体上能够深入了解自身的权利、义务和责任，执行股东大会决议，履行《公司章程》赋予的各项职责。一是忠实履行董事义务，保守本行秘密，如实告知本行自身本职、兼职情况，并按照监管要求报告关联关系、一致行动关系及其变动情况。二是坚持勤勉履职，投入足够的时间和精力参与本行事务，积极出席董事会

29及其专门委员会会议和相关调研，推动本行落地实施发展战略，持续完善风险管理、消费

者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审计、信息披露、反洗钱、数据治理、并表管

理、表外业务等管理体系，推动股东大会和董事会决议落实到位。三是积极参加监管部门和本行组织的各项培训，认真学习股东股权管理、绿色金融、关联交易、反洗钱、消费者权益保护及环境、社会及治理（ESG）等相关监管要求和履职培训材料，持续提升自身专业水平，立足董事职责定位，结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，研究提出科学合理的意见建议，推动董事会科学决策。四是保持履职的独立性，对董事会审议的事项独立做出表决。在审议关联交易议案时，相关董事均按规定履行回避义务。能够推动本行公平对待全体股东，维护利益相关者的合法权益，积极履行社会责任。五是及时学习传达最新法律法规和监管意见，落实本行《公司章程》等相关制度要求，持续规范自身履职行为，优化完善董事会及其专门委员会运作机制，督促和指导本行强化内控合规体系建设。

（一）执行董事履职情况

执行董事能够充分发挥自身特点和优势，积极维护董事会在战略决策中的核心地位，切实执行股东大会和董事会各项决议，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈，支持配合监事会的各项监督工作。董事长高迎欣先生领导董事会不断加强自身建设，完善公司治理体系，切实提升董事会运行质效。

新任执行董事王晓永先生、张俊潼先生2024年度在本行董事任期未满半年不纳入本

年度履职评价，也均能够依法合规、忠实勤勉履职尽责，充分发挥作为执行董事的作用。

（二）独立董事履职情况

独立董事能够按照法律法规、本行《公司章程》的相关规定，积极履行职责，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的重要作用。发挥专业特长和从业经验，高度关注关联交易管理、利润分配方案、信息披露、会计师事务所选聘、消费者权益保护等重大事项，认真研究相关议题议案，发表客观公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。独立董事2024年度在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。

（三）担任党委成员的董事履职情况

担任党委成员的董事，能够积极推动党的领导与公司治理有机融合，注重加强党委会与董事会之间、董事会与监事会之间、董事会与高管层之间的联系沟通，发挥党组织的领导核心作用。深入践行金融工作的政治性、人民性，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，保障董事会决策行为更好地服务和融入党和国家发展大局。

30（四）担任董事会专门委员会委员的董事履职情况

担任董事会专门委员会委员的董事，认真了解专门委员会职责和义务，认真研究审议审阅事项，审慎提出专业意见建议。各专门委员会主席能够依法合规组织召开会议，形成集体意见提交董事会，积极发挥专门委员会作用，辅助董事会科学、高效决策。各专门委员会主席2024年度在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。

（五）对董事2024年度履职评价结果

依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职监督评价办法》，监事会对董事2024年度履职情况进行了评价。高迎欣先生、刘永好先生、史玉柱先生、宋春风先生、赵鹏先生、曲新久先生、温秋菊女士、宋焕政先生、杨志威先生、程凤朝先生、刘寒星先生、张宏伟先生2024年度

履职评价结果如下：

姓名职务评价结果

高迎欣党委书记、董事长、执行董事称职

刘永好副董事长、非执行董事称职史玉柱非执行董事称职宋春风非执行董事称职赵鹏非执行董事称职曲新久独立董事称职温秋菊独立董事称职宋焕政独立董事称职杨志威独立董事称职程凤朝独立董事称职刘寒星独立董事称职

张宏伟原副董事长、原非执行董事基本称职

注：1.新任执行董事王晓永先生、张俊潼先生2024年度在本行董事任期未满半年，不纳入2024年度履职评价。

2.国家金融监督管理总局于2025年1月核准梁鑫杰先生担任本行董事的任职资格，林立先生的本

行董事任职资格尚待监管部门核准。梁鑫杰先生、林立先生不纳入2024年度履职评价。

31附件2：

中国民生银行股份有限公司

2024年度监事会及其成员履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

《商业银行监事会工作指引》等监管制度要求以及本行《公司章程》《中国民生银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，监事会统筹制定了2024年度履职评价工作方案，严格落实公司治理规定程序，对本行监事会及其成员2024年度履职情况进行系统总结回顾和评价，形成年度履职评价报告。现将履职评价具体情况报告如下：

一、对监事会2024年度履职情况的评价

2024年，监事会认真学习落实党和国家对做好经济金融工作的各项决策部署，按照法

律法规及本行《公司章程》赋予的职责，完善监督运作机制、健全监督协同体系、创新优化监督方式、提升监督工作质效，持续深化对董事会和高管层履职情况的监督评价，积极发挥监事会在公司治理中的监督作用。

（一）顺利完成监事会换届，夯实合规履职基础

严格落实法律法规和监管要求，秉持依法合规、严谨规范的原则，制定清晰的监事会换届方案，明确监事候选人任职资格条件与选举程序，广泛征求股东及各方意见，周密安排、合规高效完成换届选举。新任监事会成员结构合理、金融工作经验丰富、履职专业性强，为监督体系持续优化、监督工作高效开展奠定坚实基础。

在顺利完成换届基础上，健全法律法规和监管政策集体学习机制，紧密结合监事会工作实践，做好监事会合规履职保障。科学构建监事会培训体系，组织汇编沪港两地法律指引、绿色金融、关联交易、反洗钱等履职培训材料，开展二十届三中全会精神、ESG、绿色金融等专题培训。优化完善监事会制度体系，组织修订《监事会监督委员会工作细则》《监事会监督检查办法》《监事会议事规则》及《公司章程》等相关制度。梳理完善《监事会合规履职电子清单》《监事合规履职参考手册》等专业性履职服务材料，为进一步促进提升监事会履职的标准化、规范化水平提供有力保障。

（二）完善监督运作机制，提升监督工作质效

监事会注重加强自身建设，持续优化完善监督运作机制，促进监督工作效能不断提升。

32一是坚持党建引领，促进党的领导与公司治理有机融合。深入践行金融工作的政治性、人民性，及时学习传达绿色金融、金融支持乡村全面振兴、普惠金融、小微金融等监管评价意见，督促全行做好“五篇大文章”，提升金融服务实体经济质效。将党的领导和公司治理有机融合情况、廉洁从业情况作为董事会、高管层履职评价的重要内容，不断健全党委领导下的全面监督评价体系。

二是聚焦重点监督领域，推进监事会监督关口前移，完善监督闭环工作机制。强化对风险管理、内控合规、财务管理、战略执行等领域的日常监督，独立客观发表监督意见建议，做实监督职能。围绕预期信用损失法实施管理、资本管理、压力测试、流动性风险管理等监督重点领域，立项督办并定期监测监督意见的落实情况，编制监督工作督办简报督导问题整改，促进监督成果的有效运用。

三是提升议事监督质效，依法合规组织召开监事会及其专门委员会会议，出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会议。全年组织召开监事会会议16次（含非决议会议1次），审议事项42项，审阅报告86项；提名与评价委员会组织召开4次会议，监督委员会组织召开7次会议。参会监事认真分析研究会议材料，独立发表意见建议，忠实勤勉履行议事监督职责。同时，依托监事履职服务平台，实现会议文件签署线上化，提高监事履职体验及会议组织效率。

（三）强化战略、经营、财务领域监督，服务改革发展

一是持续监督评估发展战略的科学性、合理性和稳健性。组织召开监事会及其专门委员会会议，审议审阅五年发展规划执行情况评估报告、战略规划落实进展情况报告、科技金融和数据战略实施进展情况报告。组织监事赴长三角、珠三角等战略区域开展实地调研，传导总行战略和改革发展的核心理念，发表监督建议并督促整改落实。

二是强化对经营管理情况的日常监督。常态化列席董事会和高管层重要会议，组织监事参加重点经营机构调研及企业文化理念贯彻落实情况调研，定期完成同业比较分析及经营指标监督报告，监测重点监管指标合规运行情况和经营计划完成情况，关注全行激励约束机制、资源配置方式、薪酬考核机制的科学性和稳健性及各项改革发展举措实施效果，及时向董事会和高管层提出建设性意见建议。

三是强化对重要财务决策和执行情况监督。定期审议财务报告、财务预决算报告、利润分配预案等重要议案，审议审阅资本管理情况报告、资本充足率报告、中长期资本规划报告，听取外部审计师关于我行定期报告审计或审阅情况的汇报，参与会计师事务所选聘

33及工作情况评估，审议审阅数据治理情况报告，关注监管报送数据质量提升情况和信息披

露管理制度建设及执行情况，强化对利润分配方案的合规性、合理性及定期报告的真实性、准确性和完整性的监督。

（四）深化合规、内控、风险管理监督，提升监督实效

一是以各项监管要求为指引，定期审议审阅合规风险评估及管理计划报告，强化监管意见落实和监管问题整改情况监督，提升风险管理及内控合规重点领域监督效能。及时学习传达年度监管通报和公司治理、关联交易管理、股东股权管理、反洗钱、消费者权益保

护、业务连续性管理、征信合规管理等重点领域监管指导意见，审议审阅监管意见整改落实情况报告，持续检视落实进度、工作成效及董事会和高管层相关履职情况。

二是发挥各方监督力量的协同效应，深化内控监督，促进提升精细化管理水平。定期听取内部审计工作情况、审计发现问题及整改情况汇报，协同内部审计部门进行业务发展及内控合规管理实地调研；审议年度内部控制评价报告，定期审议审阅内控合规、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、从业人员行为管理、数据治理等相关领域董事会和高管层

履职情况报告，督促完善内部控制体系建设，提升内控管理质效，并就内部控制情况发表独立监督意见。

三是履行全面风险管理监督职责。定期审议审阅全面风险管理及流动性风险、操作风险、市场风险、信息科技风险、洗钱风险、声誉风险、银行账簿利率风险、表外业务风险、

附属机构风险、压力测试等领域管理情况报告，审议审阅集团并表管理专项审计报告、集团并表管理情况及董事会和高管层履职情况报告，审议审阅预期信用损失法实施情况报告及内外部验证报告，深入了解风险管理状况及核心指标表现，促进全行有效防范化解金融风险，强化集团一体化风险协同管控。

（五）扎实开展履职监督评价，保障公司治理规范运作

监事会不断完善履职监督评价体系，强化全过程履职监督。通过常态化出席或列席股东大会、党委会、董事会、行长办公会等重要会议，密切关注全行落实党中央、上级党委和政府、监管部门决策部署情况，金融支持实体经济、扎实做好“五篇大文章”、强化风险合规管理等工作开展情况，以及股东大会决议和董事会决议落实情况，监督决策过程和规范运作情况，及时形成日常履职监督记录。

认真贯彻落实监管制度要求，统筹制定年度履职评价工作方案，丰富履职评价内容和维度。充分运用监事履职服务平台等数字化工具，提升年度履职评价工作效率，科学规范

34收集履职信息、整理履职档案，保障履职评价结果的客观性、精准性。不断强化履职评价

结果的运用，促进各公司治理主体规范履职，保障利益相关者合法权益。

二、对监事2024年度履职情况的评价

监事会认为，评价期内本行监事能够充分了解自身的权利、义务和责任，忠实勤勉履行各项监督职责。一是能够坚持依法合规履职，严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，持续规范自身履职行为，优化完善监事会及其专门委员会运作机制及相关制度，推动和监督本行守法合规经营。二是坚持高标准的职业道德准则，落实廉洁从业相关规定，保持履职所需要的独立性、个人及家庭财务的稳健性，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，维护利益相关者的合法权益。三是忠实履行监事职责，积极出席股东大会、监事会及其专门委员会会议，列席董事会及高管层重要会议，严格保守工作秘密，依法合规行使表决权和监督权，服务于本行和全体股东的最佳利益。四是坚持勤勉履职，积极参加监事会监督调研，聚焦公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等关键重大事项，深入了解股东大会、董事会决议执行情况及董事会和高管层履职情况，持续关注监事会监督意见建议的贯彻落实情况，推动监事会有效监督。五是积极参加监管部门组织的系列培训，认真学习绿色金融、关联交易、反洗钱、消费者权益保护等相关履职培训材料，持续提升自身专业水平，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，研究提出科学合理的意见建议，促进提升监事会监督质效。

评价期内，股东监事、外部监事、职工监事以及担任监事会专门委员会委员的监事等不同类型监事，均能依法合规、忠实勤勉履行相应岗位职责。

（一）股东监事履职情况本年度，股东监事严格遵守法律法规及《公司章程》，认真参与监事会及其专门委员会各项事务，列席董事会及其专门委员会会议，从本行长远利益出发，充分发挥桥梁和纽带作用，促进本行和股东加强沟通交流。持续关注市值管理、利润分配方案、股东股权管理、关联交易管理、全面风险管理等重点领域情况，维护本行整体利益和全体股东合法权益。

（二）外部监事履职情况本年度，外部监事忠实勤勉履行监督职责，积极出席监事会及其专门委员会会议，列席董事会及其专门委员会会议，参加经营机构监督调研，深入了解本行战略实施和经营管理情况，高度关注关联交易管理、消费者权益保护、信用风险管理、内控合规管理等重点

35领域，独立、客观、公正发表监督意见建议，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益，促进本行加快高质量发展。外部监事2024年度在本行工作时间均满足法律法规和监管要求。

（三）职工监事履职情况本年度，职工监事能够主动接受广大职工监督，定期向职工代表大会报告工作。能够深入经营机构开展调研，认真听取职工的意见和建议，积极反映职工合理诉求，切实维护职工合法权益。充分发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，认真参与各类重要经营管理工作会议，有效促进各类监督力量贯通协同，推动监事会不断提升监督工作质效。

（四）担任监事会专门委员会委员的监事履职情况担任监事会专门委员会委员的监事能够积极推动优化专门委员会工作机制和制度体系，持续关注职责范围内的各项工作进展情况，积极参加专门委员会会议，认真建言献策，依法合规行使表决权。专门委员会主任委员能够根据工作需要和岗位职责，适时组织召开专门委员会会议，积极发挥专门委员会作用，协助监事会更好的发挥监督职能。

（五）对监事2024年度履职评价结果

依据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和《中国民生银行股份有限公司监事履职评价办法》，监事会对监事2024年度履职情况进行了评价。翁振杰先生、吴迪先生、鲁钟男先生、李宇先生、龙平先生、杨毓先生2024年度履职评价结果如下：

姓名职务评价结果

翁振杰监事会副主席、股东监事称职吴迪股东监事称职鲁钟男外部监事称职李宇外部监事称职龙平职工监事称职

杨毓原监事会副主席、原职工监事称职

注：毛斌先生自2024年12月17日起就任本行职工监事，2024年度任职时间未满半年，故不纳入

2024年度履职评价。

36附件3：

中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2024年度履职评价报告

根据《商业银行监事会工作指引》等监管制度要求以及本行《公司章程》《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》等有关规定，监事会组织开展了对本行高级管理层及其成员2024年度履职评价工作，形成年度履职评价报告。

现将履职评价具体情况报告如下：

一、履职评价工作开展情况

监事会遵循依法合规、客观公正等原则，认真履行对高级管理层及其成员履职监督评价职责。

一是严格落实公司治理程序。贯彻各项监管要求，统筹制订年度履职评价工作方案，丰富完善履职评价内容。审阅高级管理人员年度述职报告，全面了解履职尽责情况，形成履职评价结果。

二是强化日常履职情况监督。组织召开监事会及其专门委员会会议审议审阅议题议案，常态化出席列席重要会议，组织开展经营机构调研考察，全面了解高级管理层及其成员重点领域履职情况，提升履职监督评价的全面性和客观性。

三是突出履职监督评价重点。高度关注高级管理层及其成员在依法合规履职、落实发展战略、全面风险管理、内部合规管理、消费者权益保护、反洗钱、关联交易管理、并表

管理、数据治理等重点领域的履职情况。

二、对高级管理层2024年度履职情况的评价

2024年，高级管理层认真贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实监管各项要求，在

本行党委、董事会领导下，围绕中心任务，强化战略执行，经营管理呈现稳中有进、结构优化、环比改善的态势。

（一）做好“五篇大文章”，提升服务实体经济质效

坚持金融服务实体经济的根本宗旨，高效传导落实中央金融工作会议精神及相关监管要求，做好“五篇大文章”。

一是紧抓科技金融业务机会，持续推进科创客群全生命周期服务，科技型企业和“专

37精特新”企业贷款实现较快增长。荣获《银行家》“2024年度科技金融创新优秀案例”等奖项。

二是积极落实国家绿色金融发展战略，完善绿色金融管理体系，优化相关产品和服务模式，绿色金融业务规模持续增长，在绿色银行评价中取得较好成绩。

三是扎实做好普惠金融，持续加强对小微、城乡居民等客群综合服务，普惠型小微贷款、涉农贷款实现较快增长，并获评“2024年全国普惠金融典型案例”。

四是养老金融稳步推进，升级适老版手机银行，完善养老金融产品和服务，个人养老金开户数和养老金托管规模较快增长，养老金融市场竞争力不断提升。

五是深化数字金融，加快实施信息科技发展规划和数据战略，强化数据治理和生态金融创新，提升数字化营销、数字化渠道、数字化运营能力。

（二）锚定监管政策导向，积极履行社会责任和义务

坚持金融工作的政治性、人民性，落实监管政策要求，保障金融消费者合法权益，切实履行各项社会责任和义务。

一是切实履行金融消费者权益保护职责，优化完善消保制度体系和考核机制，推进个人信息保护、适当性管理等关键领域管理提升，推进投诉分类和提级管理，优化完善投诉溯源整改机制，持续迭代投诉系统功能。

二是助力乡村全面振兴，在新型城镇化、农业生产经营、脱贫地区贷款等方面加大金融支持力度，扎实做好河南封丘、滑县定点帮扶任务，涉农贷款投放力度持续加大，连续四年在中央单位定点帮扶工作成效考评中取得优异成绩。

三是聚焦环境、社会、治理全面践行 ESG 理念，将 ESG 战略与绿色金融、普惠金融、消费者权益保护工作有机融合，积极响应国家建设美丽中国的倡议，大力支持绿色低碳和循环经济，大力开展公益慈善活动。国际权威指数机构明晟（MSCI）上调本行 ESG 评级至“AAA”级，为全球最高等级。

（三）落实董事会战略决策，夯实高质量发展基础

认真落实董事会战略决策部署，强化战略执行，夯实客群基础，强化投入产出分析，提升精细化管理能力。

一是优化重点客群经营策略。坚持以客户为中心，践行大中小微及个人客户一体化开发理念，发挥战略客群牵引作用，优化中小微客群经营模式，提升零售客群经营质效。供应链金融加速发展，多场景服务生态进一步丰富，代发业务、个人按揭、山姆信用卡、商

38户收单等重点业务取得较快增长。

二是有效落实降本增效举措。实施全新的资源配置模式，强化零基预算，聚焦战略驱动，激发一线经营活力。优化考核评价机制，突出价值导向，清晰传导总行发展战略。推进人力资源管理体制机制改革，加强青年人才培养，推进宽岗作业改革落地，优化运营服务体系，提升精细化管理能力。

三是深化资产负债结构调整。实施差异化政策引导支持重点领域、重点区域信贷资源投放，资产规模保持稳步增长，资产结构进一步优化。积极调整负债结构，提升结算性存款占比，落实自律管理要求，严格负债定价管理，有效改善负债成本。

四是强化资本管理和流动性管理。前瞻性制定中长期资本规划，提升资本精细化管理水平，清理低效无效资本占用，促进业务发展与资本补充的良性循环。持续优化和完善流动性风险限额管理体系，不断改善负债集中度水平。本行各级资本充足率、流动性覆盖率、净稳定资金比例等重点指标均满足监管要求。

五是优化数据治理体系，加快重点领域数据治理，提升关联交易、反洗钱、股东股权、征信合规等监管关注领域数据质量。推进数据标准建设，加强数据质量管理，强化数据安全管理，夯实“数出一门”基础，持续提升监管统计报送质效。

（四）强化主动风险管理，健全全面风险管理体系

加强全面风险管理体系建设，强化对各类风险的主动识别和源头管控，积极防范化解重点领域风险，风险水平稳健可控。

一是持续完善全面风险管理机制，加快智能风控体系建设，强化集中度风险管理，优化审批授权机制，建立健全全面风险评估报告机制。优化风险偏好传导体系，完善风险偏好报告机制，保障董事会各项风险偏好传导落实到位。

二是健全市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、银行账簿利率风险、声誉风

险、战略风险、信息科技风险、业务连续性管理、合规风险、洗钱风险、集中度风险、模

型风险、欺诈风险等各类风险管理机制，审议审阅风险管理政策及管理情况报告，定期对各类风险管理成效及潜在风险进行审视和研判，强化压力测试的组织实施，强化对风险的主动识别和源头管控。

三是做好预期信用损失法实施工作，持续强化基础数据治理，完善内部控制流程，做好预期信用损失法实施评估及模型验证工作。落实系统重要性银行及资本管理办法要求，

开展第二支柱风险识别与评估，搭建第三支柱信息披露体系。

39四是防范化解重点领域风险。贯彻落实监管要求，积极落实城市房地产融资协调机制，

强化地方政府平台业务管理，重点行业、重点区域风险平稳可控。持续强化表内、表外业务风险管控，加强回表问题资产清收处置，提升不良资产清收回款效能，资产质量指标稳中向好。

五是优化集团并表管理体系。深化母行与附属机构业务协同机制，强化对附属机构管理赋能，加大重点附属机构、村镇银行、境外机构风险合规管理力度，加快存量风险化解，筑牢集团一体化全面风险管理体系。

（五）坚持依法合规经营，强化内控合规体系建设

贯彻执行各项监管意见和要求，深化内控合规文化建设，严守合规经营底线，构建内控合规管理长效机制。

一是严格落实各项监管要求，积极推进监管意见及监管发现问题的整改落实。深化监管发现问题的源头治理，补齐管理短板，不断健全内控管理体系，促进监管评价和评级稳步提升。

二是开展“操作风险治理强化年”活动，实施多种形式的监督检查及常态化监测，深入推进财务合规、信息科技、员工操守等领域专项治理，强化安全生产管理。加强案件处置管理，提升案件防控工作的有效性。

三是强化洗钱风险管理，优化反洗钱反诈尽调机制，持续加强反洗钱数据治理，提升反洗钱主动履职意识和工作有效性。完善关联交易管理制度体系，持续加强关联交易日常管理和数据治理，强化关联方备案和关联交易定价公允性管理。

监事会认为：2024年度，本行高级管理层遵守法律法规和本行《公司章程》，严格落实党中央、国务院经济金融政策和监管各项要求，坚持党的领导，坚定政治方向，提升管理能力，忠实勤勉履职尽责，认真执行股东大会、董事会决议，支持监事会履行监督职责，落实发展战略和经营计划，服务实体经济，夯实客户基础，加强精细化管理，筑牢风险合规底线，推动本行高质量发展取得新成效。

2025年，监事会建议高级管理层继续认真落实党中央、国务院、上级党委和政府、监

管部门各项决策部署，坚持长期主义，保持战略定力，落实经营计划，深化客群经营，优化业务结构，强化风控合规，加强精细化管理，打造特色优势，推动本行持续加快高质量发展。

40一是践行金融工作的政治性、人民性，增强服务实体经济的能力。坚持市场化、法治化原则，做好“五篇大文章”，加快产品和服务创新，健全相关制度体系、工作机制、信息系统，健全相关监测评估指标体系。加大金融支持乡村振兴、制造业、科技创新、绿色发展的力度，加强对民营经济的金融服务，精准有力支持实体经济重点领域和薄弱环节。

二是保持战略定力，继续扎实推进关键改革举措的细化落地。深化战略客群分层经营，优化授信管理模式，提升授信业务响应速度和服务效率。加大供应链金融推广力度，深入推进中小微客群一体化经营。深化山姆项目的获客和综合开发，提升综合金融服务质效。

精准把握政策导向和市场趋势，积极调整资产负债结构。优化资源配置、绩效考核和选人用人机制，加快数字化转型，强化降本增效和精细化管理。

三是不断深化“合规经营就是核心竞争力”的理念，进一步强化内控合规体系建设。

贯彻执行董事会风险偏好，健全全面风险管理体系，推进智能风控体系建设，强化各类风险的源头管控，持续提升风险管理的前瞻性和有效性，加快存量风险的化解和处置，巩固资产质量稳中向好的态势。

三、对高级管理人员2024年度履职情况的评价

监事会认为，评价期内本行高级管理人员能够充分了解自身的权利、义务和责任，在行党委和董事会领导下，忠实勤勉合规履职尽责。一是坚持金融工作的政治性、人民性，落实国家方针政策、法律法规及监管要求，切实履行各项社会责任和义务，不断提升金融服务实体经济质效。二是忠实履行高管人员岗位职责，贯彻执行《公司章程》要求及股东大会、董事会决议，配合支持监事会监督工作，保守本行秘密，如实告知自身本职和兼职情况，遵守关联交易、履职回避和廉洁从业相关规定。三是坚持勤勉履职，认真落实发展战略和经营计划，切实履行全面风险管理、内控合规、并表管理、资本管理、反洗钱、消费者权益保护、案件防控、关联交易管理、业务连续性管理、绩效考评、薪酬管理、数据

治理等重点领域职责，服务于本行和全体股东利益，维护利益相关者的合法权益。

依据《中国民生银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职监督评价办法》，监事会对高级管理人员2024年度履职情况进行了评价。王晓永先生、张俊潼先生、石杰先生、李彬女士、林云山先生、黄红日先生、张斌先生、龚志坚先生2024年度履职评价

结果如下:

41姓名职务评价结果

王晓永党委副书记、行长称职

张俊潼党委副书记、副行长称职

石杰党委委员、副行长称职

李彬党委委员、副行长、董事会秘书称职

林云山党委委员、副行长称职

黄红日党委委员、副行长称职张斌首席信息官称职龚志坚业务总监称职

42中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案八中国民生银行2024年度董事薪酬报告

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

根据监管要求及本行有关制度，现将2024年度董事薪酬发放情况报告如下：

单位：万元专门委员会会议费及2024年发放薪酬姓名职务年费

津贴调研费(税前)

高迎欣董事长70.004.00-74.00

刘永好副董事长72.006.0021.5099.50

王晓永副董事长20.00--20.00

史玉柱董事60.006.0021.5087.50

宋春风董事60.007.5024.00-

赵鹏董事40.004.0015.0059.00

曲新久独立董事50.0010.0028.5088.50

温秋菊独立董事50.0014.0035.0099.00

宋焕政独立董事50.0015.0033.5098.50

杨志威独立董事50.0011.0036.5097.50

程凤朝独立董事40.009.0028.5077.50

刘寒星独立董事35.009.7529.5074.25

张俊潼董事20.00--20.00

张宏伟原副董事长72.006.0021.5067.50

卢志强原副董事长36.001.5010.0047.50

郑万春原副董事长18.001.50-19.50

43中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案二议案八专门委员会会议费及2024年发放薪酬姓名职务年费

津贴调研费(税前)

吴迪原董事30.004.5014.0048.50

翁振杰原董事30.004.5015.5050.00

杨晓灵原董事30.001.507.5039.00

解植春原独立董事15.003.0010.5028.50

彭雪峰原独立董事10.001.505.0016.50

袁桂军原董事15.001.50-16.50

注：1.本年度内董事任职情况详见公司《2024年年度报告》；

2.自2024年9月起，原副董事长张宏伟未领取董事薪酬；

3.自2024年9月起，赵鹏董事不再领取董事薪酬；

4.宋春风董事未领取2024年董事薪酬；

5.上表中执行董事的薪酬不包含经营管理薪酬。

本议案提交股东会审议。

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2025年6月26日

44中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案九中国民生银行2024年度监事薪酬报告

（2025年3月28日第九届监事会第七次会议审议通过）

各位股东：

根据监管要求及本行有关制度，现将2024年度监事薪酬发放情况报告如下：

单位：万元专门委员会2024年发放薪酬姓名职务年费会议费

津贴(税前)

翁振杰监事会副主席28.803.0011.0042.80

吴迪股东监事24.003.0011.0038.00

鲁钟男外部监事48.006.0028.5082.50

李宇外部监事48.006.0027.5081.50

龙平职工监事24.00--24.00

张俊潼原监事会主席、原职工监事18.001.50-19.50

杨毓原监事会副主席、原职工监事43.201.00-44.20

王玉贵原外部监事12.001.505.0018.50

赵富高原外部监事24.003.0016.50-

张礼卿原外部监事24.001.5014.5040.00

龚志坚原职工监事20.001.25-21.25

注：1.本年度内监事任职情况详见公司《2024年年度报告》；

2.赵富高监事未领取2024年监事薪酬；

3.上表中职工监事的薪酬不包含经营管理薪酬。

本议案提交股东会审议。

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2025年6月26日

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2024年年度股东会会议文件

议案十关于续聘中国民生银行2025年度审计会计师事务所及其报酬的议案

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合称“毕马威”）是本行聘请的2024年度财务报告审计机构，2024年是毕马威第一年为本行提供外部审计服务。

按照本行《公司章程》《会计师事务所选聘管理办法》《董事会审计委员会工作细则》

及监管部门要求，董事会审计委员会对会计师事务所的年度审计工作进行了评估，认为：

毕马威能够按照审计准则要求，高质量完成2024年度的审计工作，并对本行在完善内部控制、提高报表质量方面提出了很好的意见和建议，体现了较高的专业水准。根据《会计师事务所选聘管理办法》中的有关规定，满足续聘要求。

董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为

本行2025年度财务报告审计机构，聘期一年，2025年度审计服务费用为981万元，包括有关增值税以及培训费、差旅费等各项杂费。服务范围包括年度财务报告（国内和国际）审计、半年度报告审阅、季度财务报告商定程序、内部控制审计等服务。

本议案提交股东会审议。

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2025年6月26日

46中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十一

关于中国民生银行董事、监事及高级管理人员责任保险授权的议案

（2025年3月24日第九届董事会第十次会议审议通过）

各位股东：

按照中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，本行按年度为董事、监事及高级管理人员投保责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

为进一步完善本行风险管理机制，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低运营风险，保障相关者权益，本行将继续投保董监高责任险，并提请股东会授权董事会决定和处理董监高责任险事宜。股东会同意授权事项后，董事会进一步授权经营管理层在新保险方案总体不劣于目前保险方案的前提下，对董监高责任险的续保或者重新投保作出决定，并报董事会薪酬与考核委员会备案。

本方案自股东会审议通过之日起生效，有效期五年。

本议案提交股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

47中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十二关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案

（2025年3月28日第九届董事会第十一次会议审议通过）

各位股东：

根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等监管规定，及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关制度，经对本行与大家保险集团有限责任公司（下称“大家保险”）及其关联企业日常关联交易1进行合理预计，申请核定：

大家保险及其关联企业集团关联交易额度600亿元人民币2（含存量未到期的授信业务），其中授信类关联交易额度310亿元，存款等非授信类关联交易预计额度290亿元，额度有效期2年。

一、关联交易概述申请核定大家保险及其关联企业集团关联交易额度600亿元（含存量未到期的授信业务），额度有效期2年，自股东会审议通过之日起生效。其中授信类关联交易额度310亿元，包含一般公司业务最高授信额度及支用限额48亿元、金融机构最高授信额度及支用限额262亿元；存款等非授信类关联交易预计额度290亿元，包括存款、委托或受托销售、托管服务、网络支付服务及综合服务等符合监管规定的非授信业务，其中综合服务包括财产租赁、保险服务、物业服务、管理咨询、杂志订阅服务等。

申请核定的大家保险及其关联企业集团关联交易额度占本行2024年末经审计归属于

本行普通股股东净资产的10.95%，占本行2025年一季度末未经审计资本净额的8.38%。

根据《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，本关联交易提交股东会审批。

二、关联方介绍

1包括本行及附属机构与大家保险集团有限责任公司及其关联企业开展的日常关联交易。

2本议案金额对应币种均为人民币。

48中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十二

大家人寿保险股份有限公司持有本行7810214889股股份，持股比例为17.84%。大家保险为大家人寿保险股份有限公司的控股股东，为本行的关联法人。

大家保险由中国保险保障基金有限责任公司持股98.23%，中国保险保障基金有限责任公司为一家国有企业，主要经营范围包括：筹集、管理和运作保险保障基金，监测、评估保险业风险，参与保险业务风险处置，管理和处分受偿资产，国务院批准的其他业务；由上海汽车工业（集团）有限公司持股1.22%，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；由中国石油化工集团有限公司持股0.55%，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。大家保险的主营业务为投资并持有保险机构和其他金融机构的股份；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；国家法律法规允许的投资业务及保险资金运用业务；

经原中国银保监会批准的保险业务；经原中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。

三、关联交易定价政策

本行与大家保险及其关联企业开展的关联交易，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联交易额度项下各产品/业务利费率不低于同期同业平均定价标准，符合监管相关要求及本行关联交易管理的相关规定。

四、关联交易影响

本关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。

本行独立董事的独立意见：本关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。

本议案提交股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

49中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十三

关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

（2025年5月30日第九届董事会第三次临时会议审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《金融机构合规管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和监管规定，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

《公司章程》（修订草案）经股东会审议通过后，尚需报请国家金融监督管理总局核准后生效。提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东会已通过的《公司章程》框架及原则范围内，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所的意见或要求，对本次《公司章程》修订内容做适当且必须的修改，并办理《公司章程》修订的报批和市场监督管理部门备案等相关事宜。

本议案提交股东会审议。

附件：1．《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表

2．中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

50附件1：

《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表序号原条款内容1新条款内容修订依据根据《公司法

（2023修订）》和中国证监会配套制度规则

（原第十条）

本章程对本行及其股东、董事、等有关规定，结本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束合本行实际情

监事、行长和其他高级管理人员均有力；前述人员均可以依据本章程提出况，本行不再设约束力；前述人员均可以依据本章程与本行事宜有关的权利主张。立监事会及监提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可依据本章程起诉本行；本事，由董事会审股东可依据本章程起诉本行；本

行可依据本章程起诉股东、董事、行计委员会行使

1行可依据本章程起诉股东、董事、监

长和其他高级管理人员；股东可以依《公司法》和监

事、行长和其他高级管理人员；股东据本章程起诉其他股东；股东可以依管制度规定的可以依据本章程起诉其他股东；股东

据本章程起诉本行的董事、行长和其监事会职权。除可以依据本章程起诉本行的董事、监他高级管理人员。本表另有规定事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起外，公司章程中前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。有关“监事会”诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

“监事”的条款及表述均相应删除，后文不再单独列示根据《公司法

（2023修订）》

（原第十一条）本章程中所称高级管理人员是第二百六十五本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、条、《金融机构指本行的行长、副行长、行长助理、财务负责人、董事会秘书、首席审计合规管理办法》

2财务负责人、董事会秘书、首席审计官、首席风险官、首席合规官、首席第十三条并结

官、首席风险官、首席信息官、业务信息官、业务总监，以及经本行董事合本行实际情总监，以及经本行董事会选聘、并经会选聘、并经监管部门核准的其他高况修订，后文相监管部门核准的其他高级管理人员。级管理人员。关条款一并修订，不再单独列示本行或者本行的子公司（包括本根据《公司法行的附属企业）不得以赠与、垫资、（2023修订）》

担保、借款等形式，为他人取得本行第一百六十三

3新增或者本行母公司的股份提供财务资条、《上市公司助，本行实施员工持股计划的除外。章程指引为本行利益，经股东会决议，或（2025）》第二1原条款内容为经本行2024年第一次临时股东大会审议通过、尚待国家金融监督管理总局核准的《中国民生银行股份有限公司章程》

51序号原条款内容1新条款内容修订依据

者董事会按照本章程或者股东会的十二条修订

授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

（原第四十一条）本行普通股股东享有下列权利：根据《公司法本行普通股股东享有下列权利：

……（2023修订）》

……

（五）查阅、复制本章程、股东第一百一十条、

（五）查阅、复制本章程、股东4名册、本行债券持有人名册、股东会《上市公司章名册、本行债券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会程指引（2025）》

会议记录、董事会会议决议、监事会计报告，符合规定的股东可以查阅本第三十四条修会议决议、财务会计报告；

行的会计账簿、会计凭证；订

……

……

股东要求查阅、复制第四十二条

所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份根据《公司法

（原第四十四条）的种类以及持股数量的书面文件，本

（2023修订）》股东提出查阅第四十一条所述行经核实股东身份后按照股东的要

第五十七条、第

有关信息或者索取资料的，应当向本求予以提供。

一百一十条、

5行提供证明其持有本行股份的种类其中连续一百八十日以上单独《上市公司章以及持股数量的书面文件，本行经核或者合计持有本行百分之三以上股程指引（2025）》

实股东身份后按照股东的要求予以份的股东要求查阅本行的会计账簿、

第三十五条修提供。会计凭证的，还应当向本行提出书面订请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

本行股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求

（原第四十五条）人民法院认定无效。

本行股东会、董事会决议内容违股东会、董事会的会议召集程

反法律、行政法规的，股东有权请求序、表决方式违反法律、行政法规或人民法院认定无效。者本章程，或者决议内容违反本章程根据《上市公司股东会、董事会的会议召集程的，股东有权自决议作出之日起六十章程指引序、表决方式违反法律、行政法规或日内，请求人民法院撤销。但是，股（2025）》第三6者本章程，或者决议内容违反本章程东会、董事会的会议召集程序或者表十六条、《上市的，股东有权自决议作出之日起六十决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生公司股东会规日内，请求人民法院撤销。但是，股实质影响的除外。则》第四十七条东会、董事会的会议召集程序或者表董事会、股东等相关方对召集人修订

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生资格、召集程序、提案内容的合法性、实质影响的除外。股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

52序号原条款内容1新条款内容修订依据

本行、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

（原第四十六条）本行审计委员会成员以外的董

本行董事、高级管理人员执行职事、高级管理人员执行职务时违反法

务时违反法律、行政法规或者本章程律、行政法规或者本章程的规定，给的规定，给本行造成损失的，连续一本行造成损失的，连续一百八十日以百八十日以上单独或者合计持有本上单独或者合计持有本行有表决权行有表决权股份总数百分之一以上股份总数百分之一以上的股东有权的股东，可以书面请求监事会向人民书面请求审计委员会向人民法院提根据《公司法法院提起诉讼；监事会执行本行职务起诉讼；审计委员会成员执行本行职（2023修订）》

时违反法律、行政法规或者本章程的务时违反法律、行政法规或者本章程第一百二十一规定，给本行造成损失的，前述股东的规定，给本行造成损失的，前述股条、《上市公司可以书面请求董事会向人民法院提东可以书面请求董事会向人民法院章程指引起诉讼。投资者保护机构持有本行股提起诉讼。投资者保护机构持有本行（2025）》第三份的，可直接以自己名义向人民法院股份的，可直接以自己名义向人民法十八条修订，本

7提起诉讼，持股比例和持股期限不受院提起诉讼，持股比例和持股期限不行审计委员会前述限制。受前述限制。行使《公司法》监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规及监管制度规

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的监事会的自收到请求之日起三十日内未提起或者自收到请求之日起三十日内未职权，后文相关诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即提修订不再单独讼将会使本行利益受到难以弥补的起诉讼将会使本行利益受到难以弥列示损害的，前款规定的股东有权为了本补的损害的，前款规定的股东有权为行的利益以自己的名义直接向人民了本行的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

（原第五十三条）本行股东会由全体股东组成。股股东会是本行的权力机构，依法东会是本行的权力机构，依法行使下根据《公司法行使下列职权：

列职权：（2023修订）》

（一）决定本行的经营方针和投

（一）选举和更换除职工董事外第五十九条、第资计划；

的其他董事，决定有关董事的报酬事六十八条以及

（二）选举和更换董事，决定有8项；《上市公司章关董事的报酬事项；

……程指引（2025）》

（三）选举和更换非由职工代表

（八）审议批准股东会、董事会第四十六条，结

出任的监事，决定有关监事的报酬事议事规则；合本行实际情项；

……况修订

……

（五）审议批准监事会的报告；

53序号原条款内容1新条款内容修订依据

……

（十一）审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；

……

（原第五十六条）本行召开现场股东会会议的地本行召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。根据《联交所上点为公司住所地的城市。股东会会议将设置会场，以现场市规则》附录股东会会议将设置会场，以现场 会议形式召开。本行还将提供网络投 A1、《上市公司

9会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提章程指引票的方式为股东参加股东会会议提供便利，使得股东可利用科技以虚拟（2025）》第五供便利。股东通过上述方式参加股东方式出席并得以通过电子方式投票十条修订会会议的，视为出席。表决。

（原第五十七条）过半数独立董事有权向董事会根据《上市公司独立董事有权向董事会提议召提议召开临时股东会会议。对独立董章程指引开临时股东会会议。对独立董事要求事要求召开临时股东会会议的提议，（2025）》第五召开临时股东会会议的提议，董事会董事会应当根据法律、行政法规和本十二条、《上市

10应当根据法律、行政法规和本章程的

章程的规定，在收到提议后十日内提公司独立董事规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东会会管理办法》或不同意召开临时股东会会议的书

议的书面反馈意见。（2025修正）面反馈意见。

……第十八条修订

……

（原第五十九条）……

……董事会不同意召开临时股东会

董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收到请会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有本行有表决权股份总数百合并持有在该拟举行的会议上有表分之十以上的股东有权向审计委员决权的股份百分之十以上的股东有会提议召开临时股东会会议或类别

权向监事会提议召开临时股东会会股东会议，并应当以书面形式向审计根据《公司法议或类别股东会议，并应当以书面形委员会提出请求。

（2023修订）》式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东

第一百二十一

监事会同意召开临时股东会会会会议或类别股东会议的，应在收到11条、《上市公司议或类别股东会议的，应在收到请求请求五日内发出召开股东会会议或章程指引

五日内发出召开股东会会议或类别类别股东会议的通知，通知中对原请

（2025）》第五

股东会议的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同十四条修订变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东会会议或类别股东会议通知的，视出股东会会议或类别股东会议通知为监事会不召集和主持股东会会议，的，视为审计委员会不召集和主持股连续九十日以上单独或者合并持有东会会议，连续九十日以上单独或者本行百分之十以上股份（该等股份在合并持有本行有表决权股份总数百该拟举行的会议上有表决权）的股东分之十以上股份的股东可以自行召可以自行召集和主持。集和主持。

（原第六十八条）股东会会议拟讨论董事选举事将原九十七条股东会会议拟讨论董事、监事选项的，股东会会议通知中应充分披露关于“每位董事

12举事项的，股东会会议通知中应充分董事候选人的详细资料，至少包括以候选人应当以披露董事、监事候选人的详细资料，下内容：单项提案提出”至少包括以下内容：……有关规定整合

54序号原条款内容1新条款内容修订依据

……除采取累积投票制选举董事外，至本条款每位董事候选人应当以单项提案提出。

（原第七十五条）

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；委份的有效证件或证明；委托代理人出

托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书

份证件、股东授权委托书。

和持股凭证。根据《上市公司法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者章程指引

13法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会议。（2025）》第六法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人十六条修订身份证、能证明其具有法定代表人资

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议格的有效证明和持股凭证；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人身股东单位的法定代表人依法出具的

份证、法人股东单位的法定代表人依书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（原第七十六条）股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列

会会议的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有本行股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；根据《上市公司

（三）分别对列入股东会会议议（三）股东的具体指示，包括对章程指引

14程的每一审议事项投同意、反对或弃列入股东会会议议程的每一审议事（2025）》第六

权票的指示；项投同意、反对或弃权票的指示等；十七条修订

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为境内法人股东的，应加盖法委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。人单位印章。

（原第七十七条）任何由本行董事会发给股东用任何由本行董事会发给股东用

于任命股东代理人的委托书的格式，于任命股东代理人的委托书的格式，根据《上市公司应当让股东自由选择指示股东代理应当让股东自由选择指示股东代理章程指引

15人投同意票或者反对票，并就会议每人投同意票或者反对票，并就会议每（2025）》第六项议题所要作出表决的事项分别作项议题所要作出表决的事项分别作十七条修订出指示。委托书应当注明如果股东不出指示。

作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

（原第八十一条）根据《上市公司股东会会议召开时，本行全体董股东会要求董事、高级管理人员章程指引

16事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应

（2025）》第七议，行长和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

十一条修订席会议。

55序号1原条款内容新条款内容修订依据

……（原第一百一十九条）根据《上市公司本行董事包括执行董事、非执行

……章程指引董事（含独立董事）和职工董事。执本行董事包括执行董事、非执行（2025）》第一

行董事指在本行除担任董事外，还承董事（含独立董事）。执行董事指在百条、国家金融担高级管理人员职责的董事。非执行本行除担任董事外，还承担高级管理监督管理总局

17董事指在本行不担任除董事外的其人员职责的董事。非执行董事指在本《关于公司治他职务，且不承担高级管理人员职责行不担任除董事外的其他职务，且不理监管规定与的董事。独立董事指符合本章程第一承担高级管理人员职责的董事。独立公司法衔接有百三十三条规定之人士。职工董事由董事指符合本章程第一百三十三条关事项的通知》

职工代表担任，高级管理人员不得兼规定之人士。第二条修订任职工董事。

（原第一百二十条）

董事由股东会选举或者更换，并董事由股东会选举产生、罢免，可在任期届满前由股东会解除其职每届任期不得超过三年。董事任期届务。董事每届任期不得超过三年，任满，连选可以连任。根据《公司法期届满，连选可以连任。

董事任期届满以前，股东会不得（2023修订）》股东会在遵守有关法律、行政法无故解除其职务，股东会在遵守有关第七十条、《上

18规规定的前提下，可以以普通决议的

法律、行政法规规定的前提下，可以市公司章程指方式将任何任期未届满的董事罢免以普通决议的方式将任何任期未届引（2025）》第

（独立董事除外，董事依据任何合同满的董事罢免（独立董事除外，董事一百条修订可提出的索偿要求不受此影响）。

依据任何合同可提出的索偿要求不

……受此影响）。

……根据《上市公司章程指引

（2025）》第一

本行董事提名及选举程序为：

（原第一百二十一条）百条、国家金融

……

本行董事提名及选举程序为：监督管理总局

19（八）职工董事由本行职工通过……《关于公司治理职工代表大会等形式民主选举产生，监管规定与公司无需提交股东会审议。

法衔接有关事项的通知》第二条修订

本行董事应严格按照法律法规、

（原第一百二十四条）

监管规定及本章程规定，对本行负有本行董事应严格按照法律法规、

下列职责和勤勉义务，执行职务应当根据本行不再监管规定及本章程要求，对本行负有为本行的最大利益尽到管理者通常设立监事会、监

下列职责和勤勉义务：

应有的合理注意。事及《上市公司

20……

……章程指引

（八）应当如实向监事会提供有关

（八）应当如实向审计委员会提（2025）》第一

情况和资料，不得妨碍监事会或者监供有关情况和资料，不得妨碍审计委百零二条修订事行使职权；

员会行使职权；

……

……

（原第一百二十五条）本行董事应严格按照法律法规、本行董事应严格按照法律法规、监管规定及本章程规定，对本行负有根据《公司法

21监管规定及本章程要求，对本行负有下列忠实义务，应当采取措施避免自（2023修订）》

下列忠实义务：身利益与本行利益冲突，不得利用职第一百八十一

（一）不得利用职权收受贿赂或权牟取不正当利益。条、第一百八十

56序号原条款内容1新条款内容修订依据

者其他非法收入，不得侵占本行的财（一）不得利用职权收受贿赂或二条、第一百八产；者其他非法收入，不得侵占本行的财十四条以及《上

（二）不得挪用本行资金；产；市公司章程指

（三）不得将本行资产或者资金（二）不得挪用本行资金；引（2025）》第

以其个人名义或者其他个人名义开（三）不得将本行资金以其个人一百零一条修立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存订

（四）未经股东会或董事会同储；

意，不得将本行资金借贷给他人或者（四）未向董事会或者股东会报以本行财产为他人提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或者股东会决议通过，不得直接或者间

未经股东会或董事会同意，与本行订接与本行订立合同或者进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自

（六）未经股东会或董事会同己或者他人谋取属于本行的商业机意，不得利用职务便利，为自己或他会，但向董事会或者股东会报告并经人谋取本应属于本行的商业机会，自股东会决议通过，或者本行根据法营或者为他人经营与本行同类的业律、行政法规或者本章程的规定，不务；能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

……

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条

第（四）项规定。

1.根据《上市公本行董事可以在任期届满前辞司章程指引

（原第一百二十九条）任。董事辞任应当向本行提交书面辞（2025）》第一本行董事可以在任期届满前提职报告。本行将在两个交易日内披露百零四条优化出辞职。董事辞职应当向董事会提交有关情况。表述，同时将辞书面辞职报告。董事会将在两日内披如因董事的辞任导致本行董事职改为辞任，后露有关情况。

会人数低于法定最低人数或本章程文所涉条款不如因董事的辞职导致本行董事

规定人数的三分之二，或者审计委员再单独列示会人数低于法定最低人数或本章程会成员辞任导致审计委员会成员低2.根据《上海证规定人数的三分之二时，在新的董事于法定最低人数或欠缺会计专业人券交易所股票就任前，提出辞职的董事应当继续履士时，在新的董事就任前，原董事应上市规则》

22行职责。本行正在进行重大风险处置当继续履行职责。本行正在进行重大（2025年4月时，本行董事未经国务院银行业监督风险处置时，本行董事未经国务院银修订）第4.3.12管理机构批准不得辞职。

行业监督管理机构批准不得辞任。条第2款第2项除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞任自规定，补充审计辞职报告送达董事会时即时生效。

辞职报告送达本行时即时生效。委员会成员组因董事出现其他不能履行董事因董事出现其他不能履行董事成要求

职责的情况，导致董事会人数低于法职责的情况，导致董事会人数低于法3.根据《公司法定最低人数或董事会表决所需最低定最低人数或董事会表决所需最低（2023修订）》人数时，董事会职权应当由股东会行人数时，董事会职权应当由股东会行第七十条、《上使，直至董事会人数符合要求。

使，直至董事会人数符合要求。市公司章程指

引（2025）》第

57序号原条款内容1新条款内容修订依据

一百零四条修订

本行设立独立董事，独立董事是

（原第一百三十三条）指不在本行担任除董事以外的其他根据《上市公司本行设立独立董事，独立董事是职务，并与本行及主要股东、实际控独立董事管理指不在本行担任除董事以外的其他23制人不存在直接或者间接利害关系，办法》（2025职务，并与本行及其股东、实际控制或者其他可能影响进行独立、客观判修正）第二条、人不存在可能影响其对本行事务进断关系的董事。本行独立董事中至少第五条修订行独立、客观判断关系的董事。

应包括一名会计专业人士。

（原第一百三十四条）

独立董事应具备下列基本条件：

独立董事应具备下列基本条件：

……

……

（五）能够阅读、理解和分析商

（五）具有五年以上履行独立董业银行的信贷统计报表和财务报表；根据《上市公司事职责所必需的法律、会计或者经济

（六）具有五年以上法律、经济、独立董事管理等工作经验；

会计、财务、管理、商业银行或者其办法》（2025

（六）确保有足够的时间和精力他履行独立董事职责所必需的工作修正）第七条、

24有效地履行职责；

经验；《上市公司章

（七）具有良好的个人品德，不

（七）确保有足够的时间和精力程指引（2025）》存在重大失信等不良记录；

有效地履行职责并承诺恪守诚信义第一百二十八

（八）符合境内外监管机构及有

务、勤勉尽职；条修订关上市规则关于独立董事任职资格

（八）符合境内外监管机构及有的要求及本章程规定的担任董事的关上市规则关于独立董事任职资格其他条件。

的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。

独立董事必须具有独立性，除不根据《上市公司得担任本行董事的人员外，下列人员独立董事管理

（原第一百三十五条）不得担任独立董事：

办法》（2025独立董事必须具有独立性，除不……修正）第六条、

25得担任本行董事的人员外，下列人员独立董事应当每年对独立性情《上市公司章不得担任独立董事：况进行自查，并将自查情况提交董事程指引（2025）》……会。董事会应当每年对在任独立董事

第一百二十七独立性情况进行评估并出具专项意条修订见，与年度报告同时披露。

（原第一百三十九条）独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以提根据《公司法出辞任。独立董事辞任应向本行提交出辞职。独立董事辞职应向董事会提（2023修订）》书面辞职报告，对任何与其辞任有关交书面辞职报告，对任何与其辞职有第七十条、《上或其认为有必要引起股东和债权人

26关或其认为有必要引起股东和债权市公司章程指

注意的情况进行说明。本行应当对独人注意的情况进行说明。本行应当对引（2025）》第立董事辞任的原因及关注事项予以独立董事辞职的原因及关注事项予一百零四条修披露。

以披露。订……

……

（原第一百四十四条）本行设董事会。董事会由十三至1.根据《公司法本行设董事会，对股东会负责。

十八名董事组成，其中非执行董事（2023修订）》

27（含独立董事）占比不低于三分之第六十七条修

（原第一百四十五条）二，独立董事占比不低于三分之一，订，原第一百四董事会由十二至十八名董事组

58序号原条款内容1新条款内容修订依据成，其中非执行董事（含独立董事）执行董事两至三名，职工董事一名。十四条整合至占比不低于三分之二，独立董事占比执行董事和职工董事总计不得超过本条不低于三分之一，执行董事两至三本行董事总数的二分之一。2.根据《银行保名。……险机构公司治……理准则》第四十七条修订3.根据《上市公司章程指引

（2025）》第一

百条、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》

第二条并结合本行实际修订

董事会行使下列职权：

（原第一百四十六条）……

董事会行使下列职权：（十三）确定合规管理目标，履……行合规管理职责，对合规管理的有效

（二十九）制定本行消费者权益性承担最终责任；

保护工作战略、政策及目标，对消费……者权益保护工作进行总体规划及指（三十）维护金融消费者和其他导，履行消费者权益保护工作相关职利益相关者合法权益；制定本行消费责，承担消费者权益保护工作的最终者权益保护工作战略、政策及目标，1.根据《金融机责任；对消费者权益保护工作进行总体规构合规管理办

（三十）维护金融消费者和其他划及指导，履行消费者权益保护工作

法》第八条、第

28利益相关者合法权益；相关职责，承担消费者权益保护工作

十一条修订

……的最终责任；

2.对条款内容

董事会作出前款决定，除第（四）……作优化整合

（五）（六）（七）（八）（十四）董事会作出前款决定，除第（四）

（十五）（二十五）（三十五）项必（五）（六）（七）（八）（十五）须由三分之二以上的董事表决同意（十六）（二十六）（三十五）项必外，其余可以由过半数的董事表决同须由三分之二以上的董事表决同意意；法律、行政法规、规章以及本章外，其余可以由过半数的董事表决同程规定其他应当由三分之二以上董意；法律、行政法规、规章以及本章

事表决通过的事项，从其规定。程规定其他应当由三分之二以上董……事表决通过的事项，从其规定。

……

59序号1原条款内容新条款内容修订依据

（原第一百六十六条）……

……审计委员会、提名委员会、薪酬

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主席；审计委员会主根据《公司法由独立董事担任主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备（2023修订）》席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面第一百二十一29财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，并不得为在条、《上市公司的专业知识和工作经验，并不得为在本行担任高级管理人员的董事，职工章程指引本行担任高级管理人员的董事；风险董事可以成为审计委员会成员；风险（2025）》第一

管理委员会、关联交易控制委员会中管理委员会、关联交易控制委员会中百三十四条修独立董事占比原则上不低于三分之独立董事占比原则上不低于三分之订一，关联交易控制委员会应由独立董一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。事担任主席。

审计委员会的主要职责如下：

（一）行使《公司法》和监管制1.根据《公司法度规定的监事会的职权。（2023修订）》

（原第一百六十九条）……第一百二十一审计委员会的主要职责如下：特别关注以下事项：因会计准则条、《上市公司……变更以外的原因作出会计政策、会计章程指引特别关注以下事项：会计政策及估计变更或者重大会计差错更正；涉（2025）》第一

实务的任何更改；涉及重要判断的事及重要判断的事项；因审计而导致的百三十三条、第项；因审计而导致的重大账目调整；重大账目调整；企业持续经营的假设一百三十五条、企业持续经营的假设及任何保留意及任何保留意见；是否遵守会计准国家金融监督

30见；是否遵守会计准则；是否遵守上则；是否遵守上市地有关财务申报的管理总局《关于市地有关财务申报的规则及其他法规则及其他法律规定。公司治理监管律规定。（十）法律、行政法规、规章、规定与公司法

（九）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定衔接有关事项本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。的通知》第二条的，以及董事会授权的其他事宜。……修订……审计委员会成员可以列席董事2.原第二百一

会专门委员会会议、高级管理层会十四条第十三议，并有权对会议决议事项提出质询款整合至本条或建议。

薪酬与考核委员会的主要职责

如下：

（原第一百七十二条）

……薪酬与考核委员会的主要职责根据《银行保险

（四）定期开展董事、总行高级

如下：机构公司治理

管理人员尽职考评工作，研究确定董

31……准则》第四十四

事、总行高级管理人员尽职考评结

（八）审查本行重大薪酬制度、条，并结合本行果；

提出改进建议；实际情况修订

（九）审查本行重大薪酬制度，……并向董事会提出建议；

……

根据《公司法（2023修订）》

第一百二十一条，本行不再设立监事

32删除原第十二章监事会会及监事，删除本章（原《公司章程》

第一百九十九条至第二百三十九条）

60序号原条款内容1新条款内容修订依据

（原第二百三十七条）

有下列情况之一的，不得担任本有下列情况之一的，不得担任本行的董事、行长或者其他高级管理人

行的董事、监事、行长或者其他高级

员：

管理人员：

……

……

（六）被国务院证券监督管理机（六）因触犯刑法被司法机关根据《上市公司构采取证券市场禁入措施，期限未满立案调查，尚未结案；章程指引的；

（七）被国务院证券监督管理机（2025）》第九

（七）被证券交易所公开认定为

33构采取不得担任上市公司董事、监十九条，结合本

不适合担任上市公司董事、高级管理

事、高级管理人员的市场禁入措施，行不再设立监人员等，期限未满的；

期限尚未届满；事会及监事进

……

……行修订

违反本章程规定选举、委派或者

违反本章程规定选举、委派或者

聘任董事及高级管理人员的，该选聘任董事、监事及高级管理人员的，举、委派或者聘任无效。董事及高级该选举、委派或者聘任无效。董事、管理人员在任职期间出现本条情形监事及高级管理人员在任职期间出的，本行解除其职务，停止其履职。

现本条情形的，本行解除其职务。

本行的公积金用于弥补本行亏

（原第二百五十条）

损、扩大本行生产经营或者转为增加

本行的公积金用于弥补亏损、扩本行注册资本。

大本行生产经营或者转为增加本行根据《公司法公积金弥补本行亏损，先使用任资本。但是，资本公积金将不用于弥（2023修订）》

34意公积金和法定公积金；仍不能弥补补本行的亏损。第二百一十四的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存条修订法定公积金转为增加注册资本的该项公积金不得少于转增前本行时，所留存的该项公积金不得少于转注册资本的百分之二十五。

增前本行注册资本的百分之二十五。

（原第二百六十条）本行实行内部审计制度，设立独根据《上市公司本行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门，配备专职人员，章程指引35立的内部审计部门，配备专职人员，对本行业务活动、风险管理、内部控（2025）》第一对本行财务收支和经济活动进行内

制、财务信息等事项进行监督检查。百六十条修订部审计监督。

本行内部审计基本制度和审计

（原第二百六十一条）人员的职责，应经董事会批准后实根据《上市公司本行内部审计基本制度和审计施。首席审计官或内部审计部门主要章程指引

人员的职责，应经董事会批准后实负责人对董事会负责，定期向董事会

36（2025）》第一施。首席审计官或内部审计部门主要及审计委员会报告工作。内部审计部百六十一条修

负责人对董事会负责，定期向董事会门在对本行业务活动、风险管理、内订

及审计委员会报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

注：上述修订对比表不包含《公司章程》条款编号变动及部分文字细微修订。

61附件2：

中国民生银行股份有限公司章程

（2025年修订草案，待国家金融监督管理总局核准）

62目录

第一章总则................................................65

第二章经营宗旨和范围...........................................68

第三章股份和注册资本...........................................69

第四章减资和回购股份...........................................72

第五章党组织（党委）...........................................73

第六章股东的权利和义务..........................................74

第七章股东会...............................................81

第一节股东会的一般规定..........................................81

第二节股东会会议的召集..........................................83

第三节股东会会议的提案与通知.......................................84

第四节股东会会议的召开..........................................85

第五节股东会会议的表决和决议.......................................88

第八章类别股东表决的特别程序.......................................93

第九章董事会...............................................95

第一节董事................................................95

第二节独立董事..............................................99

第三节董事会..............................................103

第四节董事会专门委员会.........................................108

第五节董事长..............................................114

第十章行长...............................................114

第十一章董事会秘书...........................................117

第十二章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务...............117

第十三章财务会计制度、利润分配和审计..................................118

第一节财务会计制度...........................................118

第二节利润分配.............................................119

第三节内部审计.............................................123

第十四章会计师事务所的聘任.......................................123

63第十五章合并、分立.........................................124

第十六章解散和清算...........................................126

第十七章修改章程............................................128

第十八章通知及公告...........................................128

第十九章附则..............................................130

64第一章总则

第一条为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范本行的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法规，制定本章程。

第二条本行系按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

经国务院国函〔1995〕32号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行

银复〔1996〕14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于1996年

2月7日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。本行现统一社会信用代码为

91110000100018988F。

本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中国

煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福

信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京万通实业股份有限公司、杭州通普电器

公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份

有限公司、郑州梦达实业有限公司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城

商业贸易物资总公司、中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公

司、深圳市宝安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有

限公司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁南和

发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、深圳呈鑫实业

发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公司、成都华侨新苑实业

有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业有限公司、北京理想产业发展公

司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷

施宝有限公司、南宁市展通物资供应公司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢

铁公司、洛阳建筑机械厂、中国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联

营特种水泥厂、辽宁盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、

浙江上虞信诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公

司、浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、河

65北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。

本行成立时，经国务院及中国人民银行批准，向59家发起人发行了1，380，248，376股普通股，占本行当时发行普通股总数的100%。本行发起人股东的出资方式为现金出资，出资时间1995年。

本行成立后，2000年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，本行发行了境内上市内资股350，000，000股。内资股发行完成后，本行股本结构为：发起人法人股1，

380，248，376股，占本行总股本的79.77%；境内上市内资股350，000，000股，占本行

总股本的20.23%。

第三条本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕146

号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350，000，000股，于2000年12月19日在上海证券交易所上市。

2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕13号文核准，

发行可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2008年2月26日到期还本付息，全部累计转股股数为1，616，729，400股（含送增股）。

2007年6月22日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕7号文核准，

向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股2，380，000，000股。

2009年10月21日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1104号批复，

发行境外上市外资股（H股）3，439，275，500股（含超额配售 117，569，500股），每

股面值人民币1元，分别于2009年11月26日和2009年12月23日在香港联合交易所有限公司上市。

2012年3月26日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕211号批复，

新增发行境外上市外资股（H股）1，650，852，240股，每股面值人民币 1元，并于 2012年4月2日在香港联合交易所有限公司上市。

2013年3月15日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1573号文核准，

发行可转换公司债券200亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2015年6月24日提前赎回，全部累计转股股数为2，446，493，105股。

2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2971号文核准，非公开发行非累积永续境外优先股71，950，000股，每股面值人民币100元，并于

2016年12月15日在香港联合交易所有限公司上市。2021年12月，本行根据境外优先股

66条款和条件赎回全部境外优先股。

2019年10月15日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1158号文核准，非公开发行境内优先股200，000，000股，每股面值人民币100元，并于2019年11月8日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。

第四条本行注册名称：

中文全称：中国民生银行股份有限公司

英文全称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED

本行简称：中国民生银行

第五条本行总行设在北京市。

本行注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号，邮编：100031。

电话：（86）010-58560666传真：（86）010-58560690

第六条本行为永久存续的股份有限公司。

第七条本行董事长为本行的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

第八条本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的股

份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十条本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、行长和其他高级管

理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、行长助理、财务负责

人、董事会秘书、首席审计官、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监，以及经本行董事会选聘、并经监管部门核准的其他高级管理人员。

第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限

对所投资的公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构的审查批准，本行可在境内外设立分支机构。

67本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分

级管理的财务制度。

本行下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业务经营需要符合国务院银行业监督管理机构有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围。

本行设在境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。

经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司法》所规定的控股公司运作。

第十三条本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。

第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。

党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十五条本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技含量高的企业。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十六条经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经

营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）买卖、代理买卖外汇；

68（十）从事结汇、售汇业务；

（十一）从事银行卡业务；

（十二）提供信用证服务及担保；

（十三）代理收付款项；

（十四）提供保管箱服务；

（十五）保险兼业代理业务；

（十六）证券投资基金销售、证券投资基金托管；

（十七）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十七条本行发行的股份采取股票的形式。本行股票采用记名式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本行股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

本行发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。

第十八条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同金额。

第十九条本行发行的股票，均为有面值股票，本行普通股股票每股面值人民币一元，本行优先股股票每股面值人民币一百元。

前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第二十条经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构的备案、核准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

69第二十一条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外

投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本行发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股是指获香港联合交易所有限公司批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。

第二十二条本行发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十三条本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。

第二十四条根据国务院银行业监督管理机构有关规定，本行设置将优先股强制转换为

普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

第二十五条截至2021年12月31日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为43，

782，418，502股，其中境内上市内资股35，462，123，213股，占本行可发行的普通股

总数比例约 81.00%；H 股 8，320，295，289 股，占本行可发行的普通股总数比例约 19.00%。

已发行境内优先股总数为200，000，000股。

上述股本的计算，已包括截至2021年12月31日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。

第二十六条本行的注册资本为人民币43，782，418，502元，与实收资本一致。

第二十七条本行根据经营和发展需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。

增加注册资本可以采用下列方式：

（一）向不特定对象发行普通股股份；

（二）向现有股东配售普通股股份；

70（三）向现有股东派送普通股股份；

（四）向特定对象发行普通股股份；

（五）优先股转换为普通股；

（六）法律、行政法规许可的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第二十九条法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控

制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。

主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令

转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

主要股东在法律法规许可条件下转让所持有的股权，应告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。

有关股东权益的状况，股东应当及时告知本行，但本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。

第三十条本行董事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的

本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、

71行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行；负有责任的董事依法承担连带责任。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和回购股份

第三十二条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。

本行减少注册资本，按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十三条本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市的证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第三十四条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外的股份：

（一）为减少本行注册资本而注销股份；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

72（五）法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股

另有规定的，从其规定；

（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需；

（八）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。

第三十五条依据本章程第三十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规或本行股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。

本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程第三十四条第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第三十六条本行经国家有关主管机关批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国务院证券监督管理部门认可的其他方式进行。

因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本

行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第五章党组织（党委）第三十七条本行设立中国共产党中国民生银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，党委书记、董事长由一人担任，党委由书记、副书记和其他党委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面加强党的建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在

73本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质人才队伍；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东会、董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建

设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先

锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促

进本行依法合规经营，维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益；

（七）党委职责范围内的其他有关重要事项。

第六章股东的权利和义务

第三十九条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。

普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款

优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。

本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规和监管要求。

股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本章程行使出资人权利，遵守国务院银行业监督管理机构关于持股比例的规定，履行出资人义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为

74恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接

收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东会会议中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十条本行召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会会议召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资

本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国务院银行业监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以

上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

第四十二条本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对本行的业务、经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、本行债券持有人名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会会议作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十三条本行优先股股东享有下列权利：

（一）对股东会会议的特定事项享有分类表决权；

75（二）享有优先分配利润权；

（三）享有优先分配剩余财产权；

（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利，没有表决权。

但本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会会议批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。

本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效，直至本行全额支付当年股息时终止。

第四十五条股东要求查阅、复制第四十二条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

其中连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅

本行的会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效

力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监

76管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条本行审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。投资者保护机构持有本行股份的，可直接以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受前述限制。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十八条本行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十九条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程，依法合规履行出资人义务。

（二）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本章程，并就入股本行的目的作出说明。

（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股。

（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外。

主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。

（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来

源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，保证股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关

77系清晰透明。

主要股东还应报告其关联方、一致行动人投资其他金融机构的情况。

（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。

（八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。

（九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押

或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行。

（十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法

律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益。

（十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或利用关联关系，损害本

行、其他股东及利益相关者的合法权益；股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、

高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害本行、存款人以及其他股东的合法权益；

不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（十二）当本行资本充足率低于监管标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足

率的措施；主要股东还应当根据监管规定作出在必要时向本行补充资本的长期书面承诺，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力；如无资本补充能力，应及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。

（十三）本行股东应支持董事会督导高级管理层建立完善的全面风险管理机制，前瞻

预判重大风险发生可能性及其影响，并制定完善的恢复和处置计划，有效抵御重大风险。

当重大风险发生且本行资本不足以覆盖非预期损失时，股东应支持董事会提出的补充资本的各项措施；当发生重大风险导致本行流动性困难时，在本行有借款的主要股东不得撤资，并尽可能提供流动性支持，包括但不限于立即归还到期借款，未到期的借款应提前

78偿还。

如本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成重大风险损失的，应当依法承担赔偿责任。

（十四）本行发生重大风险事件或者重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机

构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展调查和风险处置。

（十五）股东应维护本行的利益，本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。

主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东会会议的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将结合实际情况，对其相关权利予以限制。

（十六）应经但未经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准或未向国务院银行

业监督管理机构或其派出机构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（十七）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。

（十八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，根据国

务院银行业监督管理机构或其派出机构等的要求，可以限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，并可责令控股股东转让股权。

（十九）遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得

与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十条主要股东应按照有关法律法规、本章程、国务院银行业监督管理机构的要求等，如实作出股东承诺，切实履行承诺，并积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。

79主要股东违反承诺的，根据监管规定和国务院银行业监督管理机构或其派出机构的要求，本行可以对其采取限制股东权利等措施。

第五十一条股东及其关联方向本行借款应该符合国务院银行业监督管理机构的有关规定。

本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单

个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为

金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第五十二条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先报知本行董事会，不得损害其他股东和本行的利益。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第五十三条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规

80定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

第七章股东会

第一节股东会的一般规定

第五十四条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换除职工董事外的其他董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对本行上市作出决议；

（七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（八）审议批准股东会、董事会议事规则；

（九）审议授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

（十）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包

括但不限于赎回、转股、派发股息等；

（十一）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十二）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改本章程；

（十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十五）审议本行为股东提供非商业银行业务的担保事项，以及审议本行为非股东提供单笔数额超过本行资产总额百分之一的非商业银行业务的担保事项；

（十六）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

81（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分

之三十的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构的相关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东会决

定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。

第五十五条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年

召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第五十六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足法定最低人数或者少于本章程所定的数额的三分之二时；

（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股东请求时；

（四）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；

（五）董事会认为必要时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数量按股东提出书面要求日计算。

年度股东会会议或临时股东会会议未能在相关法律法规规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。

第五十七条本行召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出席并得以通过电子方式投票

82表决。

第二节股东会会议的召集

第五十八条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求

召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。

第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十条股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召

开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会会议或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分

83之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。

第三节股东会会议的提案与通知

第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条本行召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本行有

表决权股份总数百分之一以上的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

第六十六条本行召开年度股东会会议应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东会会议应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第六十七条股东会会议的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本

84行的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条股东会会议通知用公告方式进行。对境外上市外资股股东（不论在股东会会议上是否有表决权）可以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十一条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东

会会议通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节股东会会议的召开

第七十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。

对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条任何有权出席股东会会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会会议上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股

85东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

第七十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十七条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让

股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第七十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

86席本行的股东会会议。

本行有权要求代表股东出席股东会会议的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第七十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股

份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十二条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

87第八十五条除涉及本行商业机密不能在股东会会议上公开外，董事、高级管理人员在

股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十七条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十九条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五节股东会会议的表决和决议

第九十条普通股股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。

涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的各种类股份总数。

88股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股

东会会议上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。

第九十一条股东会会议决议分为普通决议和特别决议。

股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东会会议以普通决议通过：

（一）股东会、董事会议事规则；

（二）董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）本行年度预、决算报告；

（六）本行年度报告；

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东会会议以特别决议通过：

（一）本行增、减股本和发行任何种类股票和其他类似证券；

（二）发行本行债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；

89（三）本行上市或授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）罢免独立董事；

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供非商业银行业务担保的金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；

（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是

否回购、转换、派息等；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会会议以普通决议认定会对本行产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条优先股股东不出席本行股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情

况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条非经股东会会议以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条股东会会议审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会议的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

90第九十七条股东会会议就选举董事进行表决时，根据本章程及《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》规定或股东会会议的决议，可以实行累积投票制。

董事会应当按照本章程第六十八条的规定，向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十八条除累积投票制外，股东会会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会会议就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第九十九条股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零一条除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜

的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百零二条股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

91股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据香港联合交易所有限公

司证券上市规则（以下简称《香港上市规则》）委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零四条在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉

及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第一百零七条本行召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百零八条本行应根据法律、法规及本行股票上市地证券交易所的上市规则有关规定及时公布股东会会议投票表决结果。

第一百零九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条股东会通过有关董事选举提案的，应对新任董事的就任时间作出明确的规定。

92第八章类别股东表决的特别程序

第一百一十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法

规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十二条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过

和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至一百一十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者

更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让

权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会会议上是否有表决权，在涉及

第一百一十三条（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者

93在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指具备以

下条件之一的股东：

1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；

2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以

控制本行百分之三十以上表决权的行使；

3.该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外百分之三十以上的股份；

4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行；

（二）在本行按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十五条类别股东会的决议，应当根据第一百一十四条由出席类别股东会议的

有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十六条本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会会议尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）股东会会议以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

94第九章董事会

第一节董事

第一百一十九条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。

本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和职工董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指符合本章程第一百三十三条规定之人士。职工董事由职工代表担任，高级管理人员不得兼任职工董事。

担任本行董事应当具有履行职责必备的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的任职资格。董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。

第一百二十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（独立董事除外，董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期届满，或者董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会会议选举董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。

董事当选后，本行应及时与董事签订合同，明确本行和董事之间的权利义务，董事任期，董事违反法律、法规、本章程及合同的责任，董事报酬及本行提前解除合同的补偿等内容。

第一百二十一条本行董事提名及选举程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名委员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决权股份总数百分之三以上股份的股东亦有权向董事会提出董事候选人。

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核，并将合格人选提交董事

会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。

95（四）董事会应当在股东会会议召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候

选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东会会议对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董

事会审议，股东会予以选举或更换。

（七）同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

国家另有规定的除外。

（八）职工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十二条股东和审计委员会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规

定提出新的提案，由董事会提名委员会审核任职资格，并报董事会决定是否提请股东会审议。

独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。

第一百二十三条董事依法有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营

管理情况的相关资料或就有关问题作出说明，并对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性；采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得不当干预其行使职权。

第一百二十四条本行董事应严格按照法律法规、监管规定及本章程规定，对本行负有

下列职责和勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，特别是在决策可

能对不同股东造成不同影响的事项时，应当坚持公平原则；

（三）持续关注本行业务经营管理状况，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投

资、风险管理、内控合规、财务会计等情况；

（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地

发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（五）对董事会决议承担责任，对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

96（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法

律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十一）应当主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，持续跟进监管部门发现问题的整改问责情况；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条本行董事应严格按照法律法规、监管规定及本章程规定，对本行负有

下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）应当按照相关规定，及时向董事会报告关联关系、一致行动关系及变动情况，严格遵守关联交易和履职回避相关规定，不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）应当如实告知本行其自身本职、兼职情况，确保任职情况符合监管要求，并且与本行不存在利益冲突；

（十一）发现股东、其他单位、个人对本行进行不当干预或限制的，应当主动向董事

97会报告或向监管部门反映；

（十二）不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用职务、地位谋取私利或侵占本行财产，不得为股东利益损害本行利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十七条除法律、行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，董事不得就批准其本人或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）拥有重大利益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。

第一百二十八条本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

第一百二十九条本行董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致本行董事会人数低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在新的董事就任前，原董事应当继续履行职责。本行正在进行重大风险处置时，本行董事未经国务院银行业监督管理机构批准不得辞任。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时即时生效。

98因董事出现其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事

会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百三十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本

行和股东承担的忠实义务在其辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在一年期限内仍然有效。

第一百三十一条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

本行造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十二条本行为董事因执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。

本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第二节独立董事

第一百三十三条本行设立独立董事，独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

第一百三十四条独立董事应具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；

（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（三）具备本章程规定的独立性；

（四）具备上市商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）确保有足够的时间和精力有效地履行职责；

（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（八）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。

第一百三十五条独立董事必须具有独立性，除不得担任本行董事的人员外，下列人员

不得担任独立董事：

（一）本人及其近亲属直接或间接、单独或合并持有本行百分之一以上已发行股份；

（二）本人或其近亲属在直接或间接持有本行百分之一以上已发行股份的股东单位任

99职；

（三）本人或其近亲属、主要社会关系在本行、本行控股或实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）为本行、控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本行高级管理层控制或者施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性；

（七）本行前十名股东中的自然人股东及其近亲属，或在本行前五名股东单位任职的人员及其近亲属；

（八）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；

（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外

孙子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条独立董事的提名、选举按下列规定进行：

（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数百分之一以上股份的股东、本行董事会提名委员会可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东会会议召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构和本行股票上市的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

100第一百三十七条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。

一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百三十八条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本

行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向本行提交

书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

独立董事不符合本章程第一百三十四条第（一）或第（三）项条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，但因不符合本章程第一百三十四条第（一）或第（三）项条件而辞任和被罢免的除外。本行应当在监管部门规定的时间内完成独立董事的补选。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

101本行应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。

第一百四十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）利润分配方案；

（四）董事、高级管理人员的薪酬；

（五）重大关联交易；

（六）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。

第一百四十二条为了保证独立董事有效行使职权，本行为独立董事提供必要的条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须

按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或暂缓表决该事项，董事会应予以采纳。

本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十三条独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，102独立、认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，

不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在利害关系的单位或者个人的影响。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第三节董事会第一百四十四条本行设董事会。董事会由十三至十八名董事组成，其中非执行董事（含独立董事）占比不低于三分之二，独立董事占比不低于三分之一，执行董事两至三名，职工董事一名。执行董事和职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。

本行董事会设董事长一名，副董事长若干名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百四十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产处置与

核销、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）定期评估并完善本行公司治理；

（十）制定本行发展战略并监督战略实施；

（十一）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十二）制定本行风险偏好和容忍度、重大风险管理和内部控制政策，对内部控制的

健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十四）决定本行内部管理机构的设置；

（十五）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、首席审计官；根

据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席

103合规官、首席信息官、业务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高

级管理层履行职责；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十八）研究确定董事会各专门委员会主席和委员；

（十九）制订本行的基本管理制度；

（二十）承担本行股东事务的管理责任；

（二十一）审核依法依规应当由股东会审议批准的关联交易；审议批准依法依规应当

由董事会审议批准的关联交易；就关联交易管理制度的执行情况、关联交易控制委员会的

运作情况以及关联交易整体情况向股东会作专项报告，并向国务院银行业监督管理机构报送；对关联交易管理承担最终责任；

（二十二）批准本行内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划，对内部审计体

系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（二十三）审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对本行经营活动的合规性承担最终责任；

（二十四）建立并践行高标准的职业道德准则；

（二十五）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十六）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十七）听取本行行长的工作汇报并检查、指导行长的工作；

（二十八）通报监管机构对本行的监管意见及本行整改情况；

（二十九）确定本行绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交

的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；

（三十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；制定本行消费者权益保护工作

战略、政策及目标，对消费者权益保护工作进行总体规划及指导，履行消费者权益保护工作相关职责，承担消费者权益保护工作的最终责任；

（三十一）履行反洗钱和反恐怖融资工作相关职责并承担最终责任；

（三十二）制定并表管理政策，审批并表管理重大事项，建立并表管理定期审查和评

104价机制，承担并表管理的最终责任；

（三十三）审议批准数据治理相关重大事项，承担数据治理的最终责任；

（三十四）建立并完善董事履职档案；

（三十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限

于决定是否回购、转换、派息等；

（三十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决定，除第（四）（五）（六）（七）（八）（十五）（十六）（二十六）（三十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意；法律、行政法规、规章以及本章程规定其他应当由三分之二以上董事表决通过的事项，从其规定。

超过本行股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

第一百四十六条董事会承担本行股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股

权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

董事会负责建立本行与本行股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构。

董事会应承担本行主要股东承诺的管理责任，包括组织开展股东承诺管理制度制定、主要股东承诺档案管理、主要股东承诺评估等管理工作。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经本行股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

第一百四十七条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百四十八条董事会制订董事会议事规则，并提交股东会批准后执行，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百四十九条董事会应确定本行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并按法律、法规、规范性文件等相关规定，报董事会或股东会批准。

105第一百五十条本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。

凡本行与关联方发生的下列利益转移事项均属关联交易事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）存款和国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、《香港上市规则》及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。

第一百五十一条根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

重大关联交易是指：本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额百

分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额百分之一以上，则应当重新认定为重大关联交易。

重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。

需要提交股东会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第一百五十三条本行董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，会议通知应

于会议召开十四日前、有关会议文件应至少于会议召开十日前书面送达全体董事。

第一百五十四条代表十分之一以上表决权的股东、董事长、行长、三分之一以上董事、两名以上独立董事、审计委员会或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条本行董事会召开临时会议，应于会议召开五日前书面通知全体董事。

第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：

106（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第一百五十七条董事会会议可采取现场会议和书面传签两种方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的会议。本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

在符合法律法规及本章程有关规定的前提下，本行董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议。

第一百五十八条本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。

本行董事会在审议利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或

解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项时不得采取书面传签方式表决，且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会会议审议。

第一百六十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

第一百六十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

107委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十二条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董

事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为永久。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程、股东会决议，给本行造成损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议议程；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。

第四节董事会专门委员会

第一百六十四条董事会专门委员会对董事会负责，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。

第一百六十五条本行董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验，人数不得少于三人。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主席；审计委员会主席应为会计专业人士，成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，并不得为在本行担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员；风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于

三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席。

第一百六十六条战略发展与消费者权益保护委员会的主要职责如下：

（一）研究审议长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：

1081.研究审议本行中长期战略目标；

2.研究本行经营发展商业模式，审议本行的发展方向和业务结构；

3.根据发展目标，研究审议资本补充规划，资本金补充渠道，包括利润分配政策及利

润分配方案，审议本行战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，定期评估本行资本管理情况；

4.根据本行发展目标，审议本行年度财务预算、决算；

5.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行内部组织机构设置方案；

6.根据本行战略规划及行长提议，研究审议本行分支机构发展规划，包括海外发展规划；

7.根据本行战略规划需要，审议本行信息科技发展战略、绿色信贷战略等其他专项战略发展规划。

（二）监督和评估战略实施过程，并提出相关建议。监督年度经营计划、投资方案的执行情况。

（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议。

（四）研究审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，审议普惠金融年

度经营计划、考核评价办法等，并监督普惠金融各项战略、政策、制度的实施。

（五）研究审议本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，提交董事会审议，并履

行以下消费者权益保护工作职责：

1.定期听取、审议并向董事会提交消费者权益保护工作报告、年度报告及工作计划，

研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

2.指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，促进相关制度规定与

公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

3.根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，

对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性，以及消费者权益保护重大信息披露工作进行监督；

4.召开会议，听取、研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考

核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。

（六）审议经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任的情况，向董事会提出建议。

（七）研究审议数据战略及数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性。

109（八）研究制订对外投资的相关制度，对本行包括固定资产投资和股权投资等重大投

资决策提出建议和方案，监督执行情况。

（九）负责本行及附属机构的并表管理工作，包括但不限于以下职责：

1.制订并表管理的总体框架；

2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监督落实；

3.建立与本行规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制；

4.法律、法规、规章或本章程等规定的有关并表管理的其他职责。

（十）研究制订对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；

（十一）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十七条风险管理委员会的主要职责如下：

（一）研究宏观经济形势、监管部门发布的法规、政策、制度等，制订风险偏好、风

险管理策略，审核各类重大风险管理政策，确保风险限额的设立；

（二）审议风险管理重要制度与程序、关键事项与计划，持续完善风险管理架构与流程，督导高级管理层有效识别、计量、监测、控制并及时处置各类风险；

（三）掌握各类别风险管理情况，包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、合规风险、反洗钱及反恐怖融资等，听取并审议全面风险管理报告、各类专项风险报告、风险评估报告及其他风险管理相关信息报告，提出全面风险管理意见和建议；

（四）开展风险管理调研，对本行全面风险管理体系健全性、有效性等进行评估和监测，及时发现风险隐患和管理漏洞，提出具体整改要求和建议，监督高级管理层开展全面风险管理工作；

（五）监督、审查经营管理中重大风险事件处置，审核重大风险事件处置方案、大额呆账核销事项等；

（六）负责审核风险管理领域的信息披露事项；

（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百六十八条审计委员会的主要职责如下：

110（一）行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。

（二）提出聘请或更换外部审计机构建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用条款，提交董事会审议。

（三）监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效；应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；监督本行就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。

（四）检查本行的财务及会计政策及实务，审核本行年度预算、决算报告；审阅本行

拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，提交董事会审议。

特别关注以下事项：因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；涉及重要判断的事项；因审计而导致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。

审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。

（五）经董事会授权，负责审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规

划和年度审计计划，负责指导、考核、评价内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作，并且有适当的地位。

（六）负责督促指导本行内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价；与管理层商讨内部控制系统，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。

（七）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通。督促经营管理层对内审发

现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计记录、财务账目或内控系统的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。

（八）审核本行关于聘任或者解聘财务负责人的事项，并提出专业意见，提交董事会审议。

（九）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为，确保本行公平

111且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。

（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

审计委员会成员可以列席董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第一百六十九条关联交易控制委员会的主要职责如下：

（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理和风险控制，制订关联交易管理基本制度；

（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会报告；

（三）按照法律、法规及本章程的规定对本行的关联交易进行界定；

（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审查和备案，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；

（五）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会批准，按

照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构相关规定应当提交股东会审议的，还需由股东会批准；

（六）审核本行重大关联交易的信息披露；

（七）根据董事会授权负责牵头关联交易数据治理，审议关联交易数据治理重大事项；

（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百七十条提名委员会的主要职责如下：

（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；

（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。物色

合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；

1.提名或者任免董事；

1122.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。

（五）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；

（六）定期审核独立董事的独立性及履职情况；

（七）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；

（八）定期检讨董事履职所需付出的时间；

（九）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元

化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；

（十）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

第一百七十一条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）研究并设计董事及高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正

规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）研究并设计董事及高级管理人员的业绩考核标准和方案；

（三）研究并制定董事、高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；

（四）定期开展董事、总行高级管理人员尽职考评工作，研究确定董事、总行高级管理人员尽职考评结果；

（五）研究确定高级管理人员的职级薪档；

（六）制定或者变更本行及附属机构的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；

（七）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（八）审阅及/或批准《香港上市规则》所述有关股份计划的事宜；

（九）审查本行重大薪酬制度，并向董事会提出建议；

（十）研究并设计董事及高级管理人员退出政策；

（十一）厘定董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔

偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；

113（十二）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行

为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（十三）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第一百七十二条董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。

第一百七十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

本行应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。

第五节董事长

第一百七十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）提名董事会专门委员会成员组成，并提交董事会审议决定；

（五）督促、检查董事会专门委员会工作；

（六）提名本行行长候选人、董事会秘书候选人、首席审计官候选人；

（七）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本

行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百七十五条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十章行长

第一百七十六条本行设行长一名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提名；本

114行董事长不得兼任行长。根据工作需要，本行设副行长若干名，可设行长助理、财务负责

人、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监等其他高级管理人员，由行长向董事会提名，由董事会聘任。财务负责人可单独聘任或由分管财务的副行长兼任。

高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督。高级管理层应当积极执行股东会决议及董事会决议，按照董事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料，根据本章程及董事会授权开展经营管理活动。

第一百七十七条本行行长和其他高级管理人员应当具备履行职责所必需的专业知识

和工作经验，应符合国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定的任职资格，并经国务院银行业监督管理机构核准。

第一百七十八条行长和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百七十九条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。

根据规定，高级管理人员任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，应当经国务院银行业监督管理机构核准。本章程中有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。

第一百八十一条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十二条行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；

（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首

席合规官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；

（七）提请聘任或解聘本行首席专家、总行部门和分行主要负责人、信用卡中心总裁

以及拟担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

115（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

副行长、行长助理、财务负责人、首席风险官、首席合规官、首席信息官、业务总监等协助行长工作。

第一百八十三条行长列席董事会会议。非董事行长在董事会会议上没有表决权。

第一百八十四条行长应根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告

本行经营业绩、财务状况、风险状况、重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况以及重大诉讼、非商业银行业务的担保事项等。行长必须保证该报告的真实性。

第一百八十五条行长拟定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百八十六条行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十七条行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十八条行长和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

行长和其他高级管理人员在履行职权时，不得变更股东会、董事会的决议或超越授权范围。

第一百八十八条行长可以在任期届满以前提出辞任。有关行长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的合同规定。

第一百八十九条行长和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；行长和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十条高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

116第十一章董事会秘书

第一百九十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

第一百九十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和银行工作经验，符合境内外监管机构及有关上市规则的任职资格要求。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第一百九十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）保证本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）保证本行有完整的组织文件和记录；

（三）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）筹备董事会和股东会会议；

（五）负责起草董事会和股东会文件及有关规章制度；

（六）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，并为处理股权事务的直接责任人；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

第一百九十四条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他

高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，本行内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十二章本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务

第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、行长或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

117（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。

违反本章程规定选举、委派或者聘任董事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。

第一百九十六条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，不得利用关联关系损害本行利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十七条除法律、行政法规或者本行股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，本行董事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。

第一百九十八条本行不得向关系人发放信用贷款，向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人，具体为《中华人民共和国商业银行法》定义的关系人。

第一百九十九条本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第十三章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

118第二百零一条本行财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告并经符合法律、法规及证券交易所规定的会计师事务所审计；在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制中期财务报告；在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告。

本行在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告，在每个会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务报告。

本行每个会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的前三个月结束后的一个月内公布首季度报告；在一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布半年度财务报告；

在一个会计年度的前九个月结束后一个月内公布第三季度报告；在一个会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。

第二百零二条本行披露的年度财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百零三条本行董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本行准备的财务报告。

第二百零四条本行的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前备置于本行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百零五条本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。本行的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零六条本行年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）股东权益变动表；

（五）会计报表附注。

第二节利润分配

第二百零七条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。

法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

119本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，支付优先股股利。

本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。

股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百零八条本行的公积金用于弥补本行亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。

公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百零九条本行利润分配基本原则如下：

除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应当主要采取现金方式分配股利。

第二百一十条本行利润分配政策如下：

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。其中，现金股利政策目标为相对稳定股利支付率。当本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、本行上市地监管部门等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

120本行研究论证利润分配政策时应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。本行董事

会结合本行经营状况、资本规划以及可持续发展需要等因素，并结合股东、独立董事、审计委员会的意见，认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

在股东会对利润分配政策进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二百一十一条本行利润分配决策程序如下：

本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。

第二百一十二条本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于普通股股东的净利润。董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

第二百一十三条本行利润分配的调整政策如下：

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和审计委员会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交本行

121股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过，股东会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。

第二百一十四条本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向

H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币或人民币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

第二百一十五条本行优先股股息政策如下：

（一）本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；

除法律法规另有规定或本行股东会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。

（二）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院

银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；

（四）如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；

（五）本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。

第二百一十六条本行制定审慎利润分配方案时，应综合考虑本行经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境等因素，平衡好现金分红与资本补充关系。

第二百一十七条在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权，但该权力仅可在有关时效届满后才可行使。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股股东发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行

122即可行使此项权力。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明

其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地的证券监管机构。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第三节内部审计

第二百一十八条本行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门，配备专职人员，对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十九条本行内部审计基本制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。

首席审计官或内部审计部门主要负责人对董事会负责，定期向董事会及审计委员会报告工作。内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第十四章会计师事务所的聘任

第二百二十条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行

的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

第二百二十一条本行选聘会计师事务所，应当经董事会同意后，由股东会决定。

本行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第二百二十二条本行续聘、解聘或不再续聘会计师事务所经董事会同意后，由股东会决定。

股东会在拟续聘在任会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟续聘的或者拟离任的或者在有关会计年度解聘的会计师事务所。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，

123本行应当采取以下措施：

1.在股东会会议通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会

计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十三条本行解聘或者不再续聘会计师事务所，应当在股东会召开之前提前

二十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知注明的较迟的日期生效。

本行收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。

如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准，本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十五章合并、分立

第二百二十四条本行可以依法进行合并或分立。本行合并或者分立，按照下列程序

办理：

124（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

（六）办理解散登记或变更登记。

本行合并或者分立，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益；反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市公司的外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百二十五条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本行的分立和合并事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定。

本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十六条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十八条本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关办理

变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

125第十六章解散和清算

第二百二十九条有下列情形之一的，本行应解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行表决权百分之十以上的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本行。

第二百三十条本行因第二百二十九条第（一）项、第（二）项情形而解散，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行因第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

本行因第二百二十九条第（四）项情形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十一条如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外)，应当

在为此召集的股东会通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行股票上市地证券交易所认可的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报债

126权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百三十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

本行财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份种类和持股比例进行分配。

本行财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为本金与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

第二百三十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表

127和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送本行登记机关，申请注销登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七章修改章程

第二百三十八条本行根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百三十九条有下列情形之一的，本行应修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会可通过普通决议授权本行董事会：（一）如果本行增加注册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内容；（二）如股东会通过的本章程报有关

主管机关登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。

第二百四十条股东会决议通过的章程修改事项应经国务院银行业监督管理机构审批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十八章通知及公告

第二百四十三条本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

128（四）本章程规定的其他形式。

第二百四十四条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的媒体上刊登的公告。

有关媒体应当是中国法律、法规规定或国务院证券监督管理机构指定的，就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》要求发出。除本章程另有规定外，本行发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，则按《香港上市规则》的要求于同一日透过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其

可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在本行网站登载。

第二百四十五条除本章程另有规定外，本行给境外上市外资股股东的通知、资料或

书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在本行已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯的情况下，本行可以《香港上市规则》规定的电子方式发送公司通讯。

本行的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得本行须

向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予本行书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第二百四十六条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

本行通知以公告方式送出的，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期。

通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。

第二百四十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百四十八条本行指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

129第十九章附则

第二百四十九条释义：

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额

或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

前项中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够

支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。

（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

（九）“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；

公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；公司连续一年以上无法召开股东会；股东会表决时无法达到法定或者本章程规定的比例，连续一年以

130上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；

公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

（十）本章程中所指关联关系、关联董事、关联股东，与国务院银行业监督管理机构及本行股票上市地证券管理机构规定的释义一致。

第二百五十条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东会、召集和主

持股东会、提交股东会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百五十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十四条本章程未标明的所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百五十五条本章程由本行股东会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准

后生效；其中涉及优先股的条款，自本行首次优先股发行完成之日起生效。

第二百五十六条本章程由本行董事会负责解释。

131中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十四

关于修订《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》的议案

（2025年5月30日第九届董事会第三次临时会议审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法

律法规和监管规定，结合《中国民生银行股份有限公司章程》修订及本行实际，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）。具体内容详见修订对比表及修订草案。

同时，提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构、本行股票上市地证券交易所的意见或要求，对本次《议事规则》修订内容做适当且必须的修改。

本议案提交股东会审议。

附件：1．《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

2．中国民生银行股份有限公司股东会议事规则（修订草案）

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

132附件1：

《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表序号原条款内容新条款内容修订依据

（原第一条）中国民生银行股份有限公司（以中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保证股东会依法下简称“本行”）为保证股东会依法

行使职权，规范股东会议事程序，根行使职权，规范股东会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华据《中华人民共和国公司法》《中华根据现行有效人民共和国证券法》《中华人民共和人民共和国证券法》《中华人民共和法律、法规、规国商业银行法》《上市公司章程指引国商业银行法》《上市公司章程指引》章等修订《中国1（2023年修订）》《上市公司股东《上市公司股东会规则》《银行保险民生银行股份大会规则（2022年修订）》《银行机构公司治理准则》及其他有关法有限公司股东保险机构公司治理准则》及其他有关律、法规、规章、规范性文件、本行会规则》法律、法规、规章、规范性文件、本股票上市地证券监管法规和《中国民行股票上市地证券监管法规和《中国生银行股份有限公司章程》（以下简民生银行股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”)，结合本行实简称“《公司章程》”)，结合本行际，制定本规则。

实际，制定本规则。

根据《公司法

（2023修订）》

第一百二十一

条及本行实际，

（原第二条）本行董事会审本规则适用于年度股东会会议本规则适用于年度股东会会议计委员会将行

及临时股东会会议，对本行、全体股及临时股东会会议，对本行、全体股使监事会职权，

2东、股东代理人、本行董事、高级管东、股东代理人、本行董事、监事、本规则中的“监理人员和列席股东会会议的其他有高级管理人员和列席股东会会议的事”或“监事会”关人员均具有约束力。

其他有关人员均具有约束力。相应删除或修改为“审计委员会”等，修订对比表不再逐一列示

（原第十一条）过半数独立董事有权向董事会独立董事有权向董事会提议召提议召开临时股东会会议。对独立董开临时股东会会议。对独立董事要求事要求召开临时股东会会议的提议，召开临时股东会会议的提议，董事会董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和《公司章《公司章程》的规定，在收到提议后根据《上市公司

3程》的规定，在收到提议后十日内提十日内提出同意或不同意召开临时股东会规则》第

出同意或不同意召开临时股东会会股东会会议的书面反馈意见。八条修订议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应

133序号原条款内容新条款内容修订依据

会不同意召开临时股东会会议的，应说明理由并公告。

说明理由并公告。

（原第十三条）股东要求召集临时股东会会议

股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

序办理：（一）单独或者合计持有本行有

（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东

东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会事会决议后五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东根据《公司法对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（2023修订）》的同意。（二）董事会不同意召开临时股

第一百二十一

（二）董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收4条、《上市公司东会会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独章程指引

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有本行有表决权股份总

（2025）》第五或者合并持有在该拟举行的会议上数百分之十以上的股东有权向审计十四条修订有表决权的股份百分之十以上的股委员会提议召开临时股东会会议或

东有权向监事会提议召开临时股东类别股东会议，并应当以书面形式向会会议或类别股东会议，并应当以书审计委员会提出要求。

面形式向监事会提出要求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东会会会会议或类别股东会议的，应在收到议或类别股东会议的，应在收到请求请求五日内发出召开股东会会议或五日内发出召开股东会会议或类别类别股东会议的通知，通知中对原请股东会议的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东会会议或类别股东会议通知的，视出股东会会议或类别股东会议通知为监事会不召集和主持股东会会议，的，视为审计委员会不召集和主持股连续九十日以上单独或者合并持有东会会议，连续九十日以上单独或者本行百分之十以上股份（该等股份在合并持有本行有表决权股份总数百该拟举行的会议上有表决权）的股东分之十以上股份的股东可以自行召可以自行召集和主持。集和主持。

（原第十九条）本行召开股东会会议，董事会、本行召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有根据《上市公司监事会以及单独或者合并持有本行本行有表决权股份总数百分之一以

5股东会规则》第

有表决权股份总数百分之一以上的上的股东，有权向本行提出提案。

十五条修订股东，有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行有表决单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可

134序号原条款内容新条款内容修订依据

权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召开十日前或根据以在股东会会议召开十日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）所规定发出股东会会议补充则》”）所规定发出股东会会议补充通知的期限前（以较早者为准）提出

通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》发出股东会会议补充通港上市规则》发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在违反法律、行政法规或者《公司章程》发出股东会会议通知公告后，不得修的规定，或者不属于股东会职权范围改股东会会议通知中已列明的提案的除外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东会会议通知中未列明或不发出股东会会议通知公告后，不得修符合本规则第十八条规定的提案，股改股东会会议通知中已列明的提案东会会议不得进行表决并作出决议。或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不

符合本规则第十七条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

（原第二十七条）本行召开现场股东会会议的地本行召开现场股东会会议的地点为本行住所地的城市。根据《上市公司点为本行住所地的城市。股东会会议将设置会场，以现场股东会规则》第股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络投二十一条及联

6

会议形式召开，本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提交所上市规则票的方式为股东参加股东会会议提 供便利，使得股东可利用科技以虚拟 附录 A1 新增条供便利。股东通过上述方式参加股东方式出席并得以通过电子方式投票款14(6)修订会会议的，视为出席。表决。

（原第三十一条）任何有权出席股东会议并有权

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

权利：（一）该股东在股东会会议上的

（一）该股东在股东会会议上的发言权；

发言权；（二）自行或者与他人共同要求

7（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；规范表述

以记名投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以记名一人时，该等股东代理人只能以记名投票方式行使表决权。

投票方式行使表决权。如该股东为香港证券及期货条如该股东为香港证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）所定例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或

135序号原条款内容新条款内容修订依据

一名以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会议上担任其代表；如

任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

个人股东一样。

(原第三十三条)

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；委份的有效证件或证明；委托代理人出

托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书

份证件、股东授权委托书。

和持股凭证。根据《上市公司法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者章程指引

8法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会议。（2025）》第六法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人十六条修订身份证、能证明其具有法定代表人资

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议格的有效证明和持股凭证；委托代理的，代理人应出示本人有效身份证、人出席会议的，代理人应出示本人有法人股东单位的法定代表人依法出

效身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（原第三十四条）股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列

会会议的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；有本行股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；根据《上市公司

（三）分别对列入股东会会议议（三）股东的具体指示，包括对章程指引

9程的每一审议事项投同意、反对或弃列入股东会会议议程的每一审议事（2025）》第六

权票的指示；项投同意、反对或弃权票的指示等；十七条修订

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为境内法人股东的，应加盖法委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。人单位印章。

（原第三十五条）任何由本行董事会发给股东用任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，根据《上市公司于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理章程指引应当让股东自由选择指示股东代理

10人投同意票或者反对票，并就会议每（2025）》第六

人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作十七条及本行项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不实际修订出指示。

作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

136序号原条款内容新条款内容修订依据

（原第三十八条）股东会会议召开时，本行全体董股东会要求董事、高级管理人员根据《上市公司

11事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应股东会规则》第议，行长和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。二十七条修订席会议。

（原第三十九条）股东会会议由董事长主持。董事股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（本行有两位或两位以副董事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，审计委员会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能会议，由审计委员会主席主持。审计根据《上市公司履行职务或不履行职务时，由监事会委员会主席不能履行职务或不履行

12股东会规则》第

副主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数审计委员会成员共二十八条修订

职务或者不履行职务时，由过半数监同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。

召集人推举代表主持。召开股东会会议时，会议主持人召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

（原四十八条）本行以减少注册资本为目的回本行以减少注册资本为目的回

购普通股、向不特定对象发行优先

购普通股、公开发行优先股，以及以股，以及以向特定对象发行优先股为非公开发行优先股为支付手段向本支付手段向本行特定股东回购普通行特定股东回购普通股的，股东会会根据《上市公司股的，股东会会议就回购普通股作出

13议就回购普通股作出决议，应当经出股东会规则》第决议，应当经出席会议的普通股股东席会议的普通股股东（含表决权恢复四十六条修订（含表决权恢复的优先股股东）所持的优先股股东）所持表决权的三分之表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

本行应当在股东会会议作出回本行应当在股东会会议作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

购普通股决议后的次日公告该决议。

（原第七十条）股东会会议应有会议记录，由董

股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和根据《上市公司

14（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；股东会规则》第

召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议四十二条修订

（二）会议主持人以及出席或列的董事、高级管理人员姓名；

席会议的董事、监事、董事会秘书、（三）出席会议的股东和代理人

行长和其他高级管理人员姓名；人数、所持有表决权的股份总数及占

137序号原条款内容新条款内容修订依据

（三）出席会议的股东和代理人本行股份总数的比例；

人数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、本行股份总数的比例；发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、（五）股东的质询意见或建议以发言要点和表决结果；及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以（六）律师及计票人、监票人姓及相应的答复或说明；名；

（六）律师及计票人、监票人姓（七）《公司章程》规定应当载名；入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（原第七十一条）召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会真实、准确和完整。出席会议的董事、议的董事、董事会秘书、召集人或其监事、董事会秘书、召集人或其代表、根据《上市公司代表、会议主持人应当在会议记录上

15会议主持人应当在会议记录上签名。股东会规则》第签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东的签四十二条修订

的签名册及代理出席的委托书、网络

名册及代理出席的委托书、网络及其及其他方式表决情况的有效资料一他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限为永久。

存，保存期限为永久。

本行股东会会议决议内容违反

法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章

（原第七十五条）程》，或者决议内容违反《公司章程》本行股东会会议决议内容违反的，股东可以自决议作出之日起六十法律、行政法规的无效。

日内，请求人民法院撤销。但是，股本行控股股东、实际控制人不得东会的会议召集程序或者表决方式限制或者阻挠中小投资者依法行使仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影根据《上市公司投票权，不得损害本行和中小投资者

16响的除外。股东会规则》第的合法权益。

董事会、股东等相关方对召集人四十七条修订

股东会会议的召集程序、表决方

资格、召集程序、提案内容的合法性、式违反法律、行政法规或者《公司章股东会决议效力等事项存在争议的，程》，或者决议内容违反《公司章程》应当及时向人民法院提起诉讼。在人的，股东可以自决议作出之日起六十民法院作出撤销决议等判决或者裁日内，请求人民法院撤销。

定前，相关方应当执行股东会决议。

本行、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

138序号原条款内容新条款内容修订依据

正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

（原第七十八条）根据修订后的除本规则另有规定和按上下文除本规则另有规定和按上下文《中国民生银无歧义外，本规则中所称“以上”“以无歧义外，本规则中所称“以上”“至

17行股份有限公内”“至少”“以前”，都应含本数；少”，都应含本数；“超过”“低于”司股东会议事

“超过”“少于”“不足”“低于”应不含本数。

规则》相应调整应不含本数。

139附件2：

中国民生银行股份有限公司股东会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保证股东会依法行使职权，规范股东会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，结合本行实际，制定本规则。

第二条本规则适用于年度股东会会议及临时股东会会议，对本行、全体股东、股东

代理人、本行董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条本行根据法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监管法规、《公司章程》和本规则的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。

本行董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。本行全体董事将确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第四条持有本行股份的股东均有权根据法律、法规、规章、规范性文件、本行股票

上市地证券监管法规、《公司章程》和本规则的规定出席或委托代理人出席股东会会议，并享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东会会议的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监管法规、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章股东会会议的一般规定

第五条股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。法律、行政法规、部门规章、上

市地证券监督管理机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由

140股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。

第七条股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在两个月内召开。

第八条本行在上述第七条规定的期限内不能召开股东会会议的，应当报告本行所在

地中国证监会派出机构、本行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和国

务院银行业监督管理机构，说明原因并公告。

第九条本行召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会会议的召集

第十条董事会应按照本规则第七条规定的期限内按时召集股东会会议。

第十一条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求

召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应说明理由并公告。

第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董

141事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条股东要求召集临时股东会会议或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会

请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会会议或类别股东会议，或者在收到请求后十日内

未作出反馈的，单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出要求。

审计委员会同意召开临时股东会会议或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会议或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会会议或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时

向证券交易所备案。在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。

142第四章股东会会议的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条本行召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本行有

表决权股份总数百分之一以上的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东，可以在股东会会议召开十日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

所规定发出股东会会议补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根据《香港上市规则》发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。

第十九条本行召开年度股东会会议应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东会会议应当于会议召开十五日前发出书面通知。

第二十条股东会会议的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对将讨论的事项作出合理

143判断所需要的全部资料及解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议

通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；

（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他要求。

第二十一条股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中或随附的致股东

通函内应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》所规定须列载的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东会会议通知用公告方式进行。对境外上市外资股股东（不论在股东会会议上是否有表决权）可以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二十三条银行业监督管理机构可以派员列席本行股东会会议，本行召开股东会会议，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。

第二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十五条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股

东会会议通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会会议的召开

第二十六条本行召开现场股东会会议的地点为本行住所地的城市。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开，本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出席并得以通过电子方式投票表决。

第二十七条本行股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确

144载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

会议结束当日下午3:00。

第二十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。

对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

或其代理人，均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

本行和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会会议上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以记名投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。

第三十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委

145托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持（本行有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

146股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会会议的表决和决议

第四十三条普通股股东（包括股东代理人）在股东会会议表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的各种类股份总数。

股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向本行股东公开征集其在股东会会议上的投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信

147息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。

第四十四条主要股东在本行借款授信逾期的，其不能在股东会会议上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东会会议的股东所持有表决权的股份总数。

第四十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其

不能在股东会会议上行使表决权，持有的股份数不计入出席股东会会议的股东所持有表决权的股份总数。

第四十六条股东会会议决议分为普通决议和特别决议，具体事项范围根据《公司章程》确定。

股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。

股东会会议作出特别决议，应当由出席股东会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条本行以减少注册资本为目的回购普通股、向不特定对象发行优先股，以

及以向特定对象发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会会议就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当在股东会会议作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十八条股东会议审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会议的决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会会议的股东或股东代表提出回避请求。

148第四十九条股东会会议就选举董事进行表决时，根据《公司章程》及《中国民生银行股份有限公司累积投票制实施细则》规定或股东会会议的决议，可以实行累积投票制。

第五十条除累积投票制外，股东会会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会会议就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十一条股东会会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜

的决议案以举手方式表决外，股东会会议上，股东所作的任何表决必须以记名方式投票表决。

第五十四条股东会会议对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会会议对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据《香港上市规则》委任

149所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章类别股东表决的特别程序

第五十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第五十九条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会会议以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第六十一条至第六十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者

更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

150（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得

财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让

权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十一条受影响的类别股东，无论原来在股东会会议上是否有表决权，在涉及第

六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第六十二条类别股东会的决议，应当经根据第六十一条由出席类别股东会议的有表

决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十三条本行召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第六十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会会议尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）股东会会议以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构

151批准之日起十五个月内完成的。

第八章优先股股东参加股东会会议的特别规定

第六十六条除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外，优先股股

东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议的权利，没有表决权。

但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本规则通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九章股东会会议会后事项

第六十七条本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券交易所的上市规则的有关

规定及时公布股东会会议投票表决结果。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

本行股东会会议根据本规则第六十六条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第六十八条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当在股东会会议决议公告中作特别提示。

第六十九条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

152（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第七十一条股东会会议通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第七十二条股东会会议就分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董

事会须在股东会会议召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十三条本行应当将股东会会议记录和决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

第七十四条本行股东会会议决议内容违反法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效

力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、规章及监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

153第十章附则

第七十五条本规则由董事会拟定及修订，自股东会决议通过之日起施行。

第七十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十七条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”“至少”，都应含本数；“超过”“低于”应不含本数。

第七十八条本议事规则的解释权属于本行董事会。

154中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十五

关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

（2025年5月30日第九届董事会第三次临时会议审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和监管规定，结合《中国民生银行股份有限公司章程》修订及本行实际，本行拟修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《议事规则》）。具体内容详见修订对比表及修订草案。

同时，提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构、本行股票上市地证券交易所的意见或要求，对本次《议事规则》修订内容做适当且必须的修改。

本议案提交股东会审议。

附件：1.《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

2.中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

155附件1：

《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表序号原条款内容新条款内容修订依据

（原第六条）董事会决策性会议应有过半数董事会决策性会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决策性的董事出席方可举行。董事会决策性会议应由董事本人出席，董事因故不会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议的，应向董事会请假能亲自出席会议的，应向董事会请假并说明原因，同时应事先审阅会议材并说明原因，同时应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：事代为出席。委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；根据《上海证券

（二）委托人对每项议案的表决（二）委托人对每项议案的表决交易所上市公意向和简要意见；意向和简要意见；司自律监管指

（三）委托人的授权范围和有效（三）委托人的授权范围和有效引第1号——期限，包括受托人是否有权对临时提期限，包括受托人是否有权对临时提规范运作（2025案进行表决等；案进行表决等；年5月修订）》

（四）委托人的签字或盖章、日（四）委托人的签字或盖章、日第3.3.5条第2期等。期等。款修订委托其他董事对定期报告代为董事不得委托他人对定期报告

签署书面确认意见的，应在委托书中代为签署书面确认意见。受托董事应进行专门授权。受托董事应向会议主向会议主持人提交书面委托书，在会持人提交书面委托书，在会议签到簿议签到簿上说明受托出席的情况。董上说明受托出席的情况。董事未亲自事未亲自出席董事会会议，亦未委托出席董事会会议，亦未委托代表出席代表出席的，视为放弃在该次会议上的，视为放弃在该次会议上的投票的投票权。

权。

（原第十三条）董事会临时会议的提议工作程

董事会临时会议的提议工作程序如下：

序如下：（一）有下列情形之一的，董事

（一）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主

长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

持董事会临时会议：1.代表十分之一以上表决权的1.根据《公司法

1.代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复（2023修订）》

2股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议；及本行实际，本的优先股股东）提议；2.三分之一以上董事提议；行董事会审计

2.三分之一以上董事提议；3.两名以上独立董事提议；委员会将行使

3.两名以上独立董事提议；4.审计委员会提议；监事会职权，本

4.监事会提议；5.董事长认为有必要的；规则中的“监

5.董事长认为有必要的；6.行长提议；事”或“监事会”

6.行长提议；7.监管部门提议；相应删除或修

7.监管部门提议；8.法律、行政法规、部门规章、改为“审计委员

156序号原条款内容新条款内容修订依据

8.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定的其他会”等，修订对

规范性文件及本行章程规定的其他情形。比表不再逐一情形。（二）依前项规定提议召开董事列示

（二）依前项规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提2.根据本行实

会临时会议的，应向董事长提交经提议机构或个人签字（盖章）的书面提际情况修订议机构或个人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

议。书面提议中应载明下列事项：1.具体明确的提案；

1.具体明确的提案；2.提议机构名称或个人姓名；

2.提议机构名称或个人姓名；3.提议理由或者提议所基于的

3.提议理由或者提议所基于的客观事由；

客观事由；4.提议会议召开的时间或者时

4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

限、地点和方式；5.联系方式和提议日期等。

5.联系方式和提议日期等。（三）董事长认为提案内容不明

（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议机构或个人修改补充。

可以要求提案机构或个人修改补充。

根据《上海证券交易所上市公

（原第二十八条）对根据规定需要全体独立董事司自律监管指对根据规定需要独立董事事前

过半数同意的议案，会议主持人应在南第1号——

3认可的议案，会议主持人应在投票决投票决策有关议案前，说明相关情公告格式》之策有关议案前，指定一名独立董事宣况。《第十五号上读独立董事达成的书面意见。

市公司董事会决议公告》修订

（原第二十九条）会议主持人应适时提请与会董根据《上市公司会议主持人应适时提请与会董事对议案进行表决。会议表决采取一章程指引事对议案进行表决。会议表决采取一

4人一票、一事一议、逐项表决的形式，（2025）》第一

人一票、一事一议、逐项表决的形式，表决可以采用电子通信方式，不得要百二十二条修不得要求董事对多个事项只作出一求董事对多个事项只作出一个表决。订个表决。

157序号原条款内容新条款内容修订依据根据《上市公司章程指引

（2025）》等监

（原第五十四条）管规定，修订本

本规则的制订及修订，经董事会本规则由董事会制订及修订，自行公司章程应

5审议后，需提交股东会决定。

股东会以普通决议通过之日起生效。当以特别决议通过，因本规则属公司章程附件，修订该条款。

158附件2：

中国民生银行股份有限公司董事会议事规则（修订草案）

第一章总则

第一条为明确中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会议事方式，规范议事程序，保障本行董事会依法合规、独立规范行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件，特制定本规则。

第二条董事会对股东会负责，遵照《公司法》《证券法》、本行章程、本议事规则

及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行职责。

第二章会议类别

第三条根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程，董事会会议分为

定期会议和临时会议。本行董事会依据年度工作安排制定全年会议计划，每年至少召开四次定期会议，原则上每季度一次。

第四条董事会会议按会议性质分为决策性会议和非决策性会议。

（一）董事会决策性会议是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章

程规定程序召开，有明确议案并须作出决议的董事会会议；

（二）董事会非决策性会议是指依据董事会职责和实际需要召开，对重要事项进行研究讨论，无须作出决议的董事会会议。

第五条董事会会议按召开方式分为现场会议和书面传签会议。

（一）现场会议是指通过现场、视频、电话等方式能够保证参会人员即时交流讨论的会议，董事会会议以现场会议为基本形式；

（二）在保障董事充分了解情况且充分表达意见的前提下，经董事长或会议召集人同意，董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送达审议方式，由董

159事会对议案作出决议。会议通知中应说明采取书面传签的理由及符合董事会议事规则的规定。

第三章决策性会议

第一节会议规则

第六条董事会决策性会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决策性会议应由

董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议的，应向董事会请假并说明原因，同时应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的表决意向和简要意见；

（三）委托人的授权范围和有效期限，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

董事不得委托他人对定期报告代为签署书面确认意见。受托董事应向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七条委托和受托出席董事会决策性会议应遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第八条出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对剩余表决

议案的表决意向，该董事可通过书面记名投票，也可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视为弃权，但其已经在会议通知或者确定的表决截止时间届满前作出有效表决的，以该有效表决意见为准。

第九条参会董事应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定，忠实勤勉履职，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。董事可通过下列渠道充分获取信息：

160（一）在会前认真阅读有关会议材料；

（二）邀请本行相关部门对议案内容进行解读、介绍，必要时对议案说明人提出质询；

（三）董事可在会前向董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”）、董事长或会

议召集人、行长、董事会秘书和其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所、董事会

办公室、各专门委员会秘书机构等有关机构和人员了解决策所需要的信息，本行为董事了解相关情况提供便利和协助。

第十条出现下述情形的，董事应对董事会会议决议事项回避表决：

（一）因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；

（二）董事本人认为应回避的情形；

（三）依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定董事应回避的其他情形。

出现董事回避表决的情形，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关决议事项进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第十一条未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案为临时提案，董事会决策性会议原则上不得对会议通知中未列明的临时提案作出决议。

因特殊事由提出临时提案，经本行所有董事一致同意豁免临时提案程序有关要求的，可以对临时提案进行审议和表决。

第十二条董事会决策性会议应严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权审

议、表决及形成决议。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权应一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第十三条董事会临时会议的提议工作程序如下：

（一）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

1.代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议；

2.三分之一以上董事提议；

3.两名以上独立董事提议；

4.审计委员会提议；

1615.董事长认为有必要的；

6.行长提议；

7.监管部门提议；

8.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定的其他情形。

（二）依前项规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议机构或个人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：

1.具体明确的提案；

2.提议机构名称或个人姓名；

3.提议理由或者提议所基于的客观事由；

4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

5.联系方式和提议日期等。

（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议机构或个人修改补充。

第二节会议提案

第十四条董事会会议提案包括有明确需要审议和表决的事项、听取汇报的事项，相关事项应在董事会职权范围之内。

第十五条会议提案原则上由专门委员会提出。各专门委员会提交董事会研究审议的提案，应以书面形式提交董事会秘书，由董事会秘书提请董事长召集董事会会议，研究提案事项。

未能明确专门委员会职权范围内的提案，经董事长同意后，可将提案直接提交董事会研究审议。

第十六条向董事会决策性会议提交提案的专门委员会，必要时可在会议召开前就提

案内容与其他专门委员会或其他董事沟通交流，收集、保管各位董事签名的反馈意见，并整理提案沟通交流记录。

第十七条董事长确定董事会会议提案。董事长在确定董事会会议提案前，可征求行

长和其他高级管理人员的意见。如有必要，董事长可先召集非决策性会议充分讨论，再召集决策性会议审议表决。

第十八条提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求提案机构或个人补充资料或作进一步说明。

162第三节会议通知

第十九条董事会决策性会议通知由董事长签发。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第二十条召开董事会定期会议，应提前十四日将会议通知、提前十日将有关会议文

件书面送达全体董事、行长和董事会秘书；召开董事会临时会议，应提前五日将会议通知及会议文件书面送达全体董事、行长和董事会秘书。

第二十一条董事会决策性会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达。通知直接送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；通知以电子邮件或传真方式发出的，发出日期为送达日期。

第二十二条董事会决策性会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

或增加、变更、取消需审议和表决的会议提案的，应于原定会议召开前三日发出书面变更通知，说明变更情况和新提案的有关内容；不足三日的，应取得全体与会董事同意并做好相应记录。

第二十三条情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，董事应积极配合，召集人应在会议上作出说明。

口头会议通知至少应包括第十九条第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要召开董事会临时会议的说明。

第二十四条本行召开董事会决策性会议，应至少提前三个工作日通知监管机构。因

特殊情况无法满足上述时间要求的，及时通知监管机构并说明理由。

第四节会议召开及表决

第二十五条董事会决策性会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集并主持。本行有两位或两位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长召集并主持。副董事长不能履行或不履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

163第二十六条本行行长、董事会秘书应列席董事会决策性会议，监管机构亦可以派员列席。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经董事长或会议主持人同意，且其他董事未提出异议的，可以列席董事会决策性会议。

第二十七条董事会决策性会议在审议议案和听取相关汇报时，由提案人或专门委员

会指定的提案说明人对提案内容、形成过程、背景材料以及会前与董事沟通交流所形成的

书面意见作出说明，可要求分管高级管理人员、专门委员会秘书及相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况。必要时专门委员会主席应在会议上说明专门委员会审议意见。

第二十八条对根据规定需要全体独立董事过半数同意的议案，会议主持人应在投票

决策有关议案前，说明相关情况。

第二十九条会议主持人应适时提请与会董事对议案进行表决。会议表决采取一人一

票、一事一议、逐项表决的形式，表决可以采用电子通信方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。

董事采取书面记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。董事表决反对或弃权的，应注明反对或弃权的理由。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，应及时收集董事的表决票，按法定程序进行统计，并由会议主持人宣布表决结果。

书面传签方式召开的会议，根据表决时限内实际收到的有效表决票出具董事会决议。

董事在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决票视为无效，不予统计。董事会秘书应在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。

第三十一条董事会形成决议，必须经全体董事过半数通过。反对票与同意票票数相等时，提请股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定董事会形成决议应取得三分之二以上董事表决通过的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以出具时间在后的决议为准。

第三十二条本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或

解聘高级管理人员、资本补充方案、大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会

认为的重大利益冲突等重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

164第三十三条全体董事过半数或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出暂缓表决该事项，会议主持人应当宣布对该议案暂缓表决，同时董事会应对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。

第三十四条未获通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会决策性会议一个月内不再对内容相同的议案进行审议。

第五节会议记录及会后事项

第三十五条本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第三十六条董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议议程；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。

第三十七条本行应于合理时间段内将会议记录的征求意见稿发送全体与会董事审阅，出席现场会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既未签名确认，又未对其不同意见作出附加说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

本行根据董事的审阅意见出具会议记录定稿存档，会议记录保存期限为永久。

第三十八条本行应对书面传签会议情况形成会议纪要，说明每一表决事项的表决结果，并将会议纪要发送全体董事。

第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及本行章程等规定，履行信息披露义务。

165第四十条对需要保密的董事会会议内容，与会人员和其他知情人员必须依法履行保密义务，违者按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行相关制度追究其责任。

第四十一条董事会建立决议跟踪落实机制。董事长督促落实董事会决议，检查决议实施情况。董事会决议的执行情况应及时向董事会通报。

第四十二条本行应制作并保存董事会会议档案，档案材料包括会议通知及董事的签

收回执、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录或书面传签会议纪要、会议录音或录像资料等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

董事会会议记录、书面传签会议纪要、决议等文件应在会议结束后及时报送监管机构。

第四十三条本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表

意见和建议及被采纳情况、现场及以其他方式在本行的工作时间等，作为对董事评价的依据。

第四章非决策性会议

第四十四条本行建立非决策性会议制度，搭建全体董事信息共享、沟通协调、研究

讨论、达成共识的交流平台，提高董事会决策效率、决策水平和履职质效。

第四十五条非决策性会议依据发扬民主的原则，鼓励与会董事进行充分交流与讨论，积极发表个人见解。

第四十六条非决策性会议的主要适用范围：

（一）传达监管部门的政策及要求；

（二）研究探讨事关本行发展的重大事项；

（三）组织董事履职所需的相关培训；

（四）听取专门委员会工作报告；

（五）董事长或董事会认为有必要提交全体董事沟通交流的其他事项。

第四十七条董事长拟定非决策性会议议题。董事长在拟定会议议题之前，必要时可

征求各专门委员会主席、行长及其他董事的意见。

第四十八条非决策性会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持。

166第四十九条董事会召开非决策性会议应发出书面通知，会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事。

第五十条非决策性会议的会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第五十一条非决策性会议届次单独编列，会议情况以会议记录或纪要形式存档。

第五章附则

第五十二条本规则中，“以上”含本数。

第五十三条本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本

行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定为准。

第五十四条本规则的制订及修订，经董事会审议后，需提交股东会决定。

第五十五条本规则的解释权归本行董事会。

167中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十六关于不再设立监事会的议案

（2025年5月30日第九届董事会第三次临时会议审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和监管规定，结合本行实际情况，本行拟不再设立监事会同步修订《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），删除与监事会、监事相关内容，废止监事会及其专门委员会相关公司治理制度，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

本行拟修订的《公司章程》需提交股东会审议，并在股东会审议通过后报请国家金融监督管理总局核准，待监管核准生效之日起监事会依法撤销。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务;《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则》《中国民生银行股份有限公司监事行为规范》《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》《中国民生银行监事任职条件及选任办法》等监事会及其专门委员会相关公司治理制

度废止；本行各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；董事会审计委员会行使

《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

监事会正式撤销前，第九届监事会及监事应当遵守法律法规及本行《公司章程》和各项规章制度继续履职。

提请股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长负责办理与本议案相关的市场监督管理部门备案等相关事宜。

本议案提交股东会审议。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

168中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

议案十七关于选举郑海阳先生为本行非执行董事的议案

（2025年5月30日第九届董事会第三次临时会议审议通过）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中国民生银行股份有限公司章程》有关规定，本行第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于提名郑海阳先生为本行非执行董事候选人的议案》，同意提名郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事候选人。

本行独立董事发表独立意见，同意郑海阳先生为本行非执行董事候选人，详见2025年 5 月 31 日本行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站（www.cmbc.com.cn）的相关公告。

现提请股东会选举郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事。郑海阳先生的董事任职资格尚需报请国家金融监督管理总局核准，自国家金融监督管理总局核准其董事任职资格之日起正式就任。

本议案提交股东会审议。

附件：郑海阳先生简历中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

169附件：

郑海阳先生简历

郑海阳先生，1971年出生。现任中国长城资产管理股份有限公司副总裁。曾任中国保险保障基金有限责任公司副总经理，中国信达资产管理股份有限公司天津分公司总经理、副总经理、总经理助理等职务。郑先生于1994年毕业于天津大学，获学士学位，于2000年获得天津大学工商管理专业硕士学位，拥有高级经济师资格。

170报告事项中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一中国民生银行2024年度关联交易情况报告

2024年，本行高度重视关联交易管理，严格依照法律、法规和本行内部制度对关联交

易实施有效管控，认真落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，持续夯实《银行保险机构关联交易管理办法》实施成效，董事会、董事会关联交易控制委员会（简称“董事会关联委”）、监事会、高级管理层勤勉尽责，深化关联交易数据治理，保障了本行和全体股东利益。现将本行2024年度关联交易整体情况报告如下:一、关联交易管理情况

（一）董事会及董事会关联委尽职履责

2024年，本行董事会高度重视关联交易管理，充分发挥公司治理有效性，对关联交易

管理承担最终责任，审议/审阅关联交易相关议题5项;董事会关联委高效、独立运作，勤勉尽责，召开5次会议，审议7项议案，审阅3项报告，为董事会科学决策提供了有力支持。

（二）监事会常态化监督与履职监督并重

2024年，本行监事会高度关注关联交易管理及数据治理工作，不断强化关联交易管理

的常态化监督与履职监督。一是组织召开监事会会议，审阅年度关联交易情况报告及专项审计报告，及时跟进强化关联交易管理工作进展，并就关联交易合规管理、风险防控、关联交易数据治理等方面提出相关监督建议。二是通过列席董事会和管理层相关会议，对关联交易相关议案和决策过程进行监督，定期阅研关联交易管理工作月报，强化对关联交易管理的常态化监督，推进监督关口前移。三是将关联交易作为年度履职评价工作的重要内容，持续强化对董事会及高级管理层在关联交易管理方面履职情况的监督评价。

（三）关联交易管理机制持续完善

本行根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，2024年修订《关联交易管理办法》《关联交易管理实施细则》，优化完善关联交易管理机制，明确独立董事履职方式，应当披露的关联交易由独立董事专门会议事前审议，董事会关联委审核后提交董事会审议；细化关联交易数据治理、定价公允性管理、交易资金监控及授信余额比例管理等方面职责。

163中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一

（四）关联方名单完整性和有效性不断提升

本行按照国家金融监督管理总局（下称“金融监管总局”）、中国证监会、上海交易所（下称“上交所”）、香港联交所（下称“联交所”）等监管要求，建立关联方信息档案，分口径、动态更新关联方信息，并通过关联交易管理系统实现关联方线上化管理。在疑似关联方排查方面，充分利用行内资源，加强与知识图谱平台的联动结合，拓展关联方信息排查渠道、提高疑似关联方穿透层级；全年组织开展系统疑似关联方排查2次，发现疑似关联方信息1376项，核实认定1129项关联法人信息。在推进线上化管理方面，关联交易管理系统持续完善人力资源信息对接，推动内部人员信息变动获取、判断、提示、报告实现全流程线上化管理。

（五）关联交易数据治理有效深化

本行持续建设完善关联交易管理系统功能，依托信息化系统实现关联方认定及名单发布、疑似关联方排查、关联交易备案管理、集团关联交易额度管理、关联交易数据采集及

统计汇总、监管报表自动化制表、关联交易指标监测预警等。2024年上线定价公允性判断系统强控功能，细化落实“不优于非关联方同类交易条件”的监管规定，规范关联交易备案的定价描述，强化关联交易备案与定价公允性管理；推动19个业务部门/机构34类业务数据与关联交易管理系统对接，大幅提升交易数据自动化采集效率，实现7张关联交易监管定期报表全量自动化制表，有效保障关联交易数据监管报送工作。

（六）关联交易审批、备案、信息披露及监管报告规范开展

2024年本行持续加强关联交易日常管理，严格按照各监管机构要求履行关联交易审议、备案、信息披露以及监管报告工作。董事会关联委完成了董事会授权范围内关联交易的审查和备案工作，对达到董事会审批标准的关联交易，经董事会关联委审查通过后均提交董事会审批并公开披露。2024年本行未发生金融监管总局口径下重大关联交易及上交所、联交所口径下应当提交股东会审批的关联交易，一般关联交易均按照本行内部管理制度和授权程序审查后报董事会关联委备案。2024年本行在公司官网披露关联交易事项5项，在上交所披露关联交易相关公告1项，董事会就2023年度关联交易情况向股东会做出专项报告并向金融监管总局报送，按要求向金融监管总局及时报送关联方档案，按月度报送关联交易分析报告，按季度报送法人 G15 及集团并表 G15、关联交易监管系统关联交易季报等监管报表。

164中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一

（七）关联交易监督检查和专题培训有序推进

一是开展年度关联交易专项审计，重点对关联交易制度执行、日常管理情况进行审计评价，强化关联交易第三道防线监督。二是落实行内内控合规检查计划，将关联交易管理纳入分行综合管理合规检查要点，重点从内部人员关联方识别与报告、关联交易备案等方面开展检查，强化内控管理。三是开展年度关联交易数据自查整改，聚焦监管关注重点、围绕关联交易数据全流程管理开展全面自查及整改，持续提升关联交易数据质量。四是开展关联交易现场专题培训，全面覆盖经营层各机构关联交易管理团队，切实提高全行关联交易管理人员履职意识与专业能力。

二、董事会关联委运作情况

2024年，本行董事会关联委高效、独立运作，各位委员勤勉尽责，规范履行关联方和关联交易管理职责，共召开5次会议，审议议案7项，审阅报告3项；修订《中国民生银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则》，为关联委履职、运作提供制度保障。董事会关联委主席和委员还通过到行现场办公、书面传签等方式多次与本行相关部门共同研究授信类关联交易风险控制、对资本占用的影响等事宜，并在关联交易管理方面提出意见和建议，积极发挥董事会关联委指导与监督作用。会议具体情况详见下表：

会议时间提案内容

审议事项：

1.关于《第八届董事会关联交易控制委员会2023年工作总结及

2024年工作计划》的议案第八届董事会关联交易控制2.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会关联交易控制委

2024-2-27委员会2024年第一次会议员会工作细则》的议案

3.关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的

议案

4.关于中国民生银行内部交易方（附属机构）名单更新的议案

第八届董事会关联交易控制审议事项：

2024-3-13

委员会2024年第二次会议关于《中国民生银行2023年度关联交易情况报告》的议案

第八届董事会关联交易控制审议事项：

2024-4-2

委员会2024年第三次会议关于研究关联交易相关事项的议案

审议事项：

关于民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交

第八届董事会关联交易控制

2024-5-15易预算的议案

委员会2024年第四次会议

审阅事项：

2023年度中国民生银行集团内部交易执行情况报告

165中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一

审阅事项：

第九届董事会关联交易控制

2024-9-241.关于修订《中国民生银行关联交易管理实施细则》的报告

委员会2024年第一次会议

2.2024年上半年中国民生银行集团内部交易执行情况报告

三、关联方及关联交易整体情况

（一）关联方情况

2024年，本行持续开展关联方认定及动态信息更新，完成关联方名单动态更新8004项，其中新增关联方3691项，主要为本行开展疑似关联方排查新增认定关联法人、新任董监高及内部人员因职务变动新增构成关联方等；删除关联方3360项，主要为本行部分董事离任满12个月、内部人员及亲属因员工职务变动等不再构成本行关联方等；关联方

信息变更953项，主要为关联方个人信息变动等。

截至2024年末，本行全口径关联方17817家/人，其中关联法人14793家，关联自然人13024人；金融监管总局口径关联方17057家/人，其中关联法人4110家，关联自然人

12947人。

（二）关联交易情况

2024年，本行严格按照监管要求，及时履行关联交易审批、备案等程序，各项关联交

易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，关联交易各项监管指标符合金融监管总局规定。

1.授信类关联交易情况

（1）关联法人交易情况

截至2024年末，本行关联法人授信余额合计1122.21亿元，表内授信余额为1122.12亿元，主要包括各项贷款、债券投资、特定目的载体投资及其他表内授信等；表外授信余额为0.09亿元，主要包括信用卡业务及保函业务。其中金融监管总局口径下关联法人表内授信余额为1086.10亿元，表外授信余额为0.08亿元，合计1086.19亿元2，扣除用于担保的保证金、存单、国债后授信净额为956.18亿元。

1含关联非法人组织，下同。

2尾数差异系四舍五入所致。截至2024年12月末，我行金融监管总局口径下关联法人表内授信余额为1086.1013亿元，表外授信余额为0.0849亿元。

166中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一金融监管总局口径下关联法人授信业务情况

单位：亿元交易类型授信余额

各项贷款867.71

债券投资25.01

表内授信特定目的载体投资6.00

其他表内授信187.38不可撤销的承诺及或有负债

表外授信0.08（信用卡业务）及保函

合计1086.19

（2）关联自然人交易情况

截至2024年末，本行关联自然人授信余额17.50亿元，主要包括小微、个金及私银贷款，信用卡透支和不可撤销的承诺及或有负债（信用卡未使用额度）。其中金融监管总局口径下关联自然人授信余额共计17.50亿元，主要包括小微、个金及私银贷款余额11.82亿元，信用卡透支余额0.37亿元，不可撤销的承诺及或有负债（信用卡未使用额度）余额5.31亿元。

2.非授信类关联交易情况

2024年，本行与关联方共发生资产转移类关联交易0.15亿元，主要为自用动产与不

动产买卖等；服务类关联交易52.00亿元，主要为托管业务、受托销售、技术与基础设施服务、信息服务、房屋租赁、物业服务等；存款276.65亿元；其他类型关联交易63.01亿元，主要为同业存单。其中与金融监管总局口径下关联方共发生资产转移类关联交易

0.15亿元、服务类关联交易51.75亿元、存款249.42亿元、其他类型关联交易63.01亿元。

金融监管总局口径下非授信类关联交易发生情况

单位：亿元交易类型交易金额

资产转移动产与不动产买卖等0.15

托管业务、受托销售、技术与基础设施服务、信

服务51.75

息服务、房屋租赁、物业服务等

存款存款249.42

其他同业存单等63.01

167中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项一

3.监管比例执行及重大关联交易情况截至2024年末，本行对金融监管总局口径下的单个关联方最大授信余额（扣除用于担保的保证金、存单、国债，下同）为294.53亿元，占上季末资本净额的4.17%；对金融监管总局口径下的单个关联法人或非法人组织所在集团的最大合计授信余额为359.15亿元，占上季末资本净额的5.08%；对金融监管总局口径下的全部关联方授信余额为973.67亿元，占上季末资本净额的13.78%，均未超过金融监管总局规定的比例上限。

报告期内，本行未发生金融监管总局口径下重大关联交易。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

168中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项二中国民生银行2024年度独立董事述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》“独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告”相关要求，结合2024年度工作情况，全体在任的六位独立董事及离任的两位独立董事分别出具了2024年度独立董事述职报告，详见附件。

附件：1.2024年度独立董事述职报告（曲新久）

2.2024年度独立董事述职报告（温秋菊）

3.2024年度独立董事述职报告（宋焕政）

4.2024年度独立董事述职报告（杨志威）

5.2024年度独立董事述职报告（程凤朝）

6.2024年度独立董事述职报告（刘寒星）

7.2024年度独立董事述职报告（解植春）

8.2024年度独立董事述职报告（彭雪峰）

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

169附件1：

2024年度独立董事述职报告（曲新久）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人曲新久，1964年出生，民生银行独立董事，董事会提名委员会主席，审计委员会和关联交易控制委员会委员。本人现任中国政法大学教授、北京法大律师事务所兼职律师。

曾任中国政法大学刑事司法学院院长、副院长，刑事司法学院刑法研究所所长。曾兼任中华人民共和国最高人民检察院侦查监督厅副厅长、北京市丰台区人民检察院副检察长、北

京大地律师事务所兼职律师。本人于2001年获得中国政法大学诉讼法学博士学位，拥有高校教师资格、律师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

170立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，

不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席董事

会会议20次，累计审议113项议案，听取93项报告；出席董事会提名委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计27次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/220/20-10/10--12/125/5

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席全部独立董事专门会议，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就强化企业文化建设、加强金融科技创新等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。

（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

1.与内部审计机构沟通情况

2024年，本人持续督导内部审计工作的开展，审议年度内部审计计划，定期听取内部

审计工作报告；审阅关联交易、资本管理、反洗钱等专项审计报告，督促内部审计发现的问题得到切实整改。

2.与承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人高度重视外部审计工作质量，与审计会计师事务所保持密切沟通，审议

年度外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计机构关于民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；参与外部审计会计师事务所改

171聘工作，并督促做好工作交接，监督和指导年度审计工作高质量开展。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2024年中期业绩发布会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报董事会多元化政策及检视、内控体系建设、审计工作推进等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴广州分行、温州分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，就强化业务创新等提出多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“发展战略”“企业文化理念”等专题调研，提出管理建议。四是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司独立董事关于新质生产力与高质量发展、信息披露规则及实务要求等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使

172职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。

此外，本人通过听取关联交易事项汇报、审议关联交易情况报告，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价方案和内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半

173年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配相关议案发表了独立意见。

（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

174（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

曲新久

2025年3月

175附件2：

2024年度独立董事述职报告（温秋菊）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人温秋菊，1965年出生，民生银行独立董事，担任第八届董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会委员。2024年6月换届后，担任第九届董事会审计委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会委员。本人现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，大华国际管理咨询（北京）有限公司董事长。本人于1989年获东北财经大学西方会计硕士学位，拥有注册会计师和注册评估师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

176立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，

不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席董事

会会议20次，累计审议113项议案，听取93项报告；出席董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计39次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/220/20-10/106/66/612/125/5

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席全部独立董事专门会议，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就强化企业品牌建设、完善审计工作机制等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。

（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

1.与内部审计机构沟通情况

2024年，本人持续督导内部审计工作的开展，审议年度内部审计计划，督促内部审计

计划的实施，定期听取内部审计工作报告；审阅关联交易、资本管理、反洗钱等专项审计报告，督促内部审计发现的问题切实整改。

2.与承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人高度重视外部审计工作质量，与审计会计师事务所保持密切沟通，及时

审阅中期及年度外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计机构关于民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；组织开展外部审计会

177计师事务所改聘工作，并督促做好工作交接，监督和指导年度审计工作高质量开展。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2024年中期业绩发布会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，出席审计部年度工作会议、审计委员会专题培训会、民生银行集团荣誉表彰大会，听取管理层汇报审计工作、内控体系建设、聘任审计会计师事务所等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴广州分行、温州分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，就强化员工风险合规培训等提出多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“发展战略”“企业文化理念”等专题调研，提出管理建议。四是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。五是作为审计委员会主席，向董事会报告审计委员会重点工作情况，听取工作建议。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的《公司法》修订等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺

178畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。

此外，本人通过听取关联交易事项汇报、审议关联交易情况报告，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价方案和内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

179伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半

年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表了独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配相关议案发表了独立意见。

（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说

180明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

温秋菊

2025年3月

181附件3：

2024年度独立董事述职报告（宋焕政）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人宋焕政，1968年出生，民生银行独立董事，董事会关联交易控制委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会委员。

本人现任北京市尚公律师事务所主任、高级合伙人，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，国际商会(ICC)中国国家委员会律师团成员，中国法学会中国民事诉讼法学会常务理事，中国服务贸易协会专家委员会理事，中国行为法学会企业治理研究分会常务理事，中国管理科学研究院智库专家，北京市律师协会资本市场与证券法律事务专业委员会、并购与重组法律专业委员会委员，北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京市国有资产经营有限公司），重庆仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员，湘潭大学法学院兼职教授、法律实务研究中心主任。曾任中国房地产开发集团首席律师、中国国际经济法学会常务理事、北京市国资委市属国有企业外部董事（委派北京控股集团公司）。本人于1993年获西南政法大学经济法法学硕士学位，拥有律师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指182引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存

在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席董事

会会议20次，累计审议113项议案，听取93项报告；出席董事会战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会会

议共计48次，列席审计委员会会议3次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/220/2015/1510/106/612/12-5/5

注：根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项，邀请非审计委员会委员的独立董事列席本人本年度列席3次审计委员会会议。

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席全部独立董事专门会议，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就加强理念创新、强化差异化优势等重要事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。

（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

2024年，本人高度重视内外部审计工作质量，通过列席审计委员会会议，审阅年度外

183部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机

构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计师就民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；参与外部审计会计师事务所改聘工作，监督和指导年度审计工作高质量开展；持续关注内部审计工作情况，定期听取内部审计工作报告。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2023年度业绩交流会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层就中期利润分配安排、村镇银行分类管理、内控体系建设、审计工作推进等事项进行汇报，指导各项重点工作开展。出席民生银行集团荣誉表彰会，参与颁奖活动。二是积极赴南京分行、成都分行实地考察，听取董事会全面风险评估有关情况，指导评估工作开展。赴广州分行、佛山二级分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，就完善全行风险联动预警机制、中小业务尽职免责机制等提出多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“发展战略”“企业文化理念”等专题调研，提出管理建议。四是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的《公司法》修订、新质生产力与高质量发展、上市公司董事会建设实践、上市公司独立董事制

度改革解读等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

184（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人作为董事会关联交易控制委员会主席，高度重视关联交易管理工作。与行内相关部门进行持续沟通，对完善关联交易管理制度、关联方名单管理、关联交易系统建设提出意见与建议。本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。此外，本人通过听取关联交易事项汇报、审议关联交易情况报告，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

185执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表了独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配相关议案发表了独立意见。

186（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

宋焕政

2025年3月

187附件4：

2024年度独立董事述职报告（杨志威）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人杨志威，1955年出生，中国（香港）籍，担任第八届董事会薪酬与考核委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会委员。2024年6月换届后，担任第九届董事会薪酬与考核委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、关联交易控制委员会委员。本人现任冯氏控股(1937)有限公司集团监察及风险管理总裁，中国电信股份有限公司独立非执行董事。曾任交通银行股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司独立非执行董事；中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）、董事会秘书，中国银行股份有限公司董事会秘书；中国光大控股有限公司、中国光大国际有限公司董事、法律顾问；香港胡关李罗律师事务所律师、合伙人；香港医院管理局大会成员；

香港按揭证券有限公司及金融纠纷调解中心董事；香港特区政府保险业咨询委员会成员。

亦曾供职于香港政府和香港证券及期货事务监察委员会。本人于2001年获加拿大西安大略大学商学院工商管理硕士学位，拥有律师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指188引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存

在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席董事

会会议20次，累计审议113项议案，听取93项报告；出席董事会战略发展与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会会议共计32次，列席审计委员会会议3次、关联交易控制委员会会议1次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/220/2015/1510/106/6--1/1

注：1.根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项，邀请非审计委员会委员的独立董事列席本人本年度列席3次审计委员会会议。

2.为充分发挥独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，董事会关联交易控制委员会审议关

联交易事项，邀请非关联交易控制委员会委员的独立董事列席，本年度列席1次；第九届董事会换届后，本人成为关联交易控制委员会委员，出席关联交易控制委员会会议。

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席全部独立董事专门会议，以现场方式出席4次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就加强人才队伍建设等事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。

189（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

2024年，本人高度重视内外部审计工作质量，通过列席审计委员会会议，审阅年度外

部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计师就民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；参与外部审计会计师事务所改聘工作，监督和指导年度审计工作高质量开展；持续关注内部审计工作情况，定期听取内部审计工作报告。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2023年度业绩交流会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报全行薪酬管理、关联交易管理、资本新规落实情况、战略客户业务发展、零售业务发展等重要事项，指导各项重点工作开展。

二是积极赴贵阳分行、昆明分行、广州分行、佛山二级分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，就打造差异化优势等提出多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“网点转型升级”等专题调研，提出管理建议。四是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的新质生产力与高质量发展等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

190（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。

此外，本人通过听取关联交易事项汇报、审议关联交易情况报告，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，

191在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表了独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配政策提出建议，并对利润分配相关议案发表了独立意见。

（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外

192担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

杨志威

2025年3月

193附件5：

2024年度独立董事述职报告（程凤朝）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人程凤朝，1959年出生，民生银行独立董事，2024年2月，本人董事任职资格获国家金融监督管理总局核准，开始履职，担任第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会委员。2024年6月换届后，担任第九届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会委员。

本人现任中关村国睿金融与产业发展研究会（社团组织）会长，中国人民财产保险股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司独立非执行董事，中国上市公司协会学术顾问委员会委员，湖南大学博士生导师。曾任中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司股权董事，中国光大集团股份公司监事，光大证券股份有限公司外部监事，中国华融资产管理股份有限公司（现为“中国中信金融资产股份有限公司”）外部监事，五矿资本股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、利华益维远化学股份有限公司、

同方股份有限公司独立非执行董事，北京名嘉智博企业管理咨询有限公司法定代表人，中国长城资产管理公司（现为“中国长城资产管理股份有限公司”）发展研究部、评估管理

部等总经理，河北省注册会计师协会副会长兼秘书长等。本人于2004年获湖南大学工商管理学院管理科学与工程博士学位，金融科学研究员，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。

194（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

履职期间，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席董事

会会议19次，累计审议108项议案，听取90项报告；出席董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计35次，委托出席风险管理委员会会议1次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/219/19-10/104/45/611/115/5

注：本人委托独立董事刘寒星出席第九届董事会风险管理委员会2024年第六次会议并代为行使表决权。本人已事先审阅该次会议材料，并形成明确意见。

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席全部独立董事专门会议，以现场方式出席3次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究审议村镇银行分类管理事项；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

报告期内，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就打造战略型董事会、强化文化建设等事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量

195发展提出诸多意见和建议。

（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

1.与内部审计机构沟通情况

2024年，本人持续督导内部审计工作的开展，审议年度内部审计计划，定期听取内部

审计工作报告；审阅关联交易、资本管理、反洗钱等专项审计报告，督促内部审计发现的问题得到切实整改。

2.与承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人高度重视外部审计工作质量，与审计会计师事务所保持密切沟通，审议

年度外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部审计机构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计机构关于民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；参与外部审计会计师事务所改聘工作，并督促做好工作交接，监督和指导年度审计工作高质量开展。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2024年第三季度业绩说明会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报民生银行公司治理、投资者关系管理、风控体系建设等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴温州分行、广州分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，与分行战略客户进行深入交流，就积极落实总行战略转型要求等提出多项工作要求和建议，意见建议均得到采纳。积极跟进民生银行数智风控体系建设进展，多次提出系统优化建议，推进系统不断优化完善。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“发展战略”“企业文化理念”“网点转型升级”等专题调研，提出管理建议。四是应邀赴温州分行、杭州分行现场讲授“银企联动推动上市公司高质量发展”专题报告。五是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计

196机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的2024

年第二期上市公司独立董事后续培训及诚信建设等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。

此外，本人通过听取关联交易事项汇报、审议关联交易情况报告，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

1972024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表了独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金

198分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董

事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配相关议案发表了独立意见。

（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

程凤朝

2025年3月

199附件6：

2024年度独立董事述职报告（刘寒星）

2024年度，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》

等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人刘寒星，1973年出生，民生银行独立董事，2024年3月，本人董事任职资格获国家金融监督管理总局核准，开始履职，担任第八届董事会风险管理委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。2024年6月换届后，担任第九届董事会风险管理委员会主席，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和关联交易控制委员会委员。现任明哲茂盛（海南）投资有限责任公司总经理。曾任全国社会保障基金理事会办公厅、规划研究部、股权资产部主任，交通银行股份有限公司非执行董事，交通银行股份有限公司北京分行副行长，原中国银行业监督管理委员会非银部副处长、信息中心副处长，中国人民银行办公厅主任科员。本人于2012年获中国科学院研究生院管理科学与管理工程博士学位，拥有中级金融经济师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

200二、年度履职概况

（一）出席会议情况

履职期间，本人按时出席股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席股东会、董事会及各专门委员会会议情况

2024年，本人按时出席股东会会议2次，累计审议23项议案，听取3项报告；出席

董事会会议16次，累计审议88项议案，听取72项报告；出席董事会风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会会议共计32次，应邀列席关联交易控制委员会审议关联交易事项的会议1次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

2/216/16-8/84/49/910/101/1

注：为充分发挥独立董事对关联交易发表独立、公正意见的职责，董事会关联交易控制委员会审议关联交易事项，邀请非关联交易控制委员会委员的独立董事列席，本年度列席1次。第九届董事会换届后，本人成为关联交易控制委员会委员，出席关联交易控制委员会会议。

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年度，本人按时出席独立董事专门会议，以现场方式出席2次，以书面传签方式出席1次。审核应当披露的关联交易事项，并出具独立意见；研究独立董事落实相关监管制度要求及独立董事履职工作安排，不断丰富履职方式。

（二）与内部审计机构及承办民生银行审计业务的会计师事务所的沟通情况

1.与内部审计机构沟通情况

2024年，本人持续督导内部审计工作的开展，审议年度内部审计计划，定期听取内部

审计工作报告；审阅关联交易、反洗钱、市场风险等专项审计报告，督促内部审计发现的问题得到切实整改。

2.与承办民生银行审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，本人高度重视外部审计工作质量，与审计会计师事务所保持密切沟通，审议

201年度外部审计计划，重点关注外部审计的独立性、客观性及审计程序的有效性，督促外部

审计机构勤勉尽责；审议年度财务报告审计结果和内部控制审计报告，听取外部审计机构关于民生银行内部控制的管理建议，督导经营层做出回应；参与外部审计会计师事务所改聘工作，并督促做好工作交接，监督和指导年度审计工作高质量开展。

（三）与中小股东的沟通情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，出席全部股东会会议，积极参加2024年第三季度业绩说明会，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问，本人关注中小股东提出的各项问题。

（四）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，积极通过到行内现场办公、实地考察、发表意见建议等多种途径履行独立董事职责，报告期内本人在民生银行现场工作时间满足监管要求。

1.赴行内办公及实地考察情况

一是本人多次赴行内现场办公，听取管理层汇报数智化风控系统建设、董事会风险评估访谈、董事会风险管理委员会工作安排等重要事项，指导各项重点工作开展。二是积极赴广州分行、温州分行实地考察，听取分行改革转型成效、内控建设情况等汇报，就强化业务创新等提出多项工作要求和建议；赴成都分行开展董事会全面风险评估，督导有效落实风险合规要求，本人意见建议均得到采纳。三是积极参加民生银行组织的“数智风控”“发展战略”“企业文化理念”等专题调研，提出管理建议。四是认真阅研董事参阅信息，积极与管理层、内外部审计机构进行沟通，深入了解改革转型、经营发展、投资者交流等情况，指导各项重点工作开展。

2.参加培训情况

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，积极参加监管、交易所、北京上市公司协会等组织的上市公司独立董事关于新《公司法》修订等培训，参加民生银行组织的绿色金融、ESG、扫黑除恶、反洗钱、消费者权益保护等培训，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（五）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事

202项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人在实地考察、各类会议及

行内办公系统发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

（一）关联交易情况

本人对民生置业有限公司及其控股、参股子公司2024年度关联交易预算议案进行事前审核，并发表独立意见，确保民生银行关联交易符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定，交易公允。

此外，本人通过听取关联交易事项汇报，及时了解民生银行关联方及关联交易管理情况，不断强化对关联交易事项的持续监督和决策把关，切实保护中小股东权益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、第三支柱信息披露报告

2024年，民生银行董事会审议通过了关于2023年年度报告、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2024年第一季度、半年度、第三季度第三支

柱信息披露报告相关议案。本人对于民生银行披露财务会计报告、定期报告中的财务信息

及第三支柱信息披露报告均表示同意。

（三）内部控制评价报告

2024年，民生银行持续推动完善内控体系的健全性和有效性。本人高度重视内部控制

执行情况，审议了民生银行2023年内部控制评价报告，客观评价内部控制建立和实施情况。民生银行在内部控制中不存在财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）聘任、解聘年度审计会计师事务所经2023年年度股东大会审议批准，民生银行聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为2024年度审计会计师事务所。基于审慎性原则，203经2024年第一次临时股东大会审议批准，解聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，该事务所对民生银行的相关专业服务提供至2024年半年度财务报告审阅服务；同时，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘请毕马威会计师事务所为2024年度国际审计师。

本人就聘任审计会计师事务所事项发表了独立意见，认为续聘、解聘及聘任会计师事务所的程序符合有关法律法规规定、监管部门要求和民生银行制度规定，审议程序的履行充分、恰当，并要求两家会计师事务所做好相关沟通及配合工作，确保审计质量不受影响。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，民生银行董事会审议通过了提名第九届董事会非执行董事、执行董事、独立

董事候选人的议案并提交股东会选举，经股东会选举产生第九届董事会董事。董事会还先后审议通过聘任民生银行行长、副行长、业务总监，续聘民生银行行长、副行长、董事会秘书、首席信息官及业务总监等议案。本人对上述议案均表示同意，并发表独立意见。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，民生银行董事会审议通过2023年度董事薪酬报告及高级管理人员薪酬报告，

本人对董事、高级管理人员的薪酬事项均表示同意，并发表独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

民生银行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。综合考虑监管机构对资本充足率的要求及可持续发展等因素，民生银行股东会、董事会审议通过相关利润分配方案，并进行了2023年度和2024年度中期两次利润分配，向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股派发现金股利分别为人民币2.16元（含税）、1.30元（含税），现金股利总额分别为人民币94.57亿元、56.92亿元。本人对民生银行利润分配相关议案发表了独立意见。

（八）对外担保及资金占用

本人对民生银行2023年度对外担保情况进行了核查，民生银行2023年度开展的对外担保业务以开出保函为主，是经有关监管机构批准的民生银行经营范围内的常规性银行业务。民生银行高度重视担保业务的合规及风险管理，根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批程序。

204（九）募集资金使用情况

本人持续关注和监督规范使用募集资金，2024年内民生银行募集资金使用与其募集说明书承诺的用途一致，未发现存在募集资金实际使用与信息披露不一致的情况。

（十）其他事项

2024年，民生银行不存在独立董事提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股

东征集股东权利，民生银行变更或者豁免承诺，上市公司收购，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及

专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

2025年，本人将按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》相关要求，继续恪尽

职守、勤勉尽职，认真履行独立董事职责，不断增强履职能力，积极维护民生银行整体利益，保护中小股东合法权益，为推动民生银行高质量发展作出更大贡献。

刘寒星

2025年3月

205附件7：

2024年度独立董事述职报告（解植春）

2024年1-3月，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人解植春1，1958年出生，2024年1至3月担任民生银行独立董事，董事会风险管理委员会主席，提名委员会和薪酬与考核委员会委员。曾任中国太平保险控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00966）独立非执行董事、中国富强金融集团有限公司董事会主席及执行董事、中国投资有限责任公司副总经理、中央汇金投资有限责任公司执行

董事及总经理、中国光大集团总公司执行董事及副总经理、光大永明人寿保险有限公司董事长、光大永明资产管理股份有限公司董事长、中国光大银行（上交所上市公司，股票代码：601818；香港联交所上市公司，股份代号：06818）副行长、光大证券有限责任公司董事及总裁，亦曾任新加坡中资企业协会副会长（不驻会）、中国证券协会副会长（不驻会）。本人于1982年获得黑龙江大学哲学学士学位，于1993年获得哈尔滨工业大学经济学硕士学位，于2004年获得南开大学经济学博士学位，于2011年8月至9月在美国耶鲁大学管理学院高级管理培训班学习，于 1999 年 4月至 7月在哈佛大学商学院 AMP156 期高级管理培训班学习，拥有高级经济师资格。

12024年3月，本人因任期届满，不再担任民生银行独立董事、董事会风险管理委员会主席及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

206（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年履职期间，本人按时出席董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席董事会及各专门委员会会议情况

2024年履职期间，本人出席董事会会议4次，累计审议25项议案，听取21项报告；

出席董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会会议共计7次，列席审计委员会会议1次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

-4/4-2/22/23/3--

注：根据本行《独立董事年报工作制度》，董事会审计委员会审议年报相关事项，邀请非审计委员会委员的独立董事列席，本人列席1次审计委员会会议。

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年履职期间，本人出席2次独立董事专门会议，研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项。

2024年履职期间，民生银行还召开1次董事长与独立董事专门会议，本人现场出席会议，就强化理念创新和业务创新等事项与董事长深入交换意见，为推动民生银行高质量发展提出诸多意见和建议。

（二）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，通过积极听取相关工

207作汇报，阅研本行发送的董事参阅信息，加强与管理层沟通，了解本行改革转型、经营发

展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开展。作为民生银行风险管理委员会主席，本人组织制订年度风险管理策略和风险管理偏好等风险政策，修订流动性风险等管理制度，推动健全民生银行风险管理体系。

本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监管制度以及银行业务发展等学习，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（三）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年履职期间，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

四、总体评价和建议

本人在2024年担任民生银行独立董事期间，忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

解植春

2025年3月

208附件8：

2024年度独立董事述职报告（彭雪峰）

2024年1-2月，本人作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》、香港联交所《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国民生银行股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了民生银行整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人彭雪峰1，1962年出生，2024年1至2月担任民生银行董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。现任河南中孚实业股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600595）独立非执行董事。曾任北京大成律师事务所主任、北京市第四律师事务所律师、北京市燕山区律师事务所律师、副主任，河北省沧州地区中级人民法院书记员、东易日盛家居装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002713）独立非执行董事、北京昊华能源股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：601101）独立非执行董事、北京中科金财科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002657）独立非执行董事、北京万通地产股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：600246）独立非执行董事、山东海运股份有限公司（新三板上市公司，股票代码：835589）独立非执行董事、惠达卫浴股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603385）独立非执行董事，第十二届全国政协常委、第十一届全国人大代表、第五届中华全国律师协会副会长、第四届中华全

国律师协会常务理事、第六届及第七届北京市律师协会副会长、第四届及第五届北京市律

师协会常务理事、第十届中华全国青年联合会常务委员、第八届中华全国青年联合会委员、

12024年2月，本人因任期届满，不再担任民生银行独立董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

209第九届北京市青年联合会常务委员、监事长、第七届及第八届北京市青年联合会委员。本

人于2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。

（二）独立性情况

本人不在民生银行担任除独立董事、董事会专门委员会主席或委员以外的任何其他职务，本人与民生银行及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年履职期间，本人按时出席董事会、董事会专门委员会及独立董事相关会议，独

立发表意见建议，客观审慎作出决策。本人对董事会及各专门委员会的决议事项均无异议，不存在行使特别职权的情况。本人出席会议具体情况如下：

1.出席董事会及各专门委员会会议情况

2024年履职期间，本人出席董事会会议1次，累计审议5项议案，听取3项报告；出

席董事会薪酬与考核委员会、审计委员会会议共计3次。

出席情况（亲自出席次数/应出席次数）董事会下设专门委员会股东会董事会战略发展与消费者提名薪酬与考核风险管理审计关联交易控制权益保护委员会委员会委员会委员会委员会委员会

-1/1--2/2-1/1-

2.出席独立董事相关会议情况

民生银行建立并持续完善独立董事专门会议机制。2024年履职期间，本人出席1次独立董事专门会议，研究审议民生银行《董事会授权管理办法》、村镇银行分类管理事项。

（二）其他工作情况

本人除参加董事会及董事会专门委员会、独立董事相关会议外，通过积极听取相关工作汇报，阅研本行发送的董事参阅信息，加强与管理层沟通，了解本行改革转型、经营发展、风险管理等方面情况，指导各项重点工作开展。

210本人注重专业可持续发展，不断加强宏观政策、证券法律法规及规则、银行业重点监

管制度以及银行业务发展等学习，不断丰富专业知识，提高履职能力。

（三）民生银行配合履职情况

民生银行积极配合、协助本人履行职责，为本人履职提供必要的工作条件和人员支持，及时向本人呈送各类议案、报告、政策文件、重要经营管理情况等，高效反馈本人关注事项及提出问题，保障本人享有与其他董事同等知情权。支持本人发表意见建议，并督促意见建议落实。高级管理层及相关部门与本人沟通顺畅，积极配合本人行使职权，从未出现拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息及干预本人独立行使职权的情况。民生银行为本人投保责任保险，给予本人适当的津贴，并在民生银行年度报告中进行披露。

三、年度履职重点关注事项

2024年履职期间，作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行持续关注和监督，依法合规作出独立、客观判断，未发现存在违反法律、行政法规、监管机构和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形。

四、总体评价和建议

本人在2024年担任民生银行独立董事期间，忠实、勤勉履行职责，独立、客观发表意见建议，有效提高了董事会及专门委员会的运作效率和科学决策水平，促进了民生银行公司治理水平提升，切实维护了民生银行及全体股东合法权益。

彭雪峰

2025年3月

211中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项三中国民生银行2024年度大股东评估报告

中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《商业银行股权管理暂行办法》（原中国银监会令2018年第1号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）、《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）等相关规定，对本行大股东2024年度持股行为、治理行为、交易行为、资本补充能力、承诺及履行情况进行了评估，现将评估情况报告如下：

一、本行大股东基本情况《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第三条规定：“本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、

金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；（二）持有城市商

业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）

银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）中国银行保险

监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。”对照前述规定，本行大股东有1家：大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）。大家人寿成立日期为2010年6月23日；注册资本人民币3079000万元；统一社会信用代码为 91110000556828452N；法定代表人为何肖锋；控股股东为大家保险集团有

限责任公司；大家保险集团有限责任公司的控股股东、实际控制人、最终受益人为中国保

险保障基金有限责任公司，不存在一致行动人；主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保监会批准的其他业务。

截至2024年末，大家人寿依法存续，不存在被采取停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者解散、破产、清算程序。

212中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项三

二、本行大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央结算（代理人）有限公司

登记的机构和个人投资者信息，截至2024年12月31日，大家人寿持有本行股份情况如下：

持股数量持股总持股数量总持股股东名称

（股）比例（股）比例

大家人寿保险股份有限公司-万能产品450898456710.30%

大家人寿大家人寿保险股份有限公司-传统产品28433001226.49%781021488917.84%

大家人寿保险股份有限公司（H股） 457930200 1.05%

三、2024年度大股东评估情况

（一）股东资质情况

2019年8月，安邦人寿保险股份有限公司(后更名为大家人寿保险股份有限公司）获

原中国银行保险监督管理委员会核准股东资格。根据《商业银行股权管理暂行办法》第十六条之规定，经过自查，本行大股东大家人寿不存在：被列为相关部门失信联合惩戒对象；

严重逃废银行债务行为；向本行提供虚假材料或者作不实声明；对本行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；

因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

2024年度，大家人寿全面加强党的领导，加速推进成本压降、持续推进渠道转型、深

入推进客户经营，强化担当、狠抓落实，为开启高质量发展的新征程奠定坚实基础。

（二）财务状况和资本补充能力情况

大家人寿已编制《2024年度资本补充能力报告》，当本行董事会认为必要或国家金融监督管理总局及其派出机构依法责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式补充资本时，大家人寿有能力以自有资金参与本行的资本补充计划。

（三）大股东与本行风险隔离机制的建立及执行情况

大家人寿能够按照法律法规和监管规定，建立与本行的风险隔离制度，防止风险在大股东与本行之间传染和转移。

第一，在公司治理方面，大家人寿严格按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》

213中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项三

履职尽责，合法、有效地参与公司治理，行使股东权利，履行出资人义务，对相关事项进行表决，通过推荐人员出任本行董事的方式参与本行战略制定，不直接参与本行的日常经营管理，未干预本行工作人员的正常选聘程序，未干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价，未干预本行财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动，未向本行下达经营计划或指令，未要求本行发放贷款或者提供担保，与本行在资产、财务、机构等方面保持独立性，各自承担经营风险。

第二，在关联交易方面，大家人寿能够按照法律法规、监管规定和本行《公司章程》、关联交易管理制度等规定的决策程序开展关联交易。关联交易遵循公平、公正、价格公允的原则，与本行之间不存在利益输送或风险转移。

2024年度，本行与大家人寿开展金融产品代理销售业务合作之日常关联交易情况如下：

2023年5月24日，本行第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于大家保险集团有限责任公司集团关联交易及项下单笔业务的决议》，核定本行与大家保险集团有限责任公司集团关联交易额度600亿元，其中授信类关联交易支用限额310亿元，存款等非授信类关联交易额度290亿元，授信有效期2年。上述关联交易亦经本行于2023年6月9日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年7月31日，本行第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》。在经股东大会批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架补充协议，新增2024年度金融产品代理销售业务服务费用总额上限为12.00亿元，期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；新增2025年1月1日至2025年

6月8日期间服务费用总额上限为10.00亿元。截至2024年12月31日实际发生服务费

1.51亿元。

第三，在人员任职方面，大家人寿与本行拥有相互独立的员工管理系统，除向本行推

选董事外，主要股东与本行董事成员、监事会成员和高级管理人员不存在交叉任职的情况。

在本行第九届董事会、第九届监事会成员中，大家人寿派出2名股东董事，该2名股东董事均已获得任职资格核准。

（四）落实本行公司章程或协议条款情况

2024年度，大家人寿严格遵守《公司章程》的规定，不存在违反本行《公司章程》或

协议条款的情况。

214中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项三

（五）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行情况

截至2024年末，大家人寿持有的本行股份不存在被采取诉讼保全措施或者被强制执行的情况。

（六）股权质押情况

截至2024年末，大家人寿持有的本行股份无质押。

（七）承诺及履行情况根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）之规定，大家人寿已根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，承诺分为声明类、合规类、尽责类三类，涵盖持股目的、股权结构、资金来源、投资商业银行和金融机构、持股比例、关联关系、合规运作、遵守法律法规、建立

风险隔离机制、股权质押、信息报告、资本补充、流动性支持等方面。2024年度，大家人寿不存在违反其已出具的承诺的情况。

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

215中国民生银行股份有限公司

2024年年度股东会会议文件

报告事项四

中国民生银行董事、监事及高级管理人员责任保险报告

各位股东：

为进一步完善本行风险管理体系，促进本行董事、监事及高级管理人员充分履职，降低本行运营风险，保障相关者权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本行为董事、监事及高级管理人员购买了责任保险。现将相关事项报告如下：

1.投保人：中国民生银行股份有限公司

2.被保险人：公司（含子公司）及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及保险合

同约定的其他人员

3.赔偿限额：3000万美元

4.保费：9.12万美元

5.保险期限：保险合同期限为1年

中国民生银行股份有限公司

2025年6月26日

216