证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2022－048
债券代码：143637债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
关于与关联方发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易类别：关联方中标本公司及控股子公司工程施工项目及资产采购项目。
●本公告所述交易构成了公司与关联方之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本公司及下属子公司与山东港湾建设集团有限公司的合同交易金额为5.06亿元；本公司与日照港达船舶重工有限公司的合同交易金额为0.97亿元。
●本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准。
一、交易概述近期，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”，为本公司控股股东山东港口日照港集团有限公司的控股子公司）通过中标承建了本公司及控股子公
司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊公司”）工程项目。同时，通过公开招标，公司从本公司间接控股股东山东省港口集团有限公司（以下简称“山东省港口集团”）控股子公司日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）购买2
艘拖轮船体及配套设施，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了本公司及下属子公司与关联方之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司及子公司与山东港湾累计发生21项工程招标类关联交易，累计合同金额为20.55亿元，已经股东大会审议通过；过去12个月公司与港达重工未发生资产购置类关联交易。
二、关联方介绍（一）山东港湾建设集团有限公司
1.关联方关系介绍
山东港湾是本公司控股股东山东港口日照港集团有限公司的控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：山东港湾建设集团有限公司
统一社会信用代码：91371100X1359336XD
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王恩世
注册资本：人民币190821.6万元
成立时间：2001年9月3日
住所：日照市连云港路98号经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；
港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。
其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.关联方财务情况
截至2022年9月30日，山东港湾资产总额130.47亿元。2022年1-9月，山东港湾实现营业收入59.45亿元，净利润2.81亿元。（上述财务数据未经审计）
(二)日照港达船舶重工有限公司
1.关联方关系介绍
港达重工是本公司间接控股股东山东省港口集团控股子公司。
2.关联方基本情况
关联方名称：日照港达船舶重工有限公司统一社会信用代码：91371100666711909U
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法人代表：徐三华
注册资本：人民币7500万元
成立时间：2007年11月7日
住所：日照市上海路南、海滨五路东
业务范围：造船业务（3万吨级及以下）；海上平台设计建造、设施设计安装；
修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.关联方财务情况
截至2022年9月30日，港达重工资产总额2.21亿元。2022年1-9月，港达重工实现营业收入1.51亿元，净利润0.01亿元。（上述财务数据未经审计）
（三）其他说明
公司在产权、业务、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易名称及金额
（一）本公司及子公司与山东港湾关联交易合同金额序号关联交易名称建设方中标方
(万元)日照港石臼港区部分水域维护性疏浚
1本公司山东港湾589.42
施工项目裕廊公
2日照港粮食基地项目（土建部分）山东港湾49998.10
司
合计50587.52
（二）本公司与港达重工关联交易合同金额序号关联交易名称采购方供货方
(万元)
1购买拖轮及配套设施资产事宜本公司港达重工9715.00
合计9715.00
四、关联交易主要内容
1.日照港石臼港区部分水域维护性疏浚施工项目本项目主要内容包括对日照港石臼港区部分水域进行维护性疏浚，泊位、港池等清淤工作。
2.日照港粮食基地项目（土建部分）
本工程拟新建49.2万吨平底钢筋混凝土筒仓，并对原有码头进行改造，配套建设相应的辅助设施，其中包括塔架、远程站、接发站、日仓、智控中心、消防水池、附属用房、门卫房、地磅、整理区、围墙、室外管网、道路及硬化、钢结构部分土建基础等。
3.购买拖轮及配套设施资产事宜
为满足公司日常生产经营需要，提升港口船舶靠离泊作业效率，公司向港达重工购置 2 艘 4778KW(6500 马力)Z 型全回转拖轮船体及配套设施，合计金额为 9715万元，该项关联交易由多个单项合同组成。
五、关联交易定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
六、关联交易对公司的影响
工程类关联交易是公司生产经营之必需，有助于完善公司基础设施；购买拖轮资产有助于补充港口辅助运营能力，提高公司船舶接驳能力，进一步提升港口装卸服务水平和市场竞争力。
七、关联交易审议情况（一）公司于2022年10月27日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：该议案所述关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允合理。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形，一致同意该议案。（四）第七届监事会第十八次会议审议通过了上述关联交易议案。
八、合同签署情况
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据需要，与关联方签署附生效条件的合同。
九、上网文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可函；
（二）独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）董事会关联交易控制委员会关于关联交易的审核意见。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二二年十月二十八日
