日照港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事，是指在公司担任董事职务人员（包括独立董事）。本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）绩效导向原则。薪酬水平与港口发展和经营业绩相协调，与公司功能定位相匹配，与职工平均薪酬比例相适应，董事及高级管理人员的绩效薪酬与中长期收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

—1—（二）权责利统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、职责范围、工作强度等因素相符，完善以契约为核心的激励约束机制，强化责任、权利、义务对等，强化契约目标的科学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现，做到激励和约束并重，薪酬与风险、责任相关。

（三）可持续发展原则。根据公司发展战略及经营目标，确定董事、高级管理人员的考核指标和目标，原则上需按年度、任期制定经营层的业绩评价、考核与薪酬兑现机制，薪酬方案应有利于公司长远发展。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的绩效评价标准并进行考核，制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并监督执行情况。

公司人力资源部、财务部等相关部门应当配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会

薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批—2—准，并向股东会说明。

第三章薪酬标准与构成

第六条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经股东会审议通过。

（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非

独立董事（包括职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、

绩效薪酬、任期激励收入三部分构成。

基本薪酬为年度基本收入，与员工平均工资紧密关联，并根据企业经营效益、员工平均工资增长和市场薪酬变动情况等适时动态调整。

绩效薪酬为与绩效考核结果相联系的收入，以基本薪酬为基数，根据年度绩效考核结果等确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

任期激励收入为与任期绩效考核评价结果相联系的收入，根据任期绩效考核评价结果确定。

第七条根据薪酬标准与绩效考核方案、经审计的年度

财务报表、高级管理人员履职情况等，董事会薪酬与考核委员会牵头公司人力资源部提出高级管理人员的绩效考核结

果与薪酬兑现建议方案，在履行相关程序后，报董事会批准后执行。

—3—第四章薪酬发放与追回

第八条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承担的各项社会保险费和住房公积金等。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效

薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条董事和高级管理人员任期激励收入实行递延支付机制。任期结束后，依据经审计财务数据开展任期经营业绩考核结果、契约化考核结果评价并组织兑现，原则上在公司年度报告披露和绩效评价后按5:5的比例在下一任期前2个年度兑现。

第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任职月数兑现薪酬。

董事、高级管理人员任职期间出现法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形并

给公司造成影响的，公司将止付所有未支付部分的薪酬。

—4—任期综合考核评价为不胜任或不适宜担任现职，以及任期绩效考核结果不合格的，原则上不发放任期激励收入。因本人原因任期未满的，不发放任期激励收入。

第十一条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造

成重大经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整及其他

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市

场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可以

临时性为专门事项或者重点工作设立专项绩效激励方案，作为对在公司任职的董事、高级管理人员绩效薪酬的补充。

第六章附则

—5—第十四条本制度未尽事宜，按国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定执行。

本制度如与有关法律法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释，经股东会

审议通过后生效，修改时亦同。

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