日照港股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条为进一步规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据需要不定期召开，全部由公司独立董事参加的会议。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经

全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

—1—（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事

专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。

第三章议事规则

第七条独立董事专门会议经超过半数独立董事提议，于会

议召开前三天以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其

他方式通知全体独立董事，并向全体独立董事提供会议审议议案的相关资料和信息后方可召开。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条—2—款限制。

第八条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第九条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事

的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十二条独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与

会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，与会独立董事及会议记录人应对会议记录签字确认。

会议记录应当包括以下内容：

—3—（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点；

（四）每项议案的表决结果；

（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材

料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事

签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限为10年。

第四章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由董事会负责解释。

第十八条本制度自公司董事会审议通过后生效。

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