日照港股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。

第二条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五至十名董事组成，其中应至少

包括一名独立董事。战略委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。

第四条战略委员会设召集人一名，由董事长担任。

第五条战略委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自不再—1—担任董事之时自动失去成员资格，并由战略委员会根据本实施细

则第三条规定补足成员人数。

第六条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投

资评审小组组长，另设副组长一至两名。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策及方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

—2—（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十一条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员。

通知方式包括专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话或其他方式。如遇事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，可以不受本条第一款通知时限限制，但召集人应在会议上作出说明。

第十二条战略委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上成员出席方

可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体成员过半数通过。

—3—战略委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司非战略委员会成员董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十条战略委员会会议应当有会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的战略委员会成员及记录人员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，至少应当保存十年。

—4—第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席或列席战略委员会会议的所有人员均对

会议材料及会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

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