上海国际港务（集团）股份有限公司

总裁工作细则

（经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了完善公司的法人治理结构，健全公司管理制度，规范以总裁为首的公司经营班子的经营行为，提高经营管理质量和效率，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。

第二条总裁是公司经营管理的负责人，具体负责公司的日常工作，总裁对董事会负责。

第二章总裁的任职

第三条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，董事可受

聘兼任总裁，总裁也可由董事兼任。

第四条《公司法》规定不得担任经理情形的人员以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。

第五条总裁和副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁、副总裁辞

职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的聘用合同规定。

第七条聘任或解聘总裁必须有董事会决议。总裁因故离任必须向董事会提

1交书面离职报告，经董事会同意后方可离任。

第三章总裁的职权与职责

第八条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算方

案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司职工的工资、奖惩方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条下列事项经董事会授权由总裁决定：

（一）决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产；

（二）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；

（三）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的现金或证券类委托理财事项；

（四）决定低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助事项除外）。

在决定相关事项是否属于本条所列事项时，应将一系列相关交易视作一个单项

2交易，并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。

第十条总裁在聘任部门负责人和下属公司主要经营者时，应事先进行严格考核，广泛征求意见，按规定程序聘任或解聘。

第十一条总裁向董事会提议聘任和解聘副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员时，应当以书面报告形式向董事会提交聘任和解聘的意向和理由。

第十二条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

总裁在主持和决策公司经营管理事项时，应当采取合法、有效的措施，积极防范经营风险与法律风险。

第十三条总裁应遵守下述各项规定：

（一）在法律、法规、《公司章程》和政府监管部门规定的职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息和关联关系为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

3（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及

本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院司法机关或者其他政府主管机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、总裁本身的合法权益有要求。

第四章总裁向董事会、监事会报告制度

第十四条总裁应定期向董事会报告工作，具体报告内容包括：

（一）董事会决议的执行情况；

（二）有关生产经营管理方面的重大问题；

（三）合同的签订、执行情况；

（四）资本项目、资金运用和盈亏情况；

（五）其他必须向董事会报告的重要问题。

第十五条总裁应当根据有关法律、法规和政府监管部门的规定以及监事会的要求，向监事会报告包括公司合同签订、执行情况、财务情况在内的有关事项。

第十六条总裁必须保证其向董事会、监事会所作报告的真实性。

第十七条如遇突发性或急需董事会决定的临时重大事项，由总裁向董事会

提出召开临时董事会会议的动议，经董事会同意后，及时向董事会报告工作。

第十八条总裁列席董事会会议，非董事总裁也可列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。

第五章总裁办公会议及议事规则

4第十九条总裁办公会议是公司重要的议事决策机构，总裁在议事中应当认

真组织讨论，听取参会人员意见，总裁对公司经营管理工作有最后决策权。议事决策的范围是《公司章程》和本工作细则所赋予总裁职权的事项。

第二十条总裁办公会议参加人员为公司党政领导班子、高级管理人员等。

监事、有关部门负责人可参加会议。

第二十一条总裁办公会议原则上每月召开一次，如有必要，总裁可决定增加召开总裁办公会议。

第二十二条总裁办公会议由总裁召集和主持，并决定会议召开时间、地点、内容、出席人员、列席人员等。集团办公室负责通知和组织总裁办公会议。

如总裁因故无法履行职责时，总裁可委托一名副总裁或财务总监（或副财务总监）等召集或主持会议。

第二十三条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会和职工代表的意见。

定期向职工代表大会报告工作。

第二十四条总裁办公会议由集团办公室负责准备、记录和归档事宜。集团

办公室应在会议召开日前三日通知与会人员并提送有关书面议案。会议期间，集团办公室应做好会议记录并负责记录的归档工作。

第六章公司高级管理人员设置及其分工

第二十五条公司经营班子包括总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董

事会秘书、总法律顾问等高级管理人员。

5第二十六条公司总裁全面履行《公司章程》和本工作细则所规定的职责。

第二十七条公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等在总裁的领导下，协助总裁管理生产业务、投资发展、资产财务、工程设备、人事组织、安全、科技信息、法律事务等方面工作。

第二十八条董事会秘书根据《公司章程》，履行董事会秘书职责。

第七章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》和《公司章程》的相关规定执行。

第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本工作细则所称“低于”不含本数。

第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释与修改。

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