上海国际港务（集团）股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

（经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步提升公司管理水平，建立健全考核制度，完善公司治理结构，强化人才发展战略，确保公司能够快速稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，根据本实施细则的职责权限履行职责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员

是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、副财务总监、董事会秘书及由董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名、薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者占全体董事三分之一的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。

第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

1连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和

《公司章程》规定的其他事项。

提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条提名、薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。

第四章工作程序

第十一条提名、薪酬与考核委员会可下设工作组，工作组可以由公司相关

业务部门人员和具有相应专业知识的专家组成。工作组为提名、薪酬与考核委员会做好相关议案的前期准备工作并提供相关资料。

2第十二条提名、薪酬与考核委员会根据工作组提供的材料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十三条提名、薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前七天

通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝出席时应指定其他一名委员代为主持。

第十四条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名、薪酬与考核委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会以书面形式提交各项不同意见并作说明。

第十五条提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议亦可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名、薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。

第十七条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名、薪酬与考核委员会会议讨论对担任委员会成员的董事进行

评价或讨论其报酬时，该董事应回避。

第十九条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十条提名、薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委

3员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释与修订。

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