证券代码：600018证券简称：上港集团编号：临2024-013

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等

公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）

于2024年3月28日召开第三届董事会第四十五次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的议案》，董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、

《上港集团总裁工作细则》进行修订；同意将修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条上海国际港务（集团）股第二条上海国际港务（集团）股

份有限公司系依照《公司法》和其他有份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。“公司”）。

公司经上海市国有资产监督管理公司经上海市国有资产监督管理

委员会【沪国资委重[2004]605号】文委员会【沪国资委重[2004]605号】文及中华人民共和国商务部《商务部关于及中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批[2005]880号】限公司的批复》【商资批[2005]880号】批准，由上海市国有资产监督管理委员批准，由上海市国有资产监督管理委员

1会、上海同盛投资（集团）有限公司、会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛上海国有资产经营有限公司、上海大盛

资 产 有 限 公 司 和 China Merchants 资 产 有 限 公 司 和 China Merchants

International Terminals International Terminals（Shanghai） Limited（招商局国际码 （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市司改制为股份有限公司，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总字人营业执照，执照注册号为企股沪总字

第038738号（市局）。第038738号（市局）。

第三条公司于2006年9月18日经第三条公司于2006年9月18日经中国证监会【证监发行字[2006]80号】中国证券监督管理委员会（以下简称《关于核准上海国际港务（集团）股份“中国证监会”）【证监发行字[2006]80有限公司首次公开发行股票暨换股吸号】《关于核准上海国际港务（集团）收合并上海港集装箱股份有限公司的股份有限公司首次公开发行股票暨换通知》核准于2006年10月26日在上海证股吸收合并上海港集装箱股份有限公券交易所上市。司的通知》核准于2006年10月26日在上海证券交易所上市。

第十五条（一）经依法登记，公第十五条（一）经依法登记，公

司经营范围是：国内外货物（含集装箱）司经营范围是：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造

和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引候船和上下船舶设施和服务；船舶引

水、拖带，船务代理，货运代理；为船水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术服务；港口设施租赁；港口信息、技术

咨询服务；港口码头建设、管理和经营；咨询服务；港口码头建设、管理和经营；

港口起重设备、搬运机械、机电设备及港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的配件的批发及进出口。（依法须经批准凭许可证经营）。的项目，经相关部门批准后方可开展经

（二）公司经政府有关部门批准可以营活动）

变更和扩大经营范围。（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。

2第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司5％以上股份级管理人员、持有本公司5％以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买的股东，将其所持有的本公司股票或者入之日后6个月以内卖出，或者在卖出其他具有股权性质的证券在买入之日之日后6个月内又买入的，由此所得收后6个月以内卖出，或者在卖出之日后益归本公司所有，本公司董事会将收回6个月内又买入的，由此所得收益归本其所得收益。但是，证券公司因包销购公司所有，本公司董事会将收回其所得入售后剩余股票而持有5%以上股份收益。但是，证券公司因购入包销售后的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及公司董事会不按照前款规定执行有中国证监会规定的其他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款规定执责任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十二条股东大会是公司的权第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本

3作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30％的事项；总资产30％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议批准公司超过本章程第股计划；

一百一十二条第（一）款确定的标准以（十六）审议批准公司超过本章程第

上的对外投资及和对外投资的变更（含一百一十二条第（一）款确定的标准以委托贷款，合营的股权投资，及合伙、上的对外投资及和对外投资的变更（含联合体及其他类似安排等），资产租入合营的股权投资，及合伙、联合体及其或租出，收购、兼并，债权、债务重组，他类似安排等），资产租入或租出，收借款及具有借款性质的负债，委托或者购、兼并，债权、债务重组，借款及具受托管理资产和业务，以及重大业务计有借款性质的负债，委托或者受托管理划、投资计划、预算或营运计划的批准资产和业务，以及重大业务计划、投资或对该等计划的实质性修正等事项；计划、预算或营运计划的批准或对该等

（十七）审议批准公司超过本章程第计划的实质性修正等事项；

一百一十二条第（四）款确定的标准以（十七）审议批准公司超过本章程第

上的资产抵押事项；一百一十二条第（四）款确定的标准以

（十八）审议批准公司超过本章程第上的资产抵押事项；

一百一十二条第（五）款确定的标准以（十八）审议批准公司超过本章程第

上的现金或证券类的委托理财事项；一百一十二条第（五）款确定的标准以

（十九）审议批准公司超过本章程第上的现金或证券类的委托理财事项；

一百一十二条第（六）款确定的标准以（十九）审议批准公司超过本章程第

上的关联交易事项；一百一十二条第（六）款确定的标准以

（二十）审议法律、行政法规、部门上的关联交易事项；

规章或本章程规定应当由股东大会决（二十）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决

4上述股东大会的职权不得通过授定的其他事项。

权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经对外担保总额，达到或超过公司最近一审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计净资产的50%以后提供的任何保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）按照担保金额连续12个月内

超过最近一期经审计总资产的30%以后累计计算原则，超过公司最近一期经审提供的任何担保；计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）本公司及本公司控股子公司的

对象提供的担保；对外担保总额，达到或超过公司最近一

（四）单笔担保额超过最近一期经审期经审计总资产的30%以后提供的任何

计净资产10%的担保；担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（四）为资产负债率超过70%的担保方提供的担保。对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七十九条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30％的；经审计总资产30％的；

（五）本章程第四十三条第（二）款（五）本章程第四十三条第（二）款规定的对外担保事项；规定的对外担保事项；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对

5公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零九条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

6（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）选举董事长、副董事长；（十）选举董事长、副董事长；

（十一）根据董事长的提名聘任或者（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高务总监和副财务总监、总法律顾问等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）提请股东大会聘请或更换为（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当按如第一百一十二条董事会应当按如

下原则、程序及权限审议对外投资、收下原则、程序及权限审议对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项：委托理财、关联交易、对外捐赠、财务

（一）公司的重大对外投资，除董事资助等事项：

会授权总裁审批权限外，均由董事会审（一）公司的重大对外投资，除董事批；一次性投资运用资金或在连续12会授权总裁审批权限外，均由董事会审个月内同一或相关投资项目累计运用批；一次性投资运用资金或在连续12

7资金达到以下标准的，还应提交股东大个月内同一或相关投资项目累计运用

会审议批准：资金达到以下标准的，还应提交股东大

（1）交易涉及的资产总额（同时存会审议批准：在帐面值和评估值的，以高者为准）占（1）交易涉及的资产总额（同时存公司最近一期经审计总资产的50%以在帐面值和评估值的，以高者为准）占上；公司最近一期经审计总资产的50%以

（2）交易的成交金额（包括承担的上；债务和费用）占公司最近一期经审计净（2）交易的成交金额（包括承担的资产的50％以上，且绝对金额超过债务和费用）占公司最近一期经审计净

5000万元；资产的50％以上，且绝对金额超过

（3）交易产生的利润占公司最近一5000万元；

个会计年度经审计净利润的50％以上，（3）交易产生的利润占公司最近一且绝对金额超过500万元；个会计年度经审计净利润的50％以上，

（4）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过500万元；

个会计年度相关的主营业务收入占公（4）交易标的（如股权）在最近一司最近一个会计年度经审计主营业务个会计年度相关的主营业务收入占公

收入的50％以上，且绝对金额超过司最近一个会计年度经审计主营业务

5000万元；收入的50％以上，且绝对金额超过

（5）交易标的（如股权）在最近一5000万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（5）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度相关的净利润占公司最近上，且绝对金额超过500万元。一个会计年度经审计净利润的50％以

（二）公司购买、出售资产，除董事上，且绝对金额超过500万元。

会授权总裁审批权限外，均由董事会审（二）公司购买、出售资产，除董事议；公司连续12个月内购买、出售同会授权总裁审批权限外，均由董事会审一或相关资产的金额占最近一期经审议；公司连续12个月内购买、出售同

计总资产超过30%的则还应提交股东大一或相关资产的金额占最近一期经审

会审议批准；计总资产超过30%的则还应提交股东大

（三）公司对外担保事项，均由董事会审议批准。

会审议；达到本章程第四十三条规定标（三）公司对外担保事项（含对控股准的对外担保事项还应提交股东大会子公司担保等），均由董事会审议；除审议批准；应当经全体董事的过半数审议通过外，

（四）公司资产抵押事项可参照上款还应当经出席董事会会议的三分之二关于对外担保的标准和程序审查和决以上董事审议通过。达到本章程第四十策；三条规定标准的对外担保事项还应提

（五）公司的现金或证券类委托理财交股东大会审议批准。

事项，除董事会授权总裁审批权限外，公司为关联人提供担保的，除应当经8均由董事会审批；在连续12个月内的全体非关联董事的过半数审议通过外，

委托理财发生金额达到公司最近一期还应当经出席董事会会议的非关联董

经审计净资产10％以上的，还应提交事的三分之二以上董事审议通过，并提股东大会审议批准；交股东大会审议。公司为控股股东、实

（六）公司的关联交易事项，除董事际控制人及其关联人提供担保的，控股

会授权总裁审批权限外，均由董事会审股东、实际控制人及其关联人应当提供批；公司与关联人发生的交易（公司提反担保。供担保、受赠现金资产除外）金额在（四）公司资产抵押、质押事项可参

3000万元以上，且占公司最近一期经照上款关于对外担保的标准和程序审

审计净资产绝对值5％以上的关联交查和决策。

易，还应提交股东大会审议批准；（五）公司的现金或证券类委托理财（七）其余应由董事会审批的事项见事项，除董事会授权总裁审批权限外，本章程的其他规定。均由董事会审批；在连续12个月内的董事会在上述权限内可以授权总委托理财发生金额达到公司最近一期

裁行使部分职权，具体内容在本章程确经审计净资产10％以上的，还应提交定的原则下由《总裁工作细则》规定。股东大会审议批准。

重大投资项目董事会还应当组织（六）公司的关联交易事项，除董事有关专家、专业人员进行评审。会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司与关联人发生的交易（公司对外担保事项、财务资助事项除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。

（七）公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），均由董事会审议；除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净

资产的10%；（4）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。财务资助对象为

9公司合并报表范围内的控股子公司，且

该控股子公司其他股东中不包含公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议通过，并提交股东大会审议。

（八）除法律法规另有规定外，公司对外捐赠事项可参照对外投资的标准和程序审查和决策。

（九）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。

董事会在上述权限内可以授权总

裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由《总裁工作细则》规定。

重大投资项目董事会还应当组织

有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十条董事会会议应当有第一百二十条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每1名董有过半数的董事出席方可举行。每1名事享有1票表决权。董事享有1票表决权。

有关下列一项或多项事项的董事有关下列一项或多项事项的董事

会决议必须由全体董事2/3以上表决会决议必须由全体董事2/3以上表决

赞成方可通过：赞成方可通过：

（一）提交股东大会审议的议案；（一）提交股东大会审议的议案；

（二）任何重大业务的中止或终止；（二）任何重大业务的中止或终止；

（三）全部或部分股票在任何证券交（三）全部或部分股票在任何证券交

易所上市，发行任何股份或发行其他证易所上市，发行任何股份或发行其他证券；券；

（四）授予任何选择权或权利认购或（四）授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份；将其他票据转换成相关股份；

10（五）支付现金、分派股票或其他法（五）支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出；律允许的分配形式的作出；

（六）更改公司的名称；（六）更改公司的名称；

（七）决定任何低于本章程第四十三（七）决定任何低于本章程第四十三条所确定标准的对外担保事项；条所确定标准的对外担保事项；

（八）决定任何占公司最近一期经审（八）决定任何占公司最近一期经审

计总资产2%以上、30％以下的购买、计总资产2%以上、30％以下的购买、出售重大资产；出售重大资产；

（九）决定公司最近一期经审计净资（九）决定公司最近一期经审计净资

产2％以上、低于本章程第一百一十二产2％以上、低于本章程第一百一十二

条第（一）款所确定标准的对外投资及条第（一）款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更（含委托贷款，合营和对外投资的变更（含合营的股权投的股权投资，及合伙、联合体及其他类资，及合伙、联合体及其他类似安排似安排等），资产租入或租出，收购、等），资产租入或租出，收购、兼并，兼并，债权、债务重组，借款及具有借债权、债务重组，借款及具有借款性质款性质的负债，委托或者受托管理资产的负债，委托或者受托管理资产和业和业务，以及重大业务计划、投资计划、务，以及重大业务计划、投资计划、预预算或营运计划的批准或对该等计划算或营运计划的批准或对该等计划的的实质性修正等事项；实质性修正等事项；

（十）决定公司低于本章程第一百一（十）决定公司低于本章程第一百一

十二条第（四）款所确定标准的资产抵十二条第（四）款所确定标准的资产抵押事项；押事项；

（十一）决定公司最近一期经审计净（十一）决定公司最近一期经审计净资产2％以上、低于本章程第一百一十资产2％以上、低于本章程第一百一十

二条第（五）款所确定标准的现金或证二条第（五）款所确定标准的现金或证券类委托理财事项；券类委托理财事项；

（十二）决定公司最近一期经审计净（十二）决定与关联自然人发生的交资产2％以上、低于本章程第一百一十易金额（包括承担的债务和费用）在

二条第（六）款所确定标准的关联交易30万元以上的交易事项；决定公司最事项；近一期经审计净资产0.5％以上、低于

（十三）任何与股东或股东的关联实本章程第一百一十二条第（六）款所确体之间非正常业务交易或非按公平及定标准的关联交易事项（提供担保、财正常交易条件进行的重大交易；务资助事项除外）；

（十四）公司重大战略合作项目及类（十三）任何与股东或股东的关联实似安排；体之间非正常业务交易或非按公平及

（十五）任命或解聘总裁及其他高级正常交易条件进行的重大交易；

管理人员，或对其聘用条件的任何重大（十四）公司重大战略合作项目及类

11变更；似安排；

（十六）对公司任何股份或其他金融（十五）任命或解聘总裁及其他高级证券的赎回、购买及收购；管理人员，或对其聘用条件的任何重大

（十七）通过审计报告；变更；

（十八）任何分红或利润分配计划或（十六）对公司任何股份或其他金融职工福利计划的采用或对其作重大修改。证券的赎回、购买及收购；

在决定相关事项是否属于上述各（十七）通过审计报告；

款所列事项时，应将一系列相关交易视（十八）任何分红或利润分配计划或作一个单项交易，并将所有相关交易涉职工福利计划的采用或对其作重大修改。

及的金额汇总计算。在决定相关事项是否属于上述各董事会作出的其他决议，必须经全款所列事项时，应将一系列相关交易视体董事的过半数通过。法律、行政法规作一个单项交易，并将所有相关交易涉和本章程规定董事会形成决议应当取及的金额汇总计算。

得更多董事同意的，从其规定。董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的，从其规定。

第一百二十五条公司董事会应当第一百二十五条公司董事会应当

按照股东大会的有关决议，设立战略委按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构。董事会负责制定为董事会的咨询机构。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组的运作。专门委员会成员全部由董事组成。成。

（一）战略委员会，由三名董事组成，（一）战略委员会，由三名董事组成，其中独立董事一名。其主要职责是对公其中独立董事一名。其主要职责是对公司长期发展战略、中长期发展规划进行司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议；对公司的重大投资决研究并提出建议；对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建司发展的重大事项进行研究并提出建议；及董事会授权的其他事宜。议；及董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会，由三名董事组成，（二）审计委员会，由三名不在公司

其中独立董事两名，且至少有一名独立担任高级管理人员的董事组成，其中独董事为专业会计人士，并由为专业会计立董事过半数，且至少有一名独立董事人士的独立董事担任主任委员（召集为会计专业人士，并由为会计专业人士人）。其主要职责是：监督及评估外部的独立董事担任主任委员（召集人）。

12审计工作，提议聘请或者更换会计师事其主要职责是：监督及评估外部审计工务所；监督及评估内部审计工作，负责作，提议聘请或者更换会计师事务所；

内部审计与外部审计的协调；审核公司监督及评估内部审计工作，负责内部审的财务信息及其披露；监督及评估公司计与外部审计的协调；审核公司的财务

的内部控制；及负责法律法规、公司章信息及其披露；监督及评估公司的内部程和董事会授权的其他事宜。控制；聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）预算委员会，由三名董事组成，因会计准则变更以外的原因作出会计

其中独立董事一名。其主要职责是研究政策、会计估计变更或者重大会计差错预算编制的原则、程序和方法；审查年更正；及法律法规、公司章程规定和董

度预算方案，并向董事会提出建议；检事会授权的其他事宜。

查年度预算的执行情况，并对执行结果（三）预算委员会，由三名董事组成，发表意见；及董事会授权的其他事宜。其中独立董事一名。其主要职责是研究

（四）提名、薪酬与考核委员会，由预算编制的原则、程序和方法；审查年

四名董事组成，其中独立董事占多数，度预算方案，并向董事会提出建议；检并由独立董事担任主任委员（召集人）。查年度预算的执行情况，并对执行结果其主要职责是研究董事、高级管理人员发表意见；及董事会授权的其他事宜。

的选择标准和程序并提出建议；遴选合（四）提名、薪酬与考核委员会，由格的董事和高级管理人员的人选；对董四名董事组成，其中独立董事过半数，事人选和高级管理人选进行审核并提并由独立董事担任主任委员（召集人）。

出建议；研究董事、高级管理人员考核其主要职责是负责拟定董事、高级管理的标准，进行考核并提出建议；研究和人员的选择标准和程序，对董事、高级审查董事、高级管理人员的薪酬政策与管理人员人选及其任职资格进行遴选、方案；及董事会授权的其他事宜。董事审核，制定董事、高级管理人员的考核应当回避对其个人进行的评价或者报标准并进行考核，制定、审查董事、高酬讨论。级管理人员的薪酬政策与方案，就下列上述各专门委员会对董事会负责，事项向董事会提出建议，包括：提名或依照本章程和董事会授权履行职责，专者任免董事；聘任或者解聘高级管理人门委员会的提案应当提交董事会审议员；董事、高级管理人员的薪酬；制定决定。各专门委员会履行职权时应尽量或者变更股权激励计划、员工持股计使其成员达成一致意见；确实难以达成划，激励对象获授权益、行使权益条件一致意见时，应向董事会提交各项不同成就；董事、高级管理人员在拟分拆所意见并作说明。属子公司安排持股计划；及法律法规、公司各业务部门有义务为董事会公司章程规定和董事会授权的其他事及其下设的各专门委员会提供工作上宜。董事应当回避对其个人进行的评价的配合。经董事会同意，公司业务部门或者报酬讨论。

负责人可参加专门委员会的有关工作。上述各专门委员会对董事会负责，各专门委员会经董事会授权可聘依照本章程和董事会授权履行职责，专

13请中介机构为其提供专业意见，费用由门委员会的提案应当提交董事会审议公司承担。决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成

一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

各专门委员会经董事会授权可聘

请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第一百三十四条总裁对董事会负第一百三十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司经营方针和经营计（三）拟订公司经营方针和经营计

划、投资计划和投资方案、年度财务预划、投资计划和投资方案、年度财务预

算方案和决算方案、利润分配方案和弥算方案和决算方案、利润分配方案和弥

补亏损方案；制定公司职工的工资、奖补亏损方案；制定公司职工的工资、奖惩方案；惩方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司内部管理机构设置方

案、基本管理制度，制定公司的具体规案、基本管理制度，制定公司的具体规章；章；

（五）提议召开董事会临时会议；（五）提议召开董事会临时会议；

（六）决定任何低于公司最近一期经（六）决定任何低于公司最近一期经

审计总资产2%的购买、出售重大资产；审计总资产2%的购买、出售重大资产；

（七）决定低于公司最近一期经审计（七）决定低于公司最近一期经审计

净资产2%的对外投资及对外投资的变净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及更（含合营的股权投资，及合伙、联合合伙、联合体及其他类似安排等），资体及其他类似安排等），资产租入或租产租入或租出，收购、兼并，债权、债出，收购、兼并，债权、债务重组，借务重组，借款及具有借款性质的负债，款及具有借款性质的负债，委托或者受委托或者受托管理资产和业务，以及重托管理资产和业务，以及重大业务计

14大业务计划、投资计划、预算或营运计划、投资计划、预算或营运计划的批准

划的批准或对该等计划的实质性修正或对该等计划的实质性修正等事项；

等事项；（八）决定低于公司最近一期经审计

（八）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的现金或证券类委托理财事

净资产2%的现金或证券类委托理财事项；

项；（九）决定低于公司最近一期经审计

（九）决定低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项（提供担净资产2%的关联交易事项；保、财务资助事项除外）；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司（十）提请董事会聘任或者解聘公司

副总裁、财务总监和副财务总监、总法副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员；律顾问等高级管理人员；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十二）拟定公司职工的福利计划，（十二）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（十三）本章程或董事会授予的其他（十三）本章程或董事会授予的其他职权。职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。在董事会上没有表决权。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。上述《公司章程》修订内容经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

二、公司部分制度修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订。其中，修订后的《上港集团独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

15修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、

《上港集团总裁工作细则》全文于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

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