证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：临2024-008
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2024年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知和材料已于2024年3月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4名）。会议由董事长顾金山先生主持，公司部分监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2023年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2023年度财务决算报告，并同意提交董事会审议。
二、审议通过了《上港集团2023年度利润分配方案的议案》。
董事会同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，对母公司实现的净利润人民币8862827341.54元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币886282734.15元。提取后的可分配利
润为人民币7976544607.39元。
（2）将提取后的可分配利润人民币7976544607.39元的50%，按照持股比
1例向全体股东进行分配。
（3）截至2023年12月31日，公司总股本为23284144750股，以此计算，每10股派发现金红利人民币1.72元（含税）。2023年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.33%。
实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币4004872897元（含税），剩余未分配利润结转2024年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2023年年度利润分配方案公告》。
三、审议通过了《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
董事会同意2024年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银
行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过
人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9弃权：0反对：0
本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。
关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。
公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，
2并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，全体委员同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会认为该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
四、审议通过了《上港集团关于计提和核销资产减值准备的议案》。
董事会同意公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》及《上港集团资产减值准备计提与财务核销管理办法》的规定，根据减值测试的评估结果，对上港集团全资子公司上海共享投资发展有限公司在建工程计提减值准备人民币
155764546.47元，对上港集团煤炭分公司固定资产减值准备77926682.15元进行核销。
同意：10弃权：0反对：0
五、审议通过了《上港集团2023年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
六、通报了《上港集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
《上港集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告》于2024年3月30日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、通报了《上港集团2023年度独立董事述职报告》。
《上港集团2023年度独立董事述职报告》于2024年3月30日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3八、审议通过了《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
同意：6弃权：0反对：0
独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生回避表决。
《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《上港集团2023年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0上港集团2023年年度报告全文于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于 2024年 3月 30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2023年年度报告财务报告内容，并同意提交董事会审议。
十、审议通过了《上港集团2023年可持续发展报告》。
同意：10弃权：0反对：0
《上港集团2023年可持续发展报告》于2024年3月30日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
公司召开了董事会战略委员会2024年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年可持续发展报告》，并同意提交董事会审议。
十一、审议通过了《上港集团2023年度内部控制评价报告》。
董事会同意《上港集团2023年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）对该报告进行了审核并出
具了《上港集团内部控制审计报告（2023年度）》。
同意：10弃权：0反对：0
4《上港集团2023年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告
（2023年度）》于 2024年 3月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。
十二、审议通过了《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
同意：10弃权：0反对：0《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》于 2024年 3月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，并同意提交董事会审议。
十三、审议通过了《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
同意：10弃权：0反对：0
《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，并同意提交董事会审议。
十四、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘普华永道中天为公司2024年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天
2024年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。
5董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。
公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，全体委员同意《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在其为公司2023年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作。委员会同意续聘普华永道中天为公司2024年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，并同意提交董事会审议。
十五、审议通过了《上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2023年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长顾金山先生2023年度薪酬情况的表决（顾金山先生回避表决）
同意：9弃权：0反对：0
（2）对董事、工会主席庄晓晴女士2023年度薪酬情况的表决（庄晓晴女士回避表决）
同意：9弃权：0反对：0
（3）对监事陈东利先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
6（4）对监事刘贲先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（5）对纪委书记骆宇翔先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（6）对副总裁王海建先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（7）对副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（8）对副总裁杨智勇先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（9）对副总裁张欣先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（10）对副总裁张敏先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（11）对副总裁任锐先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（12）对副总裁刘涛先生2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（13）对副财务总监杨寰馨女士2023年度薪酬情况的表决
同意：10弃权：0反对：0
（14）对副总裁方怀瑾先生（离任）2023年度薪酬情况的表决同意：10弃权：0反对：0
（15）对董事、总裁严俊先生（离任）2023年度薪酬情况的表决同意：10弃权：0反对：0
（16）对副财务总监余伟先生（离任）2023年度薪酬情况的表决同意：10弃权：0反对：0
（17）对纪委书记邹郁先生（离任）2023年度薪酬情况的表决同意：10弃权：0反对：0
上述（1）、（2）项关联董事回避表决。7公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
十六、审议通过了《上港集团关于调整独立董事津贴的议案》。
董事会同意公司将独立董事津贴标准由原每人每年10万元（税前）调整为每
人每年15万元（税前），自股东大会审议通过后开始执行。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：6弃权：0反对：0
独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生回避表决。
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：委员陈帅先生同意《上港集团关于调整独立董事津贴的议案》，另3位委员（为公司独立董事）回避表决。全体委员同意将该议案提交董事会审议。
十七、审议通过了《上港集团关于更换董事的议案》。
张乙明先生现担任公司董事和董事会预算委员会委员职务，因工作需要，拟进行更换。董事会同意提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。董事会同意，如经股东大会审议通过，涂晓平先生当选为上港集团董事，则由涂晓平先生担任董事会预算委员会委员。涂晓平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，张乙明先生将继续担任上港集团董事以及董事会预算委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。董事会对张乙明先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
8董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团关于更换董事的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：经审查，董事候选人人选涂晓平先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，建议由董事会提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。如经股东大会审议通过，涂晓平先生当选为上港集团董事，则拟由涂晓平先生担任董事会预算委员会委员。涂晓平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止；同意在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，张乙明先生将继续担任上港集团董事以及董事会预算委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。
附：涂晓平先生简历涂晓平，男，汉族，1965年7月出生，1988年7月参加工作，1996年12月加入中国共产党，硕士学历，高级会计师。历任招商局仓码运输有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部经理；
招商局地产集团有限公司财务部经理；招商局置业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局物流集团
有限公司财务总监、副总经理；中国长江航运集团有限公司总经理；招商局港口
集团股份有限公司财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司财务总监、招商局港口控股有限公司财务总监。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的议案》。
董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、《上海国际港务（集团）股份有限公9司董事会审计委员会实施细则》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上海国际港务（集团）股份有限公司总裁工作细则》进行修订。
董事会同意将修订后的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》提交股东大会审议。
同意：10弃权：0反对：0
关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>等公司部分制度的公告》及修订后的制度全文。
十九、审议通过了《上港集团关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司召开2023年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2023年年度股东大会通知将另行公告。
同意：10弃权：0反对：0特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年3月30日
10
