上海国际港务（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘少轩先生）

作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）独立董事，2025年度我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律和法规，以及《公司章程》《上港集团独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的讨论和决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘少轩，男，1976年7月出生，管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师。历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链创新学院院长、教授；上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学中银科技金融学院执行院长，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长，京沪高速铁路股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事等职。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或者附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行的1%以上的股份或者

是公司前十名股东的情形；未在直接或间接持有公司股份5%及以上的

股东单位或在公司前五名股东单位中任职；没有为公司及其控股股东、

1实际控制人或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务；不是与公司

及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，没有在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人中任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东会情参加董事会情况独立况董事应参加董事亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东会的会次数席次数参加次数席次数次数次数刘少轩121211002

2025年，公司召开董事会12次。我出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与公司经营管理层及相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。会上，我认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2025年度，我对公司董事会审议的各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，我出席了公司年内召开的2次股东会，认真履行独立董事职责。

2（二）出席董事会专门委员会情况

应参加委员会亲自出席独立董事专门委员会担任委员情况次数次数董事会审计委员会

66

委员刘少轩

董事会提名、薪酬与考核委员会

55

委员

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、

薪酬与考核委员会，我担任审计委员会委员，提名、薪酬与考核委员会委员。2025年，审计委员会召开会议6次，提名、薪酬与考核委员会召开会议5次，我依据相关规定出席会议，讨论和审议相关议案，并将相关意见和建议提交董事会审议。

（三）出席独立董事专门会议工作情况

2025年，公司召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，进

行讨论和审议，并将相关意见和建议提交董事会审议。

（四）日常履职情况

（1）行使独立董事职权的情况

2025年，我未行使独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股

东会、提议召开董事会会议等独立董事特别职权。

（2）与公司审计部及会计师事务所的沟通情况

我作为审计委员会委员出席了审计委员会会议，听取公司审计部工作报告，与公司审计部和年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）就公司财务、

业务状况及年审情况等进行沟通，对年审工作情况表示认可。

（3）与中小股东的沟通交流情况

我关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问、投资者关系管理方

面等工作，参加公司业绩说明会，加强与中小股东的沟通，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

3（4）现场工作及公司配合独立董事工作情况

我参加了公司股东会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议等会议，开展公司调研，了解公司治理、生产经营、重大项目等情况，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；参加

了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训、上海上

市公司协会举办的上海辖区2025年上市公司董事、高管培训班等，持续提高规范履职的意识和能力。

公司积极配合我的工作，与我保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料并及时送达。公司尽可能地为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，我认真参与董事会各项议案的审议及决策，对公司重

大事项予以重点关注、监督和审核。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易。

报告期内，（1）经公司2025年第一次独立董事专门会议、董事会审计委员会2025年第一次会议、第三届董事会第五十三次会议审议通过，公司于2025年1月17日披露《上港集团关于向关联参股公司出借资金暨关联交易公告》，并经公司2024年年度股东大会审议通过。

（2）经公司2025年第二次独立董事专门会议、董事会审计委员

会2025年第二次会议、第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司于2025年4月1日披露《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》《上港集团关于签署<委托管理协议>

4暨关联交易的公告》，并经公司2024年年度股东大会审议通过。

（3）经公司2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第五十九次会议审议通过，公司于2025年8月29日披露《上港集团与中远海运控股股份有限公司2026至2028年度日常关联交易公告》。

（4）经公司2025年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第六十一次会议审议通过，公司于2025年11月14日披露《上港集团与关联人共同投资公告》。

我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法

规的要求，对上述关联交易事项进行了审核，发表了同意的意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

报告期内，不存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

报告期内，经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司于2025年4月1日披露了《上港集团2024年年度报告》《上港集团2024年度财务报表及审计报告》

《上港集团2024年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计

报告（2024年度）》。我发表了同意的意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

报告期内，通过对年审会计师事务所普华永道中天2024年度工作情况的审查，我同意公司续聘普华永道中天为公司2025年度的审计机构。经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第三届董事会第五5十四次会议审议通过，公司于2025年4月1日披露了《上港集团续聘会计师事务所公告》，并经公司2024年年度股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人。

报告期内，不存在公司聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

报告期内，不存在公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

报告期内，（1）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于聘任总审计师的议案》，并于2025年1月17日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见，同意聘任杨海丰先生为公司总审计师。

（2）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，并于2025年10月31日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见，同意提名赵经先生、宋旭明先生、唐松先生为公司第三届董事会独立董事候选人，张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生不再担任独立董事。公司2025年第一次临时股东大会审议通过了上述增补独立董事议案。

（3）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，并于2025年11月27日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见，同意提名于福林先生为公司第三届董事会董事候选人。

公司2025年第一次临时股东大会审议通过了上述增补董事的议案。

6（4）经公司第三届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于选举董事长及调整董事会专门委员会委员的议案》，并于2025年12月

17日披露了《上港集团关于选举董事长的公告》。我发表了同意的意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，（1）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《上港集团

2024年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》，并于2025年4月1日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见。公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年董事、监事年度薪酬情况报告》。

（2）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议、

2025年第四次独立董事专门会议、第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并于

2025年10月31日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同

意的意见，上述事项已经公司2020年年度股东大会的授权。

（3）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第三届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于上港集团职业经理人2024年度经营业绩考核兑现的议案》，并于2025年11月27日通过董事会决议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见。

（4）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第五次会议、第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于2025年落实工资决

7定机制改革实施方案的议案》，并于2025年12月27日通过董事会决

议公告披露了相关内容。我发表了同意的意见。

四、总体评价和建议

2025年，我作为公司独立董事，严格按照相关法律法规、规范性

文件的要求，本着客观、独立、公正的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的讨论和决策，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理发挥了积极作用。

2026年，我将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全

体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，不断提高董事会科学决策水平，为公司高质量健康发展发挥积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（以下无正文）8（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签署页）

上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事刘少轩

2026年3月30日