国泰海通证券股份有限公司

关于

上海国际港务（集团）股份有限公司

A股限制性股票激励计划

首次授予部分第三个限售期及预留授予

部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年八月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、限制性股票激励计划的批准与授权.....................................6

五、本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限

售条件成就的说明.............................................10

（一）首次授予部分第三个限售期......................................10

（二）预留授予部分第二个限售期......................................13

（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量..........17

六、独立财务顾问意见...........................................19

七、备查文件及咨询方式..........................................20

（一）备查文件..............................................20

（二）联系方式..............................................20

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上港集团/公司/上

指上海国际港务（集团）股份有限公司市公司

本计划/本激励计

指 上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）划独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股限制性股票指票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票授予价格指的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股有效期指

票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还限售期指债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算解除限售期指限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考《实施考核办法》指核办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施管《实施管理办法》指理办法》

《公司章程》指《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。

3二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东（大）会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、限制性股票激励计划的批准与授权1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对首次授予限制

性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。

6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A

6股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团 A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制

性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表

7了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

15、2024年 9月 5日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，40903104股于2024年9月11日上市流通。

16、2024年 10月 29日，公司披露了《上港集团关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了11名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司 A股限制性股票 2779488股，注销日期为 2024年 10月 31日。

17、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和

《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

18、2025年 11月 6日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，32140596

8股于2025年11月13日上市流通。

19、2025年 12月 20日，公司披露了《上港集团关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了4名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票 1404758 股，注销日期为 2025 年 12 月 24日。

20、2026年8月12日，公司召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

公司召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

9五、本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限

售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第三个限售期

1、首次授予限制性股票第三个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的 A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售解除限售解除限售时间批次比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第一批解

至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日40%除限售止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

第二批解

至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日30%除限售止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起

第三批解

至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日30%除限售止

本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第三个限售期于2026年7月29日届满。

2、首次授予 A股限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

首次授予 A股限制性股票解除限售条件成就情况说明

第三个限售期解除限售条件

一、法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

公司未发生该等情形，满足解除限告；

售条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

10规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

公司具备该等条件，满足解除限售

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基条件。

础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

激励对象未发生该等情形，满足解事、高级管理人员情形的；

除限售条件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害

上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、业绩条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核1、公司层面业绩条件完成情况目标作为激励对象的解除限售条件。（1）2023年，公司扣非加权平均个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×净资产收益率为10.71%，不低于

11当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。8.65%，且同行业平均扣非加权平均净

1、公司层面业绩条件资产收益率为6.81%，不低于同行业

公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净（含上港集团）平均业绩水平；

资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创（2）2023年，公司扣非归母净利新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集润相较2020年，复合增长率为装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成18.53%，不低于4.20%；

门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。（3）2023年，港口科技创新投入在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面占比为1.76%，不低于0.80%；

考核结果对应的公司绩效系数如下：（4）2023年，母港集装箱吞吐量公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 为 4915.8 万 TEU，不低于 4650 万指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 TEU，且全球排名第一。

×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。公司层面各项业绩指标均达到解若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，除限售要求的业绩条件。

否则为0。2023年度公司绩效系数＝扣非加其中，2023年公司层面考核指标目标如下：权平均净资产收益率指标得分×40%+

（1）2023年扣非加权平均净资产收益率不低扣非归母净利润增长率指标得分

于8.65%，且不低于同行业平均业绩水平；×40%+港口科技创新投入占比指标得

（2）2023年扣非归母净利润相较2020年，分×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1

复合增长率不低于4.20%；

（3）2023年港口科技创新投入占比不低于

0.80%；

（4）2023年母港集装箱吞吐量不低于4650

万 TEU，且全球排名第一。

2、激励对象个人层面的绩效条件2、激励对象个人层面绩效条件达

根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个成情况

人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与首次授予对象中203人可以解除其考核年度绩效评价结果挂钩。限售，其个人层面绩效条件达成情况如激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的下：

关系如下：（1）董事、高级管理人员共3人，个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 其中：

S≥95 100% 1 人个人绩效评价得分在 95 分及

90≤S<95 95% 以上，个人绩效系数为 100%；

80≤S<90 90% 2人个人绩效评价得分在 90 分至60≤S<80 75% 95分之间，个人绩效系数为 95%。（已

S<60 0% 于 2024年完成其获授全部限制性股票聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司的5%的回购注销）层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人（2）其他核心骨干200人，其中：

实际解除限售比例与个人2020～2022年度任期经196人个人绩效评价得分在95分

营业绩考核结果挂钩。及以上，个人绩效系数为100%；

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得4人个人绩效评价得分在90分至解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象95分之间，个人绩效系数为95%。

持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

12其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：

2023年扣非加2023年扣非

证券代码公司简称权平均净资产证券代码公司简称加权平均净收益率资产收益率

000507.SZ 珠海港 3.73% 600717.SH 天津港 5.18%

000520.SZ 长航凤凰 -2.93% 600798.SH 宁波海运 2.37%

000582.SZ 北部湾港 7.39% 601000.SH 唐山港 9.83%

000905.SZ 厦门港务 2.68% 601008.SH 连云港 2.61%

001872.SZ 招商港口 5.93% 601018.SH 宁波港 5.08%

002040.SZ 南京港 5.14% 601228.SH 广州港 4.72%

002320.SZ 海峡股份 10.59% 601298.SH 青岛港 12.36%

601326.SH 秦港股份 8.32% 601866.SH 中远海发 4.23%

600017.SH 日照港 3.47% 601872.SH 招商轮船 12.71%

600026.SH 12.40% 601880.SH 辽港股份中远海能 3.31%（原大连港）

600190.SH 锦州港 -0.20% 601919.SH 中远海控 11.74%

600279.SH 重庆港九 0.33% 601975.SH 招商南油 18.75%

600317.SH 营口港 不适用 603167.SH 渤海轮渡 5.84%（退市）

600428.SH 中远海特 6.77% 603565.SH 中谷物流 10.37%

600575.SH 淮河能源 4.53% 000088.SZ 盐田港 5.62%

001205.SZ 盛航股份 11.18% 603209.SH 兴通股份 11.08%

601022.SH 宁波远洋 8.75% 600018.SH 上港集团 10.71%

同行业平均值6.81%注1：根据《激励计划》，2023年同行业公司为32家（不包含上港集团和2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。

注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。

（二）预留授予部分第二个限售期

1、预留授予部分第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的 A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

13解除限售解除限售

解除限售时间批次比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第一批解

至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日40%除限售止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起

第二批解

至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日30%除限售止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起

第三批解

至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日30%除限售止

本激励计划中预留授予限制性股票的登记日为2022年7月18日，第二个限售期于2026年7月17日届满。

2、预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

预留授予 A 股限制性股票解除限售条件成就情况说明

第二个限售期解除限售条件

一、法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

公司未发生该等情形，满足解除限注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审售条件。

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规公司具备该等条件，满足解除限售则完善，运行规范；条件。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基

础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良

14好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和

不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

激励对象未发生该等情形，满足解事、高级管理人员情形的；

除限售条件。

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害

上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、业绩条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×1、公司层面业绩条件完成情况

当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。（1）2022年，公司扣非加权平均

1、公司层面业绩条件净资产收益率为15.93%，不低于

公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净8.60%，且同行业平均扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创资产收益率为8.91%，不低于同行业新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集（含上港集团）平均业绩水平；

装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成（2）2022年，公司扣非归母净利门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。润相较2020年，复合增长率为49.56%，在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面不低于4.10%；

考核结果对应的公司绩效系数如下：（3）2022年，港口科技创新投入公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率占比为1.13%，不低于0.80%；

指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分（4）2022年，母港集装箱吞吐量×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 为 4730.3 万 TEU，不低于 4600 万若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1， TEU，且全球排名第一。

否则为0。公司层面各项业绩指标均达到解其中，2022年公司层面考核指标目标如下：除限售要求的业绩条件。

（1）2022年扣非加权平均净资产收益率不低2022年度公司绩效系数＝扣非加

15于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平；权平均净资产收益率指标得分×40%+

（2）2022年扣非归母净利润相较2020年，扣非归母净利润增长率指标得分×

复合增长率不低于4.10%；40%+港口科技创新投入占比指标得分

（3）2022年港口科技创新投入占比不低于×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1

0.80%；

（4）2022年母港集装箱吞吐量不低于4600

万 TEU，且全球排名第一。

2、激励对象个人层面的绩效条件2、激励对象个人层面绩效条件达

根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个成情况

人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与预留授予激励对象为27人，其个其考核年度绩效评价结果挂钩。人层面绩效条件达成情况如下：

激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的（1）高级管理人员1人，个人绩关系如下：效评价得分在95分及以上，个人绩效个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 系数为 100%；

S≥95 100% （2）其他核心骨干 26 人，个人绩

90≤S<95 95% 效评价得分均在 95 分及以上，个人绩

80≤S<90 90% 效系数为 100%。

60≤S<80 75%

S<60 0%

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：

2022年扣非加2022年扣非

证券代码公司简称权平均净资产证券代码公司简称加权平均净收益率资产收益率

000507.SZ 珠海港 4.91% 600717.SH 天津港 3.55%

000520.SZ 长航凤凰 4.68% 600798.SH 宁波海运 1.75%

000582.SZ 北部湾港 7.65% 601000.SH 唐山港 8.49%

000905.SZ 厦门港务 3.80% 601008.SH 连云港 3.05%

001872.SZ 招商港口 7.56% 601018.SH 宁波港 6.34%

002040.SZ 南京港 4.50% 601228.SH 广州港 6.62%

002320.SZ 海峡股份 3.50% 601298.SH 青岛港 11.90%

601326.SH 秦港股份 7.49% 601866.SH 中远海发 13.38%

600017.SH 日照港 4.61% 601872.SH 招商轮船 16.18%

600026.SH 中远海能 4.51% 601880.SH 辽港股份 3.19%（原大连港）

600190.SH 锦州港 -0.05% 601919.SH 中远海控 59.43%

600279.SH 重庆港九 0.32% 601975.SH 招商南油 21.47%

600317.SH 营口港 无年报 603167.SH 渤海轮渡 -2.20%

16（退市）数据

600428.SH 中远海特 7.67% 603565.SH 中谷物流 22.09%

600575.SH 淮河能源 2.93% 600018.SH 上港集团 15.93%

001205.SZ 盛航股份 12.04%

同行业平均值8.91%注1：根据《激励计划》，2022年同行业公司为29家（不包含上港集团和2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。

注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。

（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

1、首次授予部分

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：

（1）197人绩效考核达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计

28826670股全部解除限售。其中：

1）董事、高级管理人员1人，解除限售363450股；

2）其他核心骨干196人，合计解除限售28463220股。

（2）6人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计

1188684股中解除限售1161858股，其余26826股将由公司回购注销。其中董事、高级管理人员2人，合计解除限售652194股（已于2024年完成其获授全部限制性股票的5%的回购注销，无需再次回购）；其他核心骨干4人，解除限售509664股，将由公司回购注销26826股。

2、预留授予部分

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：

27人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计1613400

股全部解除限售。其中：

（1）董事、高级管理人员1人，解除限售130620股；

（2）其他核心骨干26人，合计解除限售1482780股。

17综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为31601928股，约占目前

公司总股本23279960504股的0.14%。具体情况如下：

本次可解除限本次可解除限获授限制性股售数量占其已

序号姓名职务注售的限制性股票数量（股）获授限制性股

票数量（股）票比例

一、董事、高级管理人员

1王海建副总裁121150036345030.00%

2副总裁、董事会秘杨智勇114420032609728.50%

书

3张敏副总裁114420032609728.50%

4柳长满副总裁43540013062030.00%

董事、高级管理人员小计3935300114626429.13%

二、其他激励对象其他核心骨干

（首次授予部分200人，预留授予部1017653003045566429.93%分26人，合计226人）合计1057006003160192829.90%

注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

18六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

19七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议；

2、上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会2026

年第四次会议；

3、上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计委员会2026年第四次会议。

（二）联系方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司

联系人：袁碧、王也

联系电话：021-38032139

传真：021-38670493

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）20（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予

部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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