证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2025-048

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第三十五次会议。董事会以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，监事会以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。上述议案中对于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团股东会议事规则》《上港集团董事会议事规则》《上港集团独立董事工作制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》的修订，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的原因及依据根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称：“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，《上港集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《上港集团股东大会议事规则》《上港集团董事会议事规则》及部分管理

制度进行同步修订和制定，同时《上港集团股东大会议事规则》更名为《上港集

1团股东会议事规则》。

《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》尚需提交公司

股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相关职责，确保公司的正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》修订情况

鉴于上述取消监事会的实际情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关工商变更登记事宜。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》的其他修订内容对照详见附件《<公司章程>修订对照表》。修订后的《公司章程》全文于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分管理制度情况

根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件

以及本次拟新修订《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对部分管理制度进行修订和制定，具体情况如下：

是否提交

序修订/制度名称股东大会号制定审议

1上港集团股东会议事规则修订是

2上港集团董事会议事规则修订是

23上港集团总裁工作细则修订否

4上港集团董事会战略委员会实施细则修订否

5上港集团董事会预算委员会实施细则修订否

6上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则修订否

7上港集团董事会审计委员会实施细则修订否

8上港集团独立董事工作制度修订是

9上港集团董事会秘书工作制度修订否

10上港集团投资者关系管理制度修订否

11上港集团信息披露事务管理制度修订否

12上港集团信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

13上港集团内幕信息知情人登记管理制度制定否

14上港集团关联交易管理制度修订是

15上港集团募集资金使用管理制度修订是

16上港集团董事、高级管理人员离职管理制度制定否

17上港集团公司债券信息披露事务管理办法制定否

18上港集团公司债券募集资金使用管理办法制定否

上述修订和制定的制度已经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，其中修订后的《上港集团股东会议事规则》《上港集团董事会议事规则》《上港集团独立董事工作制度》《上港集团关联交易管理制度》《上港集团募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过。上述修订和制定的制度全文于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2025年10月31日

3附件

《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款

第二条上海国际港务（集团）股份有限公第二条上海国际港务（集团）股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成立的司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。公股份有限公司（以下简称“公司”）。

司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪

资委重[2004]605号】文及中华人民共和国国资委重[2004]605号】文及中华人民共和商务部《商务部关于同意设立上海国际港务国商务部《商务部关于同意设立上海国际港（集团）股份有限公司的批复》【商资批务（集团）股份有限公司的批复》【商资批

[2005]880号】批准，由上海市国有资产监[2005]880号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限

公司、上海国有资产经营有限公司、上海大公司、上海国有资产经营有限公司、上海大

盛 资 产 有 限 公 司 和 China Merchants 盛 资 产 有 限 公 司 和 China Merchants

International Terminals （Shanghai） International Terminals （Shanghai）

Limited（招商局国际码头（上海）有限公 Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得司在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总企业法人营业执照，统一社会信用代码

字第038738号（市局）。913100001322075806

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。在新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同时代为履行公司法定代表人职责。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司根据《中国共产党章程》规定，调整至其他条款。

设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的，对公司、股东、的文件，及对公司、股东、董事、监事、高董事、高级管理人员具有法律约束力的文

4级管理人员具有法律约束力的文件。件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公级管理人员。

司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级公司和全体股东的最大利益。公司高级管理管理人员。人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

为副总裁、财务总监和副财务总监、董事会公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、

秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事高级管理人员。会决定聘任的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买公司股份提供任何借款等形式，为他人取得本公司或者其母公资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的监会批准的其他方式。其他方式。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。股东提出查阅有关面文件，公司经核实股东身份后按照股东的信息或者索取资料的，应当向公司提供证明要求予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书

5面文件并说明目的，公司经核实后按照股东

的要求在合理范围内予以提供。

第三十五条股东大会、董事会的决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销的，应日起60日内，请求人民法院撤销。但是，向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保股东会、董事会会议的召集程序或者表决方证金。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损失的，连续180的，连续180日以上单独或者合计持有公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份的1%以上股份的股东有权书面请求审计委员股东有权书面请求监事会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6且不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的规定向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十二条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。告，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不新增“第二节控股股东和实际控制人”。

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定第四十三条公司控股股东、实际控制人应的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司控股股东及实际控制人对公司和公司交易所的规定行使权利、履行义务，维护上社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应市公司利益。

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得第四十四条公司控股股东、实际控制人应利用利润分配、资产重组、对外投资、资金当遵守下列规定：

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或股股东的合法权益，不得利用其控制地位损者利用关联关系损害公司或者其他股东的害公司和社会公众股股东的利益。合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

7（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的50%资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期算原则，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担超过公司最近一期经审计总资产30%的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总保；

资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计产10%的担保；

净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保。公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。

对于违反本章程规定的审批权限、审议程序

的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

8第四十四条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定法者本章程所定人数的2/3时；

定最低人数或者低于本章程所定人数的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

2/3即8人以下时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

额的1/3时；的股东书面请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本前述第（三）项持股股数按股东提出书面要章程规定的其他情形。求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

10日内提出同意或不同意召开临时股东大要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

9会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东向审计委合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后5日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司行召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证监会派出机构和证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构和证券备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大交有关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比例不出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3％以委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案，但本股份的股东，有权向公司提出提案。

章程另有规定的除外。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他

10裁和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的1名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的1名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举1人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30％的；期经审计总资产30%的；

（五）本章程第四十二条第（二）款规定的（五）股权激励计划；

对外担保事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根董事提名的方式和程序：换届选举或增补董据本章程的规定或者股东大会的决议，可以事的候选人名单，由现届董事会、单独或者实行累积投票制。合计持有公司10%以上股份的股东提名产前款所称累积投票制是指股东大会选举董生，并以提案方式提请股东会决议，提案包事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或括候选董事人选的简历和基本情况。法律、者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决行政法规对独立董事候选人的提名另有规权可以集中使用。董事会应当向股东公告候定的，从其规定。

选董事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的规定或者股东会的决议，可以实行累积投比例在30%以上时，股东大会在选举或更换票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权

2名以上董事、监事时采用累积投票制度。益的股份比例在30%以上，或者股东会拟选

换届选举或增补董事的候选人名单，由现届举或更换2名以上独立董事时，应当采用累董事会、单独或者合计持有公司10%以上股积投票制度。

11份的股东提名产生；换届选举或增补监事的前款所称累积投票制是指股东会选举董事

候选人名单，由现届监事会、单独或者合计时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表持有公司10%以上股份的股东提名产生。决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具法律、行政法规对独立董事候选人的提名另体细则由股东会议事规则明确。

有规定的，从其规定。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

12会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事

13章程所定人数的2/3即8人时，在改选出的的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应法规、部门规章和本章程的规定，履行董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生未生效或者生效后的合理期间内，以及任期效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交结束后的合理期间内并不当然解除，其对公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义任期届满后的半年内仍然有效；其对公司商务的持续期间应当根据公平的原则决定，视业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有事件发生与离任之间时间的长短，以及与公效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的司的关系在何种情况和条件下结束而定。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司依照有关规定建立独调整至其他条款。

立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。

独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

14第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条公司董事会由11名董事组第一百一十条公司设董事会，董事会由成，其中职工代表董事1名、独立董事411名董事组成，其中职工代表董事1名、名。独立董事4名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）提名公司董事候选人；

（十）选举董事长、副董事长；（十一）选举董事长、副董事长；

（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公（十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘司总裁、董事会秘书、总审计师；根据总裁任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审（十六）提请股东会聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。会审议。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

15证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；（七）提名公司总裁、董事会秘书、总审计

（七）董事会授予的其他职权。师；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条有下列情形之一时，董事第一百一十八条有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时长应当自接到提议后10日内召集和主持临

董事会会议：时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

议时；（二）1/3以上董事提议时；

（二）1/3以上董事或1/2以上独立董（三）审计委员会提议时；

事联名提议时；（四）董事长认为必要时；

（三）监事会提议时；（五）总裁提议时；

（四）董事长认为必要时；（六）证券监管部门要求召开时；

（五）总裁提议时；（七）本章程规定的其他情形。

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百二十二条董事会会议应当由董事第一百二十四条董事会会议，应由董事本

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面人出席；董事因故不能出席，可以书面委托委托其他董事代为出席，委托人应当独立承其他董事代为出席，委托书中应载明代理人担法律责任。独立董事不得委托非独立董事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的代理事项、授权范围和有效期限，并由委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事未出席董事会会议，亦未委托代表出席授权范围内行使董事的权利。董事未出席董的，视为放弃在该次会议上的投票权。

事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增“第三节独立董事”。

第一百二十七条公司董事会成员中应当

有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人员。

公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

16其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

17（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事除具有相关法

律法规及本章程赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

18公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司董事会应当按照股新增“第四节董事会专门委员会”。

东大会的有关决议，设立战略委员会、审计第一百三十四条公司董事会设立四个专委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委门委员会：战略委员会、审计委员会、预算

员会四个专门委员会作为董事会的咨询机委员会和提名、薪酬与考核委员会。专门委构。董事会负责制定专门委员会实施细则，员会依照本章程和董事会授权履行职责，专规范专门委员会的运作。专门委员会成员全门委员会提案应当提交董事会审议决定。专部由董事组成。门委员会成员全部由董事组成。董事会负责

（一）战略委员会，由三名董事组成，其中制定专门委员会实施细则，规范专门委员会独立董事一名。其主要职责是对公司长期发的运作。

展战略、中长期发展规划进行研究并提出建第一百三十五条公司董事会设置审计委议；对公司的重大投资决策进行研究并提出员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

建议；对其他影响公司发展的重大事项进行第一百三十六条审计委员会成员为3名，研究并提出建议；及董事会授权的其他事为不在公司担任高级管理人员的董事，其中宜。独立董事过半数，且至少有1名独立董事为

（二）审计委员会，由三名不在公司担任高会计专业人士，由独立董事中会计专业人士

级管理人员的董事组成，其中独立董事过半担任主任委员（召集人）。董事会成员中的数，且至少有一名独立董事为会计专业人职工代表可以成为审计委员会成员。

士，并由为会计专业人士的独立董事担任主第一百三十七条审计委员会负责审核公任委员（召集人）。其主要职责是：监督及司财务信息及其披露、监督及评估内外部审评估外部审计工作，提议聘请或者更换会计计工作和内部控制，下列事项应当经审计委师事务所；监督及评估内部审计工作，负责员会全体成员过半数同意后，提交董事会审内部审计与外部审计的协调；审核公司的财议：

务信息及其披露；监督及评估公司的内部控（一）披露财务会计报告及定期报告中的财制；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计务信息、内部控制评价报告；

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计变更或者重大会计差错更正；及法律法计师事务所；

规、公司章程规定和董事会授权的其他事（三）聘任或者解聘公司财务总监、财务副宜。总监；

（三）预算委员会，由三名董事组成，其中（四）因会计准则变更以外的原因作出会计独立董事一名。其主要职责是研究预算编制政策、会计估计变更或者重大会计差错更的原则、程序和方法；审查年度预算方案，正；

并向董事会提出建议；检查年度预算的执行（五）法律、行政法规、中国证监会规定和情况，并对执行结果发表意见；及董事会授本章程规定的其他事项。

权的其他事宜。第一百三十八条审计委员会每季度至少

（四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董召开1次会议。2名及以上成员提议，或者事组成，其中独立董事过半数，并由独立董召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

事担任主任委员（召集人）。其主要职责是审计委员会会议须有2/3以上成员出席方负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和可举行。

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职审计委员会作出决议，应当经审计委员会成资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理员的过半数通过。审计委员会决议的表决，人员的考核标准并进行考核，制定、审查董应当一人一票。

事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就下审计委员会决议应当按规定制作会议记录，列事项向董事会提出建议，包括：提名或者出席会议的审计委员会成员应当在会议记任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；董录上签名。

事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股审计委员会工作规程由董事会负责制定。

权激励计划、员工持股计划，激励对象获授第一百三十九条战略委员会由3名董事权益、行使权益条件成就；董事、高级管理组成，其中独立董事1名。其主要职责是对人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及公司长期发展战略、中长期发展规划进行研

法律法规、公司章程规定和董事会授权的其究并提出建议；对公司的重大投资决策进行

19他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价研究并提出建议；对其他影响公司发展的重或者报酬讨论。大事项进行研究并提出建议；及董事会授权上述各专门委员会对董事会负责，依照本章的其他事宜。

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提第一百四十条预算委员会由3名董事组案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成，其中独立董事1名。其主要职责是研究履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；预算编制的原则、程序和方法；审查年度预

确实难以达成一致意见时，应向董事会提交算方案，并向董事会提出建议；检查年度预各项不同意见并作说明。算的执行情况，并对执行结果发表意见；及公司各业务部门有义务为董事会及其下设董事会授权的其他事宜。

的各专门委员会提供工作上的配合。经董事第一百四十一条提名、薪酬与考核委员会会同意，公司业务部门负责人可参加专门委由4名董事组成，其中独立董事过半数，并员会的有关工作。由独立董事担任主任委员（召集人）。国务各专门委员会经董事会授权可聘请中介机院有关主管部门对专门委员会的召集人另

构为其提供专业意见，费用由公司承担。有规定的，从其规定。

第一百四十二条提名、薪酬与考核委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百四十四条公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第一百三十条公司设总裁1名，副总裁若第一百五十条公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或者解聘。干名，均由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、

董事会秘书及董事会决定聘任的其他高级董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事管理人员为公司高级管理人员。会决定聘任的其他人员为公司高级管理人公司认为需要时，可以设置总法律顾问。员。

20第一百三十一条本章程第九十六条关于第一百五十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总裁对董事会负责，行使第一百五十四条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方计划和投资方案；案；

（三）拟订公司经营方针和经营计划、投资（三）拟订公司经营方针和经营计划、投资

计划和投资方案、年度财务预算方案和决算计划和投资方案、年度财务预算方案和决算

方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定

公司职工的工资、奖惩方案；公司职工的工资、奖惩方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案、基（四）拟订公司内部管理机构设置方案、基

本管理制度，制定公司的具体规章；本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）提议召开董事会临时会议；（五）提议召开董事会临时会议；

（六）决定任何低于公司最近一期经审计总（六）决定任何低于公司最近一期经审计总

资产2%的购买、出售重大资产；资产2%的购买、出售重大资产；

（七）决定低于公司最近一期经审计净资产（七）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的2%的对外投资及对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；对该等计划的实质性修正等事项；

（八）决定低于公司最近一期经审计净资产（八）决定财务资助对象为公司合并报表范

2%的现金或证券类委托理财事项；围内的控股子公司的财务资助事项，该控股

（九）决定低于公司最近一期经审计净资产子公司其他股东中不包含公司的控股股东、0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助实际控制人及其关联人；事项除外）；（九）决定低于公司最近一期经审计净资产

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副2%的现金或证券类委托理财事项；

总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问（十）决定低于公司最近一期经审计净资产等高级管理人员；0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资助

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘事项除外）；

任或者解聘以外的管理人员；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（十二）拟定公司职工的福利计划，决定公裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等司职工的聘用和解聘；高级管理人员；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会聘总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会任或者解聘以外的管理人员；

上没有表决权。（十三）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百三十七条总裁可以在任期届满以第一百五十七条总裁、其他高级管理人员前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、法由总裁与公司之间的聘用合同规定。其他高级管理人员辞职的具体程序和办法

21由总裁、其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条副总裁协助总裁工作并第一百五十八条副总裁协助总裁工作并

对总裁负责，其职权由公司管理制度确定。对总裁负责，其职权由公司相关管理制度确财务总监分管公司财务会计工作并对总裁定。

负责，其履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。

第一百五十九条财务总监分管公司财务

会计工作并对总裁负责，其履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责第一百六十条董事会秘书负责公司股东

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规公司监事以及公司聘请的会计师事务所的章及本章程的有关规定。

注册会计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条总法律顾问全面负责公

司法律事务工作，是公司法治工作的具体负责人。

第一百六十二条总审计师协助公司主要

负责人管理内部审计工作，负责组织、指导和督促内部审计工作有效开展。

第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除本章

第一百五十六条公司在每一会计年度前第一百六十六条公司在每一会计年度结

3个月和前9个月结束之日起1个月内向中束之日起4个月内向中国证监会派出机构

22国证监会派出机构和证券交易所报送公司和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

的季度财务会计报告；在每一会计年度前6会计年度上半年结束之日起2个月内向中个月结束之日起2个月以内向中国证监会国证监会派出机构和证券交易所报送并披派出机构和证券交易所报送公司的半年度露中期报告。

财务会计报告；在每一会计年度结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

4个月以内向中国证监会和证券交易所报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

送公司的年度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百六十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配第一百七十条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，公司董事会须2两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策为：弥第一百七十一条公司利润分配政策为：弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。必要时公司也可以进行中期利润分配。当公公司应采取积极的股利政策，每年应将当年司最近一年审计报告为非无保留意见或带利润中不少于50％的可分配利润向股东进与持续经营相关的重大不确定性段落的无行分配，利润分配可采取现金、股票或者现保留意见的，可以不进行利润分配。

金股票相结合的方式，及其他法律、行政法公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

规允许的形式。利润分配中，现金分红优于公司应采取积极的股利政策，每年应将当年

23股票股利。具备现金分红条件的，应当采用利润中不少于50％的可分配利润向股东进

现金分红进行利润分配。行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第一百六十三条利润分配需履行如下程第一百七十三条利润分配需履行如下程

序：序：

（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润分配预董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

（二）决策程序（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认1、董事会在审议利润分配预案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后须2、利润分配预案经董事会审议通过后须提

提交股东大会审议，并经股东大会审议通过交股东会审议，并经股东会审议通过后实后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金现金分红政策或最低现金分红比例确定当分红政策或最低现金分红比例确定当年利

年利润分配方案的，应当在年度报告中披露润分配方案的，应当在年度报告中披露具体具体原因以及独立董事的明确意见。公司当原因以及独立董事的明确意见。公司当年利年利润分配方案应当经出席股东大会有表润分配方案应当经出席股东会有表决权股

决权股东的2/3以上通过。东的2/3以上通过。

（三）利润分配的监督（三）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东审计委员会对董事会执行现金分红政策和回报规划以及是否履行相应决策程序和信股东回报规划以及是否履行相应决策程序

息披露等情况进行监督，发现董事会存在以和信息披露等情况进行监督，发现董事会存下情形之一的，应当发表明确意见，并督促在以下情形之一的，应当发表明确意见，并其及时改正：督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报1、未严格执行现金分红政策和股东回报规规划；划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政3、未能真实、准确、完整披露现金分红政

策及其执行情况。策及其执行情况。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构应当

保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

24第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百八十条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期等业务，聘期1年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百七十条公司解聘或者续聘会计师第一百八十四条公司解聘或者不再续聘

事务所由股东大会作出决定，并在有关的报会计师事务所时，提前30天事先通知会计刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所中国证监会和中国注册会计师协会备案。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说前30天事先通知会计师事务所，公司股东明公司有无不当情形。

大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第一百七十八条公司指定《上海证券报》第一百九十一条公司指定《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒媒体。体。

第一百七十九条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和

本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第一百八十条公司除依照强制性规定披

露信息外，可进行自愿性信息披露。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内

25幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公

序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第一百八十一条公司应当建立内部控制及

风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公

司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度

建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第一百八十二条公司应当依照法律法规

和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第一百八十三条公司应当依照有关规定

披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第一百九十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并或者分立，合并第一百九十四条公司合并，应当由合并各

或者分立各方应当编制资产负债表和财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决清单。公司自作出合并决议之日起10日内议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起30日内，未接到告之日起45日内，可以要求公司清偿债务通知的自公告之日起45日内，可以要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在本章程指定知债权人，并于30日内在本章程指定报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司减少注册资本，必须时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在本章程起10日内通知债权人，并于30日内在本章

指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日程指定报刊上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知之日起30日45日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知的自公告之日起45日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

26第一百九十九条公司依照本章程第一百

六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事第二百〇二条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，依法向公司登记机关办理变项发生变更的，应当依法向公司登记机关办更登记；公司解散的，依法办理公司注销登理变更登记；公司解散的，应当依法办理公记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司设立登记。

司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九第二百〇四条公司有本章程第二百〇三

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

27第一百九十三条公司因有第一百九十一第二百〇五条公司因本章程第二百〇三

条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解条第（一）项、第（二）项、第（四）项、散的，应当在解散事由出现之日起15日内第（五）项规定而解散的，应当清算。董事成立清算组。清算组人员由股东大会以普通为公司清算义务人，应当在解散事由出现之决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清日起15日内组成清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组人员由股东会以普通决议的方式选指定有关人员组成清算组进行清算。定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使第二百〇六条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日第二百〇七条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在本章10日内通知债权人，并于60日内在本章程程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知指定报刊上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告统公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权时，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，认为公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组应当第二百一十条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财当制作清算报告，报股东会或者人民法院确务帐册，报股东大会或者人民法院确认。认，并报送公司登记机关，申请注销公司登清算组应当自股东大会或者人民法院对清记。

算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十九条清算组人员应当忠于职第二百一十一条清算组成员依法履行清守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

28清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组人员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百零五条释义第二百一十七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百零六条董事会可依照章程的规定，第二百一十八条董事会可依照章程的规

制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的则》、《监事会议事规则》，该等议事规则作规定相抵触。

为本章程的附件，应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处，则应以章程规定为准。

第二百零七条本章程以中文书写，其他任第二百一十九条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有时，以在上海市工商行政管理局最近一次核歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。

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