上海国际港务（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第三届董事会第六十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步规范上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、规范的董事和高级管理人员薪酬激励与约束体系，提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事（包括非独立董事和独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬管理与公司战略实施和可持续发展相协调；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况、经营业绩等相结合的原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）绩效考核遵循公开、公平、公正的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”）在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬具体构成、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策；

1负责制定董事、高级管理人员的经营业绩考核方案。

提名、薪酬与考核委员会的职责权限具体参照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第六条公司相关职能部门配合提名、薪酬与考核委员会具体制定董事和高级管理人员的薪酬方案和经营业绩考核方案并实施薪酬考核工作。

第三章薪酬结构及发放

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：在公司领取独立董事津贴。

（二）未在公司担任其他职务的外部董事（非独立董事）：不在公司领取薪酬。

（三）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员：薪酬由

基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

（四）参与公司日常经营的其他高级管理人员：薪酬由基本年薪、绩效年薪等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬发放如下：

（一）独立董事的津贴标准经股东会审议确定，并根据其聘期，每半年发放一次。

（二）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本年

薪按月发放，绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，其一定比例的绩效年薪在公司绩效评价后支付。

（三）参与公司日常经营的其他高级管理人员的薪酬在公司绩效评价后支付。

第九条公司建立绩效评价机制，绩效年薪的确定与发放依据公司相关薪酬及经营业绩考核管理等配套制度文件执行。

2第十条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所

得税由公司统一代扣代缴。

第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间核算并予以发放。

第十二条公司董事和高级管理人员在职期间，公司有权根据有关规定取消

其薪酬的发放，并由提名、薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章工资总额及薪酬调整

第十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事和

高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司经营状况的不断变化而相应调整，以适应公司进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。提名、薪酬与考核委员会负责提出薪酬调整建议，调整董事薪酬标准的，报经董事会同意后提交股东会批准；调整高级管理人员薪酬标准的，

3报董事会批准。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件或

《公司章程》、上海证券交易所业务规则等执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》、上海证券交易所业务规则与本

制度相关内容相抵触的，则适用新的相关规定。

第十八条本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改时亦同。

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