国泰海通证券股份有限公司

关于

上海国际港务（集团）股份有限公司

A 股限制性股票激励计划

回购注销相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年八月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、限制性股票激励计划的批准与授权.....................................5

五、本次回购注销部分限制性股票及价格调整情况................................9

（一）回购原因...............................................9

（二）本次回购注销的数量..........................................9

（三）本次回购注销的价格..........................................9

（四）本次回购注销的资金来源.......................................12

（五）其他说明..............................................12

六、本次回购注销完成后的股本结构情况...................................13

七、独立财务顾问意见...........................................14

八、备查文件及咨询方式..........................................15

（一）备查文件..............................................15

（二）联系方式..............................................15

1一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上港集团/公司/上

指上海国际港务（集团）股份有限公司市公司

本计划/本激励计

指 上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）划独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股限制性股票指票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票授予价格指的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股有效期指

票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过7年激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还限售期指债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算解除限售期指限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考《实施考核办法》指核办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施管《实施管理办法》指理办法》

《公司章程》指《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。

2二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东（大）会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、限制性股票激励计划的批准与授权1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对首次授予限制

性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。

6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A

5股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团 A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团 A股限制性股票的议案》。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团 A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制

性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团 A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表

6了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

15、2024年 9月 5日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，40903104股于2024年9月11日上市流通。

16、2024年 10月 29日，公司披露了《上港集团关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了11名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司 A股限制性股票 2779488股，注销日期为 2024年 10月 31日。

17、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和

《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

18、2025年 11月 6日，公司披露了《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，32140596

7股于2025年11月13日上市流通。

19、2025年 12月 20日，公司披露了《上港集团关于部分 A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了4名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票 1404758 股，注销日期为 2025 年 12 月 24日。

20、2026年8月12日，公司召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

公司召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

21、2026年8月26日，公司召开第三届董事会第六十九次会议，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

8五、本次回购注销部分限制性股票及价格调整情况

（一）本次回购注销的原因及情况

激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销。根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。”根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有4名激励对象的2023年个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间，故其归属于第三个限售期限制性股票的可解除限售比例为95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的

26826股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量本次拟回购注销的限制性股票数量为前述4名首次授予激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计26826股，占截至目前公司总股本

23279960504股的比例约为0.0001%。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V。其中，P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

1、本激励计划授予情况

首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。

预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。

2、派发现金红利情况

92022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司

2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4423056136.71元（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。

2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司

2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利3259780265元（含税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。

2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司

2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4004872897元（含税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。

2024年12月10日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过

了公司2024年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1164068263.10元（含税）。2024年12月19日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》。2024年12月

26日发放现金红利。

2025年5月30日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了公司

2024年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3375797962.99元（含税）。2025年7月10日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。2025年7月17日发放现金红利。

102025年12月16日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过

了公司2025年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1163998025.20元（含税）。2026年1月5日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》。2026年1月13日发放现金红利。

2026年6月12日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了公司2025年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3375594273.08元（含税）。同时，公司2025年年度股东会同意授权董事会在符合利润分配条件的情况下决定公司2026年中期（半年度或前三季度）利润分配方案并实施。2026年7月15日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。2026年7月23日发放现金红利。

2026年8月26日，公司召开了第三届董事会第六十九次会议，审议通过

了《上港集团2026年半年度利润分配方案的议案》，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1163998025.2元（含税）。公司拟于本次回购注销前实施2026年半年度利润分配，故公司董事会拟根据2020年年度股东大会、2025年年度股东会的授权及公司2026年半年度利润分配方案的审议及实施情况对本次限制性股票的回购价格进行相应调整。

3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格

首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172

–0.05–0.145–0.05–0.145–0.05=1.27004元/股。

预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172

–0.05–0.145–0.05–0.145–0.05=2.15804元/股。

本方案上述股权回购情形首次授予部分 A股限制性股票的回购价格为以下

价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.27004元/股；（2）回购时股票市

11场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股）。

（四）本次回购注销的资金来源

公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次回购的资金总额约为人民币3.41万元。

（五）其他说明

根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程相关手续等。

12六、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23279960504股减少至

23279933678股，公司股本结构变动如下：

本次变更前增减变动本次变更后

股份类型数量%数量数量比例比例（）

（股）（股）（股）（%）

有限售条件股份332421540.14-3162875416134000.01

无限售条件股份2324671835099.86+316019282327832027899.99

股份总数23279960504100.00-2682623279933678100.00

注1：以上股本结构的增减变动包括：（1）本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动，

26826股有限售条件股份由公司回购注销；（2）解除限售引起的变动，根据公司于2026年 8月 21日披露的《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通公告》（公告编号：2026-045），31601928股有限售条件股份将于2026年8月31日解除限售为无限售条件流通股份。综上，有限售条件股份共减少31628754股。

注2：本次26826股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23279960504股减少至23279933678股。

本次股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

13七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项已经履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

14八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第六十九次会议决议；

2、上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会2026

年第五次会议；

3、上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计委员会2026年第五次会议。

（二）联系方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司

联系人：袁碧、王也

联系电话：021-38032139

传真：021-38670493

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层（以下无正文）15（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划回购注销相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司

2026年8月26日

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