证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2025-049

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及

预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部

分第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共

230人，可解除限售的限制性股票数量共计32140596股，占公司当前

总股本23281365262股的0.14%。

* 本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第

1二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。董事会同意公司

按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共230人，可解除限售的限制性股票数量共计32140596股，占公司当前总股本23281365262股的0.14%。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。

3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名

和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。

5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》

2与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。

6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票

的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十3八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

15、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）历次限制性股票授予情况授予股票数量授予批次授予日期授予价格授予激励对象人数

（股）

首次授予2021年7月16日2.212元/股105005100209

预留授予2022年6月8日3.10元/股546500028

（三）历次限制性股票解除限售情况

4解除限售

授予批次解除限售日期解除限售股票数（股）激励对象人数首次授予2024年9月11日40903104206

预留授予---

二、激励计划解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个限售期

1、首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售解除限售解除限售时间批次比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第一批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的40%解除限售最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首

第二批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的30%解除限售最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首

第三批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的30%解除限售最后一个交易日当日止

本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第二个限售期于2025年7月29日届满。

2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

首次授予A股限制性股票解除限售条件成就情况说明

第二个限售期解除限售条件

一、法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

公司未发生该等情形，满足解告；

除限售条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

5规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

公司具备该等条件，满足解除

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基限售条件。

础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；激励对象未发生该等情形，满

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激足解除限售条件。

励的；

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损

害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大

负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、业绩条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考1、公司层面业绩条件完成情核目标作为激励对象的解除限售条件。况个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量（1）2022年，公司扣非加权×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效平均净资产收益率为15.93%，不低

6系数。于8.60%，且同行业平均扣非加权

1、公司层面业绩条件平均净资产收益率为8.91%，不低

公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均于同行业（含上港集团）平均业绩

净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科水平；

技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，（2）2022年，公司扣非归母母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指净利润相较2020年，复合增长率为标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得49.56%，不低于4.10%；

解除限售。（3）2022年，港口科技创新在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层投入占比为1.13%，不低于0.80%；

面考核结果对应的公司绩效系数如下：（4）2022年，母港集装箱吞公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 吐量为4730.3万TEU，不低于指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 4600万TEU，且全球排名第一。

×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。公司层面各项业绩指标均达到若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，解除限售要求的业绩条件。

否则为0。2022年度公司绩效系数＝扣非其中，2022年公司层面考核指标目标如下：加权平均净资产收益率指标得分

（1）2022年扣非加权平均净资产收益率不低×40%+扣非归母净利润增长率指标

于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平；得分×40%+港口科技创新投入占比

（2）2022年扣非归母净利润相较2020年，复指标得分×20%

合增长率不低于4.10%；=1×40%+1×40%+1×20%=1

（3）2022年港口科技创新投入占比不低于

0.80%；

（4）2022年母港集装箱吞吐量不低于4600

万TEU，且全球排名第一。

72、激励对象个人层面的绩效条件2、激励对象个人层面绩效条

根据《考核办法》等对激励对象的考核年度件达成情况

个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数首次授予对象中203人可以解量与其考核年度绩效评价结果挂钩。除限售，其个人层面绩效条件达成激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的情况如下：

关系如下：（1）董事、高级管理人员共3

个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 人，其中：

S≥95 100% 1人个人绩效评价得分在95分

90≤S<95 95% 及以上，个人绩效系数为100%；

80≤S<90 90% 2人个人绩效评价得分在90分

60≤S<80 75% 至95分之间，个人绩效系数为S<60 0% 95%。（已于2024年完成其获授全部限制性股票的5%的回购注销）

聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公（2）其他核心骨干200人，其司层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经中：

理人实际解除限售比例与个人2020～2022年度任199人个人绩效评价得分在95

期经营业绩考核结果挂钩。分及以上，个人绩效系数为100%；

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不1人个人绩效评价得分在60分得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励至80分之间，个人绩效系数为对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购75%。

时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：

2022年扣非2022年扣非

证券代码公司简称加权平均净证券代码公司简称加权平均净资产收益率资产收益率

000507.SZ 珠海港 4.91% 600717.SH 天津港 3.55%

000520.SZ 长航凤凰 4.68% 600798.SH 宁波海运 1.75%

000582.SZ 北部湾港 7.65% 601000.SH 唐山港 8.49%

000905.SZ 厦门港务 3.80% 601008.SH 连云港 3.05%

001872.SZ 招商港口 7.5617% 601018.SH 宁波港 6.34%

002040.SZ 南京港 4.50% 601228.SH 广州港 6.62%

002320.SZ 海峡股份 3.50% 601298.SH 青岛港 11.90%

601326.SH 秦港股份 7.49% 601866.SH 中远海发 13.38%

600017.SH 日照港 4.610% 601872.SH 招商轮船 16.18%

辽港股份

600026.SH 中远海能 4.5101% 601880.SH 3.19%（原大连港）

600190.SH 锦州港 -0.05% 601919.SH 中远海控 59.43%

600279.SH 重庆港九 0.32% 601975.SH 招商南油 21.47%

营口港无年报

600317.SH 603167.SH 渤海轮渡 -2.20%（退市）数据

600428.SH 中远海特 7.67% 603565.SH 中谷物流 22.09%

8600575.SH 淮河能源 2.93% 600018.SH 上港集团 15.9322%

001205.SZ 盛航股份 12.04%

同行业平均值8.91%注1：根据《激励计划》，2022年同行业公司为29家（不包含2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。

注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。

（二）预留授予部分第一个限售期

1、预留授予部分第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

解除限售解除限售比解除限售时间批次例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第一批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的40%解除限售最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首

第二批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的30%解除限售最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首

第三批

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的30%解除限售最后一个交易日当日止

本激励计划中预留授予限制性股票的登记日为2022年7月18日，第一个限售期于2025年7月17日届满。

2、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

预留授予A股限制性股票解除限售条件成就情况说明

第一个限售期解除限售条件

一、法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册公司未发生该等情形，满足解会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报除限售条件。

告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

9注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

公司具备该等条件，满足解除

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基限售条件。

础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；激励对象未发生该等情形，满

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激足解除限售条件。

励的；

（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损

害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大

负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、业绩条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考

10核目标作为激励对象的解除限售条件。

个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量1、公司层面业绩条件完成情

×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效况系数。（1）2021年，公司扣非加权

1、公司层面业绩条件平均净资产收益率为14.70%，不低

公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均于8.55%，且同行业平均扣非加权净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科平均净资产收益率为9.72%，不低技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，于同行业（含上港集团）平均业绩母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指水平；

标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得（2）2021年，公司扣非归母解除限售。净利润相较2020年，复合增长率为在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层80.83%，不低于4.00%；

面考核结果对应的公司绩效系数如下：（3）2021年，港口科技创新公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率投入占比为1.13%，不低于0.75%；

指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分（4）2021年，母港集装箱吞×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 吐量为4703.3万TEU，不低于若考核指标目标达成，则该项指标得分为1， 4500万TEU，且全球排名第一。

否则为0。公司层面各项业绩指标均达到其中，2021年公司层面考核指标目标如下：解除限售要求的业绩条件。

（1）2021年扣非加权平均净资产收益率不低2021年度公司绩效系数＝扣非

于8.55%，且不低于同行业平均业绩水平；加权平均净资产收益率指标得分

（2）2021年扣非归母净利润相较2020年，复×40%+扣非归母净利润增长率指标

合增长率不低于4.00%；得分×40%+港口科技创新投入占比

（3）2021年港口科技创新投入占比不低于指标得分×20%

0.75%；=1×40%+1×40%+1×20%=1

（4）2021年母港集装箱吞吐量不低于4500

万TEU，且全球排名第一。

112、激励对象个人层面的绩效条件2、激励对象个人层面绩效条

根据《考核办法》等对激励对象的考核年度件达成情况

个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数预留授予激励对象为27人，其量与其考核年度绩效评价结果挂钩。个人层面绩效条件达成情况如下：

激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的（1）高级管理人员1人，其个关系如下：人绩效评价得分在95分及以上，个人绩效系数为100%；

个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 （2）其他核心骨干26人，个S≥95 100% 人绩效评价得分均在95分及以上，

90≤S<95 95% 个人绩效系数为100%。

80≤S<90 90%

60≤S<80 75%

S<60 0%

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

注：预留授予激励对象中1名“其他核心骨干”因职务调整，于2024年聘任为公司高级管理人员。

其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：

2021年扣非2021年扣非

证券代码公司简称加权平均净证券代码公司简称加权平均净资产收益率资产收益率

000507.SZ 珠海港 8.15% 600717.SH 天津港 3.43%

000520.SZ 长航凤凰 20.82% 600798.SH 宁波海运 5.21%

000582.SZ 北部湾港 8.87% 601000.SH 唐山港 8.86%

000905.SZ 厦门港务 4.38% 601008.SH 连云港 0.91%

001872.SZ 招商港口 6.1311% 601018.SH 宁波港 7.03%

002040.SZ 南京港 4.83% 601228.SH 广州港 7.72%

002320.SZ 海峡股份 6.0869% 601298.SH 青岛港 10.91%

601326.SH 秦港股份 6.36% 601866.SH 中远海发 16.40%

600017.SH 日照港 5.69% 601872.SH 招商轮船 6.50%

600026.SH 中远海能 -15.46% 601880.SH 大连港 4.17%

600190.SH 锦州港 0.32% 601919.SH 中远海控 100.98%

600279.SH 重庆港九 0.03% 601975.SH 招商南油 4.92%

营口港无年报

600317.SH 603167.SH 渤海轮渡 4.03%（退市）数据

12600428.SH 中远海特 2.93% 603565.SH 中谷物流 23.72%

600575.SH 淮河能源 3.32% 600018.SH 上港集团 14.6997%

同行业平均值9.72%注1：根据《激励计划》，2021年同行业公司为28家（不包含2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。

注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

（一）首次授予部分

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：

1、200人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计

29259330股全部解除限售。其中：

（1）董事、高级管理人员1人，解除限售363450股；

（2）其他核心骨干199人，合计解除限售28895880股。

2、3人绩效考核未完全达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计

756024股中解除限售730066股，其余25958股由公司回购注销。其中董事、高

级管理人员2人，解除限售652194股，公司已于2024年完成其获授全部限制性股票的5%的回购注销，无需再次回购；其他核心骨干1人，解除限售77872股，将由公司回购注销25958股。

（二）预留授予部分

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：

27人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计2151200股全部解除限售。其中：

1、董事、高级管理人员1人，解除限售174160股；

2、其他核心骨干26人，合计解除限售1977040股。

13综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为32140596股，约占目前公

司总股本23281365262股的0.14%。具体情况如下：

本次可解除限获授限制性本次可解除限售数量占其已序号姓名职务股票数量售的限制性股注获授限制性股

（股）票数量（股）票比例

一、董事、高级管理人员

1王海建副总裁121150036345030.00%

2杨智勇副总裁114420032609728.50%

3张敏副总裁114420032609728.50%

4柳长满副总裁43540017416040.00%

董事、高级管理人员小计3935300118980430.23%

二、其他激励对象其他核心骨干

（首次授予部分200人，预留授予1017653003095079230.41%部分26人，合计226人）合计1057006003214059630.41%

注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续

办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为32140596股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在

离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

14本次变更前增减变动本次变更后

股份类型数量比例数量数量比例

（股）（%）（股）（股）（%）有限售条

667875080.29-33545354332421540.14

件股份无限售条

2321457775499.71+321405962324671835099.86

件股份

股份总数23281365262100.00-140475823279960504100.00

注1：上表中变动还包括本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动，1404758股有限售条件股份由公司回购注销，32140596股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少33545354股。

注2：本次1404758股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23281365262股减少至23279960504股。

本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事专门会议意见公司召开了2025年第四次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。全体独立董事认为：

（一）本次解除限售符合公司《激励计划》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

（二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作

为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

（三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形；

（四）公司董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划解除限售事宜进行表决，无关联董事，审议程序合法、有效；

（五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续

15发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分

第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

七、监事会意见公司召开了第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为230人，可解除限售的限制性股票数量为

32140596股，占公司目前股本总额的0.14%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

八、法律意见书的结论性意见

北京观韬(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期已届满，且解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》

16《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向

上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2025年10月31日

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