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Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司
回购注销第二期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢股份第二期 A股限制性股票计划项目（以下简称“第二期限制性股票计划”或“本次计划”）
的特聘专项法律顾问，就公司回购注销本次计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
1《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），以及《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）、《宝钢股份第二期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公
司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立
董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
2对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权、批准及信息披露
根据《限制性股票计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：
1.2022年8月1日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：
(1)根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期激励对象任职
变动及2020年度绩效考评情况，公司拟对彭涛等22名第二期限制性股票计划激励对象所持221566股尚未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本221566元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改；
(2)同意授权一名或多名执行董事办理本次回购注销具体事宜，包括但
不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
3公司已于2022年8月2日就上述事宜进行了信息披露。
2.2022年8月1日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：
(1)监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票
的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益；
(2)监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象已授予未解锁限制性股票共221566股。
公司已于2022年8月2日就上述事宜进行了信息披露。
3.2022年8月1日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》，独立董事认为：公司本次按授予价格3.99元/股回购注销彭涛等22名激励对象已授予未解锁限制性股票共221566股，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；
本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益，一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。公司已于2022年8月2日就上述事宜进行了信息披露。
4.2022年8月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事会通过并提交的《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司已于2022年8月18日就上述事宜进行了信息披露。
5. 2022 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披
露了《通知债权人公告》。根据《通知债权人公告》，公司就回购注销部分已授予未解锁的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本221566元事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自上述公告披露之日
4起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。根据公司的书面说明，自前述公告披露之日起45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销情况
（一）《限制性股票计划（草案）》中关于回购注销的规定
《限制性股票计划（草案）》第九章第二条第四款规定，激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
绩效评价结果
AAA AA A B C
（S）
标准系数10.80
《限制性股票计划（草案）》第九章第二条第六款规定，因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第三款规定，激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据《限制性股票计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（二）本次回购注销的对象、原因
根据公司第八届董事会第十六次会议文件、2022年第一次临时股东大会会
议文件以及公司的确认，本次回购注销共涉及22名激励对象，其中彭涛系已办
5理离职手续；王俊等21人（含预留授予激励对象5人）2020年个人绩效评价为B。
（三）本次回购注销的股票数量
根据公司第八届董事会第十六次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议文件，本次回购注销的股票数量如下：
1.对于辞职的，彭涛已获授但尚未解除限售的限制性股票25000股由公司
按照授予价格（3.99元/股）回购；
2. 对于 2020 年绩效评价为 B 的，涉及王俊等共 21 人（含预留授予人员 5人），个人绩效评价为 B 的，当年实际可解除限售额度为计划额度的 80%，其余
196566股由公司按照授予价格（3.99元/股）回购。
综上，本次回购注销共涉及上述22名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计221566股。
（四）本次回购注销的股票价格
根据公司第八届董事会第十六次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议文件，本次回购注销由公司按照授予价格3.99元/股回购。
（五）本次回购注销的资金来源
根据公司第八届董事会第十六次会议文件、2022年第一次临时股东大会会
议文件及公司的确认，本次回购注销的资金来源为公司自筹资金。
（六）本次回购注销的安排
根据公司的书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将于2022年11月30日在中登公司完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、注册资本工商变更登记等相关手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。
公司就本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需按照相关法律法规修改
6《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；公司就本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需按照相关法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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