FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298 5599
24/F HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司
回购注销第三期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书
致：宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任宝钢股份第三期 A 股限制性股票计划项目（以下简称“第三期限制性股票计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销本次计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关1问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）（以下简称“《指引》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”），以及《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）、《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相关股东大
会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、
公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主
体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
2本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权、批准及信息披露
根据《限制性股票计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：
1.2023年7月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意：
(1)根据公司第三期限制性股票计划有关规定，公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135461250股；公司
按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休及离岗的43名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票
6501000股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名
激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票380000股。上述
142342250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少142342250股，注册资本相应减少
142342250元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改；
3(2)公司授权一名或多名执行董事办理本次回购注销具体事宜，包括但
不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
公司已于2023年7月29日就上述事宜进行了信息披露。
2.2023年7月28日，公司召开第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议董事会“关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：
(1)监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解
锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益；
(2)监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件
的限制性股票共135461250股；同意公司按照授予价格4.29元/股
加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休及离岗的43名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票6501000股；同意公司
按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票380000股，上述142342250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
公司已于2023年7月29日就上述事宜进行了信息披露。
3.2023年7月28日，公司独立董事发表了《关于第八届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》，独立董事认为：公司本次按授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1870名激励对象持有的尚未达到解
除限售条件的限制性股票共135461250股；按授予价格4.29元/股加上银行同期
定期存款利息之和，回购调动、退休及离岗的43名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票6501000股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票380000股，上述142342250股限制
4性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益，一致同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。公司已于2023年7月29日就上述事宜进行了信息披露。
4.2023年8月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述董事会通过并提交的《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》。公司已于2023年8月15日就上述事宜进行了信息披露。
5. 2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披
露了《通知债权人公告》。根据《通知债权人公告》，公司就回购注销部分已授予未解锁的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本142342250元事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自上述公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。根据公司的书面确认，自前述公告披露之日起45日内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销情况
（一）《限制性股票计划（草案）》关于回购注销的规定
《限制性股票计划（草案）》第八章第二条第3款规定，本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
《限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第二款规定，激励对象因死亡、
5退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择
在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
《限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第三款规定，激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前
1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
《限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第六款规定，其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。《指引》第五十五条规定，股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。
（二）本次回购注销的对象、原因
根据公司第八届董事会第三十一次会议文件、2023年第三次临时股东大会
会议文件以及公司的书面确认，本次回购注销涉及的对象和原因如下：
1.公司2022年业绩考核目标未达成
根据《限制性股票计划（草案）》第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件，2022 年公司 EVA 和利润总额环比增长率 2 项指标达标，其余 4 项指标未达标，具体如下：
指标测算口径/20222022年是否说明年业绩考核条件实绩备注达标完成国资委下达至中国宝武钢铁集团有限公司EVA EVA 138.8 亿标准算法 （以下简称“宝武集 是 元团”）并分解至公司的
目标（55.6亿元）
利润增长较基期（2020年）复合复合增长率-3.1%否总额率增长率不低于10%6对标企业（10
75家）75分位值：不低于对标企业分位环比增长率-51.0%是-30.5%值或行业均值
行业均值：
-66.7%在对标企业中的排排名排名前三第六否名净利润/[（期初净实绩资产+期末净资不低于8.0%6.6%否
ROE 产)/2]分位在对标企业中分位不低于全球对标企业75
45分位否值值分位值
因公司2022年业绩考核目标未达成，公司将回购1870名激励对象持有的
2022年业绩考核年度对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票135461250股。
2.严桢博等20人系已调动至宝武集团相关单位任职；朱锦明等22人系已
办理退休手续；尹腾系已办理离岗手续。
3.徐颖等3人已办理离职手续。
（三）本次回购注销的股票数量
根据公司第八届董事会第三十一次会议文件、2023年第三次临时股东大会
会议文件及公司的书面确认，本次回购注销的股票数量如下：
1.对于公司2022年业绩考核目标未达成的，陈冬生等1870人已获授但尚
未解除限售的2022年业绩考核年度对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票
135461250股由公司按照授予价格（4.29元/股）回购；
2.对于调动、退休的，经征询其本人意向，严桢博等20人以及朱锦明等22
人已获授但尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票合计
6426000股由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购；
3.根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持一致，同时根据《限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第六款“其它未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式”，董事会认为此类情形的处理方式参照《限制性股票计划（草案）》第十三章第四条第二款处理，即“激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年
7份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”。因此，对于离岗的，经征询其本人意向，尹腾已获授但尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票75000股由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
4.对于辞职的，徐颖等3人已获授但尚未解除限售的限制性股票380000
股由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。
综上，本次回购注销共涉及上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计142342250股。
（四）本次回购注销的股票价格
根据公司第八届董事会第三十一次会议文件、2023年第三次临时股东大会
会议文件及公司的书面确认，本次回购注销因公司2022年业绩考核目标未达成导致1870名激励对象持有的2022年业绩考核年度对应的已获授但尚未解锁的
135461250股限制性股票由公司按照授予价格4.29元/股回购，调动、退休及离
岗的43名激励对象持有的已获授但尚未解锁的6501000股限制性股票由公司
按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购，辞职的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的380000股限制性股票由公司按照授予价格4.29元/股回购。经核查，授予价格低于公司董事会审议本次回购注销的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价。
（五）本次回购注销的资金来源
根据公司第八届董事会第三十一次会议文件、2023年第三次临时股东大会
会议文件及公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自筹资金。
（六）本次回购注销的安排
根据公司的书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将于2023年11月9日在中登公司完成股份注销登记手续，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、注册资本工商变更登记等相关手续。
8基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注
销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
