宝钢股份:宝钢股份独立董事2025年度述职报告(陈力）

宝山钢铁股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（陈力）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）

的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2025年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年10月生，中国国籍。1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，律师。

本人长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治

理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国核建独立董事、中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国

际法研究会、仲裁法研究会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

12025年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计13次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对我担任宝钢股份独立董事后，所审议的董事会所有议案均表示同意，未对公司所审议的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。本人出席了公司2025年第一次临时股东会，会上与参会中小股东积极互动交流。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计7次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划、利润分配、聘请会计师事务所、修订《信息披露管理办法》、聘任财务总监等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建

议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问题导

向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推进数

字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前置研究;建议公司继续关注人工智能、钢铁大模型、低碳减

排等智能化、绿色化工作;委员会要求，公司要对审计及内控合规管理委员会如何承接监事会职权，如何落实到委员会的具体履职过程中进行研究，并形成报告。

2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员（2025年8月起任薪酬与考核委员会主任），严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建

设完善和执行监督作用。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计3次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总经理2025年度绩效指标（值）设2置、高管年度绩效评价结果及薪酬结算、第四期限制性股票计划（草案）等议案。

2025年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会了解到，公司第四期限制性股票计划方案严格按照国资委等相关管理要求设置考核指标，目标极具挑战性。为更好发挥股权激励的引导作用，结合钢铁业属于周期性行业的特点，建议公司继续和国资委、集团公司沟通，完善指标设置，避免行业周期波动对股权激励业绩考核指标带来的影响。

3.提名委员会本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计4次，主要审议了公司聘请高级管理人员、董事等议案。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计4次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案，听取了宝钢股份财务管理、数智化工作、气候行动、沙特厚板项目相关情况专项报告。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与其他外

部董事一同与承办公司2024年年度报告审计业务的安永华明会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业务状况

进行沟通，并详细了解在公司2024年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。2025年度，审计及内控合规管理委员会听取了审计部2024年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化 AI赋能；听取了审计部 2025年上半年内部审计工作报告，并就内部审计工作做了交流，委员会认为，公司内部审计工作开展规范有

3序，建议内部审计部门对公司历史上历次审计过程中发现的问题进行

梳理、比对分析，此外，要关注其他外部公司发生的重大风险问题，从而更有针对性地开展今后的审计工作，更好地防范经营风险，提高审计效率。

（四）出席业绩发布会情况

2025年度，本人出席了宝钢股份2025年中期业绩发布会，会上

积极与中小投资者互动交流，并就今年以来，在国际贸易壁垒越发严峻的形势下，从法律专业角度，宝钢股份如何在企业自身层面和外部层面采取措施积极应对，与投资者进行了深入交流。

（五）现场考察情况

2025年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事

会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，作为审计及内控合规管理委员会成员，通过出席董事会会议、现场调研、参加经营情况通报会、审阅定期报告及董事信息月报等材料、听取重点风险专题报告、与经营管理

人员交流等多种方式，了解并监督董事、高级管理人员履职行为，持续关注公司信息披露工作；认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护

等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

4另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年度，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员（2025年8月起任薪酬与考核委员会主任）、提名委员会委员对以下事项重点关注。

（一）关联交易情况

2025年度，公司于2025年4月17日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司49%股权的议案》；公司于2025年4月25日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》；公司于2025年8月26日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年度，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，

公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

5公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2025年8月26日召开审计及内控合规管理委员会会议，听取了《关于拟更换会计师事务所的情况报告》，委员会认为选聘合适的会计师事务所，为公司提供高质量的审计服务对公司很重要，能增加资本市场对公司财务数据的可信度，委员会提议公司启动会计师事务所选聘工作。

公司于2025年9月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于聘请德勤华永会计师事务所为2025年度独立会计师及内控审计师的议案》。我认为，德勤华永具备符合《证券法》规定的从事证券服务业务的执业资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且该所及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分。我同意公司聘请德勤华永为公司2025年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2025年度，公司于2025年2月6日召开第八届董事会第四十八次会议，审议同意董事会增选周学东先生为公司第八届董事会董事；审议批准董事会聘请蔡延擘先生任公司副总经理；公司于2025年4月7日召

开第八届董事会第四十九次会议，审议批准董事会聘请刘宝军先生任

公司总经理，彭俊先生任公司副总经理，武凯先生任公司总法律顾问；

审议同意董事会增选刘宝军先生为公司第八届董事会董事；公司于2025年7月22日召开第八届董事会第五十五次会议，审议同意《关于董事会换届选举的议案》；公司于2025年8月14日召开第九届董事会第

一次会议，审议批准董事会聘任第九届董事会高级管理人员相关议案。我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的审议程序合法合规，董事、高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业

6绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评

价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六）股权激励情况

2025年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2024年业