证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
宝山钢铁股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新《公司法》已于2024年7月1日起正式施行，为深入贯彻新《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委于2024年8月印发修订后的《中央企业公司章程指引》；
为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会修订形成《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日公布施行。
为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动提升公司治理和规范运作水平，宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并全面修订《公司章程》。
公司于2025年7月22日召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将上述两项议案提交股东大会审议。
一、取消监事会设置
为顺应新《公司法》及符合监管要求，进一步优化治理结构，公司拟取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进行换届。
二、《公司章程》主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2.新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职
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务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。
3.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完
善面额股、类别股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际
控制人的职责和义务。
2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案
权股东的持股比例（由3%降低为1%），优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.全面修订“董事会专门委员会”专节。在《公司章程》中明确
规定董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会的法定职权，并规定四个专门委员会的成员组成和职责。
2.全面修订“独立董事”专节。在《公司章程》中明确独立董事
的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
3.修订董事任职资格，新增职工董事设置（1名）和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）规范董事会授权
根据新《公司法》《中央企业公司章程指引》等相关文件要求，进一步规范董事会授权管理，优化重大事项决策体系，在《公司章程》中明确董事会授权对象为董事长、总经理，取消执行董事决策主体。
（五）完善治理结构，取消“监事会”设置
取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附件“监事会议事规则”，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。
（六）规范党建入章工作
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根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关
规定和《中央企业公司章程指引》有关内容，公司按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文本》要求，结合实际，修订《公司章程》总则中党建相关条款，全面修订“党委”章节。
（七）强化职工民主管理贯彻新《公司法》精神，在《公司章程》中明确公司“通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”，新增“解散、申请破产”应听取公司工会、职工意见和建议；明确完善职工董事制度。公司工会代表职工就职工的劳动报酬等事项依法与公司签订集体合同。
（八）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本
公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，会议审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，2024年11月29日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》和《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司根据完成注销的实际情况，相应修订《公司章程》与注册资本、股本相关的条款。
此外，根据新《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做调整顺延。
修订后《公司章程》共有14章（减少1章），226条（新增3条），
2个附件（减少1个）。
三、《公司章程》主要条款修订前后变化
《公司章程》原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
1.为维护公司、股东和债权人1.为规范宝山钢铁股份有限
的合法权益，规范公司的组织和行公司（以下称公司）的组织和行-3-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041为，根据《中华人民共和国公司法》为，全面贯彻落实“两个一以贯（以下称《公司法》）、《中华人民之”重要要求，坚持和加强党的共和国证券法》（以下称《证券全面领导，维护公司、股东、职法》）和其他有关规定，制订本章工和债权人的合法权益，根据《中程。华人民共和国公司法》（以下称根据《中国共产党章程》规定，《公司法》）、《中华人民共和国设立中国共产党的组织，党组织发证券法》（以下称《证券法》）和挥领导作用，把方向、管大局、保其他有关规定，制定本章程。
落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2.宝山钢铁股份有限公司（以2.宝山钢铁股份有限公司系下称公司）系依照《中华人民共和依照《中华人民共和国公司法》国公司法》、《国务院关于股份有和中华人民共和国（以下称中国限公司境外募集股份及上市的特或国家）其他有关法律、行政法别规定》（以下称《境外上市特别规成立的股份有限公司。规定》）和中华人民共和国（以下称中国或国家）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
5.公司的注册资本为人民币5.公司的注册资本为人民币
22119857984元。21908643999元。
7.公司董事长为公司的法定7.公司董事长为公司的法定代表人。代表人，代表公司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
8.法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司-4-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
10.公司设立党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
11.公司从事经营活动，应当
遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，承担社会责任。
9.本公司章程自生效之日起，12.本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、总经件，对公司、股东、董事、高级理和其他高级管理人员具有法律管理人员具有法律约束力的文约束力的文件。依据本章程，股东件。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事和可以起诉股东、董事、监事、总经高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
14.公司股份的发行，实行公17.公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的开、公平、公正的原则，同类别每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股发行的同类别股份，每股的发行的发行条件和价格应当相同；任何条件和价格相同；认购人所认购
-5-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
17.公司的发起人为中国宝武20.公司的发起人为中国宝武钢铁集团有限公司（原名称为上海钢铁集团有限公司（原名称为上宝钢集团公司），认购的股份数为海宝钢集团公司），认购的股份数
106.35亿股，出资方式为实物出为106.35亿股，出资方式为实物资，出资日期为1999年12月21出资，出资日期为1999年12月日。21日。
…………经公司于2023年8月14日召经公司于2023年8月14日开的2023年第三次临时股东大会召开的2023年第三次临时股东大
审议批准，公司于2023年11月9会审议批准，公司于2023年11日完成部分第三期 A 股限制性股 月 9 日完成部分第三期 A 股限制票计划激励对象尚未达到解锁条性股票计划激励对象尚未达到解件的限制性股票142342250股的锁条件的限制性股票142342250
回购注销，减少公司股本股的回购注销，减少公司股本
142342250元。142342250元。
经公司于2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议批准，公司于2024年7月24日完成部分第三期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票134617250股的回购注销，减少公司股本134617250元。
经公司于2024年11月29日召开的2024年第二次临时股东大
会审议批准，公司于2025年1月
15日完成2021年回购方案实施完
成后未使用回购股份75834235
股的注销，减少公司股本
75834235元。
经公司于2024年11月29日召开的2024年第二次临时股东大
-6-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
会审议批准，公司于2025年1月
24 日完成部分第三期 A 股限制性
股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票762500股的
回购注销，减少公司股本762500元。
18.公司股份总数为21.公司已发行的股份总数为
22119857984股，全部为普通股。21908643999股，全部为普通股。
19.公司或公司的子公司（包22.公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司的股份提供财提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事
的2/3以上通过。
20.公司根据经营和发展的需23.公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股要，按照法律、法规的规定，经东大会分别作出决议，可以采用下股东会分别作出决议，可以采用列方式增加资本：下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；（1）向不特定对象发行股
（2）非公开发行股份；份；
（3）向现有股东派送新股；（2）向特定对象发行股份；
（4）以公积金转增股本；（3）向现有股东派送红股；
（5）法律、行政法规规定以（4）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。（5）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
26.公司不接受本公司的股票29.公司不接受本公司的股份
-7-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041作为质押权的标的。作为质权的标的。
27.发起人持有的本公司股30.公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所转让。
上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人当向公司申报所持有的本公司的
员应当向公司申报所持有的本公股份及其变动情况，在就任时确司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司同一类别
持有本公司股份总数的25%；所持股份总数的25%；所持本公司股本公司股份自公司股票上市交易份自公司股票上市交易之日起1之日起1年内不得转让。上述人员年内不得转让。上述人员离职后离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
29.公司依据证券登记机构提32.公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类的充分证据。股东按其所持有股享有权利，承担义务；持有同一种份的类别享有权利，承担义务；
类股份的股东，享有同等权利，承持有同一类别股份的股东，享有担同种义务。同等权利，承担同种义务。
31.公司股东享有下列权利：34.公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（2）依法请求、召集、主持、（2）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股主持、参加或者委派股东代理人东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决
（3）对公司的经营进行监督，权；
提出建议或者质询；（3）对公司的经营进行监
（4）依照法律、行政法规及督，提出建议或者质询；
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本章程的规定转让、赠与或质押其（4）依照法律、行政法规及
所持有的股份；本章程的规定转让、赠与或者质
（5）查阅本章程、股东名册、押其所持有的股份；
公司债券存根、股东大会会议记（5）查阅、复制本章程、股
录、董事会会议决议、监事会会议东名册、股东会会议记录、董事
决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符
（6）公司终止或者清算时，合规定的股东可以查阅公司的会
按其所持有的股份份额参加公司计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配；（6）公司终止或者清算时，
（7）对股东大会作出的公司按其所持有的股份份额参加公司
合并、分立决议持异议的股东，要剩余财产的分配；
求公司收购其股份；（7）对股东会作出的公司合
（8）法律、行政法规、部门并、分立决议持异议的股东，要规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
32.股东提出查阅前条所述有35.股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件并缴规定，并应当向公司缴付合理费付合理费用，公司经核实股东身份用。
后按照股东的要求予以提供。
33.公司股东大会、董事会决36.公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法程序、表决方式违反法律、行政
规或者本章程，或者决议内容违反法规或者本章程，或者决议内容本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质-9-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
37.有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
34.董事、高级管理人员执行38.审计及内控合规管理委员
公司职务时违反法律、行政法规或会成员以外的董事、高级管理人
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者本章程的规定给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行的，连续180日以上单独或合并持政法规或者本章程的规定给公司有公司1%以上股份的股东有权书造成损失的，连续180日以上单面请求监事会向人民法院提起诉独或者合计持有公司1%以上股份讼；监事执行公司职务时违反法的股东有权书面请求审计及内控
律、行政法规或者本章程的规定，合规管理委员会向人民法院提起给公司造成损失的，股东可以书面诉讼；审计及内控合规管理委员请求董事会向人民法院提起诉讼。会成员执行公司职务时违反法监事会、董事会收到前款规定律、行政法规或者本章程的规定，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，给公司造成损失的，前述股东可或者自收到请求之日起30日内未以书面请求董事会向人民法院提
提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难审计及内控合规管理委员
以弥补的损害的，前款规定的股东会、董事会收到前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名书面请求后拒绝提起诉讼，或者义直接向人民法院提起诉讼。自收到请求之日起30日内未提起他人侵犯公司合法权益给公诉讼，或者情况紧急、不立即提司造成损失的，本条第1款规定的起诉讼将会使公司利益受到难以股东可以依照前2款的规定向人弥补的损害的，前款规定的股东民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公
司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
36.公司股东承担下列义务：40.公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和（1）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；
（2）依其所认购的股份和入（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得
-11-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041用公司法人独立地位和股东有限滥用公司法人独立地位和股东有责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公（5）法律、行政法规及本章
司或者其他股东造成损失的，应当程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。41.公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立公司或者其他股东造成损失的，地位和股东有限责任，逃避债务，应当依法承担赔偿责任。公司股严重损害公司债权人利益的，应当东滥用公司法人独立地位和股东对公司债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害
（5）法律、行政法规及本章公司债权人利益的，应当对公司程规定应当承担的其他义务。债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控
38.公司的控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公42.公司控股股东、实际控制司利益。违反规定的，给公司造成人应当依照法律、行政法规、中损失的，应当承担赔偿责任。国证监会和证券交易所的规定行公司控股股东及实际控制人使权利、履行义务，维护上市公对公司和公司其他股东负有诚信司利益。
义务。控股股东应严格依法行使出43.公司控股股东、实际控制资人的权利，控股股东不得利用利人应当遵守下列规定：
润分配、资产重组、对外投资、资（1）依法行使股东权利，不金占用、借款担保等方式损害公司滥用控制权或者利用关联关系损
和其他股东的合法权益，不得利用害公司或者其他股东的合法权其控制地位损害公司和其他股东益；
的利益。（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
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（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
44.控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
45.控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应-13-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
39.股东大会是公司的权力机46.公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，
（1）决定公司的经营方针和依法行使下列职权：
投资计划；（1）决定公司的经营方针和
（2）选举和更换非由职工代投资计划；
表担任的董事、监事，决定有关董（2）选举和更换非由职工代事、监事的报酬事项；表担任的董事，决定有关董事的
（3）审议批准董事会的报告；报酬事项；
（4）审议批准监事会报告；（3）审议批准董事会的报
（5）审议批准公司的年度财告；
务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的年度财
（6）审议批准公司的利润分务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案；（5）审议批准公司的利润分
（7）对公司增加或者减少注配方案和弥补亏损方案；
册资本作出决议；（6）对公司增加或者减少注
（8）对发行公司债券作出决册资本作出决议；
议；（7）对发行公司债券作出决
（9）对公司合并、分立、解议；
散、清算或者变更公司形式作出决（8）对公司合并、分立、解议；散、清算或者变更公司形式作出
（10）修改本章程；决议；
（11）对公司聘用、解聘会计（9）修改本章程；师事务所作出决议；（10）对公司聘用、解聘承
……办公司审计业务的会计师事务所
（23）审议法律、行政法规、作出决议；
部门规章或本章程规定应当由股……
东大会决定的其他事项。（22）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
-14-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
42.有下列情形之一的，公司49.有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起2个月以内应在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：召开临时股东会：
…………
（2）公司未弥补的亏损达实（2）公司未弥补的亏损达股
收股本总额1/3时；本总额1/3时；
…………
（5）监事会提议召开时；（5）审计及内控合规管理委员会提议召开时；
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
45.独立董事有权向董事会提52.董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，且应当经全内按时召集股东会。
体独立董事过半数同意。对独立董经全体独立董事过半数同事要求召开临时股东大会的提议，意，独立董事有权向董事会提议董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东会。对独立董事要本章程的规定，在收到提议后10求召开临时股东会的提议，董事日内提出同意或不同意召开临时会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
46.监事会有权向董事会提议53.审计及内控合规管理委员
召开临时股东大会，并应当以书面会向董事会提议召开临时股东形式向董事会提出。董事会应当根会，应当以书面形式向董事会提据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政定，在收到提案后10日内提出同法规和本章程的规定，在收到提意或不同意召开临时股东大会的议后10日内提出同意或者不同意书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大见。
会的，应在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知，通的，应在作出董事会决议后的5知中对原提议的变更，应征得监事日内发出召开股东会的通知，通会的同意。知中对原提议的变更，应征得审-15-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041董事会不同意召开临时股东计及内控合规管理委员会的同大会，或者在收到提案后10日内意。
未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东行或者不履行召集股东大会会议会，或者在收到提议后10日内未职责，监事会可以自行召集和主作出反馈的，视为董事会不能履持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计及内控合规管理委员会可以自行召集和主持。
47.单独或者合计持有公司54.单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当求召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大同意或者不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的5
5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原请求的变更，应当征得知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东大会，并及内控合规管理委员会提议召开应当以书面形式向监事会提出请临时股东会，应当以书面形式向求。审计及内控合规管理委员会提出监事会同意召开临时股东大请求。
会的，应在收到请求5日内发出召审计及内控合规管理委员会开股东大会的通知，通知中对原提同意召开临时股东会的，应在收案的变更，应当征得相关股东的同到请求后5日内发出召开股东会意。的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出应当征得相关股东的同意。
-16-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
股东大会通知的，视为监事会不召审计及内控合规管理委员会集和主持股东大会，连续90日以未在规定期限内发出股东会通知上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计及内控合规管理委上股份的股东可以自行召集和主员会不召集和主持股东会，连续持。90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
48.监事会或股东决定自行召55.审计及内控合规管理委员
集股东大会的，须书面通知董事会或者股东决定自行召集股东会会，同时向上海证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向在股东大会决议公告前，召集上海证券交易所备案。
股东持股比例不得低于10%。审计及内控合规管理委员会监事会或召集股东应在发出或者召集股东应在发出股东会通
股东大会通知及股东大会决议公知及股东会决议公告时，向上海告时，向上海证券交易所提交有关证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
49.对于监事会或股东自行召56.对于审计及内控合规管理
集的股东大会，董事会和董事会秘委员会或者股东自行召集的股东书应予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书应予配登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
50.监事会或股东自行召集的57.审计及内控合规管理委员
股东大会，会议所必需的费用由公会或者股东自行召集的股东会，司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
52.公司召开股东会，董事会、59.公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公审计及内控合规管理委员会以及
司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东会召
10日前提出临时提案并书面提交开10日前提出临时提案并书面提
-17-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提2日内发出股东会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，
临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人时提案提交股东会审议。但临时在发出股东大会通知公告后，不得提案违反法律、行政法规或者本修改股东大会通知中已列明的提章程的规定，或者不属于股东会案或增加新的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集符合本章程第51条规定的提案，人在发出股东会通知公告后，不股东大会不得进行表决并作出决得修改股东会通知中已列明的提议。案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
54.股东大会的通知包括以下60.股东会的通知包括以下内
内容：容：
…………股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的全当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会公司在计算起始期限时，不通知或补充通知时应同时披露独应当包括会议召开当日。
立董事的意见及理由。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
60.股东出具的委托他人出席67.股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：列内容：
（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、
（2）代理人代表的股份数；持有公司股份的类别和数量；
（3）是否具有表决权；（2）代理人姓名或者名称；
（4）分别对列入股东大会议（3）股东的具体指示，包括
程的每一审议事项投赞成、反对或对列入股东会议程的每一审议事
弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指
（5）委托书签发日期和有效示等；
-18-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041期限；（4）委托书签发日期和有效
（6）委托人签名（或盖章）。期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人（5）委托人签名（或者盖单位印章。章）。委托人为法人股东的，应加
61.委托书应当注明如果股东盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
65.股东大会召开时，公司全71.股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。
66.董事会召集的股东大会由72.董事会召集的股东会由董董事长主持。董事长不能履行职务事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公或者不履行职务时，由副董事长司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或者两位以上副董由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推事长主持）主持，副董事长不能履举的副董事长主持）主持，副董行职务或者不履行职务时，由半数事长不能履行职务或者不履行职以上董事共同推举的1名董事主务时，由过半数的董事共同推举持。的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计及内控合规管理委员会由监事会主席主持。监事会主席不自行召集的股东会，由审计及内能履行职务或不履行职务时，由半控合规管理委员会召集人主持。
数以上监事共同推举的1名监事审计及内控合规管理委员会召集主持。人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由时，由过半数的审计及内控合规召集人推举代表主持。管理委员会成员共同推举的1名召开股东大会时，会议主持人审计及内控合规管理委员会成员违反议事规则使股东大会无法继主持。
续进行的，经现场出席股东大会有股东自行召集的股东会，由表决权过半数的股东同意，股东大召集人或者其推举代表主持。
会可推举1人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人续开会。违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权-19-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决第七节股东会的表决和决议议
74.股东大会决议分为普通决80.股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的2/3以上通过。
75.下列事项由股东大会以普81.下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（1）董事会和监事会的工作（1）董事会的工作报告；
报告；（2）董事会拟定的利润分配
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（3）任免非由职工代表担任
（3）任免非由职工代表担任的董事；
的董事、监事；（4）有关董事的报酬事项；
（4）有关董事和监事的报酬（5）公司年度预算方案、决事项；算方案；
（5）公司年度预算方案、决（6）公司年度报告；
算方案；（7）除法律、行政法规规定
（6）公司年度报告；或者本章程规定应当以特别决议
（7）除法律、行政法规规定通过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
77.股东（包括股东代理人）83.股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数席股东会会议的股东）以其所代
额行使表决权，每一股份享有一票表的有表决权的股份数额行使表-20-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041表决权。决权，每一股份享有一票表决权，…类别股股东除外。
…
董事会、独立董事、持有1%董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会照法律、行政法规或者中国证监的规定设立的投资者保护机构可会的规定设立的投资者保护机构以公开征集股东投票权。征集股东可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露股东投票权应当向被征集人充分具体投票意向等信息。禁止以有偿披露具体投票意向等信息。禁止或者变相有偿的方式征集股东投以有偿或者变相有偿的方式征集票权。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
94.公司董事为自然人，有下99.公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的事：董事：
（1）无民事行为能力或者限（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财（2）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序，被判处刑罚，执行期市场经济秩序，被判处刑罚，或满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（3）担任破产清算的公司、自缓刑考验期满之日起未逾2年；
企业的董事或者厂长、经理，对该（3）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、经理，对的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业的破产负有个人责之日起未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算
（4）担任因违法被吊销营业完结之日起未逾3年；
执照、责令关闭的公司、企业的法（4）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的-21-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
该公司、企业被吊销营业执照之日法定代表人，并负有个人责任的，起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、
（5）个人所负数额较大的债责令关闭之日起未逾3年；
务到期未清偿；（5）个人所负数额较大的债
（6）被中国证监会采取证券务到期未清偿被人民法院列为失
市场禁入处罚措施，期限未满的；信被执行人；
（7）法律、行政法规或部门（6）被中国证监会采取证券
规章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事（7）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。为不适合担任上市公司董事、高董事在任职期间出现本条情形的，级管理人员等，期限未满的；
公司解除其职务。（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
95.公司董事全部由股东大会100.公司非由职工代表担任
选举或更换，并可在任期届满前由的董事由股东会选举或者更换，股东大会解除其职务。董事每届任并可在任期届满前由股东会解除期三年，任期届满，可连选连任。其职务。董事会中的职工代表，……由公司职工通过职工代表大会、董事可以由总经理或者其他职工大会或者其他形式民主选举
高级管理人员兼任，但兼任总经理产生，无需提交股东会审议。董或者其他高级管理人员职务的董事每届任期三年，任期届满，可事，总计不得超过公司该届董事总连选连任。
数的1/2。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司该届董事总数的1/2。
96.董事应当遵守法律、行政101.董事应当遵守法律、行政
-22-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免
（1）不得利用职权收受贿赂自身利益与公司利益冲突，不得
或者其他非法收入，不得侵占公司利用职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义
（2）不得挪用公司资金；务：
（3）不得将公司资产或者资（1）不得侵占公司财产、挪金以其个人名义或者其他个人名用公司资金；
义开立账户存储；（2）不得将公司资金以其个
（4）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账
未经股东大会或董事会同意，将公户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财（3）不得利用职权贿赂或者产为他人提供担保；收受其他非法收入；
（5）不得违反本章程的规定（4）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董立合同或者进行交易；事会或者股东会决议通过，不得
（6）未经股东大会同意，不直接或者间接与本公司订立合同
得利用职务便利，为自己或他人谋或者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自营（5）不得利用职务便利，为或者为他人经营与本公司同类的自己或者他人谋取属于公司的商业务；业机会，但向董事会或者股东会
（7）不得接受他人与公司交报告并经股东会决议通过，或者
易的佣金归为己有；公司根据法律、行政法规或者本
（8）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机
（9）不得利用其关联关系损会的除外；
害公司利益；（6）未向董事会或者股东会
（10）法律、行政法规、部门报告，并经股东会决议通过，不规章及本章程规定的其他忠实义得自营或者为他人经营与本公司务。同类的业务；
董事违反本条规定所得的收（7）不得接受他人与公司交入，应当归公司所有；给公司造成易的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损
-23-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（4）项规定。
97.董事应当遵守法律、行政102.董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公
（1）应谨慎、认真、勤勉地司的最大利益尽到管理者通常应
行使公司赋予的权利，以保证公司有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义
规以及国家各项经济政策的要求，务：
商业活动不超过营业执照规定的（1）应谨慎、认真、勤勉地
业务范围；行使公司赋予的权利，以保证公
（2）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行
（3）及时了解公司业务经营政法规以及国家各项经济政策的
管理状况；要求，商业活动不超过营业执照
（4）应当对公司定期报告签规定的业务范围；
署书面确认意见，保证公司所披露（2）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整；（3）及时了解公司业务经营
（5）应当如实向监事会提供管理状况；
有关情况和资料，不得妨碍监事会（4）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见保证公司所披露
（6）法律、行政法规、部门的信息真实、准确、完整；
规章及本章程规定的其他勤勉义（5）应当如实向审计及内控
-24-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041务。合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计及内控合规管理委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
99.董事可以在任期届满以前104.董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提前辞任。董事辞任应当向董事会交书面辞职报告。董事会应在2提交书面辞职报告，公司收到辞日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司应在2如因董事的辞职导致公司董个交易日内披露有关情况。
事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞任导致公司董出的董事就任前，原董事仍应当依事会成员低于法定最低人数，在照法律、行政法规、部门规章和本改选出的董事就任前，原董事仍章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职规章和本章程规定，履行董事职自辞职报告送达董事会时生效。务。
100.董事辞职生效或者任期105.董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交续，其对公司和股东承担的忠实义手续，其对公司和股东承担的忠务，在任期结束后并不当然解除。实义务，在任期结束后并不当然离任董事对公司商业秘密保密的解除。离任董事对公司商业秘密义务在其任期结束后仍有效，直至保密的义务在其任期结束后仍有该秘密成为公开信息；其他义务的效，直至该秘密成为公开信息；
持续期应当根据公平的原则决定，其他义务的持续期应当根据公平取决于事件发生时与离任之间时的原则决定，取决于事件发生时间的长短，以及与公司的关系在何与离任之间时间的长短，以及与种情形和条件下结束。公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
106.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前-25-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
102.董事执行公司职务时违108.董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
104.董事会由9-15名董事组109.公司设董事会，董事会由成，董事会的具体人数由股东大会9-15名董事组成，董事会的具体在此区间内确定。董事会设董事长人数由股东会在此区间内确定。
1人，副董事长若干人；董事长和公司董事会成员中包括1名由职
副董事长由董事会以全体董事的工代表担任的董事。董事会设董过半数选举产生。事长1人，副董事长若干人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
108.董事会应建立科学、民113.董事会应建立科学、民
主、高效的重大事项决策机制，并主、高效的重大事项决策机制，制定董事会议事规则。董事会决定并制定董事会议事规则。董事会公司重大问题，应当事先听取公司决定公司重大问题，应当事先听党委的意见。董事会审议事项涉及取公司党委的意见。董事会审议法律问题的，总法律顾问应当列席事项涉及法律合规问题的，总法并提出法律意见。律顾问应当列席并提出法律合规意见。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、规范性文件规定的应由其承担的
-26-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041责任。
111.董事会每年至少召开四116.董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董监事。事。
112.代表1/10以上表决权的117.代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会及股东、1/3以上董事或者审计及内
法律、法规、部门规章等规定认可控合规管理委员会及法律、法规、的其他人可以提议召开董事会临部门规章等规定认可的其他人可时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
116.董事与董事会会议决议121.董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系事不得对该项决议行使表决权，董事出席即可举行，董事会会议所也不得代理其他董事行使表决作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事出席即可举行，董人数不足3人的，应将该事项提交事会会议所作决议须经无关联关股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事第三节独立董事
121.公司建立独立董事制度。126.独立董事应按照法律、行
独立董事是指不在公司担任除董政法规、中国证监会、证券交易
事外的其他职务，并与公司及其主所和本章程的规定，认真履行职要股东、实际控制人不存在直接或责，在董事会中发挥参与决策、者间接利害关系，或者其他可能影监督制衡、专业咨询作用，维护响其进行独立客观判断关系的董公司整体利益，保护中小股东合事。法权益。
公司董事会成员中应当有1/3公司董事会成员中应当有
-27-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
以上独立董事，其中至少有1名会1/3以上独立董事，其中至少有1计专业人士。名会计专业人士。独立董事每届独立董事对公司及全体股东任期与公司其他董事相同，任期负有忠实与勤勉义务。独立董事应届满，可连选连任，但是连任时当按照相关法律法规和本章程的间不得超过6年。
要求，认真履行职责，在董事会中127.独立董事必须保持独立发挥参与决策、监督制衡、专业咨性。下列人员不得担任独立董事：
询作用，维护公司整体利益，保护（1）在公司或者其附属企业中小股东合法权益。任职的人员及其配偶、父母、子独立董事应当独立履行职责，女、主要社会关系；
不受公司及其主要股东、实际控制（2）直接或者间接持有公司
人等单位或个人的影响。已发行股份1%以上或者是公司前
122.担任公司独立董事应当10名股东中的自然人股东及其配
符合法律、行政法规、部门规章或偶、父母、子女；
本章程规定的条件。（3）在直接或者间接持有公公司独立董事必须具有独立司已发行股份5%以上的股东或者性，法律、行政法规、部门规章或在公司前5名股东任职的人员及本章程禁止担任独立董事的人不其配偶、父母、子女；
得担任公司独立董事。（4）在公司控股股东、实际
123.公司独立董事根据法律、控制人的附属企业任职的人员及
行政法规和本章程的规定行使独其配偶、父母、子女；
立董事的特别职权。（5）与公司及其控股股东、
124.独立董事每届任期与公实际控制人或者其各自的附属企
司其他董事相同，任期届满，可连业有重大业务往来的人员，或者选连任，但是连任时间不得超过6在有重大业务往来的单位及其控年。股股东、实际控制人任职的人员；
独立董事连续两次未亲自出（6）为公司及其控股股东、
席董事会会议，也不委托其他独立实际控制人或者其各自附属企业董事代为出席的，董事会应当在该提供财务、法律、咨询、保荐等事实发生之日起三十日内提议召服务的人员，包括但不限于提供开股东大会解除该独立董事职务。服务的中介机构的项目组全体人独立董事任期届满前，公司可员、各级复核人员、在报告上签以依照法定程序解除其职务。提前字的人员、合伙人、董事、高级解除独立董事职务的，应当及时披管理人员及主要负责人；
-28-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
露具体理由和依据。独立董事有异（7）最近十二个月内曾经具议的，公司应当及时予以披露。有第一项至第六项所列举情形的独立董事出现法律、行政法规人员；
等规定的不得担任董事的情形的（8）法律、行政法规、中国
或者不符合独立性要求的，应当立证监会规定、证券交易所业务规即停止履职并辞去职务。未提出辞则和本章程规定的不具备独立性职的，董事会知悉或者应当知悉该的其他人员。
事实发生后应当立即按规定解除前款第4项至第6项中的公其职务。司控股股东、实际控制人的附属
125.独立董事在任期届满前企业，不包括与公司受同一国有可以提出辞职。独立董事辞职应向资产管理机构控制且按照相关规董事会提交书面辞职报告，对任何定未与公司构成关联关系的企与其辞职有关或其认为有必要引业。
起公司股东和债权人注意的情况独立董事应当每年对独立性进行说明。公司应当对独立董事辞情况进行自查，并将自查情况提职的原因及关注事项予以披露。交董事会。董事会应当每年对在独立董事辞职导致董事会或任独立董事独立性情况进行评估
者其专门委员会中独立董事所占并出具专项意见，与年度报告同的比例不符合法定或公司章程规时披露。
定的，或者独立董事中欠缺会计专128.担任公司独立董事应当业人士的，拟辞职的独立董事应当符合下列条件：
继续履行职责至新任独立董事产（1）根据法律、行政法规和生之日。公司应当自独立董事提出其他有关规定，具备担任上市公辞职之日起六十日内完成补选。司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
-29-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
（6）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
129.独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
130.独立董事行使下列特别
职权：
（1）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
-30-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041职权。
独立董事行使前款第1项至
第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
131.下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。
132.公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第130
条第一款第（1）项至第（3）项、
第131条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
-31-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
126.公司董事会根据股东大133.公司董事会根据股东会
会决议设立战略、风险及 ESG、审 决议设立战略、风险及 ESG、审
计及内控合规管理、提名、薪酬与计及内控合规管理、提名、薪酬
考核等专门委员会。各专门委员会与考核等专门委员会，依照本章全部由董事组成，其中审计及内控程和董事会授权履行职责，专门合规管理委员会成员应当为不在委员会的提案应当提交董事会审公司担任高级管理人员的董事。审议决定。专门委员会议事规则由计及内控合规管理委员会、提名委董事会负责制定。
员会、薪酬与考核委员会中独立董134.审计及内控合规管理委
事应占多数并担任召集人，审计及员会成员应不少于3名，全部由内控合规管理委员会的召集人为不在公司担任高级管理人员的董会计专业人士。事组成，独立董事占多数，由独
127.战略、风险及 ESG 委员会 立董事中会计专业人士担任召集
的主要职责是对公司长期发展战人。董事会成员中的职工代表可略和重大投资决策、全面风险管理以成为审计及内控合规管理委员体系的建立健全进行研究并提出会成员。
建议；负责协助董事会评估公司135.审计及内控合规管理委
ESG 工作情况以及面临的风险和 员会行使《公司法》规定的监事机遇，制定公司 ESG 的制度、战 会的职权。
略和目标，组织协调公司 ESG 相 审计及内控合规管理委员会关政策、管理、表现及目标进度的负责审核公司财务信息及其披监督和检查。露、监督及评估内外部审计工作
128.审计及内控合规管理委和内部控制、指导、监督和评价
员会的主要职责是：（1）提议聘请合规管理工作，下列事项应当经或更换外部审计机构；（2）监督公审计及内控合规管理委员会全体
-32-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
司的内部审计制度及其实施；（3）成员过半数同意后，提交董事会负责内部审计与外部审计之间的审议：
沟通；（4）审核公司的财务信息及（1）披露财务会计报告及定
其披露；（5）审查公司的内控制期报告中的财务信息、内部控制
度；（6）监督公司的法规遵守情评价报告；
况；（7）负责协助董事会领导和统（2）聘用或者解聘承办公司筹协调内控合规管理工作，建立健审计业务的会计师事务所；
全内控合规管理体系，研究决定内（3）聘任或者解聘公司财务控合规管理重大事项或提出意见负责人；
建议，指导、监督和评价合规管理（4）因会计准则变更以外的工作。原因作出会计政策、会计估计变
129.提名委员会的主要职责更或者重大会计差错更正；
是：（1）研究董事、高级管理人员（5）法律、行政法规、中国的选择标准和程序并提出建议；证监会规定和本章程规定的其他
（2）广泛搜寻合格的董事和高级事项。
管理人员的人选；（3）对董事候选136.审计及内控合规管理委人和高级管理人员的人选进行审员会每季度至少召开一次会议。
查并提出建议。两名及以上成员提议，或者召集
130.薪酬与考核委员会的主人认为有必要时，可以召开临时
要职责是：（1）研究董事与高级管会议。审计及内控合规管理委员理人员考核的标准，进行考核并提会会议须有2/3以上成员出席方出建议；（2）研究和审查董事、高可举行。审计及内控合规管理委级管理人员的薪酬政策与方案。员会作出决议，应当经审计及内
131.各专门委员会可以聘请控合规管理委员会成员的过半数
中介机构提供专业意见，有关费用通过。审计及内控合规管理委员由公司承担。会决议的表决，应当一人一票。
132.各专门委员会对董事会审计及内控合规管理委员会决议负责，其提案应提交董事会审查决应当按规定制作会议记录，出席定。会议的审计及内控合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
137.提名委员会成员应不少于3名，全部由董事组成，独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、-33-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
138.薪酬与考核委员会成员
应不少于3名，全部由董事组成，独立董事占多数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
139.战略、风险及 ESG 委员
会成员应不少于3名，全部由董事组成，其中至少应包括1名独立董事。战略、风险及 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策、全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议；负责协助董事会评估
公司 ESG 工作情况以及面临的风
险和机遇，制定公司 ESG 的制度、战略和目标，组织协调公司 ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查。
第六章党委第六章党委
133.公司设立党委。党委设书140.根据《中国共产党章程》记1名，其他党委成员若干名。董《中国共产党国有企业基层组织事长、党委书记原则上由一人担工作条例（试行）》等规定，经上任，设立主抓党建工作的专职副书级党组织批准，设立中国共产党记。符合条件的党委成员可以通过宝山钢铁股份有限公司委员会。
法定程序进入董事会、监事会、经同时，根据有关规定，设立党的理层，董事会、监事会、经理层成纪律检查委员会。
员中符合条件的党员可以依照有141.公司党委由党员代表大
关规定和程序进入党委。同时，按会选举产生，每届任期一般为5规定设立纪委。年。任期届满应当按期进行换届134.公司党委根据《中国共产选举。党的纪律检查委员会每届党章程》等党内法规履行职责：任期和党委相同。
-35-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
（1）保证监督党和国家方针142.公司党委领导班子成员
政策在公司的贯彻执行，落实党中一般5至9人，设党委书记1名、央、国务院重大战略决策，国资委党委副书记2名或者1名。公司党委以及上级党组织有关重要工设立常务委员会，党委常委一般5作部署；至7人，最多不超过9人，委员
（2）坚持党管干部原则与董一般15至21人。上级党组织可
事会依法选择经营管理者以及经根据工作需要和干部管理权限，营管理者依法行使用人权相结合。调动或指派公司党委的书记、副按照干部管理权限，上级党委对董书记或常委，可同时任免其委员事会或总经理提名的人选进行酝职务。
酿考察并提出意见建议，或者向董143.公司党委发挥领导作用，事会、总经理推荐提名人选；会同把方向、管大局、保落实，依照董事会对拟任人选进行考察，集体规定讨论和决定公司重大事项。
研究提出意见建议；主要职责是：
（3）研究讨论公司改革发展（1）加强公司党的政治建
稳定、重大经营管理事项和涉及职设，坚持和落实中国特色社会主工切身利益的重大问题，并提出意义根本制度、基本制度、重要制见建议；度，教育引导全体党员始终在政
（4）承担全面从严治党主体治立场、政治方向、政治原则、责任。领导公司思想政治工作、统政治道路上同以习近平同志为核战工作、精神文明建设、企业文化心的党中央保持高度一致；
建设和工会、共青团等群团工作。（2）深入学习和贯彻习近平领导党风廉政建设，支持纪委切实新时代中国特色社会主义思想，履行监督责任；学习宣传党的理论，贯彻执行党
（5）党委职责范围内其他有的路线方针政策，监督、保证党关的重要事项。中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（3）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（4）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行公司党风廉政建设
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主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（6）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（7）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（8）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（9）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
144.按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
145.坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
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第七章总经理及其他高级管第七章高级管理人员理人员
145.高级管理人员执行公司156.高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第九章职工民主管理与劳动第八章职工民主管理与劳人事制度动人事制度
161.公司依照法律规定，健全158.公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开，落实主管理制度，通过职工代表大会职工群众知情权、参与权、表达权、或者其他形式，实行民主管理，监督权。重大决策要听取职工意推进厂务公开、业务公开，落实见，涉及职工切身利益的重大问题职工群众知情权、参与权、表达必须经过职工代表大会或者职工权、监督权。公司研究决定改制、大会审议，或其它形式听取职工意解散、申请破产以及经营方面的见。坚持和完善职工监事制度，维重大问题、制定重要的规章制度护职工代表有序参与公司治理的时，应当听取公司工会的意见，权益。并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
162.公司职工依照《中华人民159.公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工共和国工会法》组织工会，开展会活动，维护职工合法权益。公司工会活动，维护职工合法权益。
应当为工会提供必要的活动条件。公司应当为工会提供必要的活动-38-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休
假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
第十章财务会计制度、利润第九章财务会计制度、利润
分配、审计和法律顾问制度分配、审计和法律顾问制度
168.公司分配当年税后利润165.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，累计额为公司注册资本的50%以可以不再提取。上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股司弥补亏损和提取法定公积金之东分配利润的，股东应当将违反前向股东分配利润的，股东必须将规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参的董事、高级管理人员应当承担与分配利润。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
169.公司的公积金用于弥补166.公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使法定公积金转为资本时，所留用任意公积金和法定公积金；仍存的该项公积金不得少于转增前不能弥补的，可以按照规定使用公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
170.公司股东大会对利润分167.公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须方案作出决议后，或者公司董事在股东大会召开后2个月内完成会根据年度股东会授权审议通过股利（或股份）的派发事项。中期利润分配具体方案后，公司-39-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节内部审计第二节内部审计
172.公司实行内部审计制度，169.公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、
173.公司内部审计制度和审审计结果运用和责任追究等。公
计人员的职责，应当经董事会批准司内部审计制度经董事会批准后后实施。审计负责人向董事会负责实施。
并报告工作。170.公司内部审计机构向董事会负责，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查，监督检查过程中，接受审计及内控合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，立即向审计及内控合规管理委员会直接报告。
171.公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计及内控合规管理委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
172.审计及内控合规管理委
员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计机构积极配合，提供必要的支持和协作。
173.审计及内控合规管理委
员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
-40-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
174.公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
174.公司聘用会计师事务所175.公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得务所，由股东会决定。董事会不在股东大会决定前委任会计师事得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。
会计师事务所聘期1年，可以续聘。
第十一章通知和公告第十章通知和公告
第十二章合并、分立、增资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算减资、解散和清算
188.公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
189.公司合并，应当由合并各189.公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作并决议之日起10日内通知债权出合并决议之日起10日内通知债人，并于30日内在本章程第187权人，并于30日内在本章程第186条规定的报纸上公告。债权人自接条规定的报纸上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接可以要求公司清偿债务或者提供到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
191.公司分立，其财产作相应191.公司分立，其财产作相应
-41-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负表及财产清单。公司应当自作出分债表及财产清单。公司应当自作立决议之日起10日内通知债权出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在本章程第187权人，并于30日内在本章程第186条规定的报纸上公告。条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
193.公司需要减少注册资本193.公司减少注册资本，应当时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自股东会作出减少公司应当自作出减少注册资注册资本决议之日起10日内通知
本决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在本章程第人，并于30日内在187条规定的186条规定的报纸上或者国家企报纸上公告。债权人自接到通知书业信用信息公示系统公告。债权之日起30日内，未接到通知书的人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，有权要求未接到通知书的自公告之日起45公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得公司减少注册资本，应当按低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
194.公司依照本章程第166
条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第193条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第186条规定的报纸上
-42-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
195.违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
196.公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
195.公司因下列原因解散：198.公司因下列原因解散：
（1）股东大会决议解散；（1）股东会决议解散；
（2）因公司合并或者分立需（2）因公司合并或者分立需要解散；要解散；
（3）依法被吊销营业执照、（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；
（4）公司经营管理发生严重（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受重大损失，通过其他途径不能解决到重大损失，通过其他途径不能的，持有公司全部股东表决权10%解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解权的股东，可以请求人民法院解散公司；散公司；
（5）本章程规定的其他解散（5）本章程规定的其他解散事由出现。事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通-43-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041过国家企业信用信息公示系统予以公示。
196.公司有本章程第195条第199.公司有本章程第198条
（5）项情形的，可以通过修改本第（1）项、第（5）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须过修改本章程或者经股东会决议经出席股东大会会议的股东所持而存续。
表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
197.公司因本章程第195条第200.公司因本章程第198条
（1）项、第（3）项、第（4）项、第（1）项、第（3）项、第（4）
第（5）项规定而解散的，应当在项、第（5）项规定而解散的，应解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，清算组，开始清算。清算组由董事应当在解散事由出现之日起15日或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本人可以申请人民法院指定有关人章程另有规定或者股东会决议另员组成清算组进行清算。选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
199.清算组应当自成立之日202.清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在187条规定的报纸上公告。日内在本章程第186条规定的报债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示
30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人应当自接到通
之日起45日内，向清算组申报其知书之日起30日内，未接到通知债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
201.清算组在清理公司财产、204.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，-44-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破算。
产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，给人民法院。清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
203.清算组成员应当忠于职206.清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵责，给公司造成损失的，应当承占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大失给债权人造成损失的，应当承过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第十三章修改章程第十二章修改章程
第十四章特别规定第十三章特别规定
第十五章附则第十四章附则
218.释义221.释义
（1）控股股东，是指其持有（1）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足的股东；或者持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份所享有的然未超过50%，但依其持有的股
表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不（2）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配能够实际支配公司行为的自然公司行为的人。人、法人或者其他组织。
…………
附件：股东大会议事规则附件：股东会议事规则
6.董事会应当在本规则第4条6.董事会应当在本规则第4
规定的期限内按时召集年度股东条规定的期限内按时召集年度股大会和临时股东大会。东会和临时股东会。
董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大召集年度股东会和临时股东会职
-45-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
会职责的，监事会或连续90日以责的，审计及内控合规管理委员上单独或者合计持有公司10%以会或者连续90日以上单独或者合
上股份的股东可以参照或根据本计持有公司10%以上股份的股东规则规定的程序自行召集和主持。可以参照或者根据本规则规定的程序自行召集和主持。
7.独立董事有权向公司董事7.经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会，且应当意，独立董事有权向公司董事会经全体独立董事过半数同意。对独提议召开临时股东会。对独立董立董事要求召开临时股东大会的事要求召开临时股东会的提议，提议，董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规法规和《公司章程》的规定，在收和《公司章程》的规定，在收到到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
8.公司监事会有权向公司董8.公司审计及内控合规管理
事会提议召开临时股东大会，并应委员会有权向公司董事会提议召当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，并应当以书面形会应当根据法律、行政法规和《公式向董事会提出。董事会应当根司章程》的规定，在收到提议后据法律、行政法规和《公司章程》
10日内提出同意或不同意召开临的规定，在收到提议后10日内提
时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会
5日内发出召开股东大会的通知，的，应当在作出董事会决议后的5
通知中对原提议的变更，应当征得日内发出召开股东会的通知，通监事会的同意。知中对原提议的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东审计及内控合规管理委员会的同大会，或者在收到提议后10日内意。
未作出书面反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东能履行或者不履行召集股东大会会，或者在收到提议后10日内未会议职责，监事会可以自行召集和作出书面反馈的，视为董事会不主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及内控合规管理委员会可以自行召集和主持。
-46-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
9.……9.……
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的5
5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通
通知中对原请求的变更，应当征得知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并审计及内控合规管理委员会提议应当以书面形式向监事会提出请召开临时股东会，并应当以书面求。形式向审计及内控合规管理委员监事会同意召开临时股东大会提出请求。
会的，应在收到请求5日内发出召审计及内控合规管理委员会开股东大会的通知，通知中对原请同意召开临时股东会的，应在收求的变更，应当征得相关股东的同到请求后5日内发出召开股东会意。的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出应当征得相关股东的同意。
股东大会通知的，视为监事会不召审计及内控合规管理委员会集和主持股东大会，连续90日以未在规定期限内发出股东会通知上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计及内控合规管理委上股份的股东可以自行召集和主员会不召集和主持股东会，连续持。90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
10.监事会或股东决定自行召10.审计及内控合规管理委员
集股东大会的，应当书面通知董事会或者股东决定自行召集股东会会，同时向公司所在地证监会派出的，应当书面通知董事会，同时机构和上交所备案。向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集审计及内控合规管理委员会股东持股比例不得低于10%。或者召集股东应在发出股东会通监事会和召集股东应在发出知及发布股东会决议公告时，向股东大会通知及发布股东大会决上交所提交有关证明材料。
-47-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
议公告时，向公司所在地证监会派在股东会决议公告前，召集出机构和上交所提交有关证明材股东持股比例不得低于10%。
料。
11.对于监事会或股东自行召11.对于审计及内控合规管理
集的股东大会，董事会和董事会秘委员会或者股东自行召集的股东书应予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书应予配登记日的股东名册。董事会未提供合。董事会应当提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股的股东名册。董事会未提供股东东大会通知的相关公告，向证券登名册的，召集人可以持召集股东记结算机构申请获取。召集人所获会通知的相关公告，向证券登记取的股东名册不得用于除召开股结算机构申请获取。召集人所获东大会以外的其他用途。取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
12.监事会或股东自行召集的12.审计及内控合规管理委员
股东大会，会议所必需的费用由公会或者股东自行召集的股东会，司承担。会议所必需的费用由公司承担。
14.单独或者合计持有公司3%14.单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以在股东大1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东大会补充到提案后2日内发出股东会补充
通知公告临时提案的内容。通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
15.关于董事、监事人选的提15.关于董事人选的提案，按案，按以下原则进行：以下原则进行：
（1）单独或者合计持有公司（1）单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向股东1%以上股份的股东，有权向股东
大会推荐董事、监事候选人；会推荐董事候选人；
（2）董事会有权提出董事人（2）董事会有权提出董事人选的提案；监事会有权提出非职工选的提案；
代表出任的监事人选的提案；（3）董事会、审计及内控合
-48-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
（3）董事会、监事会、单独规管理委员会、单独或者合计持
或者合计持有公司1%以上股份的有公司1%以上股份的股东有权提股东有权提名推荐独立董事；依法名推荐独立董事；依法设立的投设立的投资者保护机构可以请求资者保护机构可以公开请求股东股东委托其代为行使提名独立董委托其代为行使提名独立董事的事的权利；权利；
…………
（6）董事会、监事会和根据（6）董事会、审计及内控合
《公司章程》享有提案权的股东，规管理委员会和根据《公司章程》有权向股东大会提出罢免任何董享有提案权的股东，有权向股东事和非由职工代表出任的监事的会提出罢免非由职工代表担任的议案，但董事会不得对监事提出罢董事的议案。
免议案。
27.公司召开股东大会，全体27.公司召开股东会，股东会
董事、监事和董事会秘书应当出席要求董事、高级管理人员列席会会议，总经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当应当列席会议。列席并接受股东的质询。
28.董事会召集的股东大会由28.董事会召集的股东会由董董事长主持。董事长不能履行职务事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公或者不履行职务时，由副董事长司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或者两位以上副董由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推事长主持）主持，副董事长不能履举的副董事长主持）主持，副董行职务或者不履行职务时，由半数事长不能履行职务或者不履行职以上董事共同推举的1名董事主务时，由过半数的董事共同推举持。的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计及内控合规管理委员会由监事会主席主持。监事会主席不自行召集的股东会，由审计及内能履行职务或不履行职务时，由半控合规管理委员会召集人主持。
数以上监事共同推举的1名监事审计及内控合规管理委员会召集主持。人不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由时，由过半数审计及内控合规管召集人推举代表主持。理委员会成员共同推举的1名审……计及内控合规管理委员会成员主
-49-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
……
37.出席股东大会的股东，应37.出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的券登记结算机构作为内地与香港表决票或未投的表决票均视为投股票市场交易互联互通机制股票
票人放弃表决权利，其所持股份数的名义持有人，按照实际持有人的表决结果应计为"弃权"。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
46.公司股东大会决议内容违46.公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表股东会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议《公司章程》的，股东可以自决作出之日起60日内，请求人民法议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召
集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
-50-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
附件：董事会议事规则附件：董事会议事规则
第五条重大交易的审批权限第五条重大交易的审批权
……限
（1）审议批准《公司章程》……
第40条规定的股东大会权限范围（1）审议批准《公司章程》内的对外担保事项以外的对外担第47条规定的股东会权限范围内保事项；的对外担保事项以外的对外担保
……事项；
（9）除上述第（1）、（8）项……
以外的事项且该等事项在董事会（9）除上述第（1）项以外
审批权限以下的，由执行董事或总的事项且该等事项在董事会审批经理决定。权限以下的，由董事长或者总经理决定。
第十条临时会议第十条临时会议
有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会当召开临时会议：应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计及内控合规管理
（四）法律法规、部门规章等委员会提议时。
规定认可的其他情形。
第二十二条回避表决第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当-51-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-041
有关提案回避表决：对有关提案回避表决：
…………
（三）本公司《公司章程》规（三）本公司《公司章程》定的因董事与会议提案所涉及的规定的因董事与会议提案所涉及企业有关联关系而须回避的其他的企业或者个人有关联关系而须情形。回避的其他情形。
第二十七条董事签字责任第二十七条董事签字责任董事应当对董事会的决议承董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的公司遭受严重损失的，参与决议董事对公司负赔偿责任。但经证明的董事对公司负赔偿责任。但经在表决时曾表明异议并记载于会证明在表决时曾表明异议并记载
议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，且在表决中投反对在表决中投弃权票或未出对票或者弃权票的，该董事可以席也未委托他人出席的董事，以及免除责任。
虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
附件：监事会议事规则删除
除以上章节条款发生较大修订外，还有其他条款涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，删除“监事”等文字调整，及条款序号调整，不再逐一列示。除此之外，《公司章程》及其附件的其他内容仍保持不变。
本次取消监事会和修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025年7月23日
沪公网安备31011802005267号
