证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-062

宝山钢铁股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第117条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计及内控合规管理委员会可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第122条第二款规定：董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙董事提议，公司第九届董事会根据上述规定，以现场结合通讯表决的方式于2025年12月

29日在上海召开临时董事会。

公司于2025年12月25日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名（其中以通讯方式出席会议7名）。

（四）本次会议由邹继新董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

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本次会议审议通过以下决议:（一）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》

根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司结合实际情况，制订了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。

因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司

第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体

非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》。

（二）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司第四期 A 股限制性股票计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。

因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司

第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体

非关联董事一致通过本议案，并同意将本议案上报国资主管单位审批，通过后再提交公司股东会审议，股东会召开日期另行通知。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法》。

（三）同意《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期 A 股-2-证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：临2025-062限制性股票计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司第四期 A 股限制性股票计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

1.授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

5.授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性

股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

6.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结

算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

9.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

10.授权董事会可根据实际情况剔除或调整对标企业；

11.授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解

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除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

12.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次

激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13.授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对

象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

14.授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

15.授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划

有关的必须、恰当或合适的所有行为；

17.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划

有效期一致；

18.授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。

因董事刘宝军先生、周学东先生、职工董事王峰涛先生为公司

第四期 A 股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体

非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东会审议，股东会召开日期另行通知。

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（四）批准《关于召开股东会的议案》

董事会同意公司择期召开股东会，审议公司第四期 A 股限制性股票计划相关事项。公司待第四期 A 股限制性股票计划（草案）经国资主管单位批准后，将及时发出召开股东会会议通知，具体的召开时间、股权登记日等事项授权管理层确定。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2025年12月29日