宝山钢铁股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（谢荣已离任）

2025年，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）董事会进行换届选举，本人因任期届满，自2025年8月8日起不再担任公司独立董事。2025年1月-8月任职期间，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性

文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2025年1月-8月任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。

本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月至2025年8月任宝钢股份独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，

共计8次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对本年度任职期间董事会审议的所有议案均表示同意，未对该期间董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

1（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度预算、定期报告、内部控制评价报告、法治建设与合规管理报告、内部审计年度工作计划等议案，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2025年任职期间，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见

和建议：针对内控薄弱环节，公司要完善内控系统、流程和监督；要从点到面整改、落实管理建议书中的问题；内部审计工作思路应是问

题导向、风险导向、战略导向；在法治建设和合规管理方面要积极推

进数字化和智能化，要和未来战略规划和发展方向配合，对可能遇到的法律问题前置研究。

2.薪酬与考核委员会

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了公司股权激励回购注销相关事项、薪酬执行情况报告、总

经理2025年度绩效指标（值）设置等议案。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计3次，主要审议了公司年度投资计划、年度可持续发展报告、参股马钢有限、新一轮发展规划等议案。

2025年任职期间，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和

2建议：在当前复杂的宏观环境下，公司应聚焦高质量发展，持续保持

公司经营业绩行业第一；关注法律纠纷风险，主动出击积极应对风险；

重视环保风险，采取措施减少投诉频次，改善社区关系；参股马钢有限以后，要关注安全生产等方面的风险管控，做好全面风险管理工作。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2025年任职期间，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了参股马钢有限、公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）出席业绩发布会情况

2025年任职期间，本人出席了宝钢股份2024年度业绩发布会，会

上积极与中小投资者互动交流，并就投资者关切的公司参股马钢有限关联交易是否公允、收购价格是否合理等问题作出积极回应。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任职期间，公司召开外部董事与会计师见面会议，我与

其他外部董事一同与承办公司2024年年度报告审计业务的安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就公司财务、业

务状况进行沟通，并详细了解在公司2024年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况，外部董事要求安永进一步加强审计团队人员配备，保障团队稳定性和专业胜任能力，持续保持与管理层的及时、高效沟通。在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会听取了审计部2024年内部审计工作总结汇报，并就内部审计工作做了交流，委员会认为随着业务范围不断拓展，公司应重视审计团队建设，充分考虑审计人员胜任能力和未来发展潜力；要继续推进智慧审计，强化AI赋能。

（五）现场考察情况

2025年任职期间，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参

加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真

3学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公

司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据相关董高人员培训要求，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事、审计及内控合规管

理委员会主任、薪酬与考核委员会委员对以下事项重点关注。

（一）关联交易情况

2025年任职期间，公司于2025年4月17日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于宝钢股份参股马鞍山钢铁有限公司

49%股权的议案》；公司于2025年4月25日召开第八届董事会第五十

二次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易的议案》《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

2025年任职期间，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定期报告公允地反映

4了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信

息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2025年任职期间，公司于2025年4月25日召

开第八届董事会第五十二次会议，审议批准总经理2025年度绩效指标（值），绩效目标设置全面、科学、合理。

（四）股权激励情况

2025年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2024年业

绩考核目标未达成，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票

（五）公司及股东承诺履行情况

2025年任职期间，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2025年任职期间，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：谢荣

2026年4月28日

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