宝山钢铁股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料二零二五年五月二十日上海宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司

2024年度股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2025年5月20日星期二13:30-14:00

会议召开时间：2025年5月20日星期二14:00

会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心

参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2025年5月15日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1.2024年度董事会报告

2.2024年度监事会报告

3.2024年年度报告（全文及摘要）

4.关于2024年度财务决算报告的议案

5.关于2024年下半年度利润分配方案的议案

6.关于2025年度预算的议案

7.关于2025年度日常关联交易的议案

8.关于债券发行额度储备及发行方案的议案

9.2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

10.关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司

2024年度股东大会会议资料目录

1.2024年度董事会报告.................................2

独立董事2024年度述职报告.................18

2.2024年度监事会报告................................47

3.2024年年度报告（全文及摘要）......................51

4.关于2024年度财务决算报告的议案....................52

5.关于2024年下半年度利润分配方案的议案..............69

6.关于2025年度预算的议案............................71

7.关于2025年度日常关联交易的议案....................73

8.关于债券发行额度储备及发行方案的议案..............103

9.2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告.106

10.关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案...108宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度董事会报告2024年，宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”、“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东高度负责的态度，恪尽职守，勤勉敬业，切实履行股东大会和《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，提升公司治理水平，保障公司科学决策和规范运作，带领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，推动公司高质量、可持续健康发展，切实维护公司及全体股东利益。

第一部分生产经营工作完成情况

一、经营情况讨论与分析

2024年，我国经济规模稳步扩大，国内生产总值达到134.9万亿元、增长5.0%，增速居世界主要经济体前列，四个季度GDP同比分别增长5.3%、

4.7%、4.6%、5.4%，全年经济运行呈现前高、中低、后扬态势；货物贸易

进出口总值43.85万亿元，同比增长5.0%；全国规模以上企业工业增加值同比增长5.8%，其中高技术制造业增加值增长8.9%。

2024年，我国钢铁行业经营形势严峻，中钢协重点大中型钢企实现

利润457亿元，同比下降47.2%。全年我国粗钢产量10.1亿吨，同比下降1.7%；2024年，国内钢材价格指数102.5，同比下跌8.4%；全球大宗商品市场在多重因素交织下呈现分化格局，部分有色金属波动运行，而黑色金属及能源等行业价格持续承压，62%铁矿石普氏指数全年均价109.4美元，同比下跌8.6%；山西吕梁产主焦煤全年均价1842元/吨，同比下跌8.6%。

2宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

单位：万吨、点

数据来源：wind资讯

2024年，公司积极应对钢铁行业周期性下行的挑战，以“四化”

为发展方向，以“四有”为经营原则，高目标引领、高标准要求，进一步深化产品经营，强化产销研协同机制，充分发挥一公司多基地协同优势，动态优化购销策略和资源配置，稳步提升制造效率，经营业绩保持国内行业第一。2024年，公司销售商品坯材5159.5万吨，实现营业总收入3221.2亿元，利润总额93.4亿元。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行

业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化

2024年，全球经济整体呈现低速增长，贸易保护主义和地缘政治紧

张局势持续存在。当前面临外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，但长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。在国家大力提振消费、实施两新政策、建设现代化产业体系、开展“人工智能+”行动等政策推动下，全年国内生产总值134.9万亿元，同比增长5.0%。

2024年是实现十四五规划目标任务的关键一年。钢铁行业进入减量

调结构发展阶段，市场有效需求不足、钢铁产能释放较快，铁矿石价格高位运行，行业盈利空间受到挤压，企业利润承压。全年粗钢产量为10.1亿吨，同比下降1.7%。建筑行业用钢需求尚未明显回升，预计2025年钢材消费有小幅下降趋势，随着国家一揽子增量政策出台实施，总量政策、产业政策和改革政策相互配合，将产生更大发展合力，增强经济回升动力，中国经济增长预期向好，带动钢铁需求回暖。

（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

3宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年，钢铁产业政策主要集中在产能治理、绿色低碳和推动钢铁

消费等方面，为保持钢铁行业的稳健增长，规范产能置换、推动钢铁消费成为新的政策重点。

产能治理方面，工业和信息化部8月发布《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》，自2024年8月23日起，暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，组织修订钢铁产能置换办法。

在绿色低碳方面，明确钢铁行业纳入全国碳交易市场，能耗双控转向碳排放双控。国务院2月发布《碳排放权交易管理暂行条例》，首次以行政法规的形式明确了碳排放权市场交易制度，将高排放行业尽早纳入碳市场，扩大行业覆盖范围。国家发展改革委、工业和信息化部等部门6月发布《钢铁行业节能降碳专项行动计划》，2024年继续实施粗钢产量调控。

国务院8月2日发布《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，将实施以强度控制为主、总量控制为辅的碳排放双控制度。“十五五”时期，将碳排放强度降低作为国民经济和社会发展约束性指标，“十六五”及以后，推动各地区建立碳排放总量控制刚性约束机制。生态环境部9月发布《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》，水泥、钢铁和电解铝行业被纳入全国碳排放权交易市场，2024年是首个管控年度，2025年底前完成首次履约工作。

在推动钢铁消费方面，国务院3月发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，主要实施设备更新行动和消费品以旧换新行动，促进汽车家电等梯次消费、更新消费，推动设备更新和消费品以旧换新，激发需求潜能。

上述政策对钢铁工业提出了更严格的低碳发展要求，在国家出台一揽子增量政策的推动下，钢铁行业坚持“控总量、优存量、促升级”政策导向，进一步优化完善差别化产能置换政策，改善了行业发展预期，引导企业合理调整投资方向，促进市场供需动态平衡。国内大型钢铁集团落实节能降碳和极致能效等工作，推动钢铁行业的绿色低碳转型和高质量发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模

式、主要的业绩驱动因素

公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界

4宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。

公司坚持“四化”发展方向、“四有”经营原则，深化算账经营，着力推进智能化转型升级战略，积极拓展海外项目，促进整合协同创效，锚定行业第一目标不动摇，为钢铁业做强做优做大作出积极贡献。产供销研同步发力，面对严峻的行业形势，公司 ROE达到行业 89分位，经营业绩持续保持国内行业第一。坚持规划引领，持续以差异化、高市占的“百千十”战略为引领，深入挖掘并引导差异化需求，拓展差异化用途，创新差异化服务，提升市场份额和盈利能力。

公司深化技术引领，打造原创技术策源地。推进绿色低碳发展，打造全球绿色低碳钢厂典范。深化智慧制造，保持行业数智化转型引领地位。

追求极致效率，全面提升全要素价值创造能力。加快海外发展，实现国际化项目新突破。沙特宝海钢铁公司于11月7日完成登记注册，海外项目取得里程碑式进展。加强整合协同，推动战略投资项目绩效改善。

公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，充分发挥一公司多基地协同优势，核心竞争力持续提升，保持国内碳钢板材市场领跑地位。公司目前在拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地的基础上，进一步做强做优做大，继续成为全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。

（二）公司亮点

*经营业绩持续跑赢行业大盘。公司坚持“四化”发展方向、“四有”经营原则，全体系积极应对严峻的行业形势，持续深化算账经营，着力推进智能化转型升级战略，积极拓展海外项目，有力促进整合协同创效，实现利润总额93.4亿元，经营业绩保持国内行业第一，跑赢行业大盘9.1个百分点。持续优化资产负债结构，2024年资产负债率

39.7%，同比下降1.8个百分点。

* 持续强化产品差异化能力。全年实现“1+1+N”产品销量 3059万吨，同比上升9.6%，出口销量606.7万吨，同比上升3.9%。冷轧汽车板和

5宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

硅钢产品持续保持高市占率。SMARTeX案例登上央媒，发挥领军品牌示范作用，不断增强产品品牌族群建设，持续创造更高的品牌价值。

*打造全球绿色低碳钢厂典范。公司在23年碳达峰基础上，24年碳排放强度下降6.1%。成功入选全国首批“无废企业”典型案例；各基地全面完成了钢铁行业超低排放改造及环保绩效 A级企业创建工作；宝

山、青山、东山基地完成中钢协能效标杆示范企业公示，其中东山基地为钢铁行业首家示范企业。完成高炉转炉大废钢比产品试制，完成电炉全废钢低碳产品 DP980量产首发和 QP980首发验证，40余个低碳产品实现量产。

*打造原创技术策源地。首发产品和标志性技术创新高，全年累计完成“0.20m低铁损低噪声取向硅钢”等 12项产品全球首发和“热轧全连续热处理产线技术”等61项标志性技术。承担或参与的4个项目获得冶金科学技术一等奖，承担或参与的3个项目获得上海市技术发明步或科技进步一等奖。

*推进数智化转型，迈向智慧制造2.0新阶段。公司智能化算力中心正式投运，成为目前国内钢铁行业规模最大、技术最先进的人工智能算力平台，实现125个智能化场景顺利投运，高炉炉热预测模型投运，热轧轧制过程控制实现大模型首次应用突破；公司成为国内首批获得数据管理能力成熟度4级评估的钢铁企业；宝钢基于大模型构建的钢铁行业智能化应用解决方案入围2024世界人工智能大会最高奖项

SAIL奖 TOP30榜单，为国内冶金行业首次入选。3个案例入选工信部人工智能赋能新型工业化典型应用案例，2个项目入选工信部首批卓越级智能工厂。

* 积极践行落实 ESG理念。公司 CSA评级全球行业排名前 5%，成功入选《标普全球可持续发展年鉴2025》《可持续发展年鉴（中国版）2025》，荣获最佳1%、行业最佳进步企业等荣誉；入选国务院国资委“央企ESG·先锋 100指数”，综合排名第七；入选“中国 ESG上市公司长三角先锋 50（2024）”榜单，排名第一；位列央视 2024年“中国 ESG上市公司先锋 100”综合排名第四位、制造业第一位；荣获 CDP“气候变化领导力奖”；入选《财经》杂志及中创碳投发布的《中国上市公司碳排放排行榜》，连续两年在双碳领导力排行榜排名第一，并获“卓越”等级。

*持续获得资本市场认可。2024年，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司 A-稳定、A2稳定、A稳定的信用评级；入选中上协首届“投资者关系管

6宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料理最佳实践”、2024年“上市公司董事会最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”；入围 2024中国上市公司品牌价值榜 TOP100，成为唯一上榜的钢铁企业；获评2024第一财经资本市场价值榜的“年度回报力”十佳；荣获“全景投资者关系金奖”“上市公司百强奖”等诸多奖项。

四、报告期内核心竞争力分析

2024年，公司持续深化改革，全面对标找差，打造极致效率，协同

效应进一步显现，核心竞争力持续提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展等方面。

1.技术引领方面

积极践行技术引领。公司 R&D投入率 7.77%，发明专利申请 1328件，其中国际专利申请81件。重点产品及关键核心技术取得阶段性进展，

1000MPa级水电高强钢实现稳定批量工程应用，冷轧高弯曲高耐蚀特超高

强度钢率先在自主品牌新能源车实现快速放量应用，高抗扭特殊扣产品实现中海油高温高压井的首次国产化替代持续开拓富氢碳循环高炉、氢冶金

等低碳冶金工艺，通过创新性配置生产要素，形成新质生产力。

2.产品经营方面

创新深化产品经营。公司围绕“1+1+N”产品族群，坚持差异化、同质化产品结合发展，持续优化产品结构，差异化产品销量持续增长，冷轧汽车板和取向硅钢持续保持高市占率。报告期内，公司作为全球首家钢企发布了平台化解决方案。面向未来，公司全力推进调结构项目，如青山基地的新能源无取向硅钢工程项目、东山基地特厚板基地建设等。公司面向量大面广的6大行业，组建28个解决方案团队，为用户提供全流程整体解决方案，引导用户需求升级。

3.绿色低碳方面

有序推进绿色低碳发展。国内首套百万吨级氢基竖炉工程顺利投运，掌握了氢基竖炉安全稳定运行技术，实现核心工艺和关键装备自主可控，建设新一代高效环保型电炉。节能项目共投运118项，技术节能量37.7万吨标煤，焦炉、转炉、电炉工序能效100%达到标杆水平。推进“无废工厂”创建，宝山基地入选上海市“无废细胞”典型案例，“钢铁行业固废产品化利用及社会危废协同处置无废生产模式”成功入选全国首批“无废企业”典型案例。完成绿电交易量19.17亿度，并持续推进可再生能源

7宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料发电项目合作。公司固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别达

99.9%、31.9%，处于行业领先水平。

4.智慧制造方面

持续深化智慧制造。2024年是公司智能化元年，公司全面启动智能化转型战略，以智能化场景数为抓手，将人工智能融入公司经营管理、生产运营各个环节，推动新一轮数字化转型升级。通过开放合作模式推动开源大模型技术同步和应用，与华为等企业深度合作，在高炉、转炉、冷轧等多个环节引入大模型技术，开展关键技术可行性测试和重点场景试点应用。2024年公司初步完成云边一体数据资产管理体系，数据资产化率超过70%。宝钢基于大模型构建的钢铁行业智能化应用解决方案参与了2024世界人工智能大会最高奖项 SAIL奖评选，入围 TOP30榜单，是国内冶金行业的首次入选。

5.效率提升方面

聚力打造极致效率。公司大力推进铁钢轧界面效率提升，TPC周转率、铁水温降、热送热装率再次突破历史最好水平。强化高炉稳定顺行，铁钢高效联动，实现“减铁不减钢”。以铁钢成本最优为目标，全方位推进工序成本削减，充分挖掘现场降本潜力点。持续提高机组成材率，废次降发生率和现货发生率持续降低。深挖存量资产利用，完成6条停产产线的盘活处置；员工人均年钢产量再上新台阶。

6.海外发展方面

积极布局海外发展。海外基地布局实现历史性突破，第一家海外全流程钢厂沙特宝海钢铁公司成立，产品出口突破600万吨创历史新高，与宝澳等海外研发中心合作空间不断拓展。

五、报告期内核心竞争力分析

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入322116344500-6.5

营业成本304546323127-5.8

销售费用16911782-5.1

管理费用40204267-5.8

财务费用127699428.5

研发费用3779341910.5

经营活动产生的现金流量净额27736253029.6

投资活动产生的现金流量净额-20921-15806/

8宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

筹资活动产生的现金流量净额-6991-5681/

2.收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：百万元币种：人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

钢铁制造2513522429273.4-7.6-7.0减少0.7个百分点

加工配送3130033089461.3-6.7-6.7增加0.3个百分点

其他260402097319.5-1.02.2减少2.5个百分点

分部间抵消-268279-268299

合计3221163045465.5-6.6-5.8减少0.8个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

冷轧碳钢板卷1114471056135.2-5.2-2.8减少2.4个百分点

热轧碳钢板卷77439751572.9-9.3-10.6增加1.4个百分点

钢管产品12292120472.0-13.5-11.5减少2.2个百分点

长材产品97109921-2.2-11.0-13.1增加2.4个百分点

厚板产品18516181112.20.50.8减少0.3个百分点

其他钢铁产品312729764.8-34.0-37.6增加5.5个百分点

合计2325312238253.7-7.5-6.9减少0.5个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

境内市场2764042620675.2-6.6-6.2减少0.5个百分点

境外市场45712424797.1-6.8-3.6减少2.4个百分点

合计3221163045465.5-6.6-5.8减少0.8个百分点主营业务分销售模式情况营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

集中销售2434812268826.8-10.1-9.7减少0.4个百分点

非集中销售78635776641.26.37.9减少3.1个百分点

合计3221163045465.5-6.6-5.8减少0.8个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司

9宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业等业务。

（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

冷轧碳钢板卷万吨20822121491.93.415.1

热轧碳钢板卷万吨2124209724-2.6-3.39.0

钢管产品万吨1811796-6.2-8.234.4

长材产品万吨2432423-8.6-9.044.1

厚板产品万吨42843088.29.2-22.5

其他钢铁产品万吨83912-28.6-21.6-46.6

合计万吨5141515992-1.0-0.68.4产销量情况说明

2024年，公司出口钢铁产品签约量606.7万吨，出口签约量分渠道

情况如下：

地区2024年2023年比上年增减

东亚、澳洲22.4%21.2%增加1.2个百分点

欧非、中东34.5%27.9%增加6.6个百分点

美洲9.8%16.3%减少6.5个百分点

东南亚、南亚33.3%34.7%减少1.5个百分点

合计100.0%100.0%

2024年，公司结合市场变化，动态调整海内外市场资源预案，确保

公司效益最大化。

汽车板产品出口整车厂订货稳定，稳步提升推进低碳产品；取向硅钢产品出口规模提升，低碳产品推广成效显著；钢管产品出口重点目标市场认证获突破；厚板产品出口新市场、新产品开拓取得进展；冷板产品出口

中光伏中铝、锡铬 BP产品增幅大；热轧产品出口实现高质量产销平衡。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年宏观环境不确定性增强，国际形势变乱交织，呈现动荡加剧、变革加速的新态势，全球经济仍然处于复苏过程中，但我国经济长期向好趋势没有变，国家明确将实施更加积极有为的宏观政策，将有力支撑经济持续回升向好。

钢铁行业加速结构调整，呈现供给侧收缩与需求韧性并存局面。从供给端看，两会明确提出“持续实施粗钢产量调控”和“推动钢铁产业减量重组”，兼并重组和淘汰低效产能。从需求端看，国内加力扩围实施“两

10宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料新”政策，更大力度支持“两重”项目，发展新质生产力推动钢材需求端呈现结构性分化，行业集中度将进一步提升，推动行业进行供需结构调整。

（二）公司发展战略

宝钢股份以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼切实提高应对行业减量调结构发展阶段的核心竞争力，以“高端化、智能化、绿色化、高效化、国际化”为发展方向，实施“1+6”发展战略，即深化创新“一公司多基地”管理模式，持续提升技术引领、产品经营、绿色低碳、智慧制造、效率提升和海外发展六大能力，做强做优，全面建成世界一流企业。

（三）经营计划

1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展

与年度经营目标比，2024年公司利润总额保持国内行业第一；

“1+1+N”产品销量 3059 万吨；全员人均产钢量达到 1464 吨/人*年；技

术节能量37.7万吨标煤；125个“场景+智能化”应用投运；重大项目实现节点目标。

2.2025年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作

2025年是我国实施“十四五”规划的关键一年，公司将围绕“坚持规划引领、创新驱动发展、变革激发活力、协同创造价值”的经营总方针，努力实现“经营业绩国内第一；‘2+2+N’产品销量 3259 万吨，出口销量比例10%以上；全口径人均产钢量1500吨/人·年；成本环比削减29亿

元以上；‘场景+智能化’应用≥300个；2025年碳排放强度相比2020年下降8%；重大项目实现节点目标”的经营总目标。

2025年，公司计划产铁4879万吨、产钢5261万吨、销售商品坯

材5224万吨，营业总收入3120亿元、营业成本2909亿元。

围绕公司2025年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：

（1）坚持规划引领，践行“1+6”战略。公司新一轮规划践行“四化”

“四有”原则，全力打造“一种模式、六大能力”，塑造未来竞争力。保持战略定力，围绕“1+6”战略务实策划，积极推进，迎难而上，坚持干字当头，以规划引领开启宝钢股份高质量发展新征程。

（2）持续深化管理变革，提升价值创造能力。遵循“三统一”“四同一”，持续深化管理体制机制变革，高质量完成改革任务。切实发挥绩效

11宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

考评“指挥棒”作用，持续优化绩效考核，激发内生动力。深化经营中心建设，动态调整资源达到最优配置。以系统思维持续深化采购、营销和研发体系变革。持续提升体系能力，深化工序部变革，形成合力推进制造能力迈上新台阶。

（3）深化技术引领，培育行业发展新动能。加快科技创新引领“四化”发展，加大研发投入。强化使命担当，深入推进国家重大专项研发任务和关键核心技术攻关；强化基础研究，打造原创技术策源地；践行高端化发展战略，抢占未来钢铁技术制高点，加快关键品种升级提质。

（4）深化智慧制造，全面推进智慧制造2.0。持续完善算力底座和

数据底座建设，推进数据驱动新一代智能化架构落地，促进自动化、信息化与智能化的深度融合。以智能化场景为抓手，强化业务流程和业务协同智能化，打造智能化标杆产线，力争在智能化领域实现新突破，创造新价值，确保新一轮规划起好步、开好局。

（5）实践低碳发展，全面推进美丽宝钢建设。坚决践行生态环境治理，引领绿色低碳发展。加快推进节能减碳工作，实现绿色低碳行业引领。

打造具有全球影响力的绿色低碳原创技术策源地，积极推进湛江“零碳高等级薄钢板工厂项目”。

（6）严格落实专业化管控防范各类风险。深化安全督导全面落实

安全生产主体责任，坚持高压严管，压实区域责任，狠抓隐患排查问题整改。强化投资管理，稳定投资节奏，开展高效投资，提高投资效益。加强ESG管理，打造公司可持续高质量发展新优势。加强市值管理，构建市值管理机制，设定市场监测流程，持续推进市值提升计划。

（7）强化全体系整合协同，提升整合效益。充分利用体系优势，策

划购产销研及信息化等全体系协同支撑工作方案，有序推进资源整合与协同提升工作。持续强化一体化运营，聚焦重点工序，坚持效率优先，进一步深挖协同创效潜力点。

3.2025年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资

者对此保持足够的风险意识。

4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经

营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。

2025年，公司预算安排固定资产投资资金239.1亿元，主要用于宝

山基地无取向硅钢产品结构优化（三步）、超高等级取向硅钢绿色制造示

范项目、青山基地硅钢规划系列项目、东山基地零碳薄钢板工厂建设、梅山基地打造第一热轧建设等。

12宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（四）可能面对的风险

2025年，外部环境更趋复杂、更具不确定性，国际地缘政治冲突、贸易紧张局势风险依然突出；国内钢铁行业供需矛盾严重，钢铁企业效益面临持续下降压力。公司将继续面临境内外投资项目建设与经营、绿色低碳转型、安全与环保受控、产品差异化减弱等诸多风险，需进一步加强政策分析、宏观环境与行业趋势研判，持续提升公司治理、内部控制水平，切实提升风险防范能力，有效防范重大风险。

第二部分董事会运作情况

公司以符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产

经营的具有宝钢特色的公司治理结构为基础，持续深化规范运作，加强科学治理，严格履行信息披露义务，积极维护良好的投资者关系，有效提高公司治理运行质量。

截至报告期末，公司董事会共有9名董事，外部董事占比过半数，其中5名为独立董事。外部董事专业背景丰富，分别为企业管理、战略管理、会计审计、法律等方面的专家，优化了董事会的知识构成，有效保障了董事会的科学决策和运作效率。报告期内，第八届董事会任期届满，公司于2024年4月披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》，公司第八届董事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

公司董事会下设4个专门委员会，其中：战略、风险及ESG委员会由6名董事组成，独立董事占1/2；审计及内控合规管理委员会由5名独立董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由4名董事组成，独立董事占3/4，由独立董事白彦春先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证审计、内控、合规以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。公司独立董事积

13宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

极参与董事会专门委员会的建设和运作，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。

一、董事会召开情况

2024年，公司董事会共召集、召开11次董事会，审议通过54项议案，召集、召开程序合法、合规，决议内容合法、有效。

公司全体董事勤勉尽责，根据相关法律法规以及《公司章程》授予的职权审慎决策，对定期报告、利润分配、对外投资、回购股份、关联交易等重大事项进行了审议和决策，提出了专业的意见及建议，监督管理层充分履职，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。全年共发出11份董事会决议事项抄告，共计15项董事会关注事项，董事会决议得到有效落实和执行，生产经营各项工作稳步推进。

2024年，公司继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险，

有效防范履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。

二、董事会专门委员会运作情况

2024年，董事会各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良性沟通，充分发挥专业优势，为董事会决策献计献策，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

战略、风险及ESG委员会重视公司重大投资决策、全面风险管理

体系等方面工作，协助董事会评估公司ESG工作情况，制定ESG工作目标等。全年累计召开会议6次，对公司年度风险报告、年度投资计划、重大投资项目、ESG工作等事项进行研究并发表意见。

审计及内控合规管理委员会负责审核公司财务信息及披露，注重与管理层、会计师事务所的沟通交流，监督指导内部审计工作，定期听取内审部门工作报告，协助董事会领导和统筹协同内控合规管理工作。全年累计召开4次会议，认真审议了公司定期报告、内控报告、续聘会计师事务所等事项并发表审查意见。

薪酬与考核委员会重点关注董事、高级管理人员的薪酬考核标

准的审核把关，对薪酬政策执行情况进行监督。全年累计召开4次会议，对公司高级管理人员的绩效考核和年度薪酬发放、限制性股票回购注销等事项进行审查。

14宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

三、独立董事履职情况

公司持续健全独立董事履职支撑保障机制，全力配合独立董事履职行权。2024年，公司新制定《独立董事管理办法》，并修订《公司章程》和各专门委员会议事规则等相关条款，从制度上保障了独立董事履职。

公司独立董事严格按照法律法规和相关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议及业绩发布会，与会计师事务所积极沟通，认真审阅各次会议的各项议案充分发挥自身专业所长，客观、公正地发表意见独立、审慎地行使表决权与股东近距离沟通，回复股东关切问题，加强与资本市场的良性沟通，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

独立董事日常通过多种方式深入了解公司经营情况及董事会决议执行情况。报告期内，独立董事列席公司年度工作会及管理研讨会、务虚会等重要会议，拓展与内部董事、高管的沟通互动的渠道，加深对公司发展战略、生产经营的了解。独立董事坚持深入一线调研，对主要子公司和重大项目进行调研，全面了解子公司生产经营情况及重大项目情况。4月，独立董事调研山钢日照，实地参观炼铁厂2号高炉主控室、展示中心等，了解生产运营情况，并与管理层进行了深入的交流。此外，独立董事还积极参加监管机构组织的专题培训，不断提升履职能力，助推董事会高效合规决策。

四、股东大会召开情况

2024年，公司董事会共召集、召开3次股东大会，包括1次年度

股东大会和2次临时股东大会，审议事项涉及年度报告、年度预算、关联交易、利润分配、章程修订、回购注销、聘续聘会计师事务所等。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。

五、制度体系及合规管理

公司董事会持续推动公司治理制度体系优化，根据监管法规的

15宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料变化，及时审议批准基本管理制度的制定和修订。2024年，公司全面贯彻落实独立董事制度改革相关要求，制定《独立董事管理办法》，并据此修订《公司章程》和董事会相关专门委员会议事规则的相应条款，从制度上保障独立董事履职，推动公司治理水平提升。为了进一步优化和完善公司分红政策和流程，公司将实施中期分红作为一项长期政策写进《公司章程》，通过将分红政策制度化、规范化，确保股东回报的持续稳定。报告期内，公司修订了《董事会授权管理制度》《信息披露管理办法》《ESG工作管理制度》《长期投资管理办法》等制度文件，夯实了公司规范运作的基础。

公司从境内境外两方面着力完善合规体系建设，持续打造高质量合规管理体系，筑起依法合规的防线。公司进一步深化境内合规体系建设，优化合规风险评价体系，结合外审意见，优化调整了合规目标和风险库，针对“国际贸易”等高合规风险领域进行专项审核，多措并举，督促改善内部合规风险管理水平，有效加强了公司整体对合规风险识别、评估与管控的能力；修订《法律法规及其他要求收集、辨识、遵守和合规性评价管理办法》及《合规风险管理标准》，明确合规义务来源与合规风险一级分类对应标准，优化合规风险高中低分布，实现合规义务识别与合规风险评估的闭环，进一步完善了合规风险管理机制，并针对重点领域出台了一系列合规指引，强化法治合规管理保障作用。此外，公司结合自身需求，着手推进境外合规管理体系建设，根据现有合规管理体系框架，编制并发布《境外合规管理办法》，明确境外子公司合规管理体系以及境外合规运行机制；持续推动宝美公司作为境外试点子公司，完成其合规体系建设。

六、信息披露管理

公司董事会严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的要求，严格履行信息披露义务，在保证合法合规的前提下，真实、准确、完整、及时、公平地通过法定披露媒体披露有关信息，2024年共披露4次定期报告和75次临时报告。

公司坚持以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容和流程，披露信息层层把关、多方审核，提高信息披露质量和透明度，强化合规信息披露意识，保障投资者的知情权，依法登记和报备内幕信息知情人信息。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人

16宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；

不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

七、投资者关系管理

2024年，公司共接待投资者实地调研41批213人；参与国际知名

投行及国内券商的投资者策略会36场累计交流84次、电话会议31次；

国内投资者路演20场；日常回复上证E互动及全景投资者关系平台的

投资者网上提问261个；微信公众号发布微信文章100篇，为投资者提供最及时的钢铁资讯和公司动态。

海外投资者覆盖方面取得突破。公司董事长作为特邀嘉宾出席

11月在新加坡举办的摩根士丹利亚太峰会，并在会上发表公司绿色

低碳发展的主题演讲，向海外资本市场展示宝钢股份高质量发展的形象；配合沙特项目的开展，公司首度踏足中东地区资本市场，参加中东投资者峰会，在资本市场层面提升公司在中东地区的认知度；

年报业绩发布后，进行香港与新加坡两地的路演活动，进一步巩固与长期关注公司发展的海外投资者之间的联系。

配合监管机构，组织了三次“投资者走进上市公司”主题活动，投资者及媒体走进宝山生产基地，实地参观了包括高炉广场、热轧车间、黑灯工厂在内的多个标志性场景，直观体验宝钢股份近年来在智能化与环境保护方面所取得的重大突破，并与公司高管进行了热烈的对话交流，获得来访投资者和媒体的一致好评。

以上，请股东大会审议。

17宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告（陆雄文）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的

独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年10月生，中国国籍1997年1月获复旦大学管理学博士学位现任复旦大学管理学院院长、教授。

本人的教学和研究主要集中于科创企业公司治理、战略领导力、组织

发展、中国不成熟市场营销等，曾主持国家自然科学基金重点项目、面上项目、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学人文社会学科传世之作学术精品研究项目等；在国内外权威刊物上

发表五十余篇论文，出版了多部著作及教材，并主编《管理学大辞典》，是《辞海》第六、第七版管理学分科主编。曾担任多家上市公司、金融机

构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

18宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委

员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人

员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。

2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核的审查和监督作用。2024年度，本人亲自出席并主持了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度董监高薪酬执行情况报告、总经理年度/任期绩效指标（值）设置及相关事项授权、高管年

度绩效评价结果及薪酬结算、限制性股票计划回购注销等议案。

2024年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，

公司适时与中国宝武等上级单位沟通，争取在未来的股权激励计划中进一步完善调动、退休人员等激励对象的激励政策。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、

19宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股并投资

建设沙特厚板项目、收购宝钢日铁汽车板有限公司50%股权等议案。

2024年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会要求，公司要以创建世界一流企业为目标，瞄准世界先进水平开展ESG工作，要研究确立合适的ESG标准，立足服务公司业务，要不断完善ESG系统建设，和新一轮规划融合起来，持续深入推进ESG工作，促进管理能力和治理水平提升。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司

审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。

（四）现场考察情况

2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会

议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习

20宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、高级管理人员绩效评价、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事后续培训及其他专题培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定

期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织

21宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六）股权激励情况

2024年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2023年业绩考

核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票；2024年 11月，公司第三期 A股限制性股票计划因部分激励对象

22宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：陆雄文

2025年4月25日

23宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告（谢荣）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的

独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。

本人主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申万宏源、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。本人出席了公司

2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，会上与参会中小股东积极互动交流。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会主任，严格按照宝钢

24宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，组织审计及内控合规管理委员会开展相关工作，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席并主持了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务

所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委

员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人

员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。

2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核的审查和监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度董监高薪酬执行情况报告、总经理年度/任期绩效指标（值）设置及相关事项授权、高管年度绩效评价

结果及薪酬结算、限制性股票计划回购注销等议案。

2024年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，

公司适时与中国宝武等上级单位沟通，争取在未来的股权激励计划中进一步完善调动、退休人员等激励对象的激励政策。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，

25宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股并投资

建设沙特厚板项目、收购宝钢日铁汽车板有限公司50%股权等议案。

2024年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会要求，公司要以创建世界一流企业为目标，瞄准世界先进水平开展ESG工作，要研究确立合适的ESG标准，立足服务公司业务，要不断完善ESG系统建设，和新一轮规划融合起来，持续深入推进ESG工作，促进管理能力和治理水平提升。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席并主持了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司

审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。

（四）现场考察情况

2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会

议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

2024年4月，本人现场调研和考察了宝钢股份参股的山东钢铁集团日

照有限公司，详细了解其生产运营情况，与管理层进行了深入的交流，并参观了炼铁厂2号高炉主控室、展示中心。

26宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训及其他专题培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定

期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

27宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六）股权激励情况

2024年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2023年业绩考

核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部

28宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票；2024年 11月，公司第三期 A股限制性股票计划因部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：谢荣

2025年4月25日

29宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告（白彦春）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的

独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年8月生，中国国籍。1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，

2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务

有限公司执行董事。

本人在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，本人曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。本人现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

30宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委

员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人

员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。

2.提名委员会本人作为公司董事会提名委员会主任，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，组织提名委员会开展相关工作，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2024年度，提名委员会未召开会议。

3.战略、风险及ESG委员会

本人作为公司董事会战略、风险及ESG委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会战略、风险及ESG委员会议事规则》等规定，积极参加战略、风险及ESG委员会会议，充分发挥战略、风险及ESG委员会辅助决策作用，研究、讨论公司长期可持续发展战略规划目标，研究把关重大投资项目，指导监督公司全面风险管控和ESG管治工作等。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部战略、风险及ESG委员会会议，共计6次，主要审议了公司年度投资计划、ESG工作提升计划、年度可持续发展报告、参股并投资

建设沙特厚板项目、收购宝钢日铁汽车板有限公司50%股权等议案。

31宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度，战略、风险及ESG委员会发表如下重要意见和建议：委员会要求，公司要以创建世界一流企业为目标，瞄准世界先进水平开展ESG工作，要研究确立合适的ESG标准，立足服务公司业务，要不断完善ESG系统建设，和新一轮规划融合起来，持续深入推进ESG工作，促进管理能力和治理水平提升。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司

审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。

（四）出席业绩发布会情况

2024年度，本人出席了宝钢股份2024年中期业绩发布会，会上积极

与中小投资者互动交流，从外部视角，分析了宝钢股份的战略执行力，并就投资者关心的战略规划等问题进行详细回复。

（五）现场考察情况

2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会

会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

2024年4月，本人现场调研和考察了宝钢股份参股的山东钢铁集团

日照有限公司，详细了解其生产运营情况，与管理层进行了深入的交流，并参观了炼铁厂2号高炉主控室、展示中心。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

32宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、高级管理人员绩效评价、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事后续培训及其他专题培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。

（一）关联交易情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定

33宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

34宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（六）股权激励情况

2024年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2023年业绩考

核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票；2024年 11月，公司第三期 A股限制性股票计划因部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：白彦春

2025年4月25日

35宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告（田雍）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的

独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1959年10月生，中国国籍，中准会计师事务所（特殊普通合伙）执行

事务合伙人、管理委员会主任，宝山钢铁股份有限公司独立董事，注册会计师、注册税务师、高级审计师。

田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席

合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专

36宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委

员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人

员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。

2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核的审查和监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度董监高薪酬执行情况报告、总经理年度/任期绩效指标（值）设置及相关事项授权、高管年度绩效评价

结果及薪酬结算、限制性股票计划回购注销等议案。

2024年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，

公司适时与中国宝武等上级单位沟通，争取在未来的股权激励计划中进一步完善调动、退休人员等激励对象的激励政策。

3.提名委员会本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2024年度，提名委员会未召开会议。

4.独立董事专门会议

37宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司

审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。

（四）现场考察情况

2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会

议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、高级管理人员绩效评价、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

38宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事后续培训及其他专题培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定

期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报

39宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六）股权激励情况

2024年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2023年业绩考

核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票；2024年 11月，公司第三期 A股限制性股票计划因部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：田雍

2025年4月25日

40宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

独立董事2024年度述职报告（陈力）

作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的

独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2024年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人1966年10月生，中国国籍。1988年7月获复旦大学法学学士学位，

1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，律师。

本人长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治理与南极

条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国核建独立董事、中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法研究会副会

长、上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计11次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对公司本年度董事会审议的所有议案均表示同意，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

41宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

1.审计及内控合规管理委员会

本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度预算、定期报告、关联交易事项、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。

2024年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建议：委

员会要求，公司要重点关注安永会计师事务所的审计团队能力，要对天健和立信两家审计子公司的会计师事务所提出出具管理建议书的要求；委员会建议，要加大智慧审计投入，借助智慧审计系统的开发和应用，持续提升审计效率；要加大法务与合规管理方面的智慧建设投入，不断提升内部法律合规管理效率；委员会建议，在行业弱周期环境下，公司应高度重视成本和现金流管控工作；结合公司智能化转型，积极研究、开发财务管理大模型；委员会认为，目前钢铁行业形势严峻，对于安永明年的审计费用也要在不牺牲审计质量的前提下力争有所下降；安永应确保服务团队的人

员配置和服务水平，在管理建议方面多做工作；委员会建议，公司在继续挖潜增效，做好内部运营管理的同时，应从战略角度思考，在经济、行业下行时期如何更好地抵御周期波动的风险。

2.薪酬与考核委员会本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核的审查和监督作用。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计4次，主要审议了公司年度董监高薪酬执行情况报告、总经理年度/任期绩效指标（值）设置及相关事项授权、高管年度绩效评价

结果及薪酬结算、限制性股票计划回购注销等议案。

2024年度，薪酬与考核委员会发表如下重要意见和建议：委员会建议，

公司适时与中国宝武等上级单位沟通，争取在未来的股权激励计划中进一步完善调动、退休人员等激励对象的激励政策。

3.提名委员会

42宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2024年度，提名委员会未召开会议。

4.独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独立董事专门会议。2024年度，本人亲自出席了应当出席的全部独立董事专门会议，共计2次，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风险评估报告等议案。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，公司召开外部董事与会计师见面会议，本人与承办公司

审计业务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

就公司财务、业务状况进行沟通，并详细了解在公司2023年年度报告审计过程中发现的问题以及向公司管理层提出的建议情况。在由公司经营财务部、审计部、安永等相关人员参加的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，确保服务团队的人员配置和服务水平，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。

（四）出席业绩发布会情况

2024年度，本人出席了宝钢股份2023年度暨2024年一季度业绩发布会，会上积极与中小投资者互动交流，并详细分析了公司未来加大中东地区投资时可能遇到的风险，提出了有效保护海外投资利益的建议和策略，回应投资者关切。

（五）现场考察情况

2024年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会

会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，并认真阅研公司编制的各类生产经营相关材料，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。

2024年4月，本人现场调研和考察了宝钢股份参股的山东钢铁集团

日照有限公司，详细了解其生产运营情况，与管理层进行了深入的交流，并参观了炼铁厂2号高炉主控室、展示中心。

（六）在保护投资者权益方面所做的工作

43宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法律法规的认识和理解，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对公司生产经营情况、高级管理人员绩效评价、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，我也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事后续培训及其他专题培训，符合监管要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024年4月25日召开第八届董事会第三十九次董事会，审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》;公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》。上述议案均涉及关联交易，我在独立董事专门会议和董事会上均发表了同意的意见。

（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况

经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2024年，公司披露了《2023年年度报告》《2024第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定

期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工

44宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料作的通知》中有关董事会对公司内部控制评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。

公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。

公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）聘请会计师事务所情况

公司于2024年8月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在2023年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2023年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度独立会计师及内控审计师。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年度，公司董事会未审议提名董事、聘任高级管理人员相关的议案。

（五）高级管理人员薪酬情况

宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2024年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。

（六）股权激励情况

2024年 4月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2023年业绩考

核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制

45宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

性股票；2024年 11月，公司第三期 A股限制性股票计划因部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并同意公司回购注销上述限制性股票。

（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。

四、总体评价

本人认为，2024年度，我作为宝钢股份独立董事，认真履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。

独立董事：陈力

2025年4月25日以上，请股东大会审议。

46宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度监事会报告

一、监事会的工作情况

宝钢股份第八届监事会共有7位监事，其中3名为职工监事。

公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2024年度，监事会列席了公司第八届董事会

第三十九、四十一、四十四、四十六次会议共计4次会议，对董事会会议

的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。

公司监事会在报告期内，召开了11次监事会会议，其中，4次以现场结合通讯方式召开，7次以通讯方式召开。根据监管要求，对相关监事会决议及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下：

（1）2024年1月29日召开了公司第八届监事会第三十七次会议，审议通过《关于审议董事会“关于变更对沙特厚板项目提供担保事项的议案”的提案》。

（2）2024年3月8日召开了公司第八届监事会第三十八次会议，审议通过《关于审议董事会“关于审议董事会“关于2024年金融衍生品操作计划、交易授权及2023年金融衍生品开展情况的议案”的提案”的提案》。

（3）2024年4月25日于日照召开了公司第八届监事会第三十九次会议，审议通过《2023年度监事会报告》《2023年度董事履职情况的报告》《2023年内部审计工作总结及2024年内部审计工作计划》《关于审议董事会“关于2023年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2023年年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于2023年度财务决算报告的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2023年下半年度利润分配方案及维持利润分配周期的议案”的提案》

《关于审议董事会“关于2024年度预算的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2024年度日常关联交易的议案”的提案》《关于审议董事会“关于宝钢股份对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告”的提案》《关于审议董事会“关于2024年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2024年第一季度报告”的提案》《关于审议董事会“关于《2023年度内部控制评价报告》的议案”的提案》《关于审议董事会“宝钢股份2023年可持续发展报告”的提案》《关于审议董

47宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料事会“关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案”的提案》等

15项提案。

（4）2024年6月14日召开了公司第八届监事会第四十次会议，审议通过《关于审议董事会“关于总经理2024年度/2024-2026年任期绩效指标（值）设置及相关事项授权的议案”的提案》《关于审议董事会“关于实施月浦、杨行镇定向捐赠项目的议案”的提案》《关于审议董事会“关于宝山基地一号高炉大修改造项目的议案”的提案》《关于审议董事会“关于终止分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的议案”的提案》《关于审议董事会“关于修订《被投资单位管理总则》的议案”的提案》等5项提案。

（5）2024年7月10日于上海召开了公司第八届监事会第四十一次会议，审议通过《关于审议董事会“关于收购及增资湖北森泰冶金有限责任公司的议案”的提案》《关于审议董事会“关于宝钢管业科技有限公司股东减资的议案”的提案》《关于审议董事会“关于认定沙特厚板项目为战略培育类投资项目的议案”的提案》等3项提案。

（6）2024年7月23日召开了公司第八届监事会第四十二次会议，审议通过《关于审议董事会“关于收购宝钢日铁汽车板有限公司50%股权的议案”的提案》《关于审议董事会“关于2023年度工资总额清算结果及

2024年度工资总额预算方案的议案”的提案》等2项提案。

（7）2024年7月25日召开了公司第八届监事会第四十三次会议，审议通过《关于审议董事会“关于审议参股并投资建设沙特厚板项目的议案”的提案》。

（8）2024年8月27日于上海召开了公司第八届监事会第四十四次会议，审议通过《2024年上半年度内部审计工作报告》《关于审议董事会“关于2024年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》

《关于审议董事会“2024年半年度报告（全文及摘要）”的提案》《关于审议董事会“关于2024年上半年度利润分配的议案”的提案》《关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2024年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案》等5项提案。

（9）2024年9月12日召开了公司第八届监事会第四十五次会议，审议通过《关于审议董事会“关于高级管理人员2023年度绩效评价结果及薪酬结算的议案”的提案》。

（10）2024年10月29日于上海召开了公司第八届监事会第四十六次会议，审议通过《关于审议董事会“关于2024年三季度末母公司提取

48宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料各项资产减值准备的议案”的提案》《关于审议董事会“2024年第三季度报告”的提案》《关于审议董事会“关于修订<信息披露管理办法>的议案”的提案》等3项提案。

（11）2024年11月13日召开了公司第八届监事会第四十七次会议，审议通过《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》《关于审议董事会“关于注销回购股份并减少注册资本的议案”的提案》等2项提案。

二、监事会独立意见

（一）监事会对公司依法合规运作情况的独立意见

报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度和合规管理制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2024年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。

（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了《2024年度内部控制评价报告》，对内部控制评价报告无异议。

（五）监事会对董事会《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》的相关内容进行核查监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解

锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股

49宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司

第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限

制性股票共131366000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期

存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3061250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190000股，上述134617250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

（六）监事会对董事会《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》的相关内容进行核查监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解

锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司

第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

监事会同意公司按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共602500股；按授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共160000股。上述762500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

以上，请股东大会审议。

50宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年年度报告（全文及摘要）

本议案内容详见上海证券交易所网站。

以上，请股东大会审议。

51宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于2024年度财务决算报告的议案公司2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的合并及母公

司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、2024年度的合并及

母公司现金流量表、2024年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

于2024年12月31日及2024年度，公司主要财务指标如下：

单位：亿元项目金额

资产总额3648.74

负债总额1447.10

股东权益2201.64

归属于母公司股东的权益2005.48

经营活动产生的现金流量净额277.36

营业总收入3221.16

营业总成本3166.26

营业利润100.08

利润总额93.39

净利润85.68

归属于母公司股东的净利润73.62

基本每股收益（元）0.34

加权平均净资产收益率（％）3.65

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项

目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上，请股东大会审议。

52宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司合并资产负债表

2024年12月31日

单位:元币种:人民币项目2024年12月31日2023年12月31日

货币资金26152377125.8025966142926.48

交易性金融资产7336310.687733146.55

衍生金融资产22583587.8847733020.89

应收票据7038281324.359086458588.91

应收账款13849005184.3014197218606.67

应收款项融资9022551933.159020981655.02

预付款项2146832641.553416764395.52

其他应收款1343925246.90810540014.52

其中：应收股利20368037.422583125.00

存货38188154808.3244715749054.95

合同资产2712095376.142178415944.37

一年内到期的非流动资产4681646936.5152712970.97

其他流动资产28531653439.9027134131949.70

流动资产合计133696443915.48136634582274.55

债权投资-4501255535.48

长期应收款156695941.35226528338.12

长期股权投资43213908624.5944045964345.36

其他权益工具投资1010638415.62992155306.33

其他非流动金融资产517565527.93526959887.93

投资性房地产447598754.27494301542.79

固定资产149566709306.48150834089436.08

在建工程11191358026.3613289584147.15

使用权资产5415986977.365639517689.32

无形资产11678057355.9711920972130.70

商誉561281707.94559126803.97

长期待摊费用2238220829.052338007053.61

递延所得税资产3211899945.472793871286.17

其他非流动资产1967162986.411254567810.45

非流动资产合计231177084398.80239416901313.46

资产总计364873528314.28376051483588.01

短期借款3394355022.423657718543.53

衍生金融负债321871.5440911609.06

应付票据4874115728.579077940159.31

应付账款45721960262.8453747653623.03

合同负债24318395436.1023335550575.80

应付职工薪酬1593460809.451650469318.55

应交税费1459106590.641472697481.82

其他应付款5748283067.178339035823.38

其中：应付股利22318111.6217469081.70

一年内到期的非流动负债16124308024.4710061540666.87

53宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

项目2024年12月31日2023年12月31日

其他流动负债7767702188.602577120773.49

流动负债合计111002009001.80113960638574.84

长期借款19237564735.1831149492394.84

应付债券5000000000.00500000000.00

租赁负债5450845535.125492165156.47

长期应付款845070818.151587467031.31

长期应付职工薪酬1010475783.721170268285.51

递延收益1901223792.211640089426.36

递延所得税负债262496936.77413550407.37

非流动负债合计33707677601.1541953032701.86

负债合计144709686602.95155913671276.70

实收资本（或股本）21985240734.0022119857984.00

资本公积49330558927.1449679131633.28

减：库存股3599758742.343387427137.65

其他综合收益-401185208.77-542860714.26

专项储备34105263.8223737732.00

盈余公积44389683239.0042776974730.28

未分配利润88809716593.5089655902364.64归属于母公司所有者权益（或

200548360806.35200325316592.29股东权益）合计

少数股东权益19615480904.9819812495719.02

所有者权益（或股东权益）

220163841711.33220137812311.31

合计负债和所有者权益（或股

364873528314.28376051483588.01东权益）总计

54宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司母公司资产负债表

2024年12月31日

单位:元币种:人民币项目2024年12月31日2023年12月31日

货币资金14705062554.7614939239917.33

衍生金融资产19855970.01-

应收票据3555789558.423502739098.29

应收账款12239230606.7114284454746.96

应收款项融资2470337143.852624995816.20

预付款项351782222.55218059651.33

其他应收款12146560171.9715687143665.74

存货10114313360.2211631178243.86

一年内到期的非流动资产4307055281.17-

其他流动资产25736645686.4424999245405.45

流动资产合计85646632556.1087887056545.16

债权投资-4176255535.48

长期应收款21973919.2439089875.66

长期股权投资103913665848.35100759856299.90

其他权益工具投资238080407.99175255510.96

其他非流动金融资产107262213.00107262213.00

固定资产44809625121.1943458684330.94

在建工程2834166104.994252416250.67

使用权资产2792471176.462977120325.90

无形资产3127510469.483040459282.33

长期待摊费用970331197.28961725062.63

递延所得税资产162619345.06220639952.87

其他非流动资产820898182.80676279451.18

非流动资产合计159798603985.84160845044091.52

资产总计245445236541.94248732100636.68

衍生金融负债-40696040.00

应付票据1681862256.422361007257.92

应付账款14699242383.3616547397754.08

合同负债4273026350.884201074835.97

应付职工薪酬481389440.50491804007.32

应交税费185802459.37530777527.37

其他应付款20068064861.6922682636033.96

一年内到期的非流动负债14591338667.347813409163.75

其他流动负债8630485713.644958745703.03

流动负债合计64611212133.2059627548323.40

长期借款15269800000.0028481655000.00

应付债券5000000000.00500000000.00

租赁负债2853903758.332905352424.69

长期应付款788790307.501366298310.00

长期应付职工薪酬328688903.55364620806.60

递延收益499392996.89394642584.56

55宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

项目2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债合计24740575966.2734012569125.85

负债合计89351788099.4793640117449.25

实收资本（或股本）21985240734.0022119857984.00

资本公积54959523080.4555429190551.45

减：库存股3599758742.343387427137.65

其他综合收益486294960.58136353072.46

盈余公积44389683239.0042776974730.28

未分配利润37872465170.7838017033986.89

所有者权益（或股东权益）

156093448442.47155091983187.43

合计负债和所有者权益（或股

245445236541.94248732100636.68东权益）总计

56宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司合并利润表

2024年度

单位:元币种:人民币项目2024年度2023年度

一、营业总收入322115845919.76344868073284.20

其中：营业收入322115845919.76344500428314.62

利息收入-364636345.13

手续费及佣金收入-3008624.45

二、营业总成本316625748834.00335114602579.09

其中：营业成本304546360573.04323127038210.52

利息支出-167944870.52

手续费及佣金支出-2698667.42

税金及附加1313191642.771355842264.02

销售费用1690614366.551782061012.22

管理费用4019881388.644266732990.65

研发费用3779320686.313418675805.67

财务费用1276380176.69993608758.07

其中：利息费用1516411919.161455536119.08

利息收入486546723.64510785657.96

加：其他收益2699980277.161133181466.85

投资收益（损失以“－”号填列）2098503586.494421103574.29

其中：对联营企业和合营企业的投

1264910736.932757476578.29

资收益公允价值变动收益（损失以“－”

58587939.57162760796.65号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-70487849.2652304300.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）-578764052.76-216910919.34资产处置收益（损失以“－”号填

310481820.31677606259.39

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）10008398807.2715983516183.27

加：营业外收入256354776.08216158566.62

减：营业外支出925500861.751113839051.55

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）9339252721.6015085835698.34

减：所得税费用771603046.411344919248.12

五、净利润（净亏损以“－”号填列）8567649675.1913740916450.221.持续经营净利润（净亏损以“－”

8567649675.1913740916450.22号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）1.归属于母公司股东的净利润（净亏

7361925588.6011944052177.22损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填

1205724086.591796864273.00

列）

六、其他综合收益的税后净额132786738.88-60813891.24

（一）归属母公司所有者的其他综合收

141675505.49-65356643.35

益的税后净额

57宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

项目2024年度2023年度

1．不能重分类进损益的其他综合收益22053258.40-185111561.27

（1）重新计量设定受益计划变动额-1841826.27-15573704.27

（2）权益法下不能转损益的其他综合收

-3885183.14-3301200.46益

（3）其他权益工具投资公允价值变动27780267.81-166236656.54

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益119622247.09119754917.92

（1）权益法下可转损益的其他综合收益354720727.0042444492.79

（2）其他债权投资公允价值变动-53364941.05

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备54415617.98

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额-235098479.9176259748.20

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益

-8888766.614542752.11的税后净额

七、综合收益总额8700436414.0713680102558.98

（一）归属于母公司所有者的综合收益

7503601094.0911878695533.87

总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额1196835319.981801407025.11

（一）基本每股收益(元/股)0.340.54

（二）稀释每股收益(元/股)0.340.55

58宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司母公司利润表

2024年度

单位:元币种:人民币项目2024年度2023年度

一、营业收入118319040327.56125723463265.02

减：营业成本113761514481.76119916331636.29

税金及附加265244747.61371104631.35

销售费用441685060.99475435510.36

管理费用1034557742.801257043973.33

研发费用1249616010.991157961161.87

财务费用816871503.03529640663.19

其中：利息费用1328895946.041271429413.76

利息收入689591326.48688869934.11

加：其他收益1481431248.96140326541.71

投资收益（损失以“－”号填列）6063217278.446426145641.49

其中：对联营企业和合营企业的投资

960651595.681335968932.37

收益公允价值变动收益（损失以“－”号

117895092.6583788991.24

填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）11233298.598637139.69

资产减值损失（损失以“-”号填列）-47345124.7561134434.66

资产处置收益（损失以“－”号填列）154128327.95280257972.39

二、营业利润（亏损以“－”号填列）8530110902.229016236409.81

加：营业外收入16106430.7219839210.92

减：营业外支出434077916.06440603875.46

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）8112139416.888595471745.27

减：所得税费用48596873.2530815017.92

四、净利润（净亏损以“－”号填列）8063542543.638564656727.35

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

8063542543.638564656727.35号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额349941888.1219488063.15

（一）不能重分类进损益的其他综合收益55229301.09-19184005.67

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益1828138.62

3.其他权益工具投资公允价值变动53401162.47-19184005.67

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益294712587.0338672068.82

1.权益法下可转损益的其他综合收益294712587.0338672068.82

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

59宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

项目2024年度2023年度

6.外币财务报表折算差额

六、综合收益总额8413484431.758584144790.50

60宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司合并现金流量表

2024年度

单位：元币种：人民币项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金363613733267.46388337782230.23

存放中央银行和同业款项净减少额-556588493.53

收到利息、手续费及佣金的现金-279168948.40

收到的税费返还1510364853.45679007882.36

收到其他与经营活动有关的现金1706423720.424153032253.17

经营活动现金流入小计366830521841.33394005579807.69

购买商品、接受劳务支付的现金312906523537.86332552715031.03

客户贷款和垫款净增加额-439941641.95

客户存款和同业存放款项净减少额-8905552950.31

支付利息、手续费及佣金的现金-159205495.81

支付给职工以及为职工支付的现金15792946234.2616202235418.43

支付的各项税费7629585966.407945230666.83

卖出回购金融资产净减少额-98149609.78

支付其他与经营活动有关的现金2765539166.692400401300.04

经营活动现金流出小计339094594905.21368703432114.18

经营活动产生的现金流量净额27735926936.1225302147693.51

收回投资所收到的现金29022653340.6748274652331.59

取得投资收益收到的现金2193319455.392086877817.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资

283961493.85753309660.61

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

117606788.36-

净额

收到其他与投资活动有关的现金2193415818.4510803709942.29

投资活动现金流入小计33810956896.7261918549752.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资

19336433651.0321028689613.48

产支付的现金

投资支付的现金35302582477.2250361544651.51

支付其他与投资活动有关的现金92960980.676334145597.02

投资活动现金流出小计54731977108.9277724379862.01

投资活动产生的现金流量净额-20921020212.20-15805830109.70

吸收投资收到的现金131582375.00745923130.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

131582375.00591483130.00

现金

取得借款收到的现金16354473566.1928107401217.76

发行债券收到的现金20000000000.003000000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金392095142.521136723907.15

筹资活动现金流入小计36878151083.7132990048254.91

偿还债务支付的现金32209036873.3228222399316.79

分配股利、利润或偿付利息支付的现金9595495134.166938212831.69

61宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

项目2024年度2023年度

其中：子公司支付给少数股东的股利、

1641907842.961135135321.23

利润

支付其他与筹资活动有关的现金2064940676.993510665007.94

筹资活动现金流出小计43869472684.4738671277156.42

筹资活动产生的现金流量净额-6991321600.76-5681228901.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-292115397.77-34618659.88

五、现金及现金等价物净增加额-468530274.613780470022.42

加：期初现金及现金等价物余额25564356212.2721783886189.85

六、期末现金及现金等价物余额25095825937.6625564356212.27

62宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司母公司现金流量表

2023年度

单位:元币种:人民币项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金135308928392.56152490873879.01

收到其他与经营活动有关的现金1020472745.71733699186.33

经营活动现金流入小计136329401138.27153224573065.34

购买商品、接受劳务支付的现金120304922718.06130980013515.68

支付给职工及为职工支付的现金5581458475.885834017439.95

支付的各项税费469883962.782191797433.34

支付其他与经营活动有关的现金862304642.37803651666.04

经营活动现金流出小计127218569799.09139809480055.01

经营活动产生的现金流量净额9110831339.1813415093010.33

收回投资收到的现金28500000000.0037900000000.00

取得投资收益收到的现金5909136801.285460337404.12

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

146722408.12243909760.10

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金80911721.04234717976.97

投资活动现金流入小计34636770930.4443838965141.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

6992151570.406850385128.69

付的现金

投资支付的现金34678406477.2249824825535.48

支付其他与投资活动有关的现金87056580.3323541492.85

投资活动现金流出小计41757614627.9556698752157.02

投资活动产生的现金流量净额-7120843697.51-12859787015.83

吸收投资收到的现金-154440000.00

取得借款收到的现金8900000000.0019400000500.00

发行债券收到的现金20000000000.003000000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金4027928246.38141155581.45

筹资活动现金流入小计32927928246.3822695596081.45

偿还债务支付的现金25732430000.0019126230500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金7683884372.965612728304.46

支付其他与筹资活动有关的现金1642284571.852850413724.29

筹资活动现金流出小计35058598944.8127589372528.75

筹资活动产生的现金流量净额-2130670698.43-4893776447.30

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-176956957.52-11648699.24

五、现金及现金等价物净增加额-317640014.28-4350119152.04

加：期初现金及现金等价物余额14939239917.3319289359069.37

六、期末现金及现金等价物余额14621599903.0514939239917.33

63宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司合并所有者权益变动表

2024年度

单位:元币种:人民币

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权所有者权益实收资本其他综合收益合计

资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计

(或股本)益

一、上年年末余额22119857984.0049679131633.283387427137.65-542860714.2623737732.0042776974730.2889655902364.64200325316592.2919812495719.02220137812311.31

二、本年期初余额22119857984.0049679131633.283387427137.65-542860714.2623737732.0042776974730.2889655902364.64200325316592.2919812495719.02220137812311.31

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填-134617250.00-348572706.14212331604.69141675505.4910367531.821612708508.72-846185771.14223044214.06-197014814.0426029400.02列）

（一）综合收益总额141675505.497361925588.607503601094.091196835319.988700436414.07

（二）所有者投入和减

-134617250.00-403258934.23212331604.69-750207788.92246273151.11-503934637.81少资本

1．所有者投入的普通

423727.09423727.09119326272.91119750000.00

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

-15575055.91-15575055.9165315884.6949740828.78者权益的金额

4．其他-134617250.00-388107605.41212331604.69-735056460.1061630993.51-673425466.59

（三）利润分配1612708508.72-8208111359.74-6595402851.02-1643806798.48-8239209649.50

1．提取盈余公积1612708508.72-1612708508.72

64宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-6595402851.02-6595402851.02-1643806798.48-8239209649.50的分配

（四）专项储备10367531.8210367531.823414437.5113781969.33

1．本期提取412865796.46412865796.4658655605.70471521402.16

2．本期使用-402498264.64-402498264.64-55241168.19-457739432.83

（五）其他54686228.0954686228.09269075.8454955303.93

四、本期期末余额21985240734.0049330558927.143599758742.34-401185208.7734105263.8244389683239.0088809716593.50200548360806.3519615480904.98220163841711.33

单位:元币种:人民币

2023年度

归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他综合计

资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计

(或股本)收益

一、上年年末余额22268189984.0050194450295.152445428328.85-487579884.9323709614.1241064043384.8042776974730.28194622909788.5021253444590.33215876354378.83

二、本年期初余额22268189984.0050194450295.152445428328.85-487579884.9323709614.1241064043384.8042776974730.28194622909788.5021253444590.33215876354378.83

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填-148332000.00-515318661.87941998808.80-55280829.3328117.881712931345.485650377640.435702406803.79-1440948871.314261457932.48列）

（一）综合收益总额-65356643.3511944052177.2211878695533.871801407025.1113680102558.98

（二）所有者投入和减

-148332000.00-451015251.88941998808.8010075814.02-10075814.02-1541346060.68-2092376570.33-3633722631.02少资本

1．所有者投入的普通

-185604312.30-112034064.09-73570248.21115670248.2142100000.00股

65宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

219394668.12219394668.12155715583.46375110251.58

者权益的金额

4．其他-148332000.00-484805607.701054032872.8910075814.02-10075814.02-1687170480.59-2363762402.00-4050932882.60

（三）利润分配1712931345.48-6283598722.77-4570667377.29-1150132380.74-5720799758.02

1．提取盈余公积1712931345.48-1712931345.48-

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-4570667377.29-4570667377.29-1150132380.74-5720799758.02的分配

（四）专项储备28117.8828117.881996887.402025005.28

1．本期提取428700373.48428700373.4857312859.58486013233.06

2．本期使用-428672255.60-428672255.60-55315972.18-483988227.78

（五）其他-64303409.99-64303409.99-1843832.75-66147242.74

四、本期期末余额22119857984.0049679131633.283387427137.65-542860714.2623737732.0042776974730.2889655902364.64200325316592.2919812495719.02220137812311.31

66宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司母公司所有者权益变动表

2024年度

单位:元币种:人民币

2024年度

项目实收资本(或其他综合收

资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

股本)益

一、上年年末余额22119857984.0055429190551.453387427137.65136353072.4642776974730.2838017033986.89155091983187.43

二、本年期初余额22119857984.0055429190551.453387427137.65136353072.4642776974730.2838017033986.89155091983187.43三、本期增减变动金额（减少以-134617250.00-469667471.00212331604.69349941888.121612708508.72-144568816.111001465255.04“－”号填列）

（一）综合收益总额349941888.128063542543.638413484431.75

（二）所有者投入和减少资本-134617250.00-516385602.67212331604.69-863334457.36

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额-73494850.17-73494850.17

4．其他-134617250.00-442890752.50212331604.69-789839607.19

（三）利润分配1612708508.72-8208111359.74-6595402851.02

1．提取盈余公积1612708508.72-1612708508.72

2．对所有者（或股东）的分配-6595402851.02-6595402851.02

（四）专项储备

1．本期提取160154860.21160154860.21

2．本期使用-160154860.21-160154860.21

（五）其他46718131.6746718131.67

四、本期期末余额21985240734.0054959523080.453599758742.34486294960.5844389683239.0037872465170.78156093448442.47

67宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

单位:元币种:人民币

2023年度

项目实收资本(或所有者权益合

资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润

股本)计

一、上年年末余额22268189984.0055703374960.972445428328.85116865009.31-41064043384.8035274284467.85151981329478.08

二、本年期初余额22268189984.0055703374960.972445428328.85116865009.31-41064043384.8035274284467.85151981329478.08三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-148332000.00-274184409.52941998808.8019488063.15-1712931345.482742749519.043110653709.35

（一）综合收益总额---19488063.15--8564656727.358584144790.50

（二）所有者投入和减少资本-148332000.00-523764187.81941998808.80-----1614094996.61

1．所有者投入的普通股--112034064.09-112034064.09-----

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额-76282156.28----76282156.28

4．其他-148332000.00-488012280.001054032872.89-----1690377152.89

（三）利润分配-----1712931345.48-6283598722.77-4570667377.29

1．提取盈余公积-----1712931345.48-1712931345.48-

2．对所有者（或股东）的分配------4570667377.29-4570667377.29

（四）专项储备--------

1．本期提取----176501560.17--176501560.17

2．本期使用-----176501560.17---176501560.17

（五）其他-249579778.29----461691514.46711271292.75

四、本期期末余额22119857984.0055429190551.453387427137.65136353072.46-42776974730.2838017033986.89155091983187.43

68宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于2024年下半年度利润分配方案的议案

2024年度，法人口径实现净利润8063542543.63元，加上2024年初公司未分配利润38017033986.89元，减去已发放的2023年下半年现金股利及2024年半年度现金股利合计6595402851.02元，2024年末公司可供分配利润为39485173679.50元。

为实现公司长期、持续的发展目标，更好回报投资者，根据公司章程规定及第八届董事会第五十次会议决议通过的《关于2024-2026年度利润分配方案承诺的议案》，提议公司2024年下半年度利润分配方案如下：

1、按照2024年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金

806354254.36元。

2、按照2024年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金

806354254.36元。

3、根据公司2023年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，据此计算分派现金股利不少于36.81亿元。经公司2024年第八届董事会第四十四次会议审议批准，

2024年9月公司已按每股现金股利0.11元（含税）分配半年度利润，

分配股利总额共计23.66亿元，下半年分派现金股利不少于13.15亿元。2024年下半年公司拟派发现金股利0.10元/股（含税），以21503871342股为基数（已扣除2025年3月末公司回购账户中的股份），预计分红2150387134.20元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的76.33%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.10元（含税）进行派发。2024年度每股现金分红0.21元（含税），预计分红总额4515896856.82元（含税）占合并报表归属于母公司股东净利润的61.34％，较公司章程规定的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的标准多分配8.35亿元，较

2024-2026年度利润分配方案承诺的最低限额多分配2.15亿元。

4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

5、2022～2024年度现金分红占净利润比例

69宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年2024年2024年

项目2023年2022年预计下半年预计中期

1每股现金分红（含税）（元）0.210.100.110.310.28

2现金分红总额（亿元）45.1621.5023.6667.7862.07

3法人报表净利润（亿元）80.6419.7660.8885.65141.19

合并报表归属于母公司股东的净利

473.6228.1745.45119.44121.87润（亿元）现金分红总额占法人报表净利润比

556.00%108.84%38.86%79.14%43.96%

例现金分红总额占合并报表归属于母

661.34%76.33%52.05%56.75%50.93%

公司股东的净利润比例同时，根据《公司章程》和监管要求，建议股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案。

以上，请股东大会审议。

70宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于2025年度预算的议案

一、2025年经营总方针

坚持规划引领，创新驱动发展，变革激发活力，协同创造价值。

二、2025年经营总目标

经营业绩国内第一；“2+2+N”产品销量 3259万吨；出口销量占

比10%；全口径人均产钢量达到1500吨/人·年；成本环比削减29

亿元以上；“场景+AI”应用≥300 个;2025 年碳排放强度相比 2020年下降8%；重大项目实现节点目标。

三、2025年重点工作计划

围绕公司2025年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：

1.持续深化一公司多基地管理变革，提升价值创造能力。

2.深化技术引领，培育行业发展新动能。

3.深化产品经营，夯实差异化竞争优势。

4.实践低碳发展，全面推进美丽宝钢建设。

5.深化智慧制造，加快数智化转型战略落地。

6.追求极致效率，持续提升全要素效率。

7.加速海外发展，推进海外基地建设和海外营销、研发布局。

8.严格落实专业化管控，持续提升管理能力。

9.强化预防过程管控，有效防范经营风险。

71宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

四、2025年预算方案

1.2025年主要产销计划

*计划产铁4879万吨、产钢5261万吨、商品坯材销量5224万吨

2.2025年主要预算指标

*营业总收入：3120亿元

*营业成本：2909亿元

五、2025年投资计划

2025年公司计划安排投资379.36亿元，其中固定资产计划安排

投资199.71亿元，长期股权计划安排投资179.65亿元。2025年，公司固定资产投资工作将聚焦产品结构优化升级、节能降碳、设备状态稳定等方面展开。公司长期股权投资工作将重点围绕宝钢股份规划产能，以做强做优钢铁主业为导向，同时解决集团内钢铁企业同业竞争问题，有序推进集团内钢铁板块业务整合；围绕低碳冶金，开展绿色能源等领域投资；配套钢铁主业，进一步完善营销供应链布局，提升对重要用户的贴身服务和快速响应能力。

以上，请股东大会审议。

72宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于2025年度日常关联交易的议案

一、背景

根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（2024年4月修订）第六章《关联交易》第6.3.6、6.3.7、6.3.15、6.3.16、

6.3.17等和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，

对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股

份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议。

二、2025年日常关联交易情况

宝钢股份2025年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、

销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。

1．2024年关联交易预计与执行情况

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：百万元序号关联交易类别2024年预计2024年实际一采购商品8169053222

二销售产品、商品3591126140三接受劳务1291010217四提供劳务64213237五其他交易

1、租入729494

2、租出350228

3、受托管理7-

合计13801893537注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。

（2）在关联财务公司存贷款等

2024年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额如下：

单位：百万元

73宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年2024年

交易内容定价原则币种预计实际日均存款人民币2000013167存款年末余额人民币2500018293利息收入按市场利率确定人民币600220发生额人民币75004263贷款年末余额人民币4000567利息支出按市场利率确定人民币20015发生额人民币75006434保理年末余额人民币50001324利息支出按市场利率确定人民币30024发生额人民币75001075贴现年末余额人民币2000137利息支出按市场利率确定人民币1004结售汇发生额参照市场牌价美元1000350其他金按合同金额的一定比例收服务支出人民币52融服务取

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买信托等理财产品。2024年度交易发生额预计100亿元，年度内任一时点余额不超过50亿元，投资收益预计为0.7亿元，收益率预计在3.0%-5.0%之间。

2024年度交易发生额5.0亿元，年度内任一时点最高余额16.0亿元，投资收益为0.5亿元，收益率根据协议约定执行，在3.0%-4.5%之间。

2.2025年关联交易额预计

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司、关联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人。2025年关联交易总额预计为1381.16亿元，具体如下：

单位：百万元

2025年预计2024年实际

序号关联交易类别定价原则关联交易额占预计营业关联交易占实际营业

74宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

预计收入或营业额实际收入或营业成本的比例成本的比例

一采购商品市场价或协议价8848930.42%5322216.81%

二销售产品、商品市场价或协议价3044810.47%261408.25%

三接受劳务协议价126297.56%102175.06%

四提供劳务协议价56572.38%32371.32%五其他交易

1、租入资产协议价6590.23%4940.16%

2、租出资产协议价2340.08%2280.07%

合计13811693537注：1）上述关联交易预计为2025年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。

2）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。

（2）在关联财务公司存贷款等

2025年公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易额预计

如下：

单位：百万元

2025年2024年

交易内容定价原则币种预算实际日均存款人民币2000013167存款年末余额人民币2500018293利息收入按市场利率确定人民币600220发生额人民币115004263贷款年末余额人民币5500567利息支出按市场利率确定人民币20015发生额人民币105006434保理年末余额人民币52001324利息支出按市场利率确定人民币30024发生额人民币75001075贴现年末余额人民币3000137利息支出按市场利率确定人民币1004结售汇发生额汇率优于银行牌价美元600350其他金融服务服务支出按合同金额的一定比例收取人民币52

注：根据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余

75宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

额原则上不高于250亿元，每日使用综合授信的最高余额原则上不高于250亿元。

（3）委托管理资产

宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买信托等理财产品。2025年度交易发生额上限预计不超过50亿元，年度内任一时点余额不超过25亿元，投资收益预计为0.5亿元，收益率预计在2.0%-4.0%之间。

3．交易目的

（1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、

销售以及原燃料的开采供应、贸易已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

（2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。

（4）宝钢股份接受宝武财务公司金融服务宝武财务公司作为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，可为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，较好地满足公司的金融服务需求。

（5）委托管理资产

76宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。

（6）受托管理资产

为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。

4．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最

优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人、关

联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人；山钢集团是公司关联自然人离任12个月内任高级管理人员的法人；其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第6.3.3条第（一）、（二）、（三）项和6.3.15规定的情形。

2．基本情况（截至2025年4月18日）

（1）中国宝武钢铁集团有限公司

注册资本：527.91亿元；经营范围：国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼；法定代表人：胡望明。

（2）欧冶云商股份有限公司

注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、

77宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；

冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技

术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层

A501-A507室；法定代表人：吕军。

（3）上海宝钢不锈钢有限公司

注册资本：229亿元；经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；

承接总公司工程建设业务；住所：上海市宝山区长江路735号；法

定代表人：傅新宇。

（4）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：28.33亿元；经营范围：冶金工程设计、设备成套及

管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服

务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：赵恕昆。

（5）宝钢金属有限公司

注册资本：55.55亿元；经营范围：金属材料、汽车配件、机械

设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车

贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。

（6）宝武资源有限公司

注册资本：178.23亿元；经营范围：货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路 3288号 F3208室；法定代表人：施兵。

（7）新疆八一钢铁集团有限公司

注册资本：257.24亿元；经营范围：钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧

78宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、

冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安

装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；

法定代表人：柯善良。

（8）宝武集团中南钢铁有限公司

注册资本：163.17亿元；经营范围：制造、加工、销售黑色金

属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业

生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；

化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁

产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广

州市海珠区琶洲大道83号2901室；法定代表人：吴琨宗。

（9）宝钢特钢有限公司

注册资本：182.06亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工、有色金

属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、

与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨

询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：傅新宇。

（10）宝钢德盛不锈钢有限公司

注册资本：42.53亿元；经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、

机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：

福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。

（11）华宝投资有限公司

注册资本：93.69亿元；经营范围：对冶金及相关行业的投资及

投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。

（12）华宝信托有限责任公司

79宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

注册资本：50.04亿元；经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。

（13）武钢集团有限公司

注册资本：47.4亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发建

设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；

园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的

技术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；

法定代表人：周忠明。

（14）宝武集团环境资源科技有限公司

注册资本：7.12亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关

领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：

生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的

进出口；住址：上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室；法

定代表人：陈在根。

（15）上海宝钢心越人才科技有限公司

注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；

信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登

记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区

月罗路 559号 W-1818室；法人代表：陈明。

80宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（16）马钢（集团）控股有限公司注册资本：66.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建

筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；

租赁；农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：

蒋育翔。

（17）上海宝地不动产资产管理有限公司

注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：傅新宇。

（18）宝武铝业科技有限公司

注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进

出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：吴健鹏。

（19）宝武水务科技有限公司

注册资本：32.1亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技

领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软

件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的

规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；

从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508

号1幢；法定代表人：陈在根。

（20）宝武清洁能源有限公司

注册资本：96.13亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科

技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；

住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：钱峰。

81宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

（21）宝武装备智能科技有限公司

注册资本：9.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住

所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。

（22）宝武原料供应有限公司

注册资本：5亿元；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及

技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-1108室；

法定代表人：施兵。

（23）欧冶工业品股份有限公司

注册资本：47.99亿元；经营范围：从事以工业品及各类设备为

主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：

上海市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：张青。

（24）太原钢铁（集团）有限公司注册资本：66.75亿元；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢

材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿

产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶

金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：太原市尖草坪2号；法定代表人：吴小弟。

（25）重庆长寿钢铁有限公司

注册资本：27.2亿元；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、

化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术

管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有

房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏

家街道齐心大道20号1-1室；法定代表人：吴琨宗。

（26）新余钢铁集团有限公司

注册资本：37.05亿元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化

学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、

安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；

82宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；住所：江西省新余市冶金路；法定代表人：刘建荣。

（27）中国中钢集团有限公司

注册资本：216.24亿元；经营范围：进出口业务；承包冶金行

业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及

生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化

工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、

工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租

赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业

的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务；

住所：北京市海淀区海淀大街8号；法定代表人：刘国旺。

（28）上海宝钢包装股份有限公司

注册资本：11.33亿元；经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。

（依法须经批准的项目）一般项目：包装材料及制品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运

输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区

罗东路1818号；法定代表人：曹清。

（29）宝武共享服务有限公司注册资本：5亿元；经营范围：许可项目:代理记账。（依法须经批准的项目）一般项目:税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承

接档案服务外包;招投标代理服务;共享自行车服务;信息技术咨询

服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行

维护服务;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;企

业管理咨询；住所：上海市宝山区同济路666号1幢2楼201室；

法定代表人：陆怡梅。

（30）华宝（上海）股权投资基金管理有限公司

83宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

注册资本：1亿元；经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理；住所：上海市牡丹江路 1325号 3层 A-3037F室；法定代表人：

张晓东。

（31）宝武集团财务有限责任公司

注册资本：68.4亿元；经营范围：许可项目：企业集团财务公

司服务；住所：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼9楼；法定代表人：陈海涛。

（32）宝武物流资产有限公司

注册资本：30亿元；经营范围：许可项目:建设工程设计;港口

经营;特种设备安装改造修理;成品油零售（不含危险化学品）;道路

货物运输（不含危险货物）;汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目）一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;投资管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;非居住房地

产租赁;住房租赁;国内货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物

运输站经营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等;住所：

上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：张维。

（33）上海化工宝数字科技有限公司

注册资本：3233万元；经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；

人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；

计算机软硬件及辅助设备批发等；住所：上海市宝山区眉浦路300

弄2号1层；法定代表人：汪征宇。

（34）武汉钢铁集团轧辊有限责任公司

注册资本：1.38亿元；经营范围：研制、生产、销售轧辊和其

他铸造产品；金属材料、建筑材料、冶金材料销售；机械设备制造、

检修及销售；金属结构加工及销售；货物进出口、技术进出口、代

理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住所：

84宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

青山区厂前环厂西路；法定代表人：边立东。

（35）山东钢铁集团有限公司

注册资本：119.69亿元；经营范围：以自有资金对外投资及投

资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、

压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、

炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标

准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、

废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务等；住所：山东省济南市高新区舜华

路2000号舜泰广场4号楼；法定代表人：张宝才。

（36）西藏矿业资产经营有限公司

注册资本：12.01亿元；经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、

建辅建材的销售；房屋租赁；住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区创

业路顿珠金融城金溪苑14楼至16楼；法定代表人：张金涛。

（37）宝武产教融合发展（上海）有限公司注册资本：3000万元；经营范围：许可项目:营利性民办职业技能培训机构;出版物零售。一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;软件开发;软件销售;软件外包服务;人工智

能应用软件开发;人工智能基础软件开发;计算机系统服务;技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教学专

用仪器制造;教学专用仪器销售;知识产权服务（专利代理服务除外）;

信息技术咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;会议及

展览服务;非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区四元路19号21

幢5层41730幢1层410541幢2层212、213；法定代表人：崔晓燕。

3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生

向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。

85宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

四、日常关联交易定价原则及协议签署情况

日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。

关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议合同条

款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关

法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。

以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

以上，请股东大会审议。

86宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件1：2024年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

单位：百万元关联方定价原则2024年预计2024年实际差异差异说明

一、采购商品81689.5353221.87-28467.66

宝武资源市场价18020.7213934.40-4086.32矿石、煤炭采购结构优化

宝武原料市场价7722.006241.88-1480.12矿石、煤炭采购结构优化

武钢集团市场价5746.915050.42-696.49

山钢集团市场价21876.004975.45-16900.55实际业务开展小于测算

宝武清能市场价4897.214315.34-581.87

欧冶云商市场价2780.243106.55326.31

宝武铝业市场价2308.272675.74367.47

欧冶工业品市场价4680.012624.02-2055.99

宝钢特钢市场价3295.242689.28-605.96

太原钢铁市场价1437.831670.22232.39

中国中钢市场价2678.892187.14-491.75

宝钢德盛市场价767.05680.90-86.15

中南钢铁市场价1377.41592.24-785.17

宝武环科市场价655.17534.14-121.03

马钢集团市场价600.83524.01-76.82

八一钢铁市场价1183.99430.78-753.22

重庆长寿市场价585.80421.84-163.96

宝武装备市场价594.03334.17-259.85

87宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝地不动产市场价207.6086.32-121.27

宝武物流市场价35.8458.7622.92

武钢轧辊市场价40.9147.706.78

宝钢金属市场价3.6017.7914.19

宝武水务市场价36.828.38-28.44

新钢集团市场价86.506.61-79.89

宝武集团市场价39.554.14-35.41

化工宝数科市场价0.003.623.62

宝钢不锈市场价31.120.03-31.09

二、销售产品、商品35911.1026139.59-9771.51

欧冶云商市场价10600.956577.02-4023.93卖断式业务量未达到预期

宝武资源市场价5126.556076.59950.05

武钢集团市场价4675.123732.46-942.65

宝武清能市场价3946.633541.63-405.00

宝武环科市场价2912.831675.85-1236.99水渣及钢渣销售价格下降

宝钢特钢市场价2446.371587.52-858.84

宝钢金属市场价1543.751368.86-174.89

宝武水务市场价452.00399.14-52.86

山钢集团市场价1908.00322.68-1585.32

欧冶工业品市场价1303.82231.53-1072.30

宝武原料市场价0.00141.91141.91

88宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

马钢集团市场价43.3791.5148.14

宝钢包装市场价101.6184.46-17.15

中国中钢市场价47.40111.2163.81

宝地不动产市场价54.3347.63-6.70

武钢轧辊市场价0.0036.8436.84

宝武装备市场价64.8429.48-35.36

新钢集团市场价62.3824.44-37.93

重庆长寿市场价257.4017.43-239.97

宝武物流市场价12.1610.72-1.45

太原钢铁市场价11.788.90-2.88

八一钢铁市场价14.757.13-7.62

宝武铝业市场价4.577.042.47

中南钢铁市场价269.655.66-263.99

宝钢不锈市场价0.001.341.34

宝武产教市场价0.000.350.35

宝武共享市场价0.850.26-0.59

其他市场价50.010.00-50.01

三、接受劳务12910.4910216.67-2693.82

宝武装备协议价2686.932470.11-216.82

宝武环科协议价1690.371280.44-409.93

宝武水务协议价1471.141225.68-245.46

89宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

武钢集团协议价1253.15910.64-342.51

宝武资源协议价1279.75868.68-411.07

欧冶云商协议价1808.96699.81-1109.16

马钢集团协议价595.37607.8212.45

欧冶工业品协议价624.45515.26-109.19

中国中钢协议价494.63522.6027.97

宝地不动产协议价160.67297.53136.86

宝武物流协议价297.35221.48-75.86

宝武共享协议价137.98142.484.50

八一钢铁协议价1.03115.11114.08

宝武原料协议价203.3979.31-124.08

宝武产教协议价17.7252.3534.63

宝武铝业协议价0.0043.4143.41

化工宝数科协议价27.0042.1815.18

宝钢心越协议价12.4841.7329.25

宝武集团协议价73.2929.45-43.83

宝钢特钢协议价28.0114.24-13.77

中南钢铁协议价17.6913.17-4.52

宝武清能协议价22.929.12-13.80

太原钢铁协议价1.235.494.26

华宝投资协议价0.403.603.20

90宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝钢不锈协议价2.041.48-0.56

山钢集团协议价1.341.34

武钢轧辊协议价0.001.141.14

华宝信托协议价0.530.550.02

重庆长寿协议价0.000.380.38

其他协议价2.000.09-1.91

四、提供劳务6420.843237.24-3183.60

马钢集团协议价880.41615.03-265.39

太原钢铁协议价753.00386.56-366.44

新钢集团协议价500.00268.31-231.69

欧冶工业品协议价302.31265.90-36.41

重庆长寿协议价301.51172.57-128.94

武钢集团协议价243.55147.39-96.16

宝武资源协议价411.42140.53-270.89

八一钢铁协议价250.00130.56-119.44

宝钢金属协议价50.86125.6174.75

宝武集团协议价462.4096.36-366.04

宝武共享协议价40.0094.6154.61

中南钢铁协议价167.8889.01-78.87

欧冶云商协议价125.6479.59-46.04

宝钢德盛协议价106.0067.87-38.13

91宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

财务公司协议价60.0062.392.39

宝武清能协议价70.1660.25-9.90

中国中钢协议价314.0091.25-222.75

宝武环科协议价104.8455.44-49.40

宝武水务协议价50.2152.071.86

宝钢特钢协议价66.1248.27-17.85

华宝投资协议价46.0041.33-4.67

宝地不动产协议价0.0029.2629.26

山钢集团协议价1000.0325.32-974.70

宝钢包装协议价25.0624.66-0.40

宝武装备协议价50.0022.65-27.35

华宝信托协议价20.0016.21-3.79

宝武物流协议价8.506.91-1.59

宝武原料协议价10.005.30-4.70

宝武铝业协议价0.964.763.81

西藏矿业协议价0.004.054.05

化工宝数科协议价0.003.933.93

宝钢心越协议价0.001.061.06

宝武产教协议价0.000.970.97

华宝基金协议价0.000.870.87

宝钢不锈协议价0.000.190.19

92宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

武钢轧辊协议价0.000.180.18

五、其他

1、租入资产728.67494.26-234.40

宝武集团协议价356.24272.71-83.53

武钢集团协议价158.76114.28-44.48

宝地不动产协议价134.8166.82-67.99

宝武清能协议价0.8010.139.33

宝钢特钢协议价22.2713.78-8.49

宝钢金属协议价12.086.76-5.32

宝武资源协议价28.285.10-23.17

山钢集团协议价5.000.00-5.00

宝武环科协议价7.183.33-3.85

太原钢铁协议价2.210.63-1.58

八一钢铁协议价0.910.61-0.30

宝钢德盛协议价0.070.04-0.02

马钢集团协议价0.070.03-0.03

宝武物流协议价0.000.030.03

2、租出资产350.16227.78-122.38

宝地不动产协议价152.49113.04-39.45

宝武资源协议价45.8128.17-17.65

宝武水务协议价41.2119.50-21.71

93宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝钢特钢协议价60.5517.45-43.10

马钢集团协议价16.2916.400.11

宝武物流协议价12.0213.551.53

欧冶云商协议价0.049.429.38

宝武环科协议价7.284.04-3.24

宝武装备协议价7.783.89-3.89

中国中钢协议价3.001.53-1.47

宝武清能协议价0.990.67-0.32

化工宝数科协议价0.000.070.07

宝武共享协议价0.130.05-0.08

其他协议价2.570.01-2.56

3、受托管理7.00-7.00

总计138017.7993537.44-44480.36

注1：欧冶链金由集团内公司调整为合营联营单位。

94宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

附件2：2025年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表

单位：百万元占预计营业占实际营业收关联方定价原则2025年预计收入或营业2024年实际入或营业成本差异差异说明成本的比例的比例

一、采购商品88489.1830.42%53221.8716.81%35267.31

马钢集团市场价20854.927.17%524.010.17%20330.91增加钢材等采购

宝武资源市场价26456.499.09%13934.404.40%12522.09增加矿石采购量

宝武原料市场价7672.322.64%6241.881.97%1430.44增加矿石采购量

山钢集团市场价4220.001.45%4975.451.57%-755.45

欧冶工业品市场价4890.291.68%2624.020.83%2266.27增加汽车板公司

宝武清能市场价4492.771.54%4315.341.36%177.43

宝钢特钢市场价3430.451.18%2689.280.85%741.17特种钢采购数量及价格均有所上涨

武钢集团市场价2678.880.92%5050.421.60%-2371.54减少矿石采购量

欧冶云商市场价2809.450.97%3106.550.98%-297.10

中国中钢市场价2093.140.72%2187.140.69%-94.00

宝武铝业市场价2416.910.83%2675.740.85%-258.83

太原钢铁市场价1647.670.57%1670.220.53%-22.55

中南钢铁市场价1091.560.38%592.240.19%499.33增加化工产品和特种钢采购

八一钢铁市场价1076.320.37%430.780.14%645.55增加钢材等采购

宝钢德盛市场价952.730.33%680.900.22%271.84增加不锈钢钢材采购

95宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝武装备市场价498.820.17%334.170.11%164.65

重庆长寿市场价486.420.17%421.840.13%64.58

宝武环科市场价341.290.12%534.140.17%-192.85

宝地不动产市场价109.000.04%86.320.03%22.68

新钢集团市场价83.420.03%6.610.00%76.81

武钢轧辊市场价48.160.02%47.700.02%0.46

宝武物流市场价37.030.01%58.760.02%-21.74

宝钢金属市场价33.930.01%17.790.01%16.14

宝钢不锈市场价31.120.01%0.030.00%31.09

宝武水务市场价22.480.01%8.380.00%14.10

宝武集团市场价10.000.00%4.140.00%5.86

化工宝数科市场价3.600.00%3.620.00%-0.02

二、销售产品、商品30447.6410.47%26139.598.25%4314.91

欧冶云商市场价9455.713.25%6577.022.08%2878.69卖断式业务量增加

武钢集团市场价4174.351.43%3732.461.18%441.88增加煤炭及废钢销售

宝武清能市场价3815.391.31%3541.631.12%273.76增加其他燃动力及能源采购

宝武资源市场价2784.720.96%6076.591.92%-3291.87减少矿石销售量

宝钢特钢市场价2479.220.85%1587.520.50%891.70增加钢材销售量

宝武环科市场价2178.620.75%1675.850.53%502.77增加钢铁副产品、废次材及废钢销售

宝钢金属市场价1620.380.56%1368.860.43%251.52增加钢材销售量

欧冶工业品市场价1101.140.38%231.530.07%869.61增加化工产品及资材备件销售

96宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

马钢集团市场价1093.940.38%91.510.03%1002.43新增原料销售业务

宝武水务市场价462.620.16%399.140.13%63.48

重庆长寿市场价254.760.09%17.430.01%237.33增加矿石销售量

山钢集团市场价150.000.05%322.680.10%-172.68

中南钢铁市场价255.030.09%5.660.00%249.37增加矿石销售量

宝武装备市场价110.940.04%29.480.01%81.45

中国中钢市场价83.740.03%111.210.04%-27.47

宝武集团市场价60.510.02%0.000.00%60.51

宝地不动产市场价53.460.02%47.630.02%5.84

宝武原料市场价47.330.02%141.910.04%-94.58

武钢轧辊市场价38.640.01%36.840.01%1.80

宝钢包装市场价106.690.04%84.460.03%22.23

宝武物流市场价15.650.01%10.720.00%4.93

新钢集团市场价77.410.03%24.440.01%52.96

宝武共享市场价11.220.00%0.260.00%10.96

宝武铝业市场价7.460.00%7.040.00%0.41

八一钢铁市场价5.000.00%7.130.00%-2.13

太原钢铁市场价3.730.00%8.900.00%-5.17

其他市场价0.00%1.690.00%-1.69

三、接受劳务12628.857.56%10216.675.06%2412.18

宝武装备协议价2690.300.92%2470.110.78%220.19

97宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

欧冶云商协议价1965.840.68%699.810.22%1266.04增加运输服务

宝武环科协议价1577.350.54%1280.440.40%296.92

宝武水务协议价1453.820.50%1225.680.39%228.15

武钢集团协议价956.520.33%910.640.29%45.88

宝武资源协议价950.540.33%868.680.27%81.86

欧冶工业品协议价618.830.21%515.260.16%103.56

马钢集团协议价585.270.20%607.820.19%-22.54

中国中钢协议价520.360.18%522.600.17%-2.23

宝地不动产协议价285.730.10%297.530.09%-11.79

宝武物流协议价301.010.10%221.480.07%79.53

宝武原料协议价237.230.08%79.310.03%157.92

宝武共享协议价164.080.06%142.480.04%21.60

宝武产教协议价69.030.02%52.350.02%16.68

宝钢心越协议价52.080.02%41.730.01%10.35

宝武铝业协议价38.500.01%43.410.01%-4.91

宝钢特钢协议价37.110.01%14.240.00%22.87

化工宝数科协议价22.000.01%42.180.01%-20.18

宝钢金属协议价20.100.01%0.080.00%20.02

宝武集团协议价23.830.01%29.450.01%-5.62

八一钢铁协议价17.300.01%115.110.04%-97.81

中南钢铁协议价14.050.00%13.170.00%0.88

98宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

宝武清能协议价13.110.00%9.120.00%3.99

华宝投资协议价7.260.00%3.600.00%3.66

太原钢铁协议价2.680.00%5.490.00%-2.82

宝钢不锈协议价2.040.00%1.480.00%0.56

武钢轧辊协议价1.000.00%1.140.00%-0.14

新钢集团协议价1.000.00%0.000.00%1.00

山钢集团协议价0.500.00%1.340.00%-0.84

华宝信托协议价0.360.00%0.550.00%-0.19

其他协议价0.00%0.380.00%-0.38

四、提供劳务5657.062.38%3237.241.32%2419.81

马钢集团协议价837.850.29%615.030.19%222.82

太原钢铁协议价784.950.27%386.560.12%398.39

新钢集团协议价650.000.22%268.310.08%381.69

宝武资源协议价351.420.12%140.530.04%210.89

欧冶工业品协议价308.160.11%265.900.08%42.26

中国中钢协议价265.720.09%91.250.03%174.47

重庆长寿协议价252.530.09%172.570.05%79.96

八一钢铁协议价250.000.09%130.560.04%119.44

山钢集团协议价160.000.06%25.320.01%134.68增加宝信软件开发服务

宝武集团协议价230.200.08%96.360.03%133.84

宝钢金属协议价200.920.07%125.610.04%75.30

99宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

中南钢铁协议价189.920.07%89.010.03%100.91

欧冶云商协议价156.050.05%79.590.03%76.46

武钢集团协议价130.720.04%147.390.05%-16.68

宝钢德盛协议价120.000.04%67.870.02%52.13

宝武清能协议价101.280.03%60.250.02%41.03

宝武共享协议价90.000.03%94.610.03%-4.61

宝钢特钢协议价80.160.03%48.270.02%31.89

宝武水务协议价80.000.03%52.070.02%27.93

宝武环科协议价75.010.03%55.440.02%19.56

财务公司协议价70.000.02%62.390.02%7.61

宝钢包装协议价50.060.02%24.660.01%25.40

宝武装备协议价50.000.02%22.650.01%27.35

华宝信托协议价50.000.02%16.210.01%33.79

宝地不动产协议价45.000.02%29.260.01%15.74

华宝投资协议价44.000.02%41.330.01%2.67

宝武物流协议价17.000.01%6.910.00%10.09

宝武铝业协议价11.010.00%4.760.00%6.24

宝武原料协议价5.000.00%5.300.00%-0.30

武钢轧辊协议价0.120.00%0.180.00%-0.06

其他协议价0.000.00%11.060.00%-11.06

五、其他

100宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

1、租入资产659.370.23%494.260.16%165.11

宝武集团协议价327.250.11%272.710.09%54.55

武钢集团协议价135.520.05%114.280.04%21.24

宝地不动产协议价87.990.03%66.820.02%21.17

宝武资源协议价50.000.02%5.100.00%44.90

宝钢特钢协议价30.500.01%13.780.00%16.72

宝武清能协议价10.100.00%10.130.00%-0.03

宝武环科协议价10.000.00%3.330.00%6.67

宝钢金属协议价7.000.00%6.760.00%0.24

山钢集团协议价1.000.00%0.00%1.00

其他协议价0.00%1.340.00%-1.34

2、租出资产234.110.08%227.780.07%6.33

宝地不动产协议价118.450.04%113.040.04%5.41

宝钢特钢协议价29.590.01%17.450.01%12.14

宝武水务协议价28.600.01%19.500.01%9.10

马钢集团协议价16.400.01%16.400.01%0.00

宝武资源协议价14.470.00%28.170.01%-13.70

宝武物流协议价7.070.00%13.550.00%-6.48

宝武环科协议价6.760.00%4.040.00%2.72

宝武装备协议价5.340.00%3.890.00%1.45

中国中钢协议价3.160.00%1.530.00%1.63

101宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

武钢集团协议价2.000.00%0.000.00%2.00

宝武清能协议价1.700.00%0.670.00%1.03

宝武共享协议价0.540.00%0.050.00%0.49

欧冶云商协议价0.040.00%9.420.00%-9.39

其他协议价0.000.00%0.080.00%-0.08

总计138116.2293537.4444578.78

注1：欧冶链金转为合营联营单位。

注2：宝钢工程2024年划入中钢集团。

注3：汽车板公司2024年10月末由合营联营单位转为股份全资子公司。

102宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于债券发行额度储备及发行方案的议案

为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）发行注册额度将于

2025年9月到期，公司债券储架发行注册已到期。建议公司提前进

行债券发行额度储备，重新申报 TDFI及公司债券储架发行注册。

一、前期注册及债券发行情况

1、债务融资工具（TDFI）注册及发行2023年9月15日公司获得中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕TDFI30号），此注册有效期2年（有效期至2025年9月15日）。截至2025年 3月末，在以上 TDFI注册有效期内，公司累计滚动发行 9笔债券，合计发行规模250亿元，加权平均期限370天，加权平均票面利率

1.94%。

2、公司债券储架发行注册及发行2022年1月5日公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意宝山钢铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕12号），核准公司向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。此注册有效期2年（有效期至2024年1月5日）。截至2025年3月末，在以上公司债券注册有效期内，公司累计发行绿色公司债券1笔，发行规模5亿元，期限3年，票面利率2.68%。

二、债券发行额度储备及发行背景

2025年财政政策由“积极”调整为“更加积极”，同时货币政策

从“稳健”调整为适度宽松，刺激经济复苏仍是宏观经济主要目标，预期2025年中国经济渐进式修复，基本面整体有向好态势。从近期资本市场定价估值看，公开市场直接融资目前也是补充公司流动性的一个较好渠道。

2024年末公司有息负债余额480亿元，其中直接融资余额105亿元。考虑到直接融资到期择机接续、股票分红及投资项目资金支付

103宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

等阶段性资金缺口储备，为充分发挥公司优质信用获取低成本融资，建议公司继续通过比较银行间债券市场和公司债市场情况，在直接融资成本优于能取得的同期银行借款利率、或将直接融资作为银行借款

的补充融资手段的前提下，通过发行直接融资债券进行债务接续或替换。

三、债券发行额度储备及发行方案

1、发行主体：宝山钢铁股份有限公司

2、发行金额：TDFI在实际发行时根据资金情况确定发行规模，

公司债发行规模不超过 200 亿元，TDFI 及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

3、发行品种：TDFI包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种，公司债包括但不限于一般公司债券、绿色债券等品种。

4、发行期限：短期债券不超过1年（含1年），长期债券不超过

10年（含10年）。

5、票面利率：具体票面利率视发行时公司信用评级及资金市场

情况确定，但不高于同期可获得的银行贷款利率。

6、募集资金用途：包括但不限于用于营运资金周转、置换公司

有息负债、固定资产投资支出等各项资金需求。

提请股东大会审议：

1、批准公司继续向交易商协会申报 TDFI注册。注册发行品种包

括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，并在注册通知有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择注册品种分期、滚动发行。

2、批准公司继续向上交所及证监会申报公司债券储架注册。注

册发行额度不超过200亿元，发行品种包括但不限于一般公司债券、绿色债券等，并在核准发行有效期内根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择公司债品种分次发行。

3、批准公司 TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过 600亿元（含600亿元）。

104宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

4、提请授权董事长处理与公司 TDFI 及公司债注册发行有关事宜，包括但不限于：

（1）确定 TDFI及公司债注册时间及年度发行计划等；

（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送 TDFI及公司债注册发行的申报材料；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行 TDFI及公司债注册发行过程中相关协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;

（4）授权公司财务负责人审批确定具体的 TDFI、公司债发行品

种、发行期限及发行利率，根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排；

（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对 TDFI 及公司债注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（7）办理与 TDFI及公司债注册发行相关的其它事宜。

上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后24个月有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。

以上，请股东大会审议。

105宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为1970.36万元，详见下表：

单位：万元非全年从本是否在公报告期内从公司获姓名职务公司取酬人员司关联方得的税前报酬总额领薪期间说明获取报酬

邹继新董事长/是

邹继新董事/是

刘宝军董事-否

刘宝军总经理240.32否

高祥明董事/是

姚林龙董事/是

周学东董事/是

罗建川董事/是

陆雄文独立董事35.00否

谢荣独立董事35.00否

白彦春独立董事35.00否

田雍独立董事35.00否

陈力独立董事35.00否

朱永红监事会主席/是

秦长灯监事/是

张立明监事/是

计国忠监事/是

马江生职工监事14.74否

黎楚君职工监事38.61否

周燕萍职工监事35.58否

吴军副总经理229.01否

王娟副总经理221.70否

王娟财务总监-否

王娟董事会秘书-否

彭俊副总经理-否

蔡延擘副总经理-否

武凯总法律顾问-否

解旗董事（离任）155.132024年1-2月否

傅建国副总经理（离任）204.222024年1-4月否

沈雁总法律顾问（离任）125.802024年1-7月否

106宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

非全年从本是否在公报告期内从公司获姓名职务公司取酬人员司关联方得的税前报酬总额领薪期间说明获取报酬

吴小弟董事（离任）-否

吴小弟总经理（离任）293.15否

胡宏副总经理(离任)237.10否

刘宝军副总经理（离任）-否

合计1970.36/

[注]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪；离任人员的报酬总额均含2023年度绩效年薪。

独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。

以上，请股东大会审议。

107宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票计划》”）第六章第三、四条及

第八章第二条关于“限售期”、“解除限售期”和“限制性股票的解除限售条件”等内容的相关规定，激励对象获授限制性股票自授予日（首次授予2022年5月27日，预留授予2023年3月24日）起2年内为限售期，限售期满后3年为解除限售期。在解除限售期内，每个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授权益总数量的

1/3，分别对应3个会计年度（2022-2024年）进行业绩考核，若解

除限售期对应业绩考核目标达到本计划规定的解除限售条件，可申请解除限售。任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

2023年8月，因2022年业绩指标未达成，已对第一个解除限售

期对应的限制性股票进行了回购注销。

2024年4月，因2023年业绩指标未达成，已对第二个解除限售

期对应的限制性股票进行了回购注销。

本次，根据2024年业绩指标完成情况，拟对第三个解除限售期对应的限制性股票进行处理，现将有关事宜汇报如下：

一、2024年业绩情况根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核目标共6

项，第三个解除限售期对应的2024年业绩指标中，利润总额环比增

长率、利润总额在对标企业中排名指标达标，其余4项未达标。具体如下：

指标测算口径/说明2024年目标2024年实绩是否达标备注完成国资委下达至宝武集团并

EVA 标准算法 EVA -22.5 否

分解至公司的目标（14.9亿元）

108宝山钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

较基期（2020年）复合增长率

复合增长率-12.6%否

不低于10%

对标企业（10家）利润增长率

环比增长率不低于对标企业7575分位值：-11.2%；

总额环比增长率-38.1%是

分位值或行业均值对标行业均值：

-61.6%排名在对标企业中的排名排名前三第三是净利润/[（期初净资产+实绩不低于9.0%3.9%否ROE 期末净资产）/2]分位值在对标企业中分位值不低于全球对标企业75分位值72分位否

注：1.利润总额环比增长率中河钢股份、三钢闽光、柳钢股份2024年年报尚未完全披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。

2.ROE对标分位值指标中河钢股份 2024年年报尚未披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。

二、相关处理方案因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价

格（4.29元/股）回购2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计126559250股（其中：首次授予115000500股，预留授予

11558750股）。

三、审议事项

1.同意公司按照授予价格（4.29元/股），回购因公司2024年业绩考核目标未达成的1762名激励对象（其中：首次授予1555人，预留授予207人）持有的未达到解除限售条件的限制性股票共

126559250股。

2.上述126559250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少126559250股，注册资本相应减少126559250元，公司将对《公司章程》做相应修改。

3.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注

销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

以上，请股东大会审议。

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