宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司第四期 A 股限制性股票计划

相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《宝山钢铁股份有限公司第四期 A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限制性股票计划（草案）》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日

召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司《限制性股票计划（草案）》及其摘要等相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

1．公司本次限制性股票计划的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司履行了相关的法定程序，关联董事回避了对该事项的表决，审批程序合法合规。

2．公司不存在《管理办法》和《试行办法》等法律、法规规定

的不得实行股权激励的情形，不存在下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3．本次限制性股票计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》

规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次限制性股票计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、关

键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

4．公司本次限制性股票计划的拟订、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授权日、授予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

5．公司不存在为激励对象依本次限制性股票计划获取有关限制

性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次限制性股票计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施限制性股票计划，且本次限制性股票计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票计划的激励对象合法、有效。

宝山钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年12月29日