河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2023年年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2024年5月9日目录
会议议程………………………………………………………………1
1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案……………………3
2.关于公司2023年度监事会工作报告的议案…………………12
3.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案…………………19
4.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案……………………48
5.关于公司2023年度财务决算报告的议案………………………49
6.关于公司2023年度利润分配预案的议案………………………54
7.关于公司2024年度财务预算方案的议案………………………55
8.关于续聘2024年度审计机构的议案……………………………56河南中原高速公路股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月9日11点00分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、召开地点：郑州经济技术开发区经南八路6号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2024年4月29日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
5、关于公司2023年度财务决算报告的议案
6、关于公司2023年度利润分配预案的议案
7、关于公司2024年度财务预算方案的议案
8、关于续聘2024年度审计机构的议案
1上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第
七届监事会第十五次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
2议案1
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》
等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，积极有效地开展工作，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董
事会迎难而上，坚持以高质量发展为目标，以经济效益为重点，以司乘需求为导向，以能力作风建设为抓手，积极稳妥开展生产经营。全年实现营业收入57.03亿元，其中建造服务收入7.77亿元；通行费收入46.18亿元，为年度目标48.73亿元的94.77%，同比增加9.85亿元。利润总额11.03亿元，归属于母公司股东的净利润8.28亿元，同比增加491.00%。
主要原因为：2022年受经济下行因素影响，跨地区人员与车辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流量锐减。2023年随着宏观经济逐渐恢复向好，客车车流量有所上升。
3二、董事会主要工作情况
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会召开8次会议，共审议通过31项议案，每次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，公司在监管从严的背景下，未收到监管机构问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。具体情况如下：
序会议会议审议议案号届次时间
第七届董
2023年2
1事会第十1、关于公司会计估计变更的议案
月17日六次会议
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2022年度总经理工作报告的议案
3、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况
报告的议案
5、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
第七届董
2023年46、关于公司2022年度社会责任报告的议案
2事会第十
月14日7、关于公司2022年度财务决算报告的议案七次会议
8、关于公司2022年度利润分配预案的议案
9、关于公司2023年度财务预算方案的议案
10、关于续聘2023年度审计机构的议案
11、关于公司2022年度内部控制审计报告的议案
12、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
13、关于公司2023年预计日常关联交易的议案
414、关于会计政策变更的议案
15、关于公司对外捐赠的议案
16、关于放弃参与中原农业保险股份有限公司增资
扩股的议案
17、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
第七届董
2023年4
3事会第十1、关于公司2023年第一季度报告的议案
月28日八次会议
第七届董
2023年8
4事会第十1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
月11日九次会议
第七届董
2023年101、关于放弃参与中原信托有限公司增资扩股的议
5事会第二
月12日案十次会议
第七届董
事会第二2023年10
61、关于公司2023年第三季度报告的议案
十一次会月27日议
1、关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
2、关于提请股东大会向董事会授予对外融资审批
权限的议案
3、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议
第七届董案
事会第二2023年12
74、关于董事会授权董事长决定向银行申请融资的
十二次会月6日议案议
5、关于修订公司《内部控制检查监督管理办法》
的议案
6、关于修订公司《内部控制评价制度》的议案
7、关于修订公司《内部审计工作制度》的议案
第七届董
1、关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的
事会第二2023年12
8议案
十三次会月15日
2、关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案
议
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司第七届董事会共提请召开了2次股东大会，审议通过10项议案。公司董事会按程序召集股东大会，
5严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
（三）董事会各专门委员会工作情况
董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
3个专门委员会，2023年共召开11次会议，其中战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会9次，全年共审议通过27项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，对预计日常关联交易、参股新能源、续聘会计师事务所等事项进行了事前认可并发表独立意见，独立董事的作用得到充分发挥，对促进公司规范运作、提升公司治理水平发挥了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
三、公司法人治理与董事会规范建设情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理等工作，努力维护全体股东利益。
（一）完成公司董事补选工作
报告期内，公司一名董事因退休辞职，为保证公司董事
6会正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司于
2023年12月6日召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，12月22日召开2023年第一次临时股东大会补选了一名非独立董事，保持了公司董事会工作的连续性。
（二）信息披露
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露了各类临时公告。报告期内，公司共完成4次定期报告的编制与披露，全年披露公告信息80份，及时向投资者传递了公司三会运作、经营状况、分红派息、公司治理、关
联交易、融资安排等多方面的信息，所披露信息真实准确完整；另外，每月披露上月通行费收入及交通量数据，确保投资者及时了解公司经营信息，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（三）投资者关系管理公司董事会始终高度重视投资者关系维护与管理工作。
报告期内，公司通过定期报告业绩说明会、上证 e 互动等方式，建立与投资者良好的沟通机制，全方位、多角度向投资者传递公司实际的生产经营情况。全年接待机构投资者调研
4 次，组织召开业绩说明会 4 次，回复“上证 e 互动”投资者
提问22次，多渠道展现公司价值，构建良好的投资者关系。
（四）完成2022年度利润分配工作
7公司2022年利润分配方案经2023年4月14日召开的
第七届董事会第十七次会议和2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过，以2247371832股为基数，以现金方式向全体股东每股派发现金0.019元（含税），共计派发现金红利42700064.81元。该利润分配事项已于2023年5月
29日执行完毕，保证了公司股东的合法权益。
（五）内幕信息管理工作
公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，加强对内幕信息的管理。在公司召开的会议涉及未披露财务数据等事项中，均按照规定做好内幕信息知情人登记工作，明确了知情人保密责任。公司还按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的规定，在窗口期和重大事项决策过程中，提醒董监高及各关联方严禁违规买卖公司股票和短线交易行为的发生。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人
登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（六）培训工作
组织独立董事参加上交所上市公司独立董事后续培训、董事监事高级管理人员参加河南证监局年度培训等共10人次。培训围绕新修订的要点进行解读，并结合案例对信息披露监管重点、内幕信息管理等方面进行了讲解，进一步提升了董监高的合规意识及规范管理能力。
四、2024年度工作展望
8（一）坚持加强党的领导，引领公司稳健发展
公司已于2018年1月经股东大会审议把党建工作写入
了《公司章程》，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指引，深化思想建设、作风建设、文化建设，坚持问题导向，不断加强党建引领，严格落实党委会前置制度，优化完善前置清单，切实发挥党委“把方向、管大局、促落实”的核心作用，推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。
（二）强化公司规范治理，提升公司治理水平
一是制定多层次的公司治理规则，确保股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”各司其职、各负其责、互相
协调、有效制衡，不断提高公司治理能力。二是深入研究公司治理理论和治理框架，逐步健全科学决策机制，提高董事会建设和运行质量，有效保障董事会“定战略、作决策、防风险”。三是支持经理层全力“谋经营、抓落实、强管理”，推动决策管理与市场经济要求更加契合，支持经理层拟定的打好“三场攻坚战”，取得“十个新突破”目标。四是充分发挥独立董事专门会议及董事会专门委员会机制，督促公司合规运作，不断提升公司治理水平。五是紧跟资本市场深化改革步伐，加强资本市场融资政策研究，紧密围绕公司发展战略，积极探索创新融资工具，提高资本运作能力，充分利用资本市场融资工具为公司发展赋能，推动公司高质量发展再上新台阶。
9六是构建风险等级评估和防范化解机制，强化合规性风险管控，有效规避法律风险、政策风险、市场风险、决策风险、廉洁风险、审计风险和制度缺陷风险。七是加强对董监高及相关工作人员的培训，提高关键人员规范意识和风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进经营目标的实现。
（三）提升信披投关管理，积极传递公司价值
一是严守信息披露“质量关”，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，推动公司价值高质、高效传递。二是以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，借助信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系
管理工作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
2024年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，明确“走在前、勇争先、善作为”定位，增强识变之智、激发能变之勇、多出应变之方，从“管理端、资产端、资本端”协同发力，努力构建具有长远价值创造、占据优势地位、主辅协调发展的产业模式，充分释放业绩潜能，快速提升企业价值，奋力开创高质量发展新局面。
10本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
11议案2
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，秉持对全体股东负责的态度，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司生产经营、财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面监督，促进公司规范运作与健康发展，积极维护全体股东的权益。现就2023年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会基本情况
报告期内，公司监事会共有5名监事，其中监事会主席
1人，股东代表监事2人、职工监事2人，监事会成员构成
符合《公司章程》的规定。2024年3月16日，公司监事会主席王远征先生因工作调整，申请辞去监事及监事会主席职务，目前，公司监事会共有4人。
二、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开五次会议。每次会议，全
体监事严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交换意见，保证各项
12议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合
理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
会议序号会议届次审议议案时间
第七届监
2023年2
1事会第十1、关于公司会计估计变更的议案
月17日次会议
1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
3、关于公司2022年度财务决算报告的议案
第七届监
2023年44、关于公司2022年度利润分配预案的议案
2事会第十
月14日5、关于公司2022年度内部控制审计报告的议案一次会议
6、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司2023年预计日常关联交易的议案
8、关于会计政策变更的议案
第七届监
2023年4
3事会第十1、关于公司2023年第一季度报告的议案
月28日二次会议
第七届监
2023年8
4事会第十1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
月11日三次会议
第七届监2023年
5事会第十10月271、关于公司2023年第三季度报告的议案
四次会议日
报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
三、监事会工作情况
（一）对定期报告的审核
2023年度，监事会认真审核公司2022年度、2023年一
季度、半年度及三季度报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务情况的说明。
13监事会认为：2023年，公司各定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；各定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监督情况
1、对公司财务的监督
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。
2、对公司依法运作及董事、高级管理人员的监督
报告期内，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司监事出席了公司2023年度召开的股东大会并列席了董事会，听取了公司各项重要议案，对董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
14监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决
策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能够按照相关法律、法
规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度完善；公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、对经营管理重大活动的监督
报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，通过现场检查的方式对公司经营管理行为进行监督检查。对关联交易等重大交易行为，全面监督其程序是否合法合规，交易价格是否公平、公正，是否有内幕交易情况，是否有损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失等。对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行行使了监督职责。
关联交易方面。公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事监事在决策时回避表决；公司关联交易价格公允、合理；信息披露规范透明，未出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
15内部控制方面。报告期内，监事会全程关注了公司内部
控制运作情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会认为：根据公司《内部控制评价制度》的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性。
（三）日常工作开展情况
监事会建立与会计师事务所会商机制，及时就公司运行中出现的问题进行沟通，听取会计师事务所对公司健康发展所提出的意见建议。同时，监事会在履职过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，公司监事会与独立董事、董事会审计委员会共同调研公司生
产经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。不断加大监审协作力度，充分发挥内部审计和第三方中介机构作用，依托公司内审和中介机构的专业强项，在公司内部开展全方位审计，从审计计划的制定、方案的编制、现场的实施、审计结果的复核等环节进行监督，牢固树立程序意识、证据意识，严格按照权限、规则、程序开展工作，确保审计工作合法合规。
2023年，监事会聚焦重点项目监督，组织2023年第一
轮内部控制检查与评价检查。完成2022年度养护专项工程
16竣工财务决算审计，出具竣工决算审计报告36份，开展运
营分公司固定资产项目竣工决算审计，2022年度固定资产审计报审97项。狠抓薄弱环节监督，编制《内部控制工作日志》，修订《内部控制检查监督管理办法》、《内部控制评价制度》、《内部审计工作制度》，优化完善监事会相关管理制度及工作流程。
全方位、多层次、多形式组织法治宣传教育主题活动，开展全国知识产权宣传周、“美好生活·民法典相伴”宪法宣传
月、《河南省高速公路管理条例》普法宣传等主题活动。按照合同管理“全生命周期”要求，通过月度检查、季度考核、专项检查等方式，对合同流程进行全方位管控，降低合同违约风险，审查修改合同280份，审核率、履约率均达100%，实现合同管理“零失误、零纠纷”。2024年3月，公司荣获中共河南省委全面依法治省委员会守法普法协调小组命名的全省优秀法治宣传教育基地。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，
忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险。加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关
17决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。切实维护
和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。
本议案已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
18议案3
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
2023年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，积极为公司规范运作出谋划策，恪尽职守、勤勉尽责。报告期内在任的四名独立董事分别提交《2023年度独立董事述职报告》，详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
附件：
1、公司2023年度独立董事述职报告—李华杰
2、公司2023年度独立董事述职报告—宋公利
3、公司2023年度独立董事述职报告—康卓
4、公司2023年度独立董事述职报告—马书龙
2024年5月9日
19河南中原高速公路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
李华杰本人李华杰作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；兼任公司独
立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑
龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所
有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师。
2024年1月，本人因连续担任公司独立董事满六年，申
请辞去独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员职务，辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，在新任独立董事任职前，仍继续履行公司独
20立董事及专门委员会相关职责。2024年3月，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举出新任独立董事，本人至此卸任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况本年是否连续姓名应参以通讯亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董方式参席次数席次数次数自参加会会的次数事会加次数议次数李华杰88600否2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
212、出席董事会各专门委员会会议情况
本人任公司董事会审计委员会主任委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；本人任薪酬与考核委
员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。
3、出席独立董事专门会议情况
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）与中小股东交流情况
2023年，参加公司2022年度业绩说明会、沪市高速公
22路行业上市公司集体业绩说明会、公司2023年第三季度业
绩说明会，与中小投资者进行互动问答。
（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循
23了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公
司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
24（四）聘任会计师事务所情况
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
作为独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性
和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相
关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
25作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，
并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
最后，感谢公司在2023年对我工作的大力支持和积极配合。
独立董事：李华杰
26河南中原高速公路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
宋公利本人宋公利作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事。
曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司副总经理、
深圳市深投物业发展有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
27二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况本年是否连续姓名应参以通讯亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董方式参席次数席次数次数自参加会会的次数事会加次数议次数宋公利88600否2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。
3、出席独立董事专门会议情况
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，
28并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新
能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的
29反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
30报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
31报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！322024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：宋公利
33河南中原高速公路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
康卓本人康卓作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
341、出席董事会、股东大会情况
2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况本年是否连续姓名应参以通讯亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董方式参席次数席次数次数自参加会会的次数事会加次数议次数康卓88600否2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。
3、出席独立董事专门会议情况
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。
35（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
36（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
37部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独
38立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》
的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！2024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立
39董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
独立董事：康卓
40河南中原高速公路股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
马书龙本人马书龙作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2023年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春
都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光
力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺
织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断
41的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年公司召开了8次董事会和2次股东大会，公司独
立董事出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况本年是否连续姓名应参以通讯亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大加董方式参席次数席次数次数自参加会会的次数事会加次数议次数马书龙88600否2
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
本人任公司董事会审计委员会委员，出席了2023年审计委员会召开的9次会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的1次会议，任薪酬与考核委员会主任委员，出席了薪酬与考核委员会召开的1次会议，对相关议案均进行了认真审议。
423、出席独立董事专门会议情况
报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席并主持会议，就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非
独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告
等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度
43经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司
情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审
议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
2023年12月15日第七届董事会第二十三次会议审议通
过《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
44利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。
认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚
信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤
45万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）会计估计变更情况
报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（六）提名董事情况
2023年12月6日，公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提交股东大会进行选举。
（七）高级管理人员的薪酬
报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合
46法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了
积极有效的配合和支持，在此深表感谢！2024年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知
识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：马书龙
47议案4
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证
券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
公司2023年年度报告及其摘要已于2024年4月11日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站，请各位股东参阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
48议案5
关于公司2023年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
为反映公司2023年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司《2023年度财务决算报告》。
现将2023年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会2022年2021年
2023年期增减
计数据
(%)调整后调整前
营业收入5702818919.6
7410507950.587410507950.58-23.045606615816.59
9
归属于上市
公司股东的828427390.67140174118.39140489913.50491.00743468498.44净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常789282817.37106880247.11107196042.22638.47707655776.25性损益的净利润经营活动产
2531580731.8
生的现金流1982582772.561982582772.5627.692837521852.10量净额2本期末比上年
2022年末同期末2021年末
2023年末
增减
（%）调整后调整前归属于上市
14763661507.12599109907.412592530993.9
公司股东的17.1812351112554.65净资产1093
总资产50060670731.49729880466.649709713241.00.6746817424617.97
494641
（二）主要财务指标
2022年本期比上年同
主要财务指标2023年2021年调整后调整前期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.31760.01850.01861616.760.2850
稀释每股收益（元／股）0.31760.01850.01861616.760.2850扣除非经常性损益后的基本
0.30020.00370.00388013.510.2690
每股收益（元／股）
增加6.28个百
加权平均净资产收益率（%）6.680.400.406.17分点
扣除非经常性损益后的加权增加6.23个百
平均净资产收益率（）6.310.080.085.83%分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、追溯调整或重述的原因说明
公司自2023年1月1日起执行中华人民共和国财政部
发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确
认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
2、上年同期，受经济下行因素影响，跨地区人员与车
辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流量锐减。本年随着宏观经济逐渐恢复，客车车流量有所上升。
50综上，本报告期内归属于上市公司股东的净利润同比上升。
3、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均数。
4、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净资产。
上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算披露》
（2010年修订）和财政部《企业会计准则解释第7号》的相关规定计算。
（三）2023年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1203727869.8
1253394420.271395547415.731850149213.88
归属于上市公司股
385930863.71235665617.23290530071.99-83699162.26
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性371568215.52227113180.30282789773.48-92188351.93损益后的净利润经营活动产生的现
586144437.89686465799.21819647985.78439322508.94
金流量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
附注（如非经常性损益项目2023年金额2022年金额2021年金额
适用）
非流动性资产处置损益，包括已计-3983471.35-2300270.8721320103.62提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公主要为司正常经营业务密切相关、符合国55752896.49报告期69265030.4376660092.95
家政策规定、按照确定的标准享资产相
51有、对公司损益产生持续影响的政关的政
府补助除外府补助按照车流量比例计入当期损益计入当期损益的对非金融企业收
-4591912.09-1644986.77-2901175.67取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收
9761393.60-5202061.82-41893809.36
入和支出其他符合非经常性损益定义的损
-3768774.77-15758712.67-5297502.21益项目
减：所得税影响额14026197.6510980828.7812025694.59
少数股东权益影响额（税后）-639.0784298.2449292.55
合计39144573.3033293871.2835812722.19对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
二、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对
《2023年度财务决算报告》进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司
2023年年度报告工作要求，公司董事会审计委员会对2023年度财务决算报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了《2023年度财务决算报告》，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作提出了相关要求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司《2023年度财务决算报告》，认为公司《2023年度财务决算
52报告》的编制和审计工作规范，符合有关规定；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度财务决算报告》出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，公司2023年度财务决算报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
经审计的《公司2023年度财务决算报告》在2023年年度报告中全文披露。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
53议案6
关于公司2023年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司2023年实现归属于母公司股东
的净利润为828427390.67元，其中：母公司净利润
952873274.57元，按《公司章程》的规定，计提10%法定
盈余公积金95287327.46元。2023年末母公司可供股东分配的利润为4275353335.97元。
公司拟以2023年末普通股总股本2247371832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金1.49元（含税），本次派发红利总额为334858402.97元，剩余未分配利润计
493568987.70元结转下一年度。2023年度公司不进行资本
公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七
届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
54议案7
关于公司2024年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司各层级的经济关系与职能，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司2024年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2024年度预计实现营业收入89.23亿元，其中：路
桥通行费收入47.00亿元，建造服务收入36.90亿元。
二、2024年度预计营业总成本77.43亿元，其中：路桥
运营成本22.38亿元，建造服务成本36.90亿元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议，并授权董事长执行2024年度预算方案。请各位股东审议。
特别提示：本预算方案仅为公司内部经营指标的测算和
经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。
2024年5月9日
55议案8
关于续聘2024年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限
公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业
务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。
56是否从事过证券服务业务：是
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所。
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构。
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所成立于2014年3月27日，负责人为苏子轩，已取得河南省财政厅颁发的执业证书（证书编号:110001624101）。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号。
2.人员信息
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2022年末，中勤万信共有合伙人70人，注册会计师总人数351人，从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。
3.业务规模
中勤万信2023年度收入总额为46490.00万元，审计业务收入38551.30万元证券业务收入11416.62万元。上市公司2023年报审计家数32家，客户所属行业主要为制造业，无本公司同行业上市公司审计客户。
4.投资者保护能力
职业风险基金计提：（2023年12月31日）5113.39万元
职业风险基金使用：0
职业保险累计赔偿限额：8000万元
57职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是；
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
5.独立性和诚信记录中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2020年度中勤万信无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。
2021年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2022年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2023年度中勤万信收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
签字项目合伙人：张宏敏，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公
司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公
司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务20年，为河南豫光金铅股份有限公司、顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证
58通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司等多家
上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：陈铮，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为河南安彩高科股份有限公司、智度投资股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
签字项目合伙人张宏敏、签字注册会计师陈铮最近三年
未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2024年审计费用195万元，其中：年度财务会计报表审计费用136万元，内控审计费用59万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会。
请各位股东审议。
2024年5月9日
59
