河南中原高速公路股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《河南省省管企业投资监督管理办法》、《河南交通投资集团有限公司投资监督管理办法》等法律、法规及公司

章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本办法适用于公司及公司下属子公司。公司下属子公

司是指公司各级全资、控股子企业以及其他实际控制企业。

第三条本办法所称投资活动，是指公司及下属子公司利用货

币资金、实物资产、股权、债权、有价证券、无形资产等在境内

外开展的投资行为，具体包含：

（一）固定资产投资。包括基本建设投资、技术改造等；

（二）股权投资。包括单独或以合资形式出资设立企业、对

企业增资、对外合作、股权置换等；

（三）产（股）权收购。包括收购目标企业全部或部分产（股）权等；

（四）基金投资。发起或参与私募投资基金；作为基金管理

人或普通合伙人（GP）参与的基金所投资的项目；

1（五）无形资产投资。包括购买专利权、非专利权、商标权、土地使用权、特许经营权等；

（六）债权投资。包括信托、保险等衍生品投资；

（七）BT、BOT、PPP 等模式的投资；

（八）其他形式的投资。

本制度所称重大投资项目，原则上指单项投资额在1亿元及以上或占企业上一会计年度经审计合并报表净资产5%及以上的投资项目。

本制度所称主业，指有一定资产规模和持续盈利能力，在同行业中具有比较优势，体现企业核心竞争力，持续发展能力较强，能够支撑企业未来长远发展的业务。本制度所称培育业务，指有一定发展基础并作为主业培育，但有关经营指标未达到主业标准的业务。本制度所称非主业，指主业、培育业务以外的其他业务。

高速公路建设项目以及主要服务于生产运营工作需要、不直

接产生现金流回报的固定资产、无形资产投资事项，如养护、运营业务支出及专项工程、设施设备、数据中心等投资，纳入年度投资计划管理，项目立项和决策程序按照相关业务管理规定执行。

第四条公司投资应符合以下基本原则：

（一）战略引领。符合国家、省发展规划和产业政策，符合国

有经济布局和结构调整方向，行业具备足够的市场容量、成长空间和预期盈利水平。符合公司发展战略与规划，有利于突出主业，促进产业升级和结构优化，提高企业核心竞争力和可持续发展能力。坚持聚焦主业，严控非主业投资、非生产经营性和计划外投

2资，促进产业升级和结构优化，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守企业章程及国有资产监管有关制度规定，规范投资决策程序，切实防范投资风险，维护国有资本安全。

投资与权利义务相一致，依法保障投资权益。

（三）能力匹配。投资规模应当与公司资产规模、资产负债水

平和筹融资能力相适应，与公司管理能力、行业经验、人才储备和抗风险能力相匹配。

（四）回报合理。遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，严格限制预期收益低于5年期国债利率的投资项目，着力提高投资回报水平，促进企业价值最大化，实现国有资本保值增值。

（五）风险可控。加强投资项目科学立项和研究（分析）论证，对存在的风险进行识别、评估，制订切实可行的风险应对措施，降低投资风险。

第五条公司作为省管企业控股上市公司，坚持政府引导和市

场主导相结合，发挥资本市场并购重组主渠道作用，优化资产结构、提升资本实力、扩大市值规模。

第二章投资管理机构和职责

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》

事权划分，对投资事项进行决策，承担相应的决策责任。

（一）投资事项单次金额占公司最近一期经审计净资产1%以

3内的，经公司总经理办公会审议通过后实施；超过1%但不超过20%的，经董事会批准后实施；超过20%的，经董事会审议通过后还须提交股东会批准。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

投资事项，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的投资事项，由公司董事会审议通过。公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的投资事项，提交股东会审议。

（三）公司对下属子公司的对外投资项目可以采取授权审批方式，根据授权的投资金额大小按上述决策程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准。经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准后，该子公司可在授权范围内组织实施投资项目。

（四）以上内容以《公司章程》最新规定为准。

第七条党委会是公司投资活动的前置领导机构，负责投资事

项立项研究，对投资事项前置把关，实现党的领导与投资决策有机融合。

第八条 公司董事会战略投资与 ESG 委员会是为公司董事会

决策提供技术支持的专职机构，根据需要对公司章程规定须经董事会批准的投资项目进行研究，形成意见供党委会和董事会参考。

第九条投资与产业发展部是公司的投资管理机构，负责拟定

公司投资管理相关制度，汇总编制年度投资计划，协助决策机构

4对投资项目进行论证和审核，对下属子公司加强投资业务指导和监督，负责子公司的投资管理考核。

董事会秘书处负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审

议的董事会、股东会，按规定进行对外披露等事宜。

财务融资部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目投资风险评估、可行性研究有关工作。

法务审计部负责投资项目风险与合规性管理，包括但不限于投资风险评估、法律文件审核、项目合规性审核等事宜。依照公司内部审计管理制度及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督，牵头开展投资项目后评价等工作。

第十条公司相关职能部门参与投资事项管理，按照业务归口

管理的原则，负责部门和下属子公司提出的投资项目立项初审、可行性研究论证及对投资项目监督管理等工作。

第十一条投资实施主体（包括项目筹备组、项目部、项目子公司等）是项目投资的责任主体，负责项目实施的具体管理和组织实施，对项目实施过程和结果负相应责任。业务归口管理部门是投资活动实施过程中的归口管理责任主体，承担项目投资实施过程的监管责任。

第三章年度投资计划管理

第十二条公司及下属子公司应按照投资监管规定，科学编制

企业年度投资计划，原则上，公司及下属子公司的投资活动均应纳入年度投资计划。

5年度投资计划应当包括以下主要内容：

（一）年度投资的总体目标；

（二）投资规模与资金来源；

（三）投资方向与结构；

（四）计划投资项目，包括公司及下属子公司拟于当年投资的项目；

（五）非主业投资比例及非主业投资的总体情况，拟实施项

目的必要性、可行性及风险控制措施等。

年度投资计划应包括公司及下属子公司投资活动，投资项目资金来源纳入公司预算管理，未落实资金来源的投资项目不得列入投资计划。非主业投资不得安排投资方向不明、预留投资空间的项目。

第十三条公司相关职能部门负责编制业务归口范围内的分

口径投资计划，投资与产业发展部负责汇总编制公司年度投资计划。经论证完善后的投资计划，由投资与产业发展部提交公司党委会研究、董事会决策后报河南交投集团备案。

第十四条公司年度投资计划原则上不予调整，投资计划在执

行过程中，因政策调整、市场变化等特殊情况确需调整的，应按规定重新履行投资计划决策程序。

第十五条投资与产业发展部负责汇总编制公司整体年度投

资计划完成情况报告，经公司总经理办公会审议后报河南交投集团备案。年度投资计划完成情况报告，包括但不限于以下内容：

（一）年度投资计划完成情况；

6（二）重大投资项目实施及进展情况；

（三）投资风险管控情况；

（四）已投产项目投资效果分析；

（五）存在的主要问题及改进措施。

第四章投资项目决策程序

第十六条项目立项公司相关职能部门牵头开展业务归口范围内投资项目的初步研究，根据业务需要填报投资项目立项建议书，归口管理部门按照投资类型组织投资、技术、财务、法务等有关部门专业人员组

成考察组，对投资项目进行预审及考察，从投资方向、投资收益、投资风险等方面提出预审意见。立项预审通过后，提交公司党委会履行立项决策程序。

第十七条开展可行性研究。项目立项后，项目发起部门组织

投资实施主体进行行业研判、技术论证、经济和风险评价，明确投资财务性指标和合规性指标，编制可行性研究报告或投资分析报告等专项材料。

固定资产投资项目一般由投资实施主体组织编写可行性研究报告，重大投资项目可委托具备相应资质的工程设计咨询单位编制。股权投资、私募基金项目一般由投资实施主体组织编制投资分析报告，重大投资项目可委托专业机构编制投资分析报告。

涉及产权（股权）收购项目及公司实际控制的各类投资基金

所投项目，应组织有关人员对目标公司或项目开展尽职调查等工

7作，必要时可委托具备相应资质的专业中介机构开展尽职调查并

提交尽职调查报告、法律意见书。

投资项目涉及定价的，应按有关规定和程序组织聘请具备相应资质的中介机构开展财务审计和资产评估等工作，资产评估结果及定价应经项目决策机构审核确认，并填写交易价格确认书。

相关法律法规另有规定的从其规定。

第十八条组织项目论证。原则上，投资项目均应组织项目论证，经论证的投资项目，应形成论证意见及论证意见执行情况总结报告。参加论证的外部专家（不含关联方）应占三分之二以上（特殊专业领域外部专家应占二分之一以上）。必要时应委托具备相应资质的工程咨询单位或专业中介机构组织论证，项目论证组织单位与委托的可研报告或投资分析报告编制单位不得为同一机构。

第十九条对外并购等重大股权投资项目应加强风险防控，应

出具投资项目风险评估报告，必要时聘请有资质的第三方咨询机构出具。

第二十条项目决策

根据项目实际情况，按照业务划分的原则，由公司业务归口管理部门对项目的可行性研究报告的完整性、合规性、研究深度、需提交资料的完备性及可行性等进行审核。

按照公司章程规定须经董事会批准的投资项目，可根据需要提交公司董事会战略投资与 ESG 委员会进行研究，形成意见供党委会和董事会参考。

8提交公司党委会前置研究的项目，根据项目情况提交以下相

关资料：

（一）项目基本情况介绍。包括拟投资项目背景、投资额度、项目内容、合资合作方情况、资金来源及对企业财务状况的影响

分析、实施的必要性和可行性、预期经济和社会效益、进展情况、履行决策程序情况等；

（二）项目立项及决策建议书；

（三）可行性研究报告或投资分析报告；

（四）产权收购项目的尽职调查报告，拟签订的收购协议草案；

（五）合资合作项目合作方情况材料及有关证明文件，拟签订的合资合作协议草案；

（六）产权收购、合资合作项目以及境外投资项目的法律意见书；

（七）涉及定价的投资项目财务审计报告、资产评估报告及

交易价格确认书，涉及重大股权投资项目风险评估报告；

（八）专家论证意见及执行情况报告；

（九）政府及其有关部门的有关文件、纪要等；

（十）履行政府公共管理部门程序要求提供的有关资料；

（十一）其他相关资料。

党委会研究通过的投资项目，根据项目决策权限，提交公司总经理办公会、董事会、股东会决策。

第二十一条需报政府部门审批、核准或备案的投资项目，

9按规定履行程序后实施。经省政府国资委备案的投资项目两年内

未实施的，原备案文件自行失效。应备案未备案、应报告未报告的投资项目，除进行可行性研究、尽职调查等前期工作外，不得进行实质性投资或签订具有约束力的法律文件。

涉及上市公司等敏感信息且须备案的投资项目，经与省政府国资委沟通后，可在公司董事会决策后再履行备案程序，但应在内部决策文件中明确该项目在省政府国资委备案程序履行完毕后方可实施。

第五章投资事中管理

第二十二条投资项目通过决策程序后，由投资实施主体负责实施，公司业务归口管理部门根据工作职责对分管领域、下属子公司投资项目实施过程监管，并承担相应监管责任。

第二十三条公司及下属子公司应按规定对重大投资项目异常事项进行报告。重大投资项目异常事项指列入年度投资计划的项目发生的可能对项目实施及预期效益造成较大影响的事项，包括：

（一）投资项目未能实施或拟停止实施的；

（二）投资额超出投资预算20%以上的，建设内容、技术方案或资金来源有较大调整的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）政策或市场等发生变化导致预期经济效益大幅下降的；

（五）股权结构发生重大变化，导致控股权转移的；

10（六）项目发生重大违规、重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的；

（七）其他可能对项目预期收益、资金安全、投资权益有重大影响的情形。其他与公司决策机构议定事项不符的。

项目发生异常情况，业务归口管理部门应及时采取应对措施，形成重大投资项目异常事项专题报告，经投资、风险、合规等有关部门会签、主要领导审批后，于异常事项发生后5个工作日内报河南交投集团，涉及安全稳定、环保风险及造成国有资产重大损失的应向河南交投集团专题汇报。

在公司内部专项审计、投资检查过程中发现项目存在重大投

资隐患的，以及董事会认为应当报告的其他事项，须及时报告河南交投集团。

第二十四条当出现投资事项异常并对投资项目预期目标实

现产生重大不利影响时，公司业务归口管理部门应及时启动刹车止损机制，对项目进行评估、论证，决定是否继续实施，必要时应采取有效措施，中止、终止或退出投资项目。启动中止、终止或退出的投资项目将履行公司内部决策程序，并将中止、终止或退出的原因、造成损失以及补救措施等形成专题报告，按重大投资项目异常事项报河南交投集团。

第二十五条公司及下属子公司应建立投资项目跟踪统计月报制度，原则上纳入公司年度投资计划项目均应定期更新项目进展情况，并按照相关要求及时报送河南交投集团。

11第六章投资事后管理

第二十六条投资项目后评价是运用科学、系统、规范的评价方法，通过对项目研究决策等前期工作、投资实施过程、投资后运营效果等各阶段工作进行调查分析和全面系统回顾，客观评价项目预期目标实现情况，总结经验与教训，为企业提高决策水平、改善投资和经营管理提供帮助。

第二十七条投资项目应按照独立、公正、客观、科学的原

则进行项目后评价，将项目所达到的实际效果与项目立项、研究论证、决策、实施、运营等内容和要求进行对比分析，评价投资预期目标实现情况，找出差距和原因，总结经验教训，提出管理改善建议。

投资项目后评价由公司法务审计部负责牵头组织开展，并根据需要聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，国家及行业对项目后评价工作有相关规范要求的，应符合其规定。

凡是需要编制可行性研究报告或投资分析报告的投资项目，原则上均应开展投资项目后评价。固定资产投资项目一般在完工投产（或竣工验收）一年后三年内、股权投资和产权收购项目一

般在完成工商登记手续或产权（股权）交割手续一年后三年内实施。

投资项目后评价结果（经验、教训和措施建议）应及时反馈

到公司决策层，为公司编制和调整战略规划、投资策略、修订年度投资计划、完善投资决策程序、实施管理等工作提供借鉴。

第二十八条公司应做好投资项目档案的收集、整理与保管12工作。对公司投资项目立项及决策建议书、可行性研究报告（投资分析报告）、专家论证意见、党委会议题、党委会会议纪要、

董事会议题、董事会决议等决策和实施过程中制定的以及其他方

式记录的材料应及时收集、立卷整理并存档。重大投资项目档案（含电子档案）按照永久性档案存档，一式四份，由投资实施主体、公司档案管理部门、公司投资与产业发展部和业务归口管理部门分别保存。

第七章投资风险管理

第二十九条公司及下属子公司应当加强对外并购等重大股

权投资项目的风险防控，严格执行资产评估管理制度，在投资决策前应出具投资项目风险评估报告，必要时聘请有资质的第三方咨询机构出具，科学研判并购项目价值，做好项目融资、投资、管理、退出全过程研究论证，切实增强公司核心竞争力和价值创造能力。

第三十条公司及下属子公司应坚持围绕主业、产融结合、以融促产，审慎开展金融投资业务，严格限制投机性质的金融投资。

禁止套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及高风险

的委托理财等活动，禁止以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目（以长期投资为目的的股票投资除外）。

第三十一条公司进一步加强对投资项目管理的激励和约束机制，对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到可行性研究及决策确定目标的相关责任人，予以表扬和奖励；对项目投资额

13严重超概算、未按期达产、运营效益未达到可行性研究报告要求

的相关责任人，视情况予以相应处理。

第八章责任追究

第三十二条公司进一步完善国有企业违规经营投资责任追

究制度和责任倒查机制，实行重大投资决策终身问责。在投资决策和投资管理过程中，违反国家、省以及公司投资管理制度的规定，未履行职责或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，经调查核实和责任认定，公司将依据有关法律法规，追究相关责任人责任。

根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人的处理方式包括约谈、批评教育、责令检查、诫勉以及组织处理、扣减薪酬、

禁入限制、党纪政务处分、移送国家监察机关或司法机关、开除等，可单独使用，也可合并使用。

第三十三条公司业务归口管理部门对报送河南交投集团审

批、备案、计划、定期报告、统计和项目台账、后评价等资料的

真实性、完整性、准确性负责。对提供虚假材料或各种方式故意逃避监管的，经查实，按照有关规定追究相关人员责任。

第三十四条参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严

格遵守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。

第九章附则

14第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经公司董事会审议通过后执行，《河南中原高速公路股份有限公司投资管理制度》（豫高股投〔2018〕

249号）同时废止。

15附件1：

河南中原高速公路股份有限公司投资事项负面清单

一、不符合法律法规规定及国家和省产业政策、国资监管规

定、行业准入要求的投资项目；

二、不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目；

三、不符合经公司战略定位和发展规划的投资项目；

四、不符合投资管理制度和决策程序要求的项目；

五、未按规定进行可行性研究或风险分析的投资项目；

六、项目资本金属于债务性资金或低于国家相关规定的投资项目；

七、投资规模超出公司财务承受能力的项目；

八、收购或与产权关系不明晰、存在重大或有负债风险、资

产质量较差企业合资合作(符合企业发展方向且能增强企业核心

竞争力的投资项目除外)，向资不抵债且扭亏无望的子公司进行增资等投资项目；

九、未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目；

十、套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及高

风险的委托理财等活动，以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目（以长期投资为目的的股票投资除外）。

16附件2：

投资项目立项建议书

项目提出部门（公司）：单位：□万元□万美元项目名称

□固定资产投资项目□股权投资项目□产权、股权收购项目

投资类别□基金投资项目□无形资产投资项目□债权投资项目

□BT、BOT、PPP 等模式的投资 □其他资产投资项目

投资方向□主业投资项目□非主业投资项目投资项目主要内容

其中：自有银行贷款资金项目总投资利用外资其它资金

投资项企业名称企业性质投资额所占股比（%）目基本投本企业情况资投资合作方主合作方体投资实施主体项目负责人投资起止时

投资地点间年月—年月预期经济社会效益

17项目提出

的依据和

理由项目提出方负责人签字：

年月日项目考察

和评价意（考察组填写）

见项目考察组负责人签字：

年月日项目归口管理部门

归口管理部门负责人签字：

意见年月日财管部门

意见财管部门负责人签字：

年月日投资部门意见

投资管理部门负责人签字：

年月日风险合规

部门意见风险管理部门负责人签字：

年月日归口领导审核意见

业务归口主管领导签字：

年月日

备注：

18附件3：

投资项目决策建议书

公司归口管理部门：单位：□万元□万美元项目名称投资项目主要内容项目总投资投资实施主体项目负责人投资项目投资起止时

建设地点间年月—年月基本情况预期经济社会效益（新增产能、销售收

入、利润、投资收益率等）专家论证意见及执行情况

（附论证意见和执行情况说

明）

项目提出方负责人签字：

年月日

19项目归口

管理部门意见

归口管理部门负责人签字：

年月日财管部门意见

财管部门负责人签字：

年月日投资部门意见

投资管理部门负责人签字：

年月日风险合规部门意见

风险管理机构负责人签字：

年月日归口领导审核意见

业务归口主管领导签字：

年月日

20附件4：

交易价格确认书

投资主体：

项目名称：

标的公司（资产）名称审计机构名称审计基准日年月日

标的公司（资产）资产总额（万元）账面价值

负债总额（万元）

净资产（万元）资产评估机构名称评估机构选聘方式

标的公司（资产）评估备案值评估基准日年月日

资产总额（万元）

负债总额（万元）

净资产（万元）

21%

拟出资比例拟定的交易价格

依据：1.

2.

拟定交易价格的3.依据、理由和方

式…

理由及方式：

党委会研究（附党委会会议纪要）

经本公司会审议，确认本次交易价格为元人民币。

公司决策机构审议确认结果公司签章年月日

22附件5：

河南中原高速公路股份有限公司投资项目流程图

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