河南中原高速公路股份有限公司

董事会战略投资与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他

有关规定，公司设立董事会战略投资与 ESG 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略投资与 ESG 委员会是董事会按照《公司章程》设立的

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略投资与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略投资与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略投资与 ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 战略投资与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以

1及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致战略投资与 ESG 委员会中独立董事所占的比例不符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条 战略投资与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（四）对公司经营计划、年度预算方案进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司 ESG 治理和 ESG 战略进行研究并提出建议;

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略投资与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条 战略投资与 ESG 委员会应做好决策的前期准备工作，公司经理层

及有关部门和单位应积极配合工作并提供相关材料：

（一）公司经营计划、投资方案，重大投资融资、资本运作项目的意向、

2可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略投资与 ESG 委员会进行研究、审议，提出书面意见和建议。

三分之一以上委员认为资料不充分的，可要求补充相关材料后再行审议。

第十条 战略投资与 ESG 委员会召开会议进行讨论，应将讨论结果提交董事会。

第十一条 战略投资与 ESG 委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会

议召开五天前通知全体委员，经全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略投资与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十三条委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提

交明确的书面表决意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到战略投资与 ESG委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略投资与 ESG 委员会进行讨论和审议。

第十四条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他人代为出席会议的，视为

未出席相关会议。委员连续三次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第十五条 战略投资与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。

第十六条 战略投资与 ESG 委员会会议在必要时可邀请公司董事及其他有

关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但对议案没有表决权。

3第十七条 如有必要，战略投资与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略投资与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 战略投资与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十条 战略投资与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 战略投资与 ESG 委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过、战略投资与 ESG 委员会成立之日起施行。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

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