中原高速:河南中原高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2025－055

河南中原高速公路股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年8月20日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止。本次修订《公司章程》及相关附件事项尚需提交公司股东会审议。具体修订情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东、和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下

1下简称《公司法》）、《中华人民共简称《公司法》）、《中华人民共和国和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、《中《中国共产党章程》（以下简称《党国共产党章程》（以下简称《党章》）章》）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董

第八条董事长为公司的法定代表人。

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人辞任的，公司应当在法定代

2表人。法定代表人辞任的，公司应当

表人辞任之日起三十日内确定新的法定在法定代表人辞任之日起三十日内确代表人。法定代表人的产生、变更办法定新的法定代表人。

与董事长的产生、变更办法相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

3新增章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司

1序号修订前条款修订后条款承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

4司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，

第十二条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司

成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关

东、股东与股东之间权利义务关系的具

系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具

董事、高级管理人员具有法律约束力。

5有法律约束力。依据本章程，股东可

依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉公司董事、总经理和其他高级

监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、总经理和其他高级

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。

应当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行

同次发行的同类别股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币

第十八条公司发行的面额股，以人民币

7标明面值。普通股每股面值人民币1标明面值。普通股每股面值人民币1元。

元。

第二十条公司普通股2247371832第二十一条公司已发行的股份数为

8股。2247371832股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条公司不得为他人取得本司实施员工持股计划的除外。

公司的股份提供赠与、借款、担保以为公司利益，经股东会决议，或者

及其他财务资助，公司实施员工持股董事会按照本章程或者股东会的授权作计划的除外。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2序号修订前条款修订后条款

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需

（三）向现有股东派送红股；要，依照法律、法规的规定，经股东会

（四）以公积金转增股本；分别作出决议，可以采用下列方式增加

（五）法律、行政法规规定以及中国资本:

证监会批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份；

公司章程或者股东会可以授权董事会（二）向特定对象发行股份；

在三年内决定发行不超过已发行股份（三）向现有股东派送红股；

百分之五十的股份，但以非货币财产（四）以公积金转增股本；

作价出资的应当经股东会决议。董事（五）法律、行政法规规定以及中国证会决定发行新股的，董事会决议应当监会批准的其他方式。

经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十七条公司的股份可以依法转

11第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报所持有的本公司的股份及报所持有的本公司的股份及其变动情

其变动情况，在任职期间每年转让的

13况，在就任时确定的任职期间每年转让

股份不得超过其所持有本公司同一种的股份不得超过其所持有本公司同一类

类股份总数的25%；所持本公司股份

别股份总数的25%；所持本公司股份自自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、

14人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质

3序号修订前条款修订后条款

具有股权性质的证券在买入后6个月的证券在买入后6个月内卖出，或者在内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出后6个月内又买入，由此所得收益入，由此所得收益归本公司所有，本归本公司所有，本公司董事会将收回其公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因包销购入证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国证监及有中国证监会规定的其他情形的除会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。

执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会未在上述期限内执行的，股行的，股东有权为了公司的利益以自东有权为了公司的利益以自己的名义直己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。任。

15第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构提

提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东

16据。股东按其所持有股份的种类享有按其所持有股份的类别享有权利，承担权利，承担义务；持有同一种类股份义务；持有同一类别股份的股东，享有的股东，享有同等权利，承担同种义同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建

17建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

股东会会议记录、董事会会议决议、务会计报告，符合规定的股东可以查阅监事会会议决议、财务会计报告。连公司的会计账簿、会计凭证；

续180日以上单独或者合并持有公司（六）公司终止或者清算时，按其所持

4序号修订前条款修订后条款

3%以上股份的股东可以要求查阅公有的股份份额参加公司剩余财产的分

司会计账簿、会计凭证；配；

（六）公司终止或者清算时，按其所（七）对股东会作出的公司合并、分立

持有的股份份额参加公司剩余财产的决议持异议的股东，要求公司收购其股分配；份；

（七）对股东会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或本

立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利。

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出复制、查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

第三十五条股东要求查阅、复制公司有向公司提供证明其持有公司股份的种

18关材料的，应当遵守《公司法》《证券

类以及持股数量的书面文件，公司经法》等法律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十五条公司股东会、董事会的决院撤销。但是，股东会、董事会的会议议内容违反法律、行政法规的无效。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东会、董事会的会议召集程序、表对决议未产生实质影响的除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章

董事会、股东等相关方对股东会决议的程，或者决议内容违反本章程的，股

19效力存在争议的，应当及时向人民法院

东有权自决议作出之日起60日内，请提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等求人民法院撤销。但是，股东会、董判决或者裁定前，相关方应当执行股东事会的会议召集程序或者表决方式仅会决议。公司、董事和高级管理人员应有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响当切实履行职责，确保公司正常运作。

的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

20新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

5序号修订前条款修订后条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

第三十六条董事、高级管理人员执行诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

公司职务时违反法律、行政法规或者违反法律、行政法规或者本章程的规定，本章程的规定，给公司造成损失的，给公司造成损失的，前述股东可以书面连续180日以上单独或合并持有公司请求董事会向人民法院提起诉讼。

1%以上股份的股东有权书面请求监事审计委员会、董事会收到前款规定的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收公司职务时违反法律、行政法规或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或者本章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东可以书面请求董事会向人民法院利益受到难以弥补的损害的，前款规定提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。

21书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

到请求之日起30日内未提起诉讼，或失的，本条第一款规定的股东可以依照者情况紧急、不立即提起诉讼将会使前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，前公司全资子公司的董事、监事、高级管款规定的股东有权为了公司的利益以理人员执行职务违反法律、行政法规或

自己的名义直接向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。或者他人侵犯公司全资子公司合法权益他人侵犯公司合法权益，给公司造成造成损失的，连续一百八十日以上单独损失的，本条第一款规定的股东可以或者合计持有公司百分之一以上股份的依照前两款的规定向人民法院提起诉股东，可以依照《公司法》第一百八十讼。九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

22第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

6序号修订前条款修订后条款

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔股东造成损失的，应当依法承担赔偿责偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东

东有限责任，逃避债务，严重损害公有限责任，逃避债务，严重损害公司债司债权人利益的，应当对公司债务承权人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

23新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

24新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制

应当遵守下列规定：

人不得利用其关联关系损害公司利

（一）依法行使股东权利，不滥用控制益。违反规定的，给公司造成损失的，权或者利用关联关系损害公司或者其他应当承担赔偿责任。

股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和

（二）严格履行所作出的公开声明和各公司社会公众股股东负有诚信义务。

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东应严格依法行使出资人的权

（三）严格按照有关规定履行信息披露利，控股股东不得利用利润分配、资义务，积极主动配合公司做好信息披露产重组、对外投资、资金占用、借款工作，及时告知公司已发生或者拟发生

25担保等方式损害公司和社会公众股股

的重大事件；

东的合法权益，不得利用其控制地位

（四）不得以任何方式占用公司资金；

损害公司和社会公众股股东的利益。

（五）不得强令、指使或者要求公司及公司的重大决策应由股东会和董事会相关人员违法违规提供担保；

依法作出。控股股东不得直接或间接

（六）不得利用公司未公开重大信息谋干预公司的决策及依法开展的生产经取利益，不得以任何方式泄露与公司有营活动。

关的未公开重大信息，不得从事内幕交公司的控股股东在行使表决权时，不易、短线交易、操纵市场等违法违规行得作出有损于公司和其他股东合法权为；

益的决定。

（七）不得通过非公允的关联交易、利

7序号修订前条款修订后条款

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

26新增

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

27新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换非由职工代表担任使下列职权:

的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本出决议；

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保

（十）审议批准第四十三条规定的担事项；

8序号修订前条款修订后条款

保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议公司在一年内购买、出大资产超过公司最近一期经审计总资产

售重大资产超过公司最近一期经审计30%的事项；

总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持计划；

股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门章、本章程或公司相关制度规定应当由

规章、本章程或公司相关制度规定应股东会决定的其他事项。

当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东会:东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

29总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。经全体独立董事过提议召开临时股东会。对独立董事要半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开

30当根据法律、行政法规和本章程的规

临时股东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东会的书面反馈意提议后10日内提出同意或不同意召开临见。

时股东会的书面反馈意见。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后10到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东会

开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

9序号修订前条款修订后条款

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请和本章程的规定，在收到请求后10日内求后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的书时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独

单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临时股东东会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东自

召集的股东会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘书

34将予配合。董事会将提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。

10序号修订前条款修订后条款

第五十三条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行召

35的股东会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司

司1%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案应当有明确议题和具体决议事在收到提案后2日内发出股东会补充通项。召集人应当在收到提案后2日内知，公告临时提案的内容，并将该临时

发出股东会补充通知，公告临时提案提案提交股东会审议。但临时提案违反的内容。法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提东会通知公告后，不得修改股东会通知案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第

第五十四条规定的提案，股东会不得五十七条规定的提案，股东会不得进行进行表决并作出决议。表决并作出决议。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容:选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际

际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股第六十二条发出股东会通知后，无正当东会通知中列明的提案不应取消。一理由，股东会不应延期或取消，股东会旦出现延期或取消的情形，召集人应通知中列明的提案不应取消。一旦出现

当在原定召开日前至少2个工作日公延期或取消的情形，召集人应当在原定告并说明原因。延期召开股东会的，召开日前至少2个工作日公告并说明原还应当在通知中说明延期后的召开日因。

期。

11序号修订前条款修订后条款

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十五条个人股东亲自出席会议的，明其身份的有效证件或证明、股票账应出示本人身份证或其他能够表明其身户卡；委托代理他人出席会议的，应份的有效证件或证明；代理他人出席会出示本人有效身份证件、股东授权委议的，应出示本人有效身份证件、股东托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定

定代表人委托的代理人出席会议。法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人出席会议的，应出示本人身表人出席会议的，应出示本人身份证、份证、能证明其具有法定代表人资格能证明其具有法定代表人资格的有效证

的有效证明；委托代理人出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表单位的法定代表人依法出具的书面授人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出

第六十六条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列

股东会的授权委托书应当载明下列内容:

内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一

40（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如果股

41东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十七条代理投票授权委托书由委证。经公证的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权件，和投票代理委托书均需备置于公书或者其他授权文件应当经过公证。经

司住所或者召集会议的通知中指定的公证的授权书或者其他授权文件，和投其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参

明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

12序号修订前条款修订后条款

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东会召开时，公司全体

第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会

44员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，第七十一条股东会由董事长主持。董事由副董事长（公司有两位或两位以上长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长的，由过半数的董事共同推董事长（公司有两位或两位以上副董事举的副董事长主持）主持，副董事长长的，由过半数的董事共同推举的副董不能履行职务或者不履行职务时，由事长主持）主持，副董事长不能履行职过半数的董事共同推举的一名董事主务或者不履行职务时，由过半数的董事持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人

45或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或不履行职务时，由过半持，监事会副主席不能履行职务或者数的审计委员会成员共同推举的一名审不履行职务时，由过半数的监事共同计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东场出席股东会有表决权过半数的股东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议

46形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事

第七十三条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作

47当就其过去一年的工作向股东会作出报

向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股东

48员在股东会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

13序号修订前条款修订后条款

第七十四条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十六条股东会应有会议记录，由董内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上

50录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其

网络及其他方式表决情况的有效资料他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限30年。保存期限30年。

第七十八条下列事项由股东会以普

第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过:

议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；

51（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的事项。

其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票；单独计票结果应当及时公开票；单独计票结果应当及时公开披露。

14序号修订前条款修订后条款披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定

《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之以上有表决权股份的股东或者依照法

一以上有表决权股份的股东或者依照律、行政法规或者中国证监会的规定设

法律、行政法规或者国务院证券监督立的投资者保护机构可以公开征集股东管理机构的规定设立的投资者保护机投票权。征集股东投票权应当向被征集构，可以作为征集人，自行或者委托人充分披露具体投票意向等信息。禁止证券公司、证券服务机构，公开请求以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司股东委托其代为出席股东会，并票权。除法定条件外，公司不得对征集代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条董事、监事候选人名单以

第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决

章程的规定或者股东会的决议，应当实议，应当实行累积投票制。

行累积投票制。

53前款所称累积投票制是指股东会选举

前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应事时，每一股份拥有与应选董事人数相选董事或者监事人数相同的表决权，同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董中使用。董事会应当向股东公告候选董事会应当向股东公告候选董事、监事事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第八十五条股东会审议提案时，不会第八十七条股东会审议提案时，不会对

54对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为

当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上进

15序号修订前条款修订后条款

股东会上进行表决。行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决

第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。

和监票。审议事项与股东有关联关系审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监票。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律

55股东代表共同负责计票、监票，并当场

师、股东代表与监事代表共同负责计

公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人第九十一条股东会现场结束时间不得应当宣布每一提案的表决情况和结早于网络或其他方式，会议主持人应当果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布每一提案的表决情况和结果，并根过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网计票人、监票人、股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

57事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束之后立即

议结束之后立即就任。就任。

第九十八条公司党委履行党要管党、

第一百条公司党委履行党要管党、从严

从严治党和把方向、管大局、保落实

治党和把方向、管大局、保落实的职责。

的职责。党委书记主持党委会研究“三党委书记主持党委会研究“三重一大”重一大”（指重大事项决策、重要干（指重大事项决策、重要干部任免、重部任免、重要项目安排、大额资金的要项目安排、大额资金的使用）事项，使用）事项，通过充分发扬民主、有通过充分发扬民主、有效集中，防错纠效集中，防错纠错；董事长主持董事错；董事长主持董事会时，通过领导党

58会时，通过领导党委委员落实组织意

委委员落实组织意图。党委不直接领导图。党委不直接领导经理层，进入经经理层，进入经理层的党委成员要落实理层的党委成员要落实党委决定，进党委决定，进入董事会的党委成员按党入董事会的党委成员按党委决定在董

委决定在董事会发表意见，向党委报告事会发表意见，向党委报告落实情况。

落实情况。党委支持履行出资人职责的党委支持履行出资人职责的国有资产

国有资产监管部门、董事会、经理层依

监管部门、董事会、监事会、经理层

法行使职权，促进科学决策。

依法行使职权，促进科学决策。

59第一百〇六条公司董事为自然人，第一百〇八条公司董事为自然人，有

16序号修订前条款修订后条款

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事:董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，政治权利，执行期满未逾五年，被宣自缓刑考验期满之日起未逾二年；

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董逾二年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊

责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（五）个人因所负数额较大债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿被人民法院列为失信被执行人；

逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（五）个人因所负数额较大债务到期措施，期限未满的；

未清偿被人民法院列为失信被执行（七）被证券交易所公开认定为不适合人；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（六）被中国证监会采取证券市场禁期限未满的；

入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任间出现本条情形的，公司解除其职务，职期间出现本条情形的，公司解除其停止其履职。

职务。本条规定适用于公司总经理和其他高级本条规定适用于公司监事、总经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第一百〇七条董事由董事会、监事第一百〇九条董事由董事会、单独或合

会、单独或合并持股3%以上的股东提并持股1%以上的股东提名，由股东会选名，独立董事由董事会、监事会、单举或更换，并可在任期届满前由股东会独或合计持股1%以上的股东提名，由解任其职务，决议作出之日起解任生效。

股东会选举或更换，并可在任期届满无正当理由，在任期届满前解任董事的，

60前由股东会解任其职务，决议作出之该董事可以要求公司予以赔偿。董事任日起解任生效。无正当理由，在任期期3年，任期届满可连选连任。独立董届满前解任董事的，该董事可以要求事连任时间不得超过六年。

公司予以赔偿。董事任期3年，任期控股股东对公司董事候选人的提名，应届满可连选连任。独立董事连任时间严格遵循法律、法规和公司章程规定的不得超过六年。条件和程序。控股股东提名的董事候选

17序号修订前条款修订后条款

控股股东对公司董事、监事候选人的人应当具备相关专业知识和决策、监督提名，应严格遵循法律、法规和公司能力。控股股东不得对股东会人事选举章程规定的条件和程序。控股股东提决议和董事会人事聘任决议履行任何批名的董事、监事候选人应当具备相关准手续；不得越过股东会、董事会任免

专业知识和决策、监督能力。控股股公司的高级管理人员。

东不得对股东会人事选举决议和董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会人事聘任决议履行任何批准手续；事会任期届满时为止。董事任期届满未不得越过股东会、董事会任免公司的及时改选，在改选出的董事就任前，原高级管理人员。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会任期届满时为止。董事任期届独立董事之外的董事可以由总经理或者满未及时改选，在改选出的董事就任其他高级管理人员兼任，但兼任总经理前，原董事仍应当依照法律、行政法或者其他高级管理人员职务的董事以及规、部门规章和本章程的规定，履行由职工代表担任的董事，总计不得超过董事职务。公司董事总数的1/2。

独立董事之外的董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，采取措施避免自政法规和本章程，采取措施避免自身利身利益与公司利益冲突，不得利用职益与公司利益冲突，不得利用职权牟取权牟取不正当利益，对公司负有下列不正当利益。董事对公司负有下列忠实忠实义务:义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其者其他个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受其他存储；非法收入；

61（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并股东会或董事会同意，将公司资金借按照本章程的规定经董事会或者股东会贷给他人或者以公司财产为他人提供决议通过，不得直接或者间接与本公司担保；订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得利用职务便利，为自己或者

股东会同意，与本公司订立合同或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董进行交易。董事、董事的近亲属及其事会或者股东会报告并经股东会决议通直接或间接控制的企业、以及与董事过，或者公司根据法律、行政法规或者有其他关联关系的关联人直接或者间本章程的规定，不能利用该商业机会的接与公司订立合同或者进行交易，应除外；

当就与订立合同或者进行交易有关的（六）未向董事会或者股东会报告，并事项向董事会或者股东会报告，并按经股东会决议通过，不得自营或者为他

18序号修订前条款修订后条款

照本章程的规定经董事会或者股东会人经营与本公司同类的业务：

决议通过；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（六）未经股东会同意，不得利用职归为己有；

务便利，为自己或他人谋取本应属于（八）不得擅自披露公司秘密；

公司的商业机会，但下列情形之一的（九）不得利用其关联关系损害公司利除外：益；

1、向董事会或者股东会报告，并按照（十）法律、行政法规、部门规章及本

本章程的规定经董事会或者股东会决章程规定的其他忠实义务。

议通过；董事违反本条规定所得的收入，应当归

2、根据法律、行政法规或者本章程的公司所有；给公司造成损失的，应当承规定，公司不能利用该商业机会。担赔偿责任。

（七）未向董事会或股东会报告，并董事、高级管理人员的近亲属，董事、按照本章程的规定经董事会或者股东高级管理人员或者其近亲属直接或者间

会决议通过，不得自营或者为他人经接控制的企业，以及与董事、高级管理营与其任职公司同类的业务；人员有其他关联关系的关联人，与公司

（八）不得接受与公司交易的佣金归订立合同或者进行交易，适用本条第二

为己有；款第（四）项规定。

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为行政法规和本章程，执行职务应当为公公司的最大利益尽到管理者通常应有司的最大利益尽到管理者通常应有的合

的合理注意，对公司负有下列勤勉义理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公赋予的权利，以保证公司的商业行为符

司赋予的权利，以保证公司的商业行合国家法律、行政法规以及国家各项经为符合国家法律、行政法规以及国家济政策的要求，商业活动不超过营业执各项经济政策的要求，商业活动不超照规定的业务范围；

过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状（四）应当对公司定期报告签署书面确况；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面准确、完整；

确认意见。保证公司所披露的信息真（五）应当如实向审计委员会提供有关实、准确、完整；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（五）应当如实向监事会提供有关情职权；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）法律、行政法规、部门规章及本

19序号修订前条款修订后条款

行使职权；章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百一十三条董事可以在任期届满会提交书面辞职报告。董事会将在2以前辞任。董事辞任应当向公司提交书日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有

63法定最低人数时在改选出的董事就任关情况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞任导致公司董事会低于法规、部门规章和本章程规定，履行董定最低人数，在改选出的董事就任前，事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十六条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当时违反法律、行政法规、部门规章或

64承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

65新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司应当定期或者第一百三十条公司应当定期或者不定期不定期召开即全部由独立董事参加的召开即全部由独立董事参加的会议（以会议（以下简称“独立董事专门会下简称“独立董事专门会议”），审议《上议”），审议《上市公司独立董事管理市公司独立董事管理办法》规定的有关办法》规定的有关事项。事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨

讨论上市公司其他事项。论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董董事共同推举一名独立董事召集和主事共同推举一名独立董事召集和主持；

持；召集人不履职或者不能履职时，召集人不履职或者不能履职时，两名及两名及以上独立董事可以自行召集并以上独立董事可以自行召集并推举一名推举一名代表主持。代表主持。

20序号修订前条款修订后条款

公司应当为独立董事专门会议的召开独立董事专门会议应当按规定制作会议

提供便利和支持。记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十条董事会由11名董事组成，

第一百三十七条董事会由11名董事

其中独立董事4名，职工代表董事1名。

67组成，其中独立董事4名。公司董事

公司董事会设董事长1人，可以设副董会设董事长1人，可以设副董事长。

事长。

第一百四十三条公司董事、监事和高

第一百四十六条公司董事和高级管理级管理人员应当审慎对待和严格控制人员应当审慎对待和严格控制对外担保

对外担保产生的债务风险，并对其违产生的债务风险，并对其违反审批权限、

68反审批权限、审议程序的对外担保产

审议程序的对外担保产生的损失依法承生的损失依法承担连带责任。控股股担连带责任。控股股东及其他关联方不东及其他关联方不得强制公司为他人得强制公司为他人提供担保。

提供担保。

第一百五十二条公司副董事长协助第一百五十五条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公务（公司有两位或两位以上副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由过

69的，由半数以上董事共同推举的副董半数的董事共同推举的副董事长履行职事长履行职务）；副董事长不能履行务）；副董事长不能履行职务或者不履

职务或者不履行职务的，由半数以上行职务的，由过半数的董事共同推举一董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百五十三条董事会每年至少召

第一百五十六条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开

70召开10日以前书面通知全体董事和监

10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百五十四条代表1/10以上表决第一百五十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、过半数独立的股东、1/3以上董事、过半数独立董事

71董事或者监事会，可以提议召开董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条董事会召开临时董

第一百五十八条董事会召开临时董事

事会会议，于会议召开5日以前以专

72会会议，于会议召开5日以前以专人送

人送出、邮件或传真方式通知全体董

出、邮件或传真方式通知全体董事。

事和监事。

第一百六十三条董事会会议记录包第一百六十六条董事会会议记录包括

括以下内容:以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人

人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托

托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

21序号修订前条款修订后条款

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或弃票数）。

权的票数）。

74新增第六章第四节董事会专门委员会

第一百六十八条公司董事会设置审计

75新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董

76新增事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

77新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

78新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

22序号修订前条款修订后条款

第一百七十二条战略投资与 ESG 委员

79新增会主要负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

80新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条科技创新委员会主要

负责对公司科技发展方向、重大新产品

81新增

研发和创新计划开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

第一百七十条总经理应当根据董事

第一百八十条总经理应当根据董事会

会或者监事会的要求，向董事会或者的要求，向董事会报告公司重大合同的

82监事会报告公司重大合同的签订、执

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

行情况、资金运用情况和盈亏情况。

情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十三条总经理工作细则包

第一百八十三条总经理工作细则包括

括下列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

83（二）总经理及其他高级管理人员各自

自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条总经理可以在任期届第一百八十四条总经理可以在任期届

84满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳

23序号修订前条款修订后条款

的劳务合同规定。动合同规定。

第一百七十七条董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程第一百八十七条董事会秘书应遵守法

的有关规定，应当具备履行职责所必律、行政法规、部门规章及本章程的有需的财务、管理、法律等专业知识，关规定，应当具备履行职责所必需的财具有良好的职业道德和个人品质，并务、管理、法律等专业知识，具有良好取得证券交易所规定的董事会秘书资的职业道德和个人品质，并取得证券交格。具有下列情形之一的人士不得担易所规定的董事会秘书资格。具有下列任董事会秘书：情形之一的人士不得担任董事会秘书：

85（一）本章程规定的不得担任公司董（一）本章程规定的不得担任公司董事事、监事或高级管理人员的情形；或高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的（二）最近三年受到过中国证监会的行行政处罚；政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公（三）最近三年受到过证券交易所公开开谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事

（五）证券交易所认定不适合担任董会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第一百七十八条董事会秘书由董事

第一百八十八条董事会秘书由董事长长提名，经董事会聘任或者解聘。

提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书离任前，应当接受董事会

86董事会秘书离任前，应当接受董事会的

和监事会的离任审查，在监事会的监离任审查，移交有关档案文件、正在办督下移交有关档案文件、正在办理的理的事项以及其他待办理事项。

事项以及其他待办理事项。

第一百八十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百七十九条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

公司职务时违反法律、行政法规、部者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

88原第八章监事会相关内容删除

第二百〇四条公司分配当年税后利第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的50%以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不再提

89不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

24序号修订前条款修订后条款

公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东会决议，还可以从税后利取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司。给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的有责任的董事、高级管理人员应当承担利润退还公司。给公司造成损失的，赔偿责任。

股东及负有责任的董事、监事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利管理人员应当承担赔偿责任。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条公司的公积金用于弥

第二百〇五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

90积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该项本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百〇六条公司利润分配的决策第一百九十六条公司利润分配的决策

程序及实施：程序及实施：

公司管理层、董事会应通过多种渠道公司管理层、董事会应通过多种渠道充

充分听取中小股东意见，在考虑对全分听取中小股东意见，在考虑对全体股体股东持续、稳定、合理的回报基础东持续、稳定、合理的回报基础上，根上，根据既定的利润分配政策并结合据既定的利润分配政策并结合公司盈利公司盈利情况、资金需求和股东回报情况、资金需求和股东回报规划提出合

规划提出合理的分红建议和预案，由理的分红建议和预案，由董事会制订利董事会制订利润分配预案。润分配预案。

91在制订利润分配预案的过程中，需与在制订利润分配预案的过程中，需与独

独立董事、监事充分讨论，独立董事立董事充分讨论，独立董事认为现金分认为现金分红具体方案可能损害公司红具体方案可能损害公司或者中小股东

或者中小股东权益的，有权发表独立权益的，有权发表独立意见。董事会对意见。董事会对独立董事的意见未采独立董事的意见未采纳或者未完全采纳纳或者未完全采纳的，应当在董事会的，应当在董事会决议中记载独立董事决议中记载独立董事的意见及未采纳的意见及未采纳的具体理由，并披露。

的具体理由，并披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详董事会在决策和形成分红预案时，要细记录管理层建议、参会董事的发言要详细记录管理层建议、参会董事的发点、独立董事意见、董事会投票表决情

25序号修订前条款修订后条款

言要点、独立董事意见、董事会投票况等内容，并形成书面记录作为公司档表决情况等内容，并形成书面记录作案妥善保存。

为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配方案需经全体董董事会制订的利润分配方案需经全体事过半数表决同意，并经公司2/3以上独董事过半数表决同意，并经公司2/3以立董事同意，方能提交公司股东会审议。

上独立董事同意，方能提交公司股东股东会审议利润分配预案时，公司可以会审议。提供网络投票等方式以方便社会公众股股东会审议利润分配预案时，公司可股东参与股东会表决。公司应切实保障以提供网络投票等方式以方便社会公股东参与股东会的权利，董事会、独立众股股东参与股东会表决。公司应切董事和符合条件的股东可以向公司股东实保障股东参与股东会的权利，董事征集其在股东会上的投票权。

会、独立董事和符合条件的股东可以公司召开年度股东会审议年度利润分配

向公司股东征集其在股东会上的投票方案时，可审议批准下一年中期现金分权。红的条件、比例上限、金额上限等。年公司召开年度股东会审议年度利润分度股东会审议的下一年中期分红上限不

配方案时，可审议批准下一年中期现应超过相应期间归属于公司股东的净利金分红的条件、比例上限、金额上限润。董事会根据股东会决议在符合利润等。年度股东会审议的下一年中期分分配的条件下制定具体的中期分红方红上限不应超过相应期间归属于公司案。中期股利分配的原则和履行程序与股东的净利润。董事会根据股东会决年度股利分配原则和履行程序一致。

议在符合利润分配的条件下制定具体公司股东会对利润分配预案做出决议

的中期分红方案。中期股利分配的原后，或公司董事会根据年度股东会审议则和履行程序与年度股利分配原则和通过的下一年中期分红条件和上限制定履行程序一致。具体方案后，须在2个月内完成股利（或公司股东会对利润分配预案做出决议股份）的派发事项。

后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇八条公司利润分配政策及变第一百九十八条公司利润分配政策及

更：变更：

（一）公司应当根据当年盈利状况和（一）公司应当根据当年盈利状况和持

持续经营的需要，实施积极的利润分续经营的需要，实施积极的利润分配政配政策，给予公司股东合理的投资回策，给予公司股东合理的投资回报，并报，并保持利润分配政策的连续性和保持利润分配政策的连续性和稳定性。

稳定性。（二）公司采用现金、股票或者现金与

（二）公司采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采取

与股票相结合的方式分配股利，优先现金方式，具备现金分红条件的，应当采取现金方式，具备现金分红条件的，采用现金分红进行利润分配。其中，现应当采用现金分红进行利润分配。其金股利政策目标为固定股利支付率。利中，现金股利政策目标为固定股利支润分配不得超过累计可分配利润的范付率。利润分配不得超过累计可分配围，不得损害公司持续经营能力。

利润的范围，不得损害公司持续经营（三）在保证公司能够持续经营和长期

26序号修订前条款修订后条款能力。发展的前提下，如公司无重大投资计划

（三）在保证公司能够持续经营和长或重大现金支出等事项（募集资金投资期发展的前提下，如公司无重大投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取计划或重大现金支出等事项（募集资公积金后公司有剩余的税后利润，公司金投资项目除外）发生，或者弥补亏现金流状况良好，流动资产中有足够的损和提取公积金后公司有剩余的税后现金，公司应当采取现金方式分配股利。

利润，公司现金流状况良好，流动资公司每个年度以现金方式分配的利润不产中有足够的现金，公司应当采取现少于当年实现的可分配利润的10%，且金方式分配股利。任意连续三年以现金方式累计分配的利公司每个年度以现金方式分配的利润润原则上应不少于该三年实现的年平均

不少于当年实现的可分配利润的可分配利润的30%，具体每个年度的分

10%，且任意连续三年以现金方式累计红比例由董事会根据公司年度盈利状况

分配的利润原则上应不少于该三年实和未来资金使用计划提出预案。

现的年平均可分配利润的30%，具体上述重大投资计划或重大现金支出事项每个年度的分红比例由董事会根据公是指以下情形：公司未来十二个月内拟

司年度盈利状况和未来资金使用计划对外投资、收购资产或者购买设备累计提出预案。支出达到或超过公司最近一期经审计净上述重大投资计划或重大现金支出事资产的30%。

项是指以下情形：公司未来十二个月（四）公司董事会应当综合考虑所处行

内拟对外投资、收购资产或者购买设业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

备累计支出达到或超过公司最近一期利水平、债务偿还能力、是否有重大资

经审计净资产的30%。金支出安排和投资者回报等因素，区分（四）公司董事会应当综合考虑所处下列情形，并按照本章程规定的程序，行业特点、发展阶段、自身经营模式、提出差异化的现金分红政策：

盈利水平、债务偿还能力、是否有重（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

大资金支出安排和投资者回报等因金支出安排的，进行利润分配时，现金素，区分下列情形，并按照本章程规分红在本次利润分配中所占比例最低应定的程序，提出差异化的现金分红政当达到80%；

策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到40%；

最低应当达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到20%；

最低应当达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大出安排的，可以按照前款第（3）项规定

资金支出安排的，进行利润分配时，处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为

最低应当达到20%；现金股利除以现金股利与股票股利之公司发展阶段不易区分但有重大资金和。

支出安排的，可以按照前款第（3）项当公司最近一年审计报告为非无保留意

27序号修订前条款修订后条款规定处理。见或带与持续经营相关的重大不确定性现金分红在本次利润分配中所占比例段落的无保留意见的，可以不进行利润为现金股利除以现金股利与股票股利分配。

之和。（五）公司采用股票股利进行利润分配当公司最近一年审计报告为非无保留的，应当以给予股东合理现金分红回报意见或带与持续经营相关的重大不确和维持适当股本规模为前提，具有公司定性段落的无保留意见的，可以不进成长性、每股净资产的摊薄等真实合理行利润分配。因素；同时，应充分考虑以股票方式分

（五）公司采用股票股利进行利润分红后的总股本是否与公司目前的经营规配的，应当以给予股东合理现金分红模、盈利增长速度相适应，并考虑对未回报和维持适当股本规模为前提，具来债权融资成本的影响，以确保分配方有公司成长性、每股净资产的摊薄等案符合全体股东的整体利益。

真实合理因素；同时，应充分考虑以（六）当年盈利且符合实施现金分红条股票方式分红后的总股本是否与公司件但董事会未做出现金利润分配方案

目前的经营规模、盈利增长速度相适的，应在当年的定期报告中披露未进行应，并考虑对未来债权融资成本的影现金分红的原因以及未用于现金分红的响，以确保分配方案符合全体股东的资金留存公司的用途，独立董事应该对整体利益。此发表明确意见。

（六）当年盈利且符合实施现金分红（七）公司的利润分配政策不得随意变条件但董事会未做出现金利润分配方更。如外部经营环境或自身经营状况发案的，应在当年的定期报告中披露未生较大变化而确需调整利润分配政策，进行现金分红的原因以及未用于现金董事会应在利润分配政策的修改过程

分红的资金留存公司的用途，独立董中，与独立董事充分讨论，并充分考虑事应该对此发表明确意见。中小股东的意见。修改公司利润分配政

（七）公司的利润分配政策不得随意策，需经全体董事过半数同意，并经2/3变更。如外部经营环境或自身经营状以上独立董事同意，方能提交公司股东况发生较大变化而确需调整利润分配会审议。公司应以股东权益保护为出发政策，董事会应在利润分配政策的修点，在提交股东会的议案中详细说明、改过程中，与独立董事充分讨论，并论证修改的原因。调整公司利润分配政充分考虑中小股东的意见。修改公司策，应当由出席股东会的股东（包括股利润分配政策，需经全体董事过半数东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同意，并经2/3以上独立董事同意，方并在定期报告中披露调整原因。

能提交公司股东会审议。公司应以股（八）存在股东违规占用公司资金的情东权益保护为出发点，在提交股东会况时，公司将扣减该股东所分配的现金的议案中详细说明、论证修改的原因，红利，以偿还其占用的资金。

独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的

28序号修订前条款修订后条款

现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百〇九条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进第一百九十九条公司应当严格执行公

行调整或者变更的，应当满足如下条司章程确定的现金分红政策以及股东会件，经过详细论证后，履行相应的决审议批准的现金分红方案。确有必要对策程序：公司章程确定的现金分红政策进行调整

（一）因公司外部经营环境或者自身或者变更的，应当满足如下条件，经过

经营状况的变化，以及公司投资规划详细论证后，履行相应的决策程序：

和发展战略等需要，需对利润分配政（一）因公司外部经营环境或者自身经策进行调整；营状况的变化，以及公司投资规划和发

（二）因国家有关主管部门对上市公展战略等需要，需对利润分配政策进行司的利润分配政策颁布的法律法规或调整；

规范性文件，需对利润分配政策进行（二）因国家有关主管部门对上市公司调整；的利润分配政策颁布的法律法规或规范

（三）从保护股东权益的角度出发，性文件，需对利润分配政策进行调整；

需对公司利润分配政策进行调整。（三）从保护股东权益的角度出发，需调整利润分配政策应以股东权益保护对公司利润分配政策进行调整。

为出发点，且不得违反中国证监会和调整利润分配政策应以股东权益保护为证券交易所的有关规定。公司调整利出发点，且不得违反中国证监会和证券润分配政策时，公司董事会应在充分交易所的有关规定。公司调整利润分配听取股东（特别是中小股东）对利润政策时，公司董事会应在充分听取股东分配政策的意见和建议的基础上，详（特别是中小股东）对利润分配政策的细论证调整理由，形成书面论证报告意见和建议的基础上，详细论证调整理并经独立董事发表独立意见后提交股由，形成书面论证报告提交股东会审议；

东会审议；股东会审议该项议案时，股东会审议该项议案时，应经出席股东应经出席股东会的股东所持表决权的会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过；该等调整利润分配政策

的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东会。

第二百〇一条公司实行内部审计制度，

第二百一十一条公司实行内部审计

明确内部审计工作的领导体制、职责权制度，配备专职审计人员，对公司财

94限、人员配备、经费保障、审计结果运

务收支和经济活动进行内部审计监用和责任追究等。公司内部审计制度经督。

董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇二条公司内部审计机构对公

95新增司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第二百一十二条公司内部审计制度第二百〇三条内部审计机构向董事会

和审计人员的职责，应当经董事会批负责。内部审计机构在对公司业务活动、

96准后实施。审计负责人向董事会负责风险管理、内部控制、财务信息监督检并报告工作。查过程中，应当接受审计委员会的监督

29序号修订前条款修订后条款指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

97新增公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

98新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇六条审计委员会参与对内部

99新增

审计负责人的考核。

第二百二十二条公司召开监事会的

100会议通知，以专人送出、邮件或传真删除方式进行。

第二百二十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

101新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十一条公司需要减少注册第二百二十五条公司需要减少注册资资本时，应当编制资产负债表及财产本时，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日报纸上或者国家企业信用信息公示系统内在报纸上或者国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日起30

102示系统上公告。债权人自接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公日内，有权要求公司清偿债务或者提供告之日起45日内，有权要求公司清偿相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十六条公司依照本章程第一

百九十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

103新增

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十五条第二款的规定，

30序号修订前条款修订后条款

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

104新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

105新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条公司有本章程前条第

第二百三十四条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股

（一）项、第（二）项情形且尚未向东分配财产的，可以通过修改本章程或

股东分配财产的，可以通过修改本章者经股东会决议而存续。依照前款规定程或者经股东会决议而存续。修改本章程或者股东会作出决议的，须公司因本章程前条第（一）项、第（二）经出席股东会会议的股东所持表决权的

项、第（四）项、第（五）项规定而三分之二以上通过。

解散的，应当清算。董事为公司清算公司因本章程前条第（一）项、第（二）

106义务人，应当在解散事由出现之日起项、第（四）项、第（五）项规定而解

15日内组成清算组进行清算。董事为散的，应当清算。董事为公司清算义务

公司清算义务人，应当在解散事由出人，应当在解散事由出现之日起15日内现之日起15日内组成清算组进行清组成清算组进行清算。清算组由董事组算。清算义务人未及时履行清算义务，成，但是本章程另有规定或者股东会决给公司或者债权人造成损失的，应当议另选他人的除外。清算义务人未及时承担赔偿责任。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清

第二百三十六条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或组应当制作清算报告，报股东会或者人

107者人民法院确认，并报送公司登记机

民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终请注销公司登记。

止。

第二百四十条清算组成员应当忠于第二百三十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

108清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，

31序号修订前条款修订后条款

司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。