河南中原高速公路股份有限公司

（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）

2025年年度股东会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司

2026年5月15日目录

会议议程………………………………………………………1

1.关于公司2025年度董事会工作报告的议案………………3

2.关于公司2025年度独立董事述职报告的议案…………13

3.关于公司2025年年度报告及其摘要的议案……………42

4.关于公司2025年度利润分配预案的议案………………43

5.关于续聘2026年度审计机构的议案……………………44

6.关于公司2026年度融资方案的议案……………………48

7.关于确认公司董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方

案的议案……………………………………………………50河南中原高速公路股份有限公司

2025年年度股东会

会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2026年5月15日9点30分

2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间

为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开

当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：

1、召开地点：郑州市郑东新区农业东路100号

2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统

三、股权登记日：2026年5月8日

四、会议召集人：董事会

五、会议审议事项：

1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

3、关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

4、关于公司2025年度利润分配预案的议案

5、关于续聘2026年度审计机构的议案

6、关于公司2026年度融资方案的议案

7、关于确认公司董事2025年度薪酬及制定2026年度

薪酬方案的议案

1上述议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

六、现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的现场出席情况。

2、向股东会报告会议议案，提请股东审议。

3、主持人请出席股东推选两名股东代表与见证律师共

同负责计票、监票。

4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

5、参会董事签署股东会决议、会议记录。

6、主持人宣布会议结束。

2议案1

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

2025年，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规

定和要求，以推动公司高质量发展为根本，锚定交通强省建设任务，汇聚合力、勤勉尽责，维护公司及股东利益，规范公司运作，科学决策。现将中原高速2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司主要经营情况

全年实现营业收入65.99亿元，其中通行费收入45.12亿元，完成率100.1%。利润总额11.78亿元，归属于母公司股东的净利润6.28亿元，同比减少29.13%。主要原因为：

母公司在通行费收入下降的不利条件下，管理提质、经营增效效果显著，高速公路运营效益增加及确认联营企业投资收益增加，母公司净利润同比增加18.60%。子公司秉原投资联营企业本期因科隆新材等上市项目公允价值变动较大，净利润同比增加171.31%；子公司交投颐康因本期计提存货跌价巨大，本期较上年度增加亏损6.76亿元。

二、董事会主要工作情况

3（一）董事会建设情况

根据公司章程规定，公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。目前在任董事11人。

（二）董事会运作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及相关法

律法规规定，规范履行决策职责，高效组织召开股东会与董事会，保障公司重大事项决策科学、程序合规。

2025年，公司董事会召集召开5次股东会，共审议通过

12项议案，具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

2025年第一次临时股东会2025/1/221.关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案。

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；

2024年年度股东会2025/5/16

4.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

5.关于公司2024年度利润分配预案的议案；

6.关于聘任2025年度审计机构的议案。

2025年第二次临时股东会2025/7/161.关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案。

1.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案；

2025年第三次临时股东会2025/9/9

2.关于修订公司部分治理制度的议案。

1.关于提请股东会对融资事项进行授权的议案；

2025年第四次临时股东会2025/12/12

2.关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案。

公司召开9次董事会，共审议48项议案，具体情况如下：

会议届次召开日期会议议案

1.关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案；

第七届董事会第三十五次

2025/1/62.关于公司申请注册发行公司债券的议案；

会议

3.关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案。

4会议届次召开日期会议议案

第七届董事会第三十六次1.关于增补第七届董事会专门委员会委员的议案；

2025/1/22

会议2.关于聘任公司副总经理的议案。

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

2.关于公司2024年度总经理工作报告的议案；

3.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；

4.关于董事会对公司独立董事独立性自查情况专项意见的议案；

5.关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案；

6.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

7.关于公司 2024年度可持续发展（ESG）报告的议案；

8.关于公司2024年度财务决算报告的议案；

9.关于公司2024年度利润分配预案的议案；

10.关于公司2025年度财务预算方案的议案；

第七届董事会第三十七次

2025/3/2811.关于聘任2025年度审计机构的议案；

会议

12.关于公司2024年度内部控制审计报告的议案；

13.关于公司2024年度内部控制评价报告的议案；

14.关于公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履

行监督职责情况报告的议案；

15.关于公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案；

16.关于公司2025年预计日常关联交易的议案；

17.关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案；

18.关于公司估值提升计划的议案；

19.关于计提资产减值准备的议案；

20.关于公司2025年投资计划的议案；

21.关于召开公司2024年年度股东会的议案。

第七届董事会第三十八次

2025/4/281.关于公司2025年第一季度报告的议案。

会议

1.关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案；

2.关于修订公司《投资管理制度》的议案；

3.关于放弃中原信托有限公司增资扩股优先认购权的议案；

第七届董事会第三十九次4.关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认

2025/6/27

会议购权暨关联交易的议案；

5.关于投资建设商登高速青州大道出入口新建工程项目的议案；

6.关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案。

5会议届次召开日期会议议案

1.关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案；

第七届董事会第四十次会2.关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案；

2025/8/8

议3.关于投资中原高速“一轴一廊”交通基础设施数字化转型升级示范通道及网络建设项目的议案。

1.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案；

第七届董事会第四十一次2.关于修订公司部分治理制度的议案；

2025/8/20

会议3.关于聘任公司副总经理的议案；

4.关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案。

1.关于公司2025年第三季度报告的议案；

第七届董事会第四十二次

2025/10/162.关于公司2025年前三季度计提资产减值准备的议案；

会议

3.关于修订公司部分治理制度的议案。

1.关于修订公司部分治理制度的议案；

2.关于制定公司《董事离职管理制度》的议案；

第七届董事会第四十三次

2025/11/253.关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案；

会议

4.关于提请股东会对融资事项进行授权的议案；

5.关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案。

（三）董事会各专门委员会工作情况

董事会下设战略投资与 ESG委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会、科技创新委员会。2025年共召开14次会议，其中战略投资与 ESG委员会 3次，审计委员会 8次、薪酬与考核委员会2次，科技创新委员会1次，全年共审议30项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依法依规履职，积极出席公司股东会、董事会、各专门委员会会议，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，会前充分研读议案材料，会上认真审

6议决策事项，就财务报告、关联交易、内控建设、补选董事、聘任高管及高管薪酬等事项发表专业意见，独立董事的作用得到充分发挥，对促进公司规范运作、提升公司治理水平发挥了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

三、公司治理情况

2025年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司治理结构，进一步厘清党委会、股东会、董事会、经理层的权责边界和议事规则，构建权责法定、透明、协调运转、有效制衡的治理机制。

公司根据《公司章程》规定设置董事会专门委员会，各委员会根据其工作细则行使职能，为公司科学决策提供支撑，不断提升公司治理效能。

2025年，董事会完成了1名非独立董事的补选及2名高

管的聘任工作，增补了董事会专门委员会成员，保证了董事会履职的连续性。

2025年，公司根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引(2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等规定，结合实际情况，在《公司章程》中规定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事，《监事会议事规则》相应废止，并先后修订了《投资管理制度》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等19项制度，新制定公司《董事离职管理制

7度》，进一步完善优化了公司治理制度，为提高公司治理水平奠定了基础。

公司治理持续得到资本市场和社会各界的充分肯定，

2025年，公司先后荣获中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会优秀实践案例”及“2024年年报业绩说明会优秀实践案例”、董事会杂志社“金圆桌——2025年度优秀董事会”、

价值在线“2025年度 ESG价值传递奖”。

（三）信息披露及投资者关系工作情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《自律监管指引》等相关规定，认真履行信息披露义务。2025年，公司共披露定期报告4份，其他公告及附件126份，每月自愿披露上月通行费和交通量数据，首年自愿披露业绩说明会相关《投资者关系活动记录表》，披露内容全部做到真实、准确、完整，为投资者提供行为指引同时充分体现公司董事会决策的科学性。

2025年，公司在定期报告披露后常态化召开“业绩说明会”共4次，面向144家公募基金、保险、资管机构开展定期报告路演、反向路演 56批次，同时通过上交所“e互动”平台、投资者邮箱、投资者服务热线等方式及时回应投资者关切、积极传递公司价值。

四、2025年度公司重点任务完成情况

（一）聚焦主业拓增量，提质增效稳经营

面对市场环境复杂多变、路网分流、差异化收费等多重挑战，公司锚定目标，增收创效，经营效益稳步增长。一是

8深挖路网潜能稳收增收，深化稽核治逃体系，实施“三联两网一专”行动，全年稽核治逃收入1089.3万元、同比增长74.2%，多项运营指标居集团首位；推出22条引流举措，通过“文旅融合”“路企合作”等模式精准拓客，引流增收1024万元；各分公司结合属地特色开展稽核、营销攻坚，成效显著；二是优化产业布局拓源增效，聚焦战略性新兴产业，实现当年浮盈12%，为公司贡献利润918.63万元；参与组建低空经济公司，参股投资收益共1.8亿元，同比增长7.68%；秉原投资净利润大幅增长，业绩亮眼；路衍经济持续发力，租赁收入超额完成目标，巩固了公司“主业突出、多元反哺”的可持续发展格局；三是强化财务支撑降本节支，智慧司库系统投运实现资金动态监管；债券发行成本创历史新低，综合融资成本同比下降0.54个百分点、节约财务费用1.64亿元。

（二）深化改革激活力，管理质效显著提升

公司锚定结构优化、活力激发、效能提升目标，纵深推进组织架构重塑、人才体系完善、管理机制创新等系统性变革，改革成效加速转化。一是本部组织架构重塑率先落地，部门精简35%，运营管理分公司整合为7家，完成人员精准定编与岗位科学配置；二是改革穿透力持续增强，全面推行经理层任期制和契约化管理，推进劳务外包转型；三是人才队伍建设纵深突破，构建全链条管理体系，精准引进高层次人才，加大人才培育，200多人进入八支专业人才库，队伍活力持续涌现；四是加快固化改革成果，出台10余项制度构建覆盖干部、薪酬、用工、人才培育等全领域制度体系；

9层层分解战略目标，将考核结果与薪酬分配刚性挂钩；五是

改革协同效应加速显现，公司本部及所属分公司合规管理全部贯标认证成功，成为集团系统内首家实现合规管理“国际国内”双认证企业；内控监督模式荣获中国上市公司协会“内部控制最佳实践案例”；完善出台安全生产制度，风险管控率、隐患整改率实现双100%，成功承办省级应急演练，安全生产形势稳定向好。

（三）精准施策优布局，企业价值韧性彰显

公司以价值创造为导向，通过系统化资本运作，实现了国有资产保值增值、市场信任持续增强、市值韧性稳步提升

的综合突破，以强劲底气和长期发展潜力有效应对市场变化。

一是筑牢市值稳定增长坚实基础，控股股东累计增持公司股份3869.25万股、金额1.6亿元，持股比例从45.09%提升至

46.81%；长城人寿等机构股东跟进增持，彰显资本市场对公

司长期发展的坚定信心；股指基本面逐步修复，分红除息前总市值突破 110 亿元关口；Wind ESG 评级跃升至 A级，成功入选“上证580指数”样本，市场认可度与品牌影响力持续攀升；二是践行股东回报承诺，切实落实《估值提升计划》，完成利润分派，分红率提高至43.4%、股息率达到4.03%，为投资者带来兼具安全性与吸引力的稳定回报。

（四）聚力攻坚保节点，提质提速推建设

公司紧盯节点目标与质量要求，推动项目建设有序高效实施。一是郑洛高速建设攻坚提速，全年完成投资28.02亿元，累计完成投资164.06亿元，攻克后寺河特大桥索塔施工

10瓶颈，助力省内最高独塔斜拉桥崛起；主导推广“BIM+智能监测”系统，实现绿色施工全覆盖；发表16篇工程论文，获多项专利，工程进度与建设品质实现“双突破”；二是推进“一轴一廊”示范通道建设，京港澳高速郑漯段建成智慧扩容试验段，全年形象进度达60%，圆满完成年度任务；三是郑栾高速始祖山隧道优化提升工程高质量完成，通过设施升级从根本上消除通行安全隐患，隧道通行效率提升约30%，应急疏散响应时间缩减至10分钟以内；四是工程项目有序推进，商登高速青州大道互通项目已发布相关招标公告；京港澳高速漯河服务区改扩建工程已获漯河市发改委批复立项。

（五）靶向攻坚破壁垒，创新成果实现突破

科技创新纵深发力，研发投入超额完成，科创成效突出，创新创造活力迸发，科技赋能与引领作用明显增强。科创体系日趋完善，出台科技创新三年发展规划及4项核心制度，建立专家库与三级管理架构，组建3支研发团队，立项开题

15个科技项目；申报专利22项，授权专利7项；成功举办

首届科技创新大赛并在基层应用落地22个优秀创新作品；

10余款产品实现规模化部署应用；多项技术获省科技进步一

等奖及多项行业殊荣，创新驱动发展动能强劲。

（六）倾心服务优品质，持续优化出行体验

公司始终聚焦公众需求，以“人享其行、物畅其流”为宗旨，构建高品质出行服务体系。通行保障彰显硬实力，创新构建“全域联动保通体系”及“棋盘式”解堵保畅策略，相关成果荣获行业奖项并入选交通运输部典型案例；清障救援服务

11持续升级，航空港分公司试点自建清障救援队伍并推行标准化服务，出动率、到场率、服务满意率均同比提升；依托新质融媒体构建立体化客户服务新生态，全年直播服务超1100小时，精准触达司乘6700万人次，搭建社群形成闭环服务链条；2026年春运期间新媒体服务获交通部肯定，成功跻身行业一流，让高速出行服务更有温度与效率。

五、2026年度工作展望

2026年是“十五五”开局之年，开局关乎全局，起步决定后势。公司将聚焦全省“1+2+4+N”目标任务体系，坚决落实党委各项决策部署，锚定“打造国内公路板块一流上市公司”总体目标，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主线，以改革创新为动力，聚力打好经营增效、管理提质、资本提升三场攻坚战，在党建引领、主业固本、科技赋能、产业育新、治理提效五大方向上精准发力、系统施策，确保年度各项目标任务圆满完成，全力推动“美丽中原再出发新征程”开创新局面。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

12议案2

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东：

2025年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，积极为公司规范运作出谋划策、勤勉尽责。报告期内，公司在任的四名独立董事分别提交《2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

附件：

1、公司2025年度独立董事述职报告（康卓）

2、公司2025年度独立董事述职报告（马书龙）

3、公司2025年度独立董事述职报告（李纪治）

4、公司2025年度独立董事述职报告（周俊）

2026年5月15日

13河南中原高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

康卓

作为公司的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况康卓，男，1970年8月生，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年公司召开了9次董事会和5次股东会，出席情况

14如下：

出席股东会出席董事会情况情况本年应是否连续姓名以通讯出席董亲自出委托出缺席两次未亲出席股东会方式出事会次席次数席次数次数自出席会的次数席次数数议康卓99700否4

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人任公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核

委员会委员、战略投资与 ESG委员会委员、科技创新委员会委员。报告期内，出席了审计委员会召开的8次会议，薪酬与考核委员会召开的 2次会议、战略投资与 ESG委员会召开的3次会议以及科技创新委员会召开的1次会议。出席了4次独立董事专门会议。

报告期内，本人按时出席会议，无缺席情况。勤勉履职，会前认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2025年对公司董事会及专门会议审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

作为审计委员会委员，我积极参与公司审计相关工作，全年累计出席8次审计委员会会议，审议通过了23项议案，议案涵盖公司定期报告、年度审计计划、内部控制检查监督

工作报告、内部控制评价报告、预计日常关联交易事项、聘

任审计机构、内控检查工作方案、计提资产减值准备等事项，

15经审慎研判，同意将相关议案提交董事会审议，为公司审计

工作的顺利推进提供有力支持。

作为薪酬与考核委员会委员，我认真履行职责，本年度出席了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了2项议案，包含对公司高级管理人员2024年度薪酬的合理性审查，基于严谨的分析，同意将议案提交董事会审议。

作为战略投资与 ESG委员会委员，按时出席了 3次战略投资与 ESG 委员会会议，审议通过了 4 项议案，其中包括

2025年度预算方案、2025年投资计划、投资建设商登高速

青州大道出入口新建工程项目以及投资中原高速“一轴一廊”

交通基础设施数字化转型升级示范通道及网络建设项目，从公司发展战略规划、行业发展趋势等方面分析，同意上述议案，并同意提交董事会进一步审议。

作为科技创新委员会委员，我按时出席了1次科技创新委员会，为构建公司科技创新发展体系，发挥科技创新在推动公司高质量发展中的关键作用，同意制定《科技创新发展

规划（2025-2027年）》，助力公司高质量发展。

本人全年出席了4次独立董事专门会议，审议通过了5项议案，对拟补选董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行合规性审查；审议了2025年预计日常关联交易事项；审阅了关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股

优先认购权暨关联交易的事项。经过审慎细致的考量，对以上事项发表了同意意见。

（三）与审计机构沟通情况

16报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况

与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告

等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）与中小股东交流情况

本人通过出席公司股东会，与出席股东会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责。

（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，我通过现场结合视频通讯方式，出席股东会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况。公司积极配合独立董事工作，为调查、获取议案等各类资料提供便利，确保在会前充分审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2025年3月27日，公司2025年第二次独立董事专门会

议审议通过《关于公司2025年预计日常关联交易的议案》，

17认为公司预计的2025年日常关联交易事项，为公司正常生

产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2024年日常关联交易和实际情况，对2025年该事项进行的预计较为客观。关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

2025年6月26日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，认为放弃本次优先认购权符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况作为独立董事，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合18伙）（简称“中勤万信”）相关业务资格、人员信息、独立性和

诚信记录等进行审核并发表了意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司聘任会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2025年度审计机构。2025年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，

2025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过了上述议案。

（五）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，未发生会计政策变更和会计估计变更的情况。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，认真审查候选人的专业背景、工作经验、任职资格等，并发表了同意意见。认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，拟聘任的高级管理人员均具备担任上市公司相关职务的资格，提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定。2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

（七）高级管理人员的薪酬

19报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管

理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意将上述议案提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2025年，我始终以高度的责任感和使命感，在中原高速

独立董事的岗位上恪尽职守、笃行不怠。过去一年，我紧密围绕公司高质量发展主线，深度参与公司治理与重大决策，持续提升专业履职能力。

2026年，我将以更严标准要求自己，紧跟行业转型趋势

与监管新规，进一步强化监督深度，拓展履职广度，深度参与公司战略规划与核心业务决策，在完善公司治理、防范经营风险等关键环节发挥更大作用，为中原高速的行稳致远贡献坚实力量。

20河南中原高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

马书龙

作为公司独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况马书龙，男，1964年11月生，本科学历，一级律师。

现任河南金学苑律师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干部学院资料员，河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春都食品股份有限公司、河南同力水泥股份

有限公司、郑州光力科技股份有限公司、永煤集团股份有限

公司、河南新野纺织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定

21的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年公司召开了9次董事会和5次股东会，出席情况

如下：

出席股东会出席董事会情况情况本年应是否连续姓名以通讯出席董亲自出委托出缺席两次未亲出席股东会方式出事会次席次数席次数次数自出席会的次数席次数数议马书龙99700否5

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人任公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、

审计委员会委员、战略投资与 ESG委员会委员。报告期内，出席了薪酬与考核委员会召开的2次会议、审计委员会召开

的 8次会议，以及战略投资与 ESG委员会召开的 3次会议。

出席了4次独立董事专门会议。会议出席率100%，无缺席情况。

履职过程中，坚持勤勉尽责、审慎独立原则，深入研读各项议案及相关资料，全面掌握公司经营管理、财务状况、内控执行及战略发展等相关情况；结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2025年对公司董事会及专门会议审议议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形，切实发挥独立董事专业监督与决策支撑作用。

22（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，我始终以高度的责任感与专业精神，全力推动公司治理合法合规、科学有序。

作为审计委员会委员，我积极参与公司审计相关工作，全年累计出席8次审计委员会会议，审议通过了23项议案，议案涵盖公司定期报告、年度审计计划、内部控制检查监督

工作报告、内部控制评价报告、预计日常关联交易事项、聘

任审计机构、内控检查工作方案、计提资产减值准备等事项，运用专业知识和丰富经验，对各项议案深入研究，确认各项议案符合公司整体利益与监管要求后，同意将相关议案提交董事会审议，为公司审计工作的顺利开展筑牢根基。

作为薪酬与考核委员会主任委员，我认真履行职责，本年度出席并主持了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了

2项议案，其中包括对公司高级管理人员2024年度薪酬的合

理性审查，以及对公司购买董事及高级管理人员责任保险事项进行审议。经过严谨细致的分析，同意将议案提交董事会审议，为公司高管薪酬的合规性和风险管理体系的完善提供有力支撑。

作为战略投资与 ESG委员会委员，按时出席了 3次战略投资与 ESG 委员会会议，审议通过了 4 项议案，包含 2025年度预算方案、2025年投资计划、投资建设商登高速青州大

道出入口新建工程项目以及投资中原高速“一轴一廊”交通基

础设施数字化转型升级示范通道及网络建设项目，从公司发展战略规划、行业发展趋势等方面分析，同意上述议案，并

23同意提交董事会进一步审议，助力公司战略目标顺利实现。

本人全年出席并主持了4次独立董事专门会议，审议通过了5项议案，对拟补选董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行合规性审查，并从候选人专业背景、工作经验等方面进行考察，充实公司决策层和管理层的力量；审议了2025年预计日常关联交易事项，仔细审查交易的必要性、合理性；审阅了关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资

扩股优先认购权暨关联交易的事项，认为放弃此次优先认购权符合公司实际。经过审慎细致的考量，对以上事项发表了同意意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告

等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）与中小股东交流情况

本人通过出席公司股东会，与出席股东会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责。报告期内，我参加了2025年

第一季度业绩说明会，采用网络文字互动形式，与公司多位

领导一同就投资者关心的业绩、业务布局等问题答疑解惑，从合规与风险把控角度提供专业解读。助力公司与投资者顺畅沟通。

24（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，我通过现场结合视频通讯方式，出席股东会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况。公司积极配合独立董事工作，为调查、获取议案等各类资料提供便利，确保在会前充分审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2025年3月27日，公司2025年第二次独立董事专门会

议审议通过《关于公司2025年预计日常关联交易的议案》，认为公司预计的2025年日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2024年日常关联交易和实际情况，对2025年该事项进行的预计较为客观。关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

2025年6月26日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，认为放弃本次优先认购权符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响，

25不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况作为独立董事，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）相关业务资格、人员信息、独立性和

诚信记录等进行审核并发表了意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司聘任会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2025年度审计机构。2025年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，

262025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过了上述议案。

（五）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，未发生会计政策变更和会计估计变更的情况。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，认真审查候选人的专业背景、工作经验、任职资格等，并发表了同意意见。认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，拟聘任的高级管理人员均具备担任上市公司相关职务的资格，提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定。2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准；

对《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》进行审议，认为公司购买董责险有利于降低运营及管理风险，促进完善风险管理体系，并同意将上述议案提交董事会审议。

四、总体评价和建议

在过去一年，我以专业素养为基石，严格按照《公司法》《证券法》及公司章程等相关规定，始终坚持客观公正立场，

27充分发挥法律专业优势，重点关注公司治理规范性、重大决

策合法性、关联交易公允性及信息披露合规性，独立、勤勉、审慎履行职责。认真参与各项会议审议，对公司内控建设、风险防控、合规运营等方面独立发表专业意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益，较好完成年度独立董事履职工作。

未来，为更好适应公司高质量发展需求，我将持续提升专业履职能力，紧跟行业转型趋势与监管最新要求，在公司战略规划、风险防控等关键领域深度参与、主动作为，与公司各部门紧密协作，为公司稳健发展、股东权益保障及公司治理水平持续提升贡献更多力量。

28河南中原高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

李纪治

作为独立董事，报告期内，我按照有关上市公司的法律法规及《公司章程》规定，认真地履行职责，积极出席相关会议审议董事会各项议案，发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司的利益、股东的利益以及广大消费者的利益。现将2025年履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况李纪治，男，中共党员，博士研究生学历，经济系副教授。曾任西安公路交通大学经济系副主任、财务处长；招商局集团财务部副总经理；招商局漳州开发区有限公司财务总监、副总经理。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。

二、年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

29我全部出席了2025年公司召开的9次董事会和5次股东会，出席情况如下：

出席股东会出席董事会情况情况本年是否连续姓名应出以通讯亲自出委托出缺席两次未亲出席股东大席董方式出席次数席次数次数自出席会会的次数事会席次数议次数李纪治99700否5

我对公司报告期内董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

我任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，出席了董事会审计委员会8次，董事会薪酬与考核委员会2次以及独立董事专门会议4次。

我按照《上市公司独立董事管理办法》和公司董事会各专门

委员会工作细则的有关要求，召集或参加了全部会议，会前审阅了各项议案材料，了解公司情况，结合自身专业知识，审慎地行使表决权，负责地提出建议，2025年对公司董事会专门会议审议的议案均投赞成票。

（二）行使独立董事职权的情况我作为审计委员会主任委员，按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制过程中，与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了有效的沟通，发挥了审计委

30员会的专业职能和监督作用。对预计日常关联交易事项、聘

任审计机构、计提资产减值准备等事项，经审慎研判，同意将相关议案提交董事会审议，为公司相关工作的顺利推进提供有力支持。

作为薪酬与考核委员会委员，我参加了薪酬与考核委员会会议，履行薪酬与考核委员会委员的职责。

报告期内，我参加了独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对拟补选董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行合规性审查；对公司应披露

的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。

（三）与审计机构沟通情况

我就公司财务、业务状况相关事宜与审计机构进行充分沟通。审阅了公司财务会计报表，了解了公司经营情况。审阅审计报告初稿，与审计部门进行沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东交流情况

我通过出席公司股东会，与出席股东会的中小股东进行交流。同时，密切关注公司的信息披露情况，履行维护中小股东权益的职责。

（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我遵守独立董事履职要求，通过现场以及视频通讯方式，出席股东会、董事会及各专门会议，参与重大

31事项审议，深入了解公司治理、内部控制、生产经营及财务运行状况。

报告期内，公司积极配合独立董事履职工作，为独立董事依法行使职权提供了必要保障，在议案筹备、资料提供、会议组织等方面给予支持与便利，确保我能够在会前审阅相关材料，获取履职所需的各类信息，保证依法行使职权，审慎做出决策。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年3月27日，公司2025年第二次独立董事专门会

议审议通过《关于公司2025年预计日常关联交易的议案》，认为公司2025年日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

2025年6月26日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，认为符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，根据已披露的文件及资料，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

32部控制评价报告

报告期内，我对公司定期财务报告进行了审议，认为公司财务报表能够真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营成果，对财务报告无异议。

公司年度内部控制评价报告显示，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系及相关监管要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

公司定期报告中的财务信息及内部控制评价报告均已

履行董事会审议程序，并按规定完成披露。

（四）聘任会计师事务所情况作为独立董事，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）相关业务资格、人员信息、独立性和

诚信记录等进行审核并发表了意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司聘任会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2025年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，2025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过了上述议案。

（五）会计政策变更情况

报告期内，未发生会计政策变更和会计估计变更的情况。

33（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，认真审查候选人的专业背景、工作经验、任职资格等，并发表了同意意见。2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；2025年第四次独立董事专门会

议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员薪酬事项进行审议，并对薪酬方案发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2025年，我作为公司的独立董事，审慎行使独立董事职权，结合专业领域为公司经营发展与规范运作提出专业意见与合理建议。未来，我将继续遵照法律法规、《公司章程》等要求履行独立董事职责，持续关注公司经营管理、战略布局及规范运作情况，进一步发挥专业优势与独立监督作用，为提升公司治理水平、推动公司持续健康发展、保障全体股东尤其是中小股东利益贡献应有之力。

34河南中原高速公路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

周俊

作为公司的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的各项职责，维护公司及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下:一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况周俊，男，1979年8月生，研究生学历。现任嵩山实验室主任助理，兼任深圳市特发信息股份有限公司独立董事，兼任公司独立董事。历任解放军信息工程大学助教、讲师、科研参谋、教学科研处处长，任鹏城实验室纪委委员、电路与系统部综合处处长、科研高级主管、重大任务办负责人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

35（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年公司召开了9次董事会和5次股东大会，出席情

况如下：

出席股东出席董事会情况会情况姓名应出席以通讯是否连续两出席股东亲自出委托出缺席董事会方式出次未亲自出大会的次席次数席次数次数次数席次数席会议数周俊99700否5

2、出席董事会专门委员会、出席独立董事专门会议情

况

本人担任科技创新委员会委员。报告期内，出席科技创新委员会会议1次、独立董事专门会议4次。

报告期内，本人均按时出席相关会议，无缺席情况。履职期间勤勉尽责，会前认真审议各项议案材料，充分了解公司经营情况及议案背景；结合自身专业背景，独立、审慎行使表决权，积极发表专业意见。对公司董事会及独立董事专门会议审议的相关议案均投赞成票，未出现投反对票或弃权票的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

作为科技创新委员会委员，我按时出席会议，以高度负责的态度参与公司科技创新相关议案的审议。为构建公司科技创新发展体系，发挥科技创新在推动公司高质量发展中的关键作用，我认真审阅公司《科技创新发展规划（2025-2027

36年）》，并同意制定，以科学规划引领创新布局，持续提升核

心竞争力，助力公司高质量发展。

本人全年出席了4次独立董事专门会议，审议通过了5项议案，对拟补选董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行合规性审查，认为候选人及拟任人员具备相应的任职资格、专业能力与履职经验，符合公司治理及规范运作要求；审议了2025年预计日常关联交易事项；认为相关交易

遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；审阅了关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项，认为该事项符合公司经营发展实际与整体战略需要，决策程序合规。基于独立、客观、审慎的判断，本人对上述事项均发表同意意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人严格按照公司独立董事年报工作制度要求，借助公司审计委员会平台，就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，重点关注年度财务报表审计范围、时间安排、审计程序及审计报

告等关键事项，全面、客观、深入掌握公司经营管理及财务运行情况，在财务报表编制、信息披露及审计监督过程中切实履行独立董事监督职责，充分发挥独立、专业、审慎的监督作用，保障公司财务信息真实、准确、完整。

（四）与中小股东交流情况

本人积极出席公司股东会，主动与参会中小股东交流，37密切关注公司信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，

切实履行独立董事职责，全力维护中小股东合法权益。报告期内，我参加了2024年度、2025半年度和第三季度业绩说明会，采用网络文字互动形式，与公司管理层共同回应投资者关切，就经营业绩、业务布局、发展前景等重点问题答疑，立足合规要求与风险把控视角，助力公司与投资者顺畅沟通。

（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，我通过现场结合视频或通讯方式，出席公司股

东会、董事会、科技创新委员会及独立董事专门会议，深入了解公司生产经营、内部控制及规范运作等实际情况。公司高度重视并全力支持独立董事履职，为独立董事开展现场调研、查阅资料、沟通问询等工作提供了充分保障与便利条件，及时、准确、完整地提供各项所需信息与材料，确保独立董事能够全面、客观、独立地履行职责，有效发挥监督与专业指导作用。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2025年3月27日，公司2025年第二次独立董事专门会

议审议通过《关于公司2025年预计日常关联交易的议案》，认为公司预计的2025年日常关联交易事项，为公司正常生

38产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2024年日常关联交易和实际情况，对2025年该事项进行的预计较为客观。关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

2025年6月26日，公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，认为放弃本次优先认购权符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况作为独立董事，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）相关业务资格、人员信息、独立性和

39诚信记录等进行审核并发表了意见，认为中勤万信具备中国

证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司聘任会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2025年度审计机构。2025年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，

2025年5月16日，公司2024年年度股东会审议通过了上述议案。

（五）会计政策变更情况

报告期内，未发生会计政策变更和会计估计变更的情况。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，认真审查候选人的专业背景、工作经验、任职资格等，并发表了同意意见。认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，拟聘任的高级管理人员均具备担任上市公司相关职务的资格，提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定。2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

四、总体评价和建议

自任职以来，我严格履行独立董事及科技创新委员会委

40员职责，在公司规范运作、财务监督、风险防控及科技创新

等方面认真开展相关工作，取得了一定成效。作为科技创新领域的专业委员，我深知责任重大，将持续精进履职能力，不断提升专业判断与决策支持水平。

未来工作中，我将继续严格遵守法律法规、监管要求及《公司章程》规定，忠实勤勉履职，密切关注公司战略布局与经营发展态势，强化对重大事项的审慎监督与深度参与。

立足科技创新专业优势，聚焦公司技术研发、创新体系建设与高质量发展方向，积极建言献策、赋能决策，切实维护公司及全体股东利益，助力公司持续提升核心竞争力与可持续发展能力。

41议案3

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证

券交易所关于上市公司年度报告编制和披露的规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要，并已于2026年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海

证券交易所网站，请各位股东参阅。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

42议案4

关于公司2025年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司2025年实现归属于母公司股东

的净利润为628486055.17元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5494721163.43元。

公司拟以2025年末普通股总股本2247371832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），本次派发红利总额为269684619.84元，占当年归属于母公司股东净利润的42.91%，剩余未分配利润计358801435.33元结转下一年度。2025年度公司不进行资本公积金转增股本。

本预案已在上海证券交易所网站披露，详见公司临

2026-016号公告。本议案已经公司第七届董事会第四十五次

会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

43议案5

关于续聘2026年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

根据证监会及《公司章程》有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请以公开招标方式选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体如下：

一、机构信息

1.基本信息会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月13日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

首席合伙人：胡柏和

上年度末合伙人数量（2025年12月31日）：79人

上年度末注册会计师人数（2025年12月31日）：401人上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

人数（2025年12月31日）：142人

最近一年收入总额（经审计）（2025年度）：48597.23

44万元

最近一年审计业务收入（经审计）（2025年度）：41916.05万元

最近一年证券业务收入（经审计）（2025年度）：12211.51万元

上年度上市公司审计客户家数（2025年度）：35家

上年度上市公司审计客户前五大主要行业（2025年度）：

软件和信息技术服务业；计算机、通信和其他电子设备制造业；医药制造业；电器机械和器材制造业；批发业。

上年度上市公司审计收费（2025年度）：3711.00万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数(2025年12月31日)：

5447.17万元

职业保险累计赔偿限额：8000万元职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

2023年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名

从业人员受到行政监管措施1次。

2025年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，3名

从业人员受到行政监管措施1次。

452026年1月收到证券监管部门采取行政监管措施一份，

7名从业人员受到行政监管措施1次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：王猛，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在中勤万信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过4家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：李开元，2019年成为注册会计师，

2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在中勤万

信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过1家上市公司审计报告。

拟质量控制复核人：黄凯华，2008年成为注册会计师，

2007年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在中勤万

信会计师事务所执业至今，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年复核过5家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、

46项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费审计费用按照公开招标形式的定价原则确定。2026年审计费用162万元，其中：年度财务会计报表审计费用121万元，内控审计费用41万元。较上期同比增加0.62%。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

47议案6

关于公司2026年度融资方案的议案

尊敬的各位股东：

为保障公司经营发展及项目建设资金需求，提高融资效率，公司拟在授权期间内对外融资不超过123亿元（具体以公司授权有效期内与金融机构实际发生的融资金额为准），在上述额度内，对相关融资业务进行授权，授权融资形式包括但不限于：

1、银行综合授信及借款：包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、境外贷款、银行承兑汇票、保函等；

2、中国银行间市场交易商协会各类非金融企业债务融

资工具：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续）、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等；

3、上海证券交易所融资产品：包括但不限于公司债券（含可续期公司债券）、私募债、资产支持证券等；

4、其他各类融资品种：包括但不限于信托贷款、保险

资金债权投资计划、融资租赁等。

授权有效期为2025年年度股东会召开之日起至2026年年度股东会召开之日止。

现提请股东会授权公司董事会在上述融资工具范围内，批准融资相关事宜，根据公司资金需求及金融市场情况，确定或调整融资方案；授权公司经营层向银行申请综合授信及

48借款等融资事宜；授权公司财务总监签署融资相关合同、协议等法律文件。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

49议案7

关于确认公司董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

根据证监会《上市公司治理准则》有关董事薪酬的规定，现确认公司董事2025年度薪酬及制定公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2025年度薪酬

按照公司薪酬管理制度有关规定，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，公司2025年度发放董事（含副董事长、总经理）薪酬共计153.94万元。

二、公司董事2026年度薪酬方案

公司董事2026年度薪酬方案主要从适用范围、薪酬构

成、绩效考核与薪酬兑现发放等方面，明确董事薪酬基本情况。

方案主要从适用范围、薪酬构成、绩效考核与薪酬兑现

发放等方面，明确董事薪酬基本情况。

（一）适用范围

内部董事（含职工董事）

（二）薪酬构成

在公司担任具体管理职务的董事薪酬由基本薪酬、绩效

年薪等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与

50绩效薪酬总额的50%。

（三）绩效考核与薪酬兑现

考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，依据公司经营业绩、重点任务、合规风控、个人履职等综合评价。

业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。绩效薪酬与任期激励严格与考核结果挂钩，未完成考核目标相应扣减。

（四）薪酬发放管理公司内部董事按其实际担任职务对应的岗位标准执行薪酬，不发放董事津贴。

股东方派驻董事，不发放董事津贴。

上述董事的薪酬为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税及个人承担的社保、公积金、企业年金等部分。

董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会。

请各位股东审议。

2026年5月15日

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