中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司

（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）

2025年第三次临时股东会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司

2025年9月9日

1目录

会议议程………………………………………………………………3

1、关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案…………5

2、关于修订公司部分治理制度的议案……………………………38

2河南中原高速公路股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年9月9日9点30分

2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间

为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：

1、现场会议地点：郑州市郑东新区农业东路100号

2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统

三、股权登记日：2025年9月2日

四、会议召集人：董事会

五、会议审议事项：

1、关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案；

2、关于修订公司部分治理制度的议案。

上述议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。

六、现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的现场出席情况。

32、向大会报告会议议案，提请股东审议。

3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推

选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。

4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

5、参会董事签署股东会决议，董事、监事签署会议记录。

6、主持人宣布会议结束。

4议案1

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

尊敬的各位股东：

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

具体内容详见2025年8月21日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（临2025-055）以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。

本议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东会审议。本议案审议通过后，对于修订后的《公司章程》，董事会提请股东会授权公司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

请各位股东审议。

附件：《公司章程》修订对比表

2025年9月9日

5附件

《公司章程》修订对比表序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东、和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下

1下简称《公司法》）、《中华人民共简称《公司法》）、《中华人民共和国和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、《中《中国共产党章程》（以下简称《党国共产党章程》（以下简称《党章》）章》）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董

第八条董事长为公司的法定代表人。

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人辞任的，公司应当在法定代

2表人。法定代表人辞任的，公司应当

表人辞任之日起三十日内确定新的法定在法定代表人辞任之日起三十日内确代表人。法定代表人的产生、变更办法定新的法定代表人。

与董事长的产生、变更办法相同。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

3新增

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

4司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，

第十二条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司

成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关

东、股东与股东之间权利义务关系的具

系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具

董事、高级管理人员具有法律约束力。

5有法律约束力。依据本章程，股东可

依据本章程，股东可以起诉股东，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉公司董事、总经理和其他高级

监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、总经理和其他高级

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、

6开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份

一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

6序号修订前条款修订后条款

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币

第十八条公司发行的面额股，以人民币

7标明面值。普通股每股面值人民币1标明面值。普通股每股面值人民币1元。

元。

第二十条公司普通股2247371832第二十一条公司已发行的股份数为

8股。2247371832股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条公司不得为他人取得本司实施员工持股计划的除外。

公司的股份提供赠与、借款、担保以为公司利益，经股东会决议，或者

及其他财务资助，公司实施员工持股董事会按照本章程或者股东会的授权作计划的除外。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需

（三）向现有股东派送红股；要，依照法律、法规的规定，经股东会

（四）以公积金转增股本；分别作出决议，可以采用下列方式增加

（五）法律、行政法规规定以及中国资本:

证监会批准的其他方式。（一）向不特定对象发行股份；

公司章程或者股东会可以授权董事会（二）向特定对象发行股份；

在三年内决定发行不超过已发行股份（三）向现有股东派送红股；

百分之五十的股份，但以非货币财产（四）以公积金转增股本；

作价出资的应当经股东会决议。董事（五）法律、行政法规规定以及中国证会决定发行新股的，董事会决议应当监会批准的其他方式。

经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

11第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

7序号修订前条款修订后条款让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股

第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、高级管理人员应当向公司申向公司申报所持有的本公司的股份及报所持有的本公司的股份及其变动情

其变动情况，在任职期间每年转让的

13况，在就任时确定的任职期间每年转让

股份不得超过其所持有本公司同一种的股份不得超过其所持有本公司同一类

类股份总数的25%；所持本公司股份

别股份总数的25%；所持本公司股份自自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质具有股权性质的证券在买入后6个月的证券在买入后6个月内卖出，或者在内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出后6个月内又买入，由此所得收益入，由此所得收益归本公司所有，本归本公司所有，本公司董事会将收回其公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因包销购入证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国证监及有中国证监会规定的其他情形的除会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

14自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。

执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会未在上述期限内执行的，股行的，股东有权为了公司的利益以自东有权为了公司的利益以自己的名义直己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。任。

8序号修订前条款修订后条款

15第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构提

提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证是证明股东持有公司股份的充分证明股东持有公司股份的充分证据。股东

16据。股东按其所持有股份的种类享有按其所持有股份的类别享有权利，承担权利，承担义务；持有同一种类股份义务；持有同一类别股份的股东，享有的股东，享有同等权利，承担同种义同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十四条公司股东享有下列权利:股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召集、主持、参加利和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求召开、召集、主持、参行使相应的表决权；

加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督，提出行使相应的表决权；

建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及本章程议或者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的

（四）依照法律、行政法规及本章程的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

17股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告。连务会计报告，符合规定的股东可以查阅续180日以上单独或者合并持有公司

公司的会计账簿、会计凭证；

3%以上股份的股东可以要求查阅公

（六）公司终止或者清算时，按其所持

司会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东会作出的公司合并、分立分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东会作出的公司合并、分份；

立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出复制、查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

第三十五条股东要求查阅、复制公司有向公司提供证明其持有公司股份的种

18关材料的，应当遵守《公司法》《证券

类以及持股数量的书面文件，公司经法》等法律、行政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决议

19议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权

股东会、董事会的会议召集程序、表请求人民法院认定无效。

9序号修订前条款修订后条款

决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决程，或者决议内容违反本章程的，股方式违反法律、行政法规或者本章程，东有权自决议作出之日起60日内，请或者决议内容违反本章程的，股东有权求人民法院撤销。但是，股东会、董自决议作出之日起60日内，请求人民法事会的会议召集程序或者表决方式仅院撤销。但是，股东会、董事会的会议有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，的除外。对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或合并持有公司1%以上股份的股东有

会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人民法院给公司造成损失的，前述股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

10序号修订前条款修订后条款

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

公司利益受到难以弥补的损害的，前利益受到难以弥补的损害的，前款规定款规定的股东有权为了公司的利益以的股东有权为了公司的利益以自己的名自己的名义直接向人民法院提起诉义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管依照前两款的规定向人民法院提起诉

理人员执行职务违反法律、行政法规或讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人

债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔股东造成损失的，应当依法承担赔偿责偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东

东有限责任，逃避债务，严重损害公有限责任，逃避债务，严重损害公司债司债权人利益的，应当对公司债务承权人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应

11序号修订前条款修订后条款

应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

23新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

24新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

第四十条公司的控股股东、实际控制义务，积极主动配合公司做好信息披露

人不得利用其关联关系损害公司利工作，及时告知公司已发生或者拟发生益。违反规定的，给公司造成损失的，的重大事件；

应当承担赔偿责任。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东及实际控制人对公司和（五）不得强令、指使或者要求公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。相关人员违法违规提供担保；

控股股东应严格依法行使出资人的权（六）不得利用公司未公开重大信息谋利，控股股东不得利用利润分配、资取利益，不得以任何方式泄露与公司有产重组、对外投资、资金占用、借款关的未公开重大信息，不得从事内幕交

25担保等方式损害公司和社会公众股股易、短线交易、操纵市场等违法违规行

东的合法权益，不得利用其控制地位为；

损害公司和社会公众股股东的利益。（七）不得通过非公允的关联交易、利公司的重大决策应由股东会和董事会润分配、资产重组、对外投资等任何方依法作出。控股股东不得直接或间接式损害公司和其他股东的合法权益；

干预公司的决策及依法开展的生产经（八）保证公司资产完整、人员独立、营活动。财务独立、机构独立和业务独立，不得公司的控股股东在行使表决权时，不以任何方式影响公司的独立性；

得作出有损于公司和其他股东合法权（九）法律、行政法规、中国证监会规益的决定。定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员

12序号修订前条款修订后条款承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

26新增

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

27新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组

第四十二条股东会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权:使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任

（一）选举和更换非由职工代表担任的

的董事、监事，决定有关董事、监事董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准监事会报告；

弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案

（四）对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；

出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本

（五）对发行公司债券作出决议；

作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）对发行公司债券作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清

（七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

28（八）修改本章程；

业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

（九）审议批准第四十六条规定的担保所作出决议；

事项；

（十）审议批准第四十三条规定的担

（十）审议公司在一年内购买、出售重保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）审议公司在一年内购买、出

30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）审议批准变更募集资金用途事

总资产30%的事项；

项；

（十二）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议股权激励计划和员工持股事项；

计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议法律、行政法规、部门规股计划；

章、本章程或公司相关制度规定应当由

（十四）审议法律、行政法规、部门股东会决定的其他事项。

规章、本章程或公司相关制度规定应股东会可以授权董事会对发行公司当由股东会决定的其他事项。

债券作出决议。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时股

13序号修订前条款修订后条款

时股东会:东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。经全体独立董事过提议召开临时股东会。对独立董事要半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东会的提议，董事会应召开临时股东会。对独立董事要求召开

30当根据法律、行政法规和本章程的规

临时股东会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东会的书面反馈意提议后10日内提出同意或不同意召开临见。

时股东会的书面反馈意见。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后10到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东会开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

31作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开

开临时股东会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规

行政法规和本章程的规定，在收到请和本章程的规定，在收到请求后10日内求后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的书时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

14序号修订前条款修订后条款

在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东有权向监事会提议召开临时股有权向审计委员会提议召开临时股东东会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及股东会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东自

召集的股东会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘书

34将予配合。董事会将提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行召

35的股东会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司

司1%以上股份的股东，有权向公司提1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

36单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案应当有明确议题和具体决议事在收到提案后2日内发出股东会补充通项。召集人应当在收到提案后2日内知，公告临时提案的内容，并将该临时

15序号修订前条款修订后条款

发出股东会补充通知，公告临时提案提案提交股东会审议。但临时提案违反的内容。法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提东会通知公告后，不得修改股东会通知案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第

第五十四条规定的提案，股东会不得五十七条规定的提案，股东会不得进行进行表决并作出决议。表决并作出决议。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容:选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际

际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股第六十二条发出股东会通知后，无正当东会通知中列明的提案不应取消。一理由，股东会不应延期或取消，股东会旦出现延期或取消的情形，召集人应通知中列明的提案不应取消。一旦出现

当在原定召开日前至少2个工作日公延期或取消的情形，召集人应当在原定告并说明原因。延期召开股东会的，召开日前至少2个工作日公告并说明原还应当在通知中说明延期后的召开日因。

期。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或证明；代理他人出席会户卡；委托代理他人出席会议的，应议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委授权委托书。

39托书。法人股东应由法定代表人或者法定

法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证份证、能证明其具有法定代表人资格明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；委托代理人出席会议的，本人身份证、法人股东单位的法定代表

16序号修订前条款修订后条款

代理人应出示本人身份证、法人股东人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出

第六十六条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列

股东会的授权委托书应当载明下列内容:

内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一

40（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如果股

41东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十七条代理投票授权委托书由委证。经公证的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权件，和投票代理委托书均需备置于公书或者其他授权文件应当经过公证。经

司住所或者召集会议的通知中指定的公证的授权书或者其他授权文件，和投其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东会召开时，公司全体

第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会

44员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

45事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由副由副董事长（公司有两位或两位以上董事长（公司有两位或两位以上副董事

17序号修订前条款修订后条款

副董事长的，由过半数的董事共同推长的，由过半数的董事共同推举的副董举的副董事长主持）主持，副董事长事长主持）主持，副董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由务或者不履行职务时，由过半数的董事过半数的董事共同推举的一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务不能履行职务或不履行职务时，由过半或不履行职务时，由监事会副主席主数的审计委员会成员共同推举的一名审持，监事会副主席不能履行职务或者计委员会成员主持。

不履行职务时，由过半数的监事共同股东自行召集的股东会，由召集人或者推举的一名监事主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东规则使股东会无法继续进行的，经现会可推举一人担任会议主持人，继续开场出席股东会有表决权过半数的股东会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的票、计票、表决结果的宣布、会议决议

46形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事

第七十三条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作

47当就其过去一年的工作向股东会作出报

向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股东

48员在股东会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十四条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容:内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会总经理和其他高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人数、管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

18序号修订前条款修订后条款

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或建议以及相应要点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上

50录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其

网络及其他方式表决情况的有效资料他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限30年。保存期限30年。

第七十八条下列事项由股东会以普

第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过:

议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；

51（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的事项。

其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票；单独计票结果应当及时公开票；单独计票结果应当及时公开披露。

52披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定

《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且

19序号修订前条款修订后条款

份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之以上有表决权股份的股东或者依照法

一以上有表决权股份的股东或者依照律、行政法规或者中国证监会的规定设

法律、行政法规或者国务院证券监督立的投资者保护机构可以公开征集股东管理机构的规定设立的投资者保护机投票权。征集股东投票权应当向被征集构，可以作为征集人，自行或者委托人充分披露具体投票意向等信息。禁止证券公司、证券服务机构，公开请求以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司股东委托其代为出席股东会，并票权。除法定条件外，公司不得对征集代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条董事、监事候选人名单以

第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决

章程的规定或者股东会的决议，应当实议，应当实行累积投票制。

行累积投票制。

53前款所称累积投票制是指股东会选举

前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应事时，每一股份拥有与应选董事人数相选董事或者监事人数相同的表决权，同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董中使用。董事会应当向股东公告候选董事会应当向股东公告候选董事、监事事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第八十五条股东会审议提案时，不会第八十七条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为

当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上进股东会上进行表决。行表决。

第八十八条股东会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。

55和监票。审议事项与股东有关联关系审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、

20序号修订前条款修订后条款

股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人第九十一条股东会现场结束时间不得应当宣布每一提案的表决情况和结早于网络或其他方式，会议主持人应当果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布每一提案的表决情况和结果，并根过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网计票人、监票人、股东、网络服务方等络服务方等相关各方对表决情况均负相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举

57事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束之后立即

议结束之后立即就任。就任。

第九十八条公司党委履行党要管党、

第一百条公司党委履行党要管党、从严

从严治党和把方向、管大局、保落实

治党和把方向、管大局、保落实的职责。

的职责。党委书记主持党委会研究“三党委书记主持党委会研究“三重一大”重一大”（指重大事项决策、重要干（指重大事项决策、重要干部任免、重部任免、重要项目安排、大额资金的要项目安排、大额资金的使用）事项，使用）事项，通过充分发扬民主、有通过充分发扬民主、有效集中，防错纠效集中，防错纠错；董事长主持董事错；董事长主持董事会时，通过领导党

58会时，通过领导党委委员落实组织意

委委员落实组织意图。党委不直接领导图。党委不直接领导经理层，进入经经理层，进入经理层的党委成员要落实理层的党委成员要落实党委决定，进党委决定，进入董事会的党委成员按党入董事会的党委成员按党委决定在董

委决定在董事会发表意见，向党委报告事会发表意见，向党委报告落实情况。

落实情况。党委支持履行出资人职责的党委支持履行出资人职责的国有资产

国有资产监管部门、董事会、经理层依

监管部门、董事会、监事会、经理层

法行使职权，促进科学决策。

依法行使职权，促进科学决策。

第一百〇六条公司董事为自然人，第一百〇八条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事:董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行

59（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

21序号修订前条款修订后条款序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，政治权利，执行期满未逾五年，被宣自缓刑考验期满之日起未逾二年；

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董逾二年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

董事或者厂长、经理，对该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊

责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（五）个人因所负数额较大债务到期未被吊销营业执照、责令关闭之日起未清偿被人民法院列为失信被执行人；

逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（五）个人因所负数额较大债务到期措施，期限未满的；

未清偿被人民法院列为失信被执行（七）被证券交易所公开认定为不适合人；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（六）被中国证监会采取证券市场禁期限未满的；

入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定

（七）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任间出现本条情形的，公司解除其职务，职期间出现本条情形的，公司解除其停止其履职。

职务。本条规定适用于公司总经理和其他高级本条规定适用于公司监事、总经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第一百〇七条董事由董事会、监事第一百〇九条董事由董事会、单独或合

会、单独或合并持股3%以上的股东提并持股1%以上的股东提名，由股东会选名，独立董事由董事会、监事会、单举或更换，并可在任期届满前由股东会独或合计持股1%以上的股东提名，由解任其职务，决议作出之日起解任生效。

股东会选举或更换，并可在任期届满无正当理由，在任期届满前解任董事的，前由股东会解任其职务，决议作出之该董事可以要求公司予以赔偿。董事任日起解任生效。无正当理由，在任期期3年，任期届满可连选连任。独立董届满前解任董事的，该董事可以要求事连任时间不得超过六年。

60公司予以赔偿。董事任期3年，任期控股股东对公司董事候选人的提名，应届满可连选连任。独立董事连任时间严格遵循法律、法规和公司章程规定的不得超过六年。条件和程序。控股股东提名的董事候选控股股东对公司董事、监事候选人的人应当具备相关专业知识和决策、监督提名，应严格遵循法律、法规和公司能力。控股股东不得对股东会人事选举章程规定的条件和程序。控股股东提决议和董事会人事聘任决议履行任何批名的董事、监事候选人应当具备相关准手续；不得越过股东会、董事会任免

专业知识和决策、监督能力。控股股公司的高级管理人员。

22序号修订前条款修订后条款

东不得对股东会人事选举决议和董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会人事聘任决议履行任何批准手续；事会任期届满时为止。董事任期届满未不得越过股东会、董事会任免公司的及时改选，在改选出的董事就任前，原高级管理人员。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会任期届满时为止。董事任期届独立董事之外的董事可以由总经理或者满未及时改选，在改选出的董事就任其他高级管理人员兼任，但兼任总经理前，原董事仍应当依照法律、行政法或者其他高级管理人员职务的董事以及规、部门规章和本章程的规定，履行由职工代表担任的董事，总计不得超过董事职务。公司董事总数的1/2。

独立董事之外的董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，采取措施避免自政法规和本章程，采取措施避免自身利身利益与公司利益冲突，不得利用职益与公司利益冲突，不得利用职权牟取权牟取不正当利益，对公司负有下列不正当利益。董事对公司负有下列忠实忠实义务:义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

他非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其者其他个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受其他存储；非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并

股东会或董事会同意，将公司资金借按照本章程的规定经董事会或者股东会

61贷给他人或者以公司财产为他人提供决议通过，不得直接或者间接与本公司担保；订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得利用职务便利，为自己或者

股东会同意，与本公司订立合同或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董进行交易。董事、董事的近亲属及其事会或者股东会报告并经股东会决议通直接或间接控制的企业、以及与董事过，或者公司根据法律、行政法规或者有其他关联关系的关联人直接或者间本章程的规定，不能利用该商业机会的接与公司订立合同或者进行交易，应除外；

当就与订立合同或者进行交易有关的（六）未向董事会或者股东会报告，并事项向董事会或者股东会报告，并按经股东会决议通过，不得自营或者为他照本章程的规定经董事会或者股东会人经营与本公司同类的业务：

决议通过；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（六）未经股东会同意，不得利用职归为己有；

务便利，为自己或他人谋取本应属于（八）不得擅自披露公司秘密；

23序号修订前条款修订后条款

公司的商业机会，但下列情形之一的（九）不得利用其关联关系损害公司利除外：益；

1、向董事会或者股东会报告，并按照（十）法律、行政法规、部门规章及本

本章程的规定经董事会或者股东会决章程规定的其他忠实义务。

议通过；董事违反本条规定所得的收入，应当归

2、根据法律、行政法规或者本章程的公司所有；给公司造成损失的，应当承规定，公司不能利用该商业机会。担赔偿责任。

（七）未向董事会或股东会报告，并董事、高级管理人员的近亲属，董事、按照本章程的规定经董事会或者股东高级管理人员或者其近亲属直接或者间

会决议通过，不得自营或者为他人经接控制的企业，以及与董事、高级管理营与其任职公司同类的业务；人员有其他关联关系的关联人，与公司

（八）不得接受与公司交易的佣金归订立合同或者进行交易，适用本条第二

为己有；款第（四）项规定。

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为第一百一十一条董事应当遵守法律、公司的最大利益尽到管理者通常应有行政法规和本章程，执行职务应当为公的合理注意，对公司负有下列勤勉义司的最大利益尽到管理者通常应有的合务:理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

司赋予的权利，以保证公司的商业行赋予的权利，以保证公司的商业行为符为符合国家法律、行政法规以及国家合国家法律、行政法规以及国家各项经

各项经济政策的要求，商业活动不超济政策的要求，商业活动不超过营业执过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；

62（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；

况；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）应当对公司定期报告签署书面认意见。保证公司所披露的信息真实、确认意见。保证公司所披露的信息真准确、完整；

实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（五）应当如实向监事会提供有关情情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

况和资料，不得妨碍监事会或者监事职权；

行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。

本章程规定的其他勤勉义务。

24序号修订前条款修订后条款

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百一十三条董事可以在任期届满会提交书面辞职报告。董事会将在2以前辞任。董事辞任应当向公司提交书日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有

63法定最低人数时在改选出的董事就任关情况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞任导致公司董事会低于法规、部门规章和本章程规定，履行董定最低人数，在改选出的董事就任前，事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百一十六条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当时违反法律、行政法规、部门规章或

64承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

65新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条公司应当定期或者第一百三十条公司应当定期或者不定期不定期召开即全部由独立董事参加的召开即全部由独立董事参加的会议（以会议（以下简称“独立董事专门会下简称“独立董事专门会议”），审议议”），审议《上市公司独立董事管《上市公司独立董事管理办法》规定的理办法》规定的有关事项。有关事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨讨论上市公司其他事项。论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立独立董事专门会议应当由过半数独立董董事共同推举一名独立董事召集和主事共同推举一名独立董事召集和主持；

持；召集人不履职或者不能履职时，召集人不履职或者不能履职时，两名及两名及以上独立董事可以自行召集并以上独立董事可以自行召集并推举一名推举一名代表主持。代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开独立董事专门会议应当按规定制作会议

提供便利和支持。记录，独立董事的意见应当在会议记录

25序号修订前条款修订后条款中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十条董事会由11名董事组成，

第一百三十七条董事会由11名董事

其中独立董事4名，职工代表董事1名。

67组成，其中独立董事4名。公司董事

公司董事会设董事长1人，可以设副董会设董事长1人，可以设副董事长。

事长。

第一百四十三条公司董事、监事和高

第一百四十六条公司董事和高级管理级管理人员应当审慎对待和严格控制人员应当审慎对待和严格控制对外担保

对外担保产生的债务风险，并对其违产生的债务风险，并对其违反审批权限、

68反审批权限、审议程序的对外担保产

审议程序的对外担保产生的损失依法承生的损失依法承担连带责任。控股股担连带责任。控股股东及其他关联方不东及其他关联方不得强制公司为他人得强制公司为他人提供担保。

提供担保。

第一百五十二条公司副董事长协助第一百五十五条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公务（公司有两位或两位以上副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由过

69的，由半数以上董事共同推举的副董半数的董事共同推举的副董事长履行职事长履行职务）；副董事长不能履行务）；副董事长不能履行职务或者不履

职务或者不履行职务的，由半数以上行职务的，由过半数的董事共同推举一董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百五十三条董事会每年至少召

第一百五十六条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开

70召开10日以前书面通知全体董事和监

10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百五十四条代表1/10以上表决第一百五十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事、过半数独立的股东、1/3以上董事、过半数独立董事

71董事或者监事会，可以提议召开董事或者审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条董事会召开临时董

第一百五十八条董事会召开临时董事

事会会议，于会议召开5日以前以专

72会会议，于会议召开5日以前以专人送

人送出、邮件或传真方式通知全体董

出、邮件或传真方式通知全体董事。

事和监事。

第一百六十三条董事会会议记录包第一百六十六条董事会会议记录包括

括以下内容:以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人

73人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托

托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

26序号修订前条款修订后条款

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）独立董事的意见；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每一决议事项的表决方式和结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或弃票数）。

权的票数）。

74新增第六章第四节董事会专门委员会

第一百六十八条公司董事会设置审计

75新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董

76新增事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

77新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

78新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

27序号修订前条款修订后条款

第一百七十二条战略投资与 ESG 委员

79新增会主要负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。

第一百七十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

80新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条科技创新委员会主要

负责对公司科技发展方向、重大新产品

81新增

研发和创新计划开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

第一百七十条总经理应当根据董事

第一百八十条总经理应当根据董事会

会或者监事会的要求，向董事会或者的要求，向董事会报告公司重大合同的

82监事会报告公司重大合同的签订、执

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

行情况、资金运用情况和盈亏情况。

情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百七十三条总经理工作细则包

第一百八十三条总经理工作细则包括

括下列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

83（二）总经理及其他高级管理人员各自

自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条总经理可以在任期届第一百八十四条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

28序号修订前条款修订后条款

具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳的劳务合同规定。动合同规定。

第一百七十七条董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程第一百八十七条董事会秘书应遵守法

的有关规定，应当具备履行职责所必律、行政法规、部门规章及本章程的有需的财务、管理、法律等专业知识，关规定，应当具备履行职责所必需的财具有良好的职业道德和个人品质，并务、管理、法律等专业知识，具有良好取得证券交易所规定的董事会秘书资的职业道德和个人品质，并取得证券交格。具有下列情形之一的人士不得担易所规定的董事会秘书资格。具有下列任董事会秘书：情形之一的人士不得担任董事会秘书：

85（一）本章程规定的不得担任公司董（一）本章程规定的不得担任公司董事事、监事或高级管理人员的情形；或高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的（二）最近三年受到过中国证监会的行行政处罚；政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公（三）最近三年受到过证券交易所公开开谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事

（五）证券交易所认定不适合担任董会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第一百七十八条董事会秘书由董事

第一百八十八条董事会秘书由董事长长提名，经董事会聘任或者解聘。

提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书离任前，应当接受董事会

86董事会秘书离任前，应当接受董事会的

和监事会的离任审查，在监事会的监离任审查，移交有关档案文件、正在办督下移交有关档案文件、正在办理的理的事项以及其他待办理事项。

事项以及其他待办理事项。

第一百八十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百七十九条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

公司职务时违反法律、行政法规、部者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

88原第八章监事会相关内容删除

第二百〇四条公司分配当年税后利第一百九十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的50%以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不再提

89不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

29序号修订前条款修订后条款亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东会决议，还可以从税后利取任意公积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司。给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的有责任的董事、高级管理人员应当承担利润退还公司。给公司造成损失的，赔偿责任。

股东及负有责任的董事、监事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利管理人员应当承担赔偿责任。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条公司的公积金用于弥

第二百〇五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

90积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该项本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百〇六条公司利润分配的决策第一百九十六条公司利润分配的决策

程序及实施：程序及实施：

公司管理层、董事会应通过多种渠道公司管理层、董事会应通过多种渠道充

充分听取中小股东意见，在考虑对全分听取中小股东意见，在考虑对全体股体股东持续、稳定、合理的回报基础东持续、稳定、合理的回报基础上，根上，根据既定的利润分配政策并结合据既定的利润分配政策并结合公司盈利公司盈利情况、资金需求和股东回报情况、资金需求和股东回报规划提出合

规划提出合理的分红建议和预案，由理的分红建议和预案，由董事会制订利

91董事会制订利润分配预案。润分配预案。

在制订利润分配预案的过程中，需与在制订利润分配预案的过程中，需与独独立董事、监事充分讨论，独立董事立董事充分讨论，独立董事认为现金分认为现金分红具体方案可能损害公司红具体方案可能损害公司或者中小股东

或者中小股东权益的，有权发表独立权益的，有权发表独立意见。董事会对意见。董事会对独立董事的意见未采独立董事的意见未采纳或者未完全采纳纳或者未完全采纳的，应当在董事会的，应当在董事会决议中记载独立董事决议中记载独立董事的意见及未采纳的意见及未采纳的具体理由，并披露。

的具体理由，并披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详

30序号修订前条款修订后条款

董事会在决策和形成分红预案时，要细记录管理层建议、参会董事的发言要详细记录管理层建议、参会董事的发点、独立董事意见、董事会投票表决情

言要点、独立董事意见、董事会投票况等内容，并形成书面记录作为公司档表决情况等内容，并形成书面记录作案妥善保存。

为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配方案需经全体董董事会制订的利润分配方案需经全体事过半数表决同意，并经公司2/3以上独董事过半数表决同意，并经公司2/3以立董事同意，方能提交公司股东会审议。

上独立董事同意，方能提交公司股东股东会审议利润分配预案时，公司可以会审议。提供网络投票等方式以方便社会公众股股东会审议利润分配预案时，公司可股东参与股东会表决。公司应切实保障以提供网络投票等方式以方便社会公股东参与股东会的权利，董事会、独立众股股东参与股东会表决。公司应切董事和符合条件的股东可以向公司股东实保障股东参与股东会的权利，董事征集其在股东会上的投票权。

会、独立董事和符合条件的股东可以公司召开年度股东会审议年度利润分配

向公司股东征集其在股东会上的投票方案时，可审议批准下一年中期现金分权。红的条件、比例上限、金额上限等。年公司召开年度股东会审议年度利润分度股东会审议的下一年中期分红上限不

配方案时，可审议批准下一年中期现应超过相应期间归属于公司股东的净利金分红的条件、比例上限、金额上限润。董事会根据股东会决议在符合利润等。年度股东会审议的下一年中期分分配的条件下制定具体的中期分红方红上限不应超过相应期间归属于公司案。中期股利分配的原则和履行程序与股东的净利润。董事会根据股东会决年度股利分配原则和履行程序一致。

议在符合利润分配的条件下制定具体公司股东会对利润分配预案做出决议

的中期分红方案。中期股利分配的原后，或公司董事会根据年度股东会审议则和履行程序与年度股利分配原则和通过的下一年中期分红条件和上限制定履行程序一致。具体方案后，须在2个月内完成股利（或公司股东会对利润分配预案做出决议股份）的派发事项。

后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇八条公司利润分配政策及变第一百九十八条公司利润分配政策及

更：变更：

（一）公司应当根据当年盈利状况和（一）公司应当根据当年盈利状况和持

持续经营的需要，实施积极的利润分续经营的需要，实施积极的利润分配政配政策，给予公司股东合理的投资回策，给予公司股东合理的投资回报，并

92报，并保持利润分配政策的连续性和保持利润分配政策的连续性和稳定性。

稳定性。（二）公司采用现金、股票或者现金与

（二）公司采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采取

与股票相结合的方式分配股利，优先现金方式，具备现金分红条件的，应当采取现金方式，具备现金分红条件的，采用现金分红进行利润分配。其中，现应当采用现金分红进行利润分配。其金股利政策目标为固定股利支付率。利

31序号修订前条款修订后条款中，现金股利政策目标为固定股利支润分配不得超过累计可分配利润的范付率。利润分配不得超过累计可分配围，不得损害公司持续经营能力。

利润的范围，不得损害公司持续经营（三）在保证公司能够持续经营和长期能力。发展的前提下，如公司无重大投资计划

（三）在保证公司能够持续经营和长或重大现金支出等事项（募集资金投资期发展的前提下，如公司无重大投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取计划或重大现金支出等事项（募集资公积金后公司有剩余的税后利润，公司金投资项目除外）发生，或者弥补亏现金流状况良好，流动资产中有足够的损和提取公积金后公司有剩余的税后现金，公司应当采取现金方式分配股利。

利润，公司现金流状况良好，流动资公司每个年度以现金方式分配的利润不产中有足够的现金，公司应当采取现少于当年实现的可分配利润的10%，且金方式分配股利。任意连续三年以现金方式累计分配的利公司每个年度以现金方式分配的利润润原则上应不少于该三年实现的年平均

不少于当年实现的可分配利润的可分配利润的30%，具体每个年度的分

10%，且任意连续三年以现金方式累计红比例由董事会根据公司年度盈利状况

分配的利润原则上应不少于该三年实和未来资金使用计划提出预案。

现的年平均可分配利润的30%，具体上述重大投资计划或重大现金支出事项每个年度的分红比例由董事会根据公是指以下情形：公司未来十二个月内拟

司年度盈利状况和未来资金使用计划对外投资、收购资产或者购买设备累计提出预案。支出达到或超过公司最近一期经审计净上述重大投资计划或重大现金支出事资产的30%。

项是指以下情形：公司未来十二个月（四）公司董事会应当综合考虑所处行

内拟对外投资、收购资产或者购买设业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

备累计支出达到或超过公司最近一期利水平、债务偿还能力、是否有重大资

经审计净资产的30%。金支出安排和投资者回报等因素，区分（四）公司董事会应当综合考虑所处下列情形，并按照本章程规定的程序，行业特点、发展阶段、自身经营模式、提出差异化的现金分红政策：

盈利水平、债务偿还能力、是否有重（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

大资金支出安排和投资者回报等因金支出安排的，进行利润分配时，现金素，区分下列情形，并按照本章程规分红在本次利润分配中所占比例最低应定的程序，提出差异化的现金分红政当达到80%；

策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到40%；

最低应当达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金

资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到20%；

最低应当达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大出安排的，可以按照前款第（3）项规定

资金支出安排的，进行利润分配时，处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为

32序号修订前条款修订后条款

最低应当达到20%；现金股利除以现金股利与股票股利之公司发展阶段不易区分但有重大资金和。

支出安排的，可以按照前款第（3）项当公司最近一年审计报告为非无保留意规定处理。见或带与持续经营相关的重大不确定性现金分红在本次利润分配中所占比例段落的无保留意见的，可以不进行利润为现金股利除以现金股利与股票股利分配。

之和。（五）公司采用股票股利进行利润分配当公司最近一年审计报告为非无保留的，应当以给予股东合理现金分红回报意见或带与持续经营相关的重大不确和维持适当股本规模为前提，具有公司定性段落的无保留意见的，可以不进成长性、每股净资产的摊薄等真实合理行利润分配。因素；同时，应充分考虑以股票方式分

（五）公司采用股票股利进行利润分红后的总股本是否与公司目前的经营规配的，应当以给予股东合理现金分红模、盈利增长速度相适应，并考虑对未回报和维持适当股本规模为前提，具来债权融资成本的影响，以确保分配方有公司成长性、每股净资产的摊薄等案符合全体股东的整体利益。

真实合理因素；同时，应充分考虑以（六）当年盈利且符合实施现金分红条股票方式分红后的总股本是否与公司件但董事会未做出现金利润分配方案

目前的经营规模、盈利增长速度相适的，应在当年的定期报告中披露未进行应，并考虑对未来债权融资成本的影现金分红的原因以及未用于现金分红的响，以确保分配方案符合全体股东的资金留存公司的用途，独立董事应该对整体利益。此发表明确意见。

（六）当年盈利且符合实施现金分红（七）公司的利润分配政策不得随意变条件但董事会未做出现金利润分配方更。如外部经营环境或自身经营状况发案的，应在当年的定期报告中披露未生较大变化而确需调整利润分配政策，进行现金分红的原因以及未用于现金董事会应在利润分配政策的修改过程

分红的资金留存公司的用途，独立董中，与独立董事充分讨论，并充分考虑事应该对此发表明确意见。中小股东的意见。修改公司利润分配政

（七）公司的利润分配政策不得随意策，需经全体董事过半数同意，并经2/3变更。如外部经营环境或自身经营状以上独立董事同意，方能提交公司股东况发生较大变化而确需调整利润分配会审议。公司应以股东权益保护为出发政策，董事会应在利润分配政策的修点，在提交股东会的议案中详细说明、改过程中，与独立董事充分讨论，并论证修改的原因。调整公司利润分配政充分考虑中小股东的意见。修改公司策，应当由出席股东会的股东（包括股利润分配政策，需经全体董事过半数东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同意，并经2/3以上独立董事同意，方并在定期报告中披露调整原因。

能提交公司股东会审议。公司应以股（八）存在股东违规占用公司资金的情东权益保护为出发点，在提交股东会况时，公司将扣减该股东所分配的现金的议案中详细说明、论证修改的原因，红利，以偿还其占用的资金。

独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过，并在定期报告中披露调整

33序号修订前条款修订后条款原因。

（八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百〇九条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进第一百九十九条公司应当严格执行公

行调整或者变更的，应当满足如下条司章程确定的现金分红政策以及股东会件，经过详细论证后，履行相应的决审议批准的现金分红方案。确有必要对策程序：公司章程确定的现金分红政策进行调整

（一）因公司外部经营环境或者自身或者变更的，应当满足如下条件，经过

经营状况的变化，以及公司投资规划详细论证后，履行相应的决策程序：

和发展战略等需要，需对利润分配政（一）因公司外部经营环境或者自身经策进行调整；营状况的变化，以及公司投资规划和发

（二）因国家有关主管部门对上市公展战略等需要，需对利润分配政策进行司的利润分配政策颁布的法律法规或调整；

规范性文件，需对利润分配政策进行（二）因国家有关主管部门对上市公司调整；的利润分配政策颁布的法律法规或规范

（三）从保护股东权益的角度出发，性文件，需对利润分配政策进行调整；

需对公司利润分配政策进行调整。（三）从保护股东权益的角度出发，需调整利润分配政策应以股东权益保护对公司利润分配政策进行调整。

为出发点，且不得违反中国证监会和调整利润分配政策应以股东权益保护为证券交易所的有关规定。公司调整利出发点，且不得违反中国证监会和证券润分配政策时，公司董事会应在充分交易所的有关规定。公司调整利润分配听取股东（特别是中小股东）对利润政策时，公司董事会应在充分听取股东分配政策的意见和建议的基础上，详（特别是中小股东）对利润分配政策的细论证调整理由，形成书面论证报告意见和建议的基础上，详细论证调整理并经独立董事发表独立意见后提交股由，形成书面论证报告提交股东会审议；

东会审议；股东会审议该项议案时，股东会审议该项议案时，应经出席股东应经出席股东会的股东所持表决权的会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过；该等调整利润分配政策

的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东会。

第二百〇一条公司实行内部审计制度，

第二百一十一条公司实行内部审计

明确内部审计工作的领导体制、职责权制度，配备专职审计人员，对公司财

94限、人员配备、经费保障、审计结果运

务收支和经济活动进行内部审计监用和责任追究等。公司内部审计制度经督。

董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇二条公司内部审计机构对公

95新增司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

34序号修订前条款修订后条款

第二百〇三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、

第二百一十二条公司内部审计制度

风险管理、内部控制、财务信息监督检

和审计人员的职责，应当经董事会批

96查过程中，应当接受审计委员会的监督准后实施。审计负责人向董事会负责指导。内部审计机构发现相关重大问题并报告工作。

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

97新增公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

98新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇六条审计委员会参与对内部

99新增

审计负责人的考核。

第二百二十二条公司召开监事会的

100会议通知，以专人送出、邮件或传真删除方式进行。

第二百二十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

101新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十一条公司需要减少注册第二百二十五条公司需要减少注册资资本时，应当编制资产负债表及财产本时，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日报纸上或者国家企业信用信息公示系统内在报纸上或者国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日起30

102示系统上公告。债权人自接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公日内，有权要求公司清偿债务或者提供告之日起45日内，有权要求公司清偿相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十六条公司依照本章程第一

103新增百九十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

35序号修订前条款修订后条款损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

104新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

105新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十一条公司有本章程前条第

第二百三十四条公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股

（一）项、第（二）项情形且尚未向东分配财产的，可以通过修改本章程或

股东分配财产的，可以通过修改本章者经股东会决议而存续。依照前款规定程或者经股东会决议而存续。修改本章程或者股东会作出决议的，须公司因本章程前条第（一）项、第（二）经出席股东会会议的股东所持表决权的

项、第（四）项、第（五）项规定而三分之二以上通过。

解散的，应当清算。董事为公司清算公司因本章程前条第（一）项、第（二）

106义务人，应当在解散事由出现之日起项、第（四）项、第（五）项规定而解

15日内组成清算组进行清算。董事为散的，应当清算。董事为公司清算义务

公司清算义务人，应当在解散事由出人，应当在解散事由出现之日起15日内现之日起15日内组成清算组进行清组成清算组进行清算。清算组由董事组算。清算义务人未及时履行清算义务，成，但是本章程另有规定或者股东会决给公司或者债权人造成损失的，应当议另选他人的除外。清算义务人未及时承担赔偿责任。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司清算结束后，清第二百三十六条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东会或组应当制作清算报告，报股东会或者人

107

者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终请注销公司登记。

36序号修订前条款修订后条款止。

第二百四十条清算组成员应当忠于

第二百三十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

108者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百四十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通第二百四十三条释义

股股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占东；持有股份的比例虽然不足50%，股份有限公司股本总额超过百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已的股东；或者持有股份的比例虽然未超

足以对股东会的决议产生重大影响的过百分之五十，但其持有的股份所享有股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司大影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、

109

其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支配公司人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其

人员与其直接或者间接控制的企业之直接或者间接控制的企业之间的关系，间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因业之间不仅因为同受国家控股而具有为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第二百五十一条本章程附件包括股

第二百四十八条本章程附件包括股东

110东会议事规则、董事会议事规则和监

会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

注：除上述条款修订外，《河南中原高速公路股份有限公司章程》其他条款内容保持不变，因条款顺序变更导致的相应条款序号依次顺延或变更，该调整不涉及条款内容的实质变更。

37议案2

关于修订公司部分治理制度的议案

尊敬的各位股东：

为进一步完善优化公司治理制度，根据新《公司法》、证监会、上交所最新发布的规则，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作细则》、《董事选举累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》进行修订。本次修订主要删除了各项制度中有关监事会的内容，并依据最新发布的法律法规和证监会、上交所规则，对以上制度部分条文表述作了适应性修改。全文详见附件。

本议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位股东审议。

附件：

1、独立董事工作细则

2、董事选举累积投票制实施细则

3、关联交易管理制度

4、对外担保管理制度

2025年9月9日

38附件1

河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

39行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二章独立董事的任职条件

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

40要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人

员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本细则第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

41第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》

规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

42意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

43当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本细则第二十二条第一款（一）至（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条独立董事专门会议应当就提名或者任免董事的事项对董事会提出建议，并对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。

第十四条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本细则第

十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。

第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的

44审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十六条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海

证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

45规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细

则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职权

第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本细则第二十三条、第二十四条、第二十五条所列公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

46（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

47（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十四条和第二

48十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中

国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

49（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

50作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第五章独立董事履职保障

第三十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会

51议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十条本细则所称“以上”包含本数；“过”不包含本数。

52第四十一条本细则下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公

司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第四十二条本细则由董事会负责解释。

第四十三条本细则经股东会批准后生效。本细则在适用中发生与《公司章程》不一致的情形时，以《公司章程》为准。

53附件2

河南中原高速公路股份有限公司董事选举累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时，每位

股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条公司股东会选举两名以上董事时应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二章董事选举的投票

第四条为保证独立董事当选人数符合法律规定，选举董事时，独立董事

与非独立董事选举分开进行，均按累积投票制选举。

54第五条选举非独立董事时，出席股东（或股东代理人，下同）所拥有的

投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。每位出席股东对非独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有的非独立董事投票权数。

第六条选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。每位出席股东对独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有的独立董事投票权数。

第七条在选举董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数按其投票意愿分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人的人数不得超过该次股东会应选的董事人数。

第八条出席股东应以记名方式投票表决。

第九条选举步骤及清点、计票规则

（一）填写出席股东基本情况及投票权数

出席股东在表决票上注明以下内容：

1、股东名称（法人股东）或姓名（个人股东）；

2、填票人姓名及身份（法人股东法定代表人、个人股东本人或股东委托代理人）；

3、所持公司股份数；

4、按本实施细则计算出所拥有的投票权数。

（二）选举投票出席股东在其所选的董事候选人姓名后标明其对该董事候选人投出的投票权数。

55（三）收集、统计表决票工作程序

1、选举投票后，工作人员收集出席股东填写完毕的表决票，送交清点人处。至少应有两名股东代表和律师参加清点；

2、清点人应认真核对、统计出席股东的投票情况，包括但不限于：

（1）每张表决票的填写是否清晰、完整，是否涂改；

（2）每张表决票上的出席股东基本情况及投票权数是否有误；

（3）每位出席股东所投票的董事候选人数；

（4）每位出席股东实际投出的投票权数；

（5）每位董事候选人获得的投票权数。

（四）计票规则：

1、出席股东投出的投票权数等于该股东所实际拥有的投票权数，该表

决票有效，按其实际投票结果统计；

2、出席股东投出的投票权数小于该股东所实际拥有的投票权数，该表

决票有效，按其实际投票结果统计；

3、出席股东投出的投票权数大于该股东所实际拥有的投票权数，该表

决票无效；

4、出席股东所投票的非独立董事候选人的人数多于该次股东会应选非

独立董事人数的，该表决票无效；

5、出席股东所投票的独立董事候选人的人数多于该次股东会应选独立

董事人数的，该表决票无效；

6、出席股东填写的表决票因字迹不清无法辨认或有遗漏、涂改、差错的，该股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票无效。

56（五）清点人代表当场公布每位董事候选人的得票情况。

第三章董事当选规则

第十条每位当选董事获得的投票权数，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第十一条如果获得出席股东会的股东所持表决权的过半数投票权数的

董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。

第十二条如因2名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该等董事候

选人获得的投票权数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。

第十三条如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人

数的1/3，但不足《公司章程》规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按

《公司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。

第十四条如一次投票选出的董事人数不足《公司法》规定的董事最低人数，或不足《公司章程》规定的董事人数的2/3，或当选的独立董事人数不足当选董事总人数的1/3，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余

名额进行再次选举，直至当选的董事人数达到《公司法》规定的董事最低人数、《公司章程》规定的董事人数的2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的1/3。如仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东会补足。

第四章附则

第十五条本实施细则经股东会批准后生效。

57第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；如股东会在适用本实施细则，遇有具体操作事宜影响股东会继续举行时，股东会应即时就该等事宜做出决定，以保障股东会的顺利进行。

第十七条本实施细则所称“以上”，均含本数；“超过”、“过”，不含本数。

第十八条本实施细则由公司董事会负责解释。

58附件3

河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等其

他法律、法规、规章及规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管理，具体包括：

（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会报告；

（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；

（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；

（二）公平、公正、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益；

（三）关联股东和关联董事回避表决的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

59第二章关联人的认定与报备

第一节关联人的认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司

及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

60（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第二节关联人报备

第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人（或者其他组织）应向公司申报法人（或者其他组织）名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的认定及分类

第十一条公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他

主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

61（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易金额

62第十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条的规定。

第十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第十四条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、

第十八条的规定。

第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五章关联交易的审议和披露

63第一节决策权限

第十七条除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十八条除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照下列方式披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议：

（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条第一

款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

64公司关联交易事项未达到第十八条第一款规定的标准，但中国证监会、上海

证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十八条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

65（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

66第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二节财务公司关联交易第二十五条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十六条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资

金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交

67董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情

况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第二十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以

保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关

联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十一条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定

的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规

68经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第三十二条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。

其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交

易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、

风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第三节关联共同投资

第三十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

69第三十四条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，

涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节日常关联交易

第三十六条公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计公司当年度日常关联交易总金额，履行审议

程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

70行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第三十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预

计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五节关联购买和出售资产

第四十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

71格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第六节关联交易披露的豁免

第四十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

72（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的日常管理

第四十四条关联交易事项经审议批准后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同开始生效。

第四十五条公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行

和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决策程序批准后签署。

第四十六条公司合同管理部门对各部门主办的关联交易协议要定期进行监督检查。

第四十七条会计结算部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债

务关系进行统计和分析，并与关联交易业务发生部门、合同管理部门进行核对，确保公司关联交易依法合规。

第四十八条公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司行为，应根据业务范围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同时，按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同管理部门预先审核。

第七章附则

第四十九条本制度自公司股东会通过之日起生效并执行，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

第五十条本制度所称“以上”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”

“以下”均不含本数。

第五十一条本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文

73件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

74附件4

河南中原高速公路股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，加强对外担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管规则及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司为自身债务提

供担保不适用本制度。公司对控股子公司的担保，依照本制度执行。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司或控股子公司以第三人的身份

为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，公司或控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函件的隐性担保。不包含房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

第四条公司及控股子公司对外担保应遵循统一管理、严格控制、依法决策、合规披露的原则。

第二章对外担保范围

第五条公司及控股子公司原则上只能对控股子公司或参股公司提供担保，严禁对与公司无股权关系的企业提供任何形式的担保。

第六条担保坚持“同股同权同责”原则。公司及控股子公司提供担保时，原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任。对确需超出持股比例担保的，对超出持股比例的担保额度，应由其他股东通过抵押、质押等方式提供足额且有变

75现价值的反担保。

第七条公司及控股子公司严禁为经营状况非正常的企业提供担保；严禁为不符合公司发展规划和产业结构调整要求以及高风险（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供任何形式的担保。

经营状况非正常企业主要指出现下列情况之一的企业：

（一）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；