二〇二一年年度股东大会

会议资料

二○二二年五月网络会议开始时间：2022年5月26日（周四）下午13时30分

网络投票起止时间：自2022年5月26日至2022年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。资料目录一、2021年年度股东大会会议议程.........................1

二、公司2021年年度董事会工作报告......................3

三、公司2021年年度监事会工作报告.....................13

四、公司2021年年度财务决算及2022年年度财务预算报告...18

五、公司2021年年度报告的议案.........................25

六、公司2021年年度利润分配方案的议案..................26

七、公司2022年对外担保的议案.........................27

八、公司2022年日常关联交易的议案.....................29

九、公司与国家电投集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨

关联交易的议案....................................33

十、公司修订《公司章程》的议案........................34

十一、公司修订《股东大会议事规则》的议案.................36

十二、公司修订《董事会议事规则》的议案...................38

十三、公司修订《监事会议事规则》的议案...................39

十四、公司修订《关联交易制度》的议案....................40

十五、公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案...41

十六、公司以国家电投集团江苏电力有限公司滨海海上风电为目标资

产开展基础设施公募 REITs 的议案 .................... 42十七、关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案..............................47十八、关于《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案..................................53

十九、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案..................54

二十、公司独立董事2021年年度述职报告...................57

二十一、附件1：金融服务协议...............................62

二十二、附件2：《上海电力股份有限公司章程（修订稿）》.......67

二十三、附件3：《上海电力股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》..................................................96

二十四、附件4：《上海电力股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》..................................................112

二十五、附件5：《上海电力股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》..................................................127

二十六、附件6：《上海电力股份有限公司关联交易规定（修订稿）》..................................................133二十七、附件7：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》.....................................143二十八、附件8：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要》................................174

二十九、附件9：上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考

核管理办法........................................194上海会会议资料

2021年年度股东大会会议议程

一、审议公司2021年年度董事会工作报告；

议案说明：胡建东

二、审议公司2021年年度监事会工作报告；

议案说明：寿如锋

三、审议公司2021年年度财务决算及2022年年度财务预算报告；

议案说明：陈文灏

四、审议公司2021年年度报告及报告摘要；

议案说明：陈文灏

五、审议公司2021年年度利润分配方案的议案；

议案说明：陈文灏

六、审议公司2022年对外担保的议案；

议案说明：陈文灏

七、审议公司2022年日常关联交易的议案；

议案说明：陈文灏八、审议公司与国家电投集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；

议案说明：陈文灏

九、审议公司修订《公司章程》的议案；

议案说明：夏梅兴

十、审议公司修订《股东大会议事规则》的议案；

议案说明：夏梅兴

1上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十一、审议公司修订《董事会议事规则》的议案；

议案说明：夏梅兴

十二、审议公司修订《监事会议事规则》的议案；

议案说明：寿如锋

十三、审议公司修订《关联交易制度》的议案；

议案说明：陈文灏

十四、审议公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案；

议案说明：陈文灏

十五、审议公司以国家电投集团江苏电力有限公司滨海海上风电

为试点开展基础设施公募 REITs方案的议案;

议案说明：陈文灏

十六、审议公司《首期股票期权激励计划（二稿）》及其摘要的议

案;

议案说明：陈文灏

十七、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案说明：陈文灏十八、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案;

议案说明：陈文灏

十九、公司独立董事2021年年度述职报告;

议案说明：岳克胜

二十、股东发言及回答股东提问。

2上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年年度董事会工作报告

各位股东：

我谨代表公司董事会向各位股东作2021年年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、2021年度工作回顾

在董事会的坚强领导下，2021年公司出色完成了能源保供、疫情防控、提升资产质量、清洁转型、创新赋能发展、深化改革等任务，与公司可持续发展、高质量发展密切相关的一系列重大事项实现突破。公司全体员工心齐气顺、斗志高昂，干事创业的精神面貌焕然一新，实现了“十四五”良好开局。具体表现在以下几个方面：

（一）党建引领新发展

公司党的建设在推进“虚实结合、形魂统一、上下协同”过程中，得到持续加强。公司各级党组织在“把方向、管大局、促落实”方面做的有声有色。坚持党的领导，坚持绿色发展方向，坚持正确的改革方向。

（二）主要经营状况概述

2021年是公司爬坡过坎的一年。全年实现营业收入306.31亿元，同比增长26.48%；实现归属于母公司净利润-18.93亿元。同比下降312.67%；扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润-

18.68亿元，同比下降329.62%；基本每股收益-0.77元，加权平

均净资产收益率-13.15%。

（三）能源保供有序推进

3上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

全年累计发电597.42亿千瓦时，同比增长21.61%；供热

1991.9万吉焦，同比增长15.35%。政策争取成效显著，新增授信

79亿元。坚决扛起央企责任，在能源保供过程中，咬紧牙关，实现“零非停”。

（四）疫情防控扎实有效

全力协助推进“暖风”专项行动，成功完成两架次共266名土耳其胡努特鲁项目滞留人员的包机回国任务。特别是近期以来，面对上海市严峻复杂的疫情形势，上海电力迅速动员部署，果断实施电厂封闭式管理等举措。在极其艰难的情况下，保障了干部员工的身体健康和能源的稳定供应。

（五）持续提升资产质量

1.精准治亏。哈密燃机亏损额同比大幅下降40%。能源科技经

营质量显著改善，新能源发展取得突破。吴泾热电、吴泾发电已明确关停时间，在漕泾地区异地扩建 2 台 60 万千瓦机组并预留 CCUS场地。阚山电厂正在加快推进股权转移相关工作。罗泾电厂亏损治理以及新能源发展也取得积极进展。

2.度电必争。坚持深耕细作、度电必争、颗粒归仓，新能源电

站累计发电121.84亿千瓦时，同比增长44.02%，保持了强劲的增长势头。在中电联电力行业光伏、风电发电指标对标结果中，共有

50 个场站获得奖项，其中 12 个获得 5A 级。

3.化解风险。坚持减少存量、遏制增量，坚持源头防范和末端

治理并重，开展合同管理提升、加强大额资金支付监控等工作，有效弥补管理漏洞；着力推进新能源场站权证办理、国补申报等工作，权证办理完成率75%。

4上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）清洁转型势头强劲

到2021年年底上海电力控股装机容量1905.31万千瓦，同比增长13.66%，其中新能源控股装机容量765.89万千瓦，同比增长

31.22%，新增新能源装机容量192.22万千瓦，同比增长103.19%。

清洁能源占比55.24%，同比上升6.11个百分点。

（七）创新驱动持续增强

1.创新成果丰硕。在技术创新方面，全年获得发明专利授权16项，发明专利申请33项。明华电力参编的国际标准《锅炉火焰检测系统技术规范》，实现上海电力在国际标准领域零的突破；

在管理创新方面，荣获全国电力企业管理创新论文大赛一等奖1项、三等奖2项，上海市企业管理现代化创新成果二等奖4项、三等奖4项，国家电投集团管理创新二等奖2项、三等奖2项、贡献奖1项；在商业模式创新方面，公司积极参加国家电投集团首届商业模式创新大赛，《“互联网+能源服务+车服务”与储能大数据生态互联》获得创意类作品二等奖，《上海青浦加氢综合能源服务站项目》获得产业类作品优秀奖。

2.助力新产业、新业态、新模式（“三新”产业）发展。公司

稳步推进前滩、世博、徐汇多站集中运营管控系统建设，创新实施市场运维模式，持续提升综合智慧能源技术支撑能力和经济效益；

启动了分布式光伏监管系统建设和户用光伏典型设计研究，并支持全员发展与县域开发；探索富氢燃料掺烧关键技术示范，紧跟CCUS 最新研究与应用进展，启动燃机自主化运维检技术研究，积极推进漂浮式光伏技术研究与应用，深化包括漂浮式风电、马耳他零碳岛技术方案优化研究。

5上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（八）优化组织结构适应发展

公司坚持顺势而为，主动优化调整与生产力发展不相适应的生产关系。一是推进一流本部建设。实施完成战略规划、风险管控、计划统计等职能优化调整。二是重构经营发展组织体系。组建了可再生能源中心、新产业中心等产业管理平台；重组运营公司和工程公司，组建了能科公司；成立了3家省域公司、6个省域代表处、

10个上海区域分公司以及新业态办公室。三是推进构建前、中、后台发展体系。成立了运营支持中心、审计中心、招标采购中心、生产运营中心、安全督查中心等。

（九）深化改革完善机制

围绕新发展阶段各项目标任务，突出业绩导向，强化价值理念和风险理念。在公司治理上，制定重大决策事项清单、总经理（分管领导）管理执行事项清单、党委纪委工会执行事项清单，进一步规范重大决策事项管理程序和经理层行权履职范围，进一步厘清公司各治理主体权责界面；在发展机制上，建立新能源设备制造头部企业联络人工作机制以及项目“议长制”，明确协同工作的牵头人；在选人用人上，坚持重用价值贡献大的人；在收入分配上，优化完善差异化考核激励体系，实现薪酬分配向勇于直面历史包袱、敢于担责破解难题、勤于绿色发展实践并做出贡献的员工倾斜。出台重大事项激励方案及相关制度，实施及时奖励、精准激励；在监督机制建设上，推出“全覆盖、零容忍、严奖惩”。首次制定发布《年度监督事项清单》，创新制定《海外公司“大监督”专员管理办法》，完善了大监督机制建设。

二、2021年度董事会工作情况

6上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）董事会工作情况

公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，紧紧围绕年初股东大会确定的目标任务，勤勉履责、规范运作，切实发挥董事会作用。

2021年，公司共召开董事会会议14次，其中定期会议4次，

临时会议10次累计对68项议案进行审议决策；召开董事会战略

委员会会议（含书面审议）3次、董事会提名委员会会议（含书面审议）5次、董事会薪酬与考核委员会会议（含书面审议）2次、

董事会审计委员会会议（含书面审议）8次。

全体董事均出席每次董事会及专委会，认真履行战略引领、科学决策、防范风险、管理监督等职责。不断加强和完善董事会建设，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，董事会决策的科学性、规范性和有效性不断提高。

（二）股东大会召开情况

2021年，公司共计召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。会议召开均严格按照有关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》等要求履行相应的召集、召开和表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。

（三）独立董事履职情况

2021年，公司独立董事均按时出席董事会及董事会专门委员

会各项会议，事前认真审阅会议文件，积极与公司管理层进行沟通，认真参与各项议案的讨论和审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，

7上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

（四）信息披露情况

坚持“真实、准确、完整、及时”原则，依法合规履行信息披露义务。高质量完成4份定期报告和122项临时公告的编制和披露。结合公司所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，有针对性地披露公司经营发展相关信息，信息披露的针对性和有效性不断增强。

（五）投资者关系工作情况

牢固树立“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，以投资者为本，积极维护投资者的合法权益。不断创新、拓宽与投资者沟通的渠道和方式，进一步增进投资者对公司价值的了解和认同，积极回应投资者关切，妥善处理投资者诉求。

（六）法治建设开展情况

认真制定并落实公司“十四五”法治建设专项实施方案，加强法律法规宣传教育，优化完善法律、合规、风险、内控协同运作机制，强化事前预防、事中管控、事后评价，确保不发生因违法违规而造成的资产损失、法律纠纷以及行政处罚等事件。

（七）内部控制情况

上海电力以内生需求和外部监管为动力，全面实施五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，搭建了全面风险管理及内部控制体系框架。公司修编《风险管理规定》《内部控制管理规定》，强化了风控管理基础工作。公司不断强化风险管理，落实重大经营风险化解专项提升，形成公司重大经营风险清单，按月跟踪，落实化解措施。持续开展年度及专项内控评价，全面查找内

8上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

控管理薄弱环节和漏洞，督促责任部门，责任单位，责任人限期整改落实；提高投资项目风险评估报告编制标准，对公司境内外投资项目的风险管理实现了全覆盖，不断提升公司面对风险时的辨识能力和应对能力。

三、2022年工作安排

（一）总体工作思路

在综合研判面临的形势与挑战，充分考虑企业发展、员工期盼的基础上，确定了上海电力今年的总体工作思路：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念。坚持安全第一，坚持突出业绩导向、强化价值理念和风险理念，坚持聚智上海、聚焦基地、聚合友朋、聚力“三新”产业、紧盯境外，扎实推进安全提升工程和价值提升工程，全力打好安全生产和经营业绩、清洁转型、资本运作“三场硬仗”，大力推动向创新驱动转变，全力完成年度各项目标任务！

（二）主要目标任务

1.持续加强治理能力

根据国企改革及监管新规要求，完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理规定》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等一揽子法人治理制度，形成《党委讨论决定前置研究事项清单》《董事会及授权决策事项清单》，落实公司党委、股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，厘清界限，明确责任，不断优化权责清单，确保每个治理主体依法照单行权。制定《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规

9上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料则》，进一步完善各个主体依法行权的议事规则，加强授权的统一管理，确保每个治理主体都依法合规开展工作，做到彼此有序衔接、有机运转、有效监督。

2.加大绿色发展力度

一是高举减碳降碳旗帜。公司要讲好减碳降碳的故事，把上海电力打造成“碳”路先锋，通过给企业做减碳降碳开展深入合作，并加快培养一支减碳人才队伍，建立相应的平台，力争在减碳降碳上有所作为。

二是全力以赴推动清洁转型。聚智上海（华东），深耕细作，努力成为上海乃至华东地区的低碳能源奉献者、排头兵；面向全国，聚焦基地，力争打造2到3个百万千瓦新能源基地项目；聚合友朋资源，强强联合，确保完成整县开发及大客户合作目标；聚力“三新”产业，放眼未来，打造长江经济带氢能、储能产业的引领者。进一步提升公司清洁能源占比。

三是国际化发展要取得新突破。要在国际化发展有进一步突破，要坚定不移“走出去”。马耳他公司将持续推进戈佐零碳岛项目，利用好已经积累的国际化发展经验，为公司深耕欧洲能源市场发挥桥头堡的作用，确保在中东欧市场有所突破；日本公司将保持良好的发展势头，抢抓机遇做强做大；土耳其公司将坚持克服疫情影响，确保实现胡努特鲁项目年内两台机组投运的目标，并加快推进混合发电站光伏、风力发电项目的开发。

3.持续提升价值创造能力

公司将深入开展价值提升工程，紧紧围绕突出业绩导向，强化价值理念和风险理念，推动公司的业绩提升、增强价值创造能力、

10上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

形成价值提升文化。

一是深入开展提质增效。坚持“深耕细作、度电必争、颗粒归仓”，以对标分析、消缺维护、劳动竞赛等为抓手，继续推广良好实践，在去年的基础上努力再上一个新台阶。

二是着力锻造项目开发能力，进一步加大项目开发工作的统筹协调，狠抓落实落地。持续选拔开发能力强、懂技术、会算账、善沟通的复合型人才，打造项目开发的有生力量；加快“前台、中台、后台”建设，为项目开发提供高效支撑；强化正向激励，继续完善项目开发奖励激励体系，开展重大项目“揭榜挂帅”，对于项目开发中贡献突出的，进行及时奖励，切实发挥好正向激励的牵引作用。

三是加快提升资本运作能力，在资本市场运作实现新的突破。

多渠道引入社会资本，充分利用证券市场推动上市公司进行股权融资，积极盘活存量资产上市；结合公司发展项目资金需求和资产负债率降控要求，持续跟踪金融市场环境和融资政策，充分发挥上市公司平台优势，用好用足政策红利；加强与产业合作伙伴、投资基金等机构的沟通和交流，创新合作模式，为公司境内外发展项目引入外部资本，降低公司资产负债率。同时高度重视并购对公司转型发展的重要作用，深化价值理念，合理选择项目，优化实施方案，改善投资结构，获取最佳效益。在并购过程中，要强化风险理念，做到风险可控在控。

4.始终绷紧绷牢安全之弦

一是确保生产、环保安全。把“全覆盖、零容忍、严奖惩”的主基调长期坚持下去，坚持重心下沉，标本兼治。

11上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二是确保防疫、保供安全。提高政治站位，讲政治、顾大局，始终压紧压实疫情防控、能源保供工作责任。按照1个能源保供工作方案，4项专项措施（保煤炭供应、保设备可靠、保人身安全、保供热可靠），1个综合应急方案的能源保供措施。从严从实从细抓好疫情常态化防控及能源保供工作。

三是确保经营、发展安全。落实防范化解风险主体责任，牢牢守住不发生重大风险的底线。精准治亏工作要向纵深发展，尽早实现预期目标。进一步突出管控好资产负债率，维护好公司的信用评级，做好信用安全。

5.进一步抓创新谋创新

创新是引领发展的第一动力。公司将继续紧盯价值创造，处理好当下和长远的关系。既要通过创新工作实现经济价值，也要拓展创新工作的潜在价值。今年，公司将推动“双创管理办法”进一步落地，提升公司的品牌价值。同时，公司将继续突出商业模式创新，在创新过程中坚持从实际出发，因地制宜，真正解决客户的需求和痛点，推动氢能、储能、综合智慧能源进一步发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

12上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极有效地开展工作，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。现将有关情况报告如下：

一、2021年监事会工作情况

2021年，公司共召开4次监事会例会和7次临时监事会，具

体情况如下：

1.第七届第八次监事会会议，审议通过了《公司2020年年度监事会工作报告》《公司2020年年度财务决算及2021年年度财务预算报告》《公司2020年年度报告》《公司2020年年度利润分配方案》《公司2020年年度内部控制评价报告》《公司2020年可持续发展报告》《公司关于2021年对外担保的议案》。

2.监事会2021年第一次临时会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备和核销应收账款坏账准备的议案》。

3.监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》《公司2021年第一季度报告》。

4.监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A股

13上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订附生效条件的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》。

5.监事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会就第七届监事会任期届满进行换届选举的议案》。

6.第八届第一次监事会会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》。

7.监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》。

8.第八届第二次监事会会议，审议通过了《公司2021年半年度报告；同意公司关于监事会成员调整的议案》。

9.监事会2021年第六次临时会议，审议通过了《公司关于

2021年第三季度报告的议案》。

10.第八届第三次监事会会议，审议通过了《公司关于选举第八届监事会监事会主席的议案》《关于上海电力股份有限公司首期

14上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股票期权激励计划及摘要的议案》《关于<上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

11.监事会2021年第七次临时会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

二、监事会独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董

事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公

司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。

监事会认为：2021年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，各项决策科学、合理；股东大会、董事会决议得到有效落实；公司内部控制和风险

管理机制健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在

违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

15上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二）对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的

审计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购、出售资产情况的独立意见

2021年，公司收购、出售资产程序规范，价格客观公允，交

易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）对公司关联交易情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司2021年内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，审议程序规范，不存在损害股东利益的行为。

（五）对公司内部控制情况的独立意见

公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公

16上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

司内部控制制度的有效监督与执行。2021年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。

公司监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司2021年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。

（六）对股东大会决议执行情况的独立意见

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。

2022年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》赋予的职责，进一步加强监事会自身能力建设，加大监督力度，提升监督价值，扎实做好各项工作，为切实保障全体股东的利益，促进公司持续、健康发展做出应有的贡献。

请各位股东及股东代表予以审议。

17上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年年度财务决算及2022年年度财务预算报告

各位股东：

根据会议安排，现向各位股东作《2021年年度财务决算和

2022年年度财务预算报告》，请审议。

第一部分：二〇二一年年度财务决算报告

2021年，面对疫情反复、煤价大幅上涨等不利经营形势，上

海电力在董事会的领导下，在各股东方的支持下，公司全体员工真抓实干，攻坚克难，全面完成能源电力保供阶段性任务，优化结构布局，抢抓市场、开展提质增效，落实电价、财税金融等政策，努力实现股东价值最大化。

2021年主要经营情况完成如下：

一、主要经营指标完成情况

---归属于母公司净利润：完成-18.93亿元，同比下降312.67%；

扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润完成-18.68亿元，同比下降329.62%。

---净资产收益率（加权平均）：完成-13.15%，同比下降17.87个百分点；扣除非经常性损益后，净资产收益率完成-12.98%，同比下降17.22个百分点。

---基本每股收益：完成-0.77元，同比下降1.06元；扣除非经常性损益后，基本每股收益完成-0.76元，同比下降1.02元。

---归母每股净资产：完成5.51元，同比下降0.76元。

18上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

---资产负债率：完成75.87%，同比上升2.75个百分点。

---年末资产总额：完成1567.09亿元，同比增加276.26亿元。

---年末负债总额：完成1189.01亿元，同比增加245.22亿元。

---年末所有者权益总额：完成378.08亿元，同比增加31.04亿元，其中：归属于母公司所有者权益完成176.33亿元，同比下降20亿元。

---现金总流入：完成1270.79亿元，同比上升2.30%。

---现金总流出：完成1269.41亿元，同比上升1.64%。

2021年度主要经营指标完成情况表

单位：亿千瓦时、元/兆瓦时、克/千瓦时、万吉焦、元/吉焦、元/吨、亿元

2020年2021年2021年预算完成

经营指标

实际预算实际率（%）

发电量（实发）488.60509.47593.57116.51%

售电量（实发）466.59483.29565.78117.07%

上网电价（不含税）437.21453.79459.68101.30%

售热量1706.921882.151955.14103.88%

平均热价（不含税）92.2190.2893.48103.54%

煤折标煤价（不含税）655.08648.401097.21169.22%

一、营业总收入242.18250.16306.31122.45%

其中：1.电力收入204.00219.31260.08118.59%

2.热力收入15.7416.9918.28107.59%

3.电站服务业等其他收入22.4413.8627.96201.73%

二、营业总成本等217.08229.33313.43136.67%

其中：1.电热燃料成本91.3086.82158.54182.61%

2.电热固定成本85.2494.9794.2699.25%

其中：折旧39.3144.9445.52101.30%

职工薪酬14.9716.3915.9097.01%

电热三项成本21.1623.1822.7698.19%

运行委托服务费等9.8010.4610.0796.27%

19上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

3.电站服务业等其他成本17.3016.6628.03168.25%

4.财务费用23.2530.8732.60105.60%

加：投资收益6.607.903.7447.34%

减：减值损失6.660.037.6025333%

三、利润总额25.0428.72-10.98-38.23%

四、净利润19.1321.85-16.81-76.93%

五、归属于母公司净利润8.908.90-18.93-212.70%

注：上海电力所属企业江苏公司2021年3月同一控制下合并盐城经济技术开发区抱日新能源

科技有限公司、盐城远中能源有限公司，按企业会计准则规定追溯调整2020年报告期数据。

二、2021年投资完成情况

2021年完成固定资产投资161.17亿元其中大中型基建

123.79亿元股权投资24.54亿元，技术改造4.92亿元科技

数字化（单列）6.11亿元，小型基建1.80亿元。

第二部分：二〇二二年年度财务预算报告

上海电力2022年预算安排的指导思想：全面贯彻党的十九大

及历次全会精神和国家“碳达峰、碳中和”决策部署，全力落实集团公司“2035一流战略”及“碳达峰”目标，以高质量发展为统领，以稳中求进为工作总基调，以安全为基础，以经济效益为中心，以精准治亏为突破口，以科技创新为驱动，以防范和化解重大风险为底线，全面推进“以点带面，全员发展”工作，争取开创发展新局面，推动经济效益稳定增长、资产质量不断提升、经营风险可控在控，建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。

一、2022年度主要预算目标安排

---发电量安排641.2亿千瓦时。

---平均电价安排505.89元/千千瓦时（不含税）。

其中：煤电平均电价安排412.97元/千千瓦时。

20上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

---煤折标煤价安排984.02元/吨（不含税）。

---营业总收入安排350.70亿元。

---营业总成本等安排329.30亿元，其中财务费用安排38.92亿元。合并口径安排新增债务融资120亿元（其中母公司新增融资25亿元）。

---利润总额安排29亿元。

---净利润安排23亿元。

---归属于母公司净利润安排8.90亿元。

二、2022年投资计划

2022年公司固定资产投资计划122.63亿元其中大中型基建

投资105.74亿元股权投资2.77亿元，技术改造5.92亿元科技开发和数字化建设（单列）5.00亿元，小型基建3.20亿元。

2022年大中型基建投资计划表

单位：万元项目名称项目类型2022年计划土耳其胡努特鲁煤电项目煤电145000闵行燃机项目气电74945上海国际化工新材料创新中心综合智慧能源项目太阳能2149淮沪电力有限公司丁集煤矿屋顶分布式光伏项目太阳能184上海金山碳中和示范工业园一期3兆瓦屋顶分布式光伏项目太阳能63鸿贝科技屋顶分布式光伏项目太阳能143

上海上电漕泾发电有限公司 2MW 分布式光伏发电项目 太阳能 158

明尼苏达矿业制造 456kW 分布式光伏 太阳能 175

升达废料 670kW 分布式光伏 太阳能 282

赢创特种化学 748kW 分布式光伏 太阳能 284

三井化工 602kW 分布式光伏 太阳能 219

华谊新材料 788kW 分布式光伏 太阳能 276

科思创聚合物（中国）有限公司屋顶分布式光伏发电项目太阳能28

罗泾电厂 2MW 屋顶分布式光伏项目 太阳能 269

漕泾电厂 1.2MW 充电站项目 充电站 27

松江中山、永丰街道、泖港镇光伏项目太阳能504

丹阳上电能源科技有限公司 19.44MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 2000上海金山张堰镇分布式光伏示范项目太阳能1400上海奉贤创元集团综合智慧能源项目太阳能400

21上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海奉贤庄行工业区分布式光伏项目太阳能240上海奉贤大金氟综合智慧能源项目太阳能200淮北排水有限责任公司分布式光伏项目太阳能1000松江辰山植物园分布式光伏项目太阳能1000佘山镇低碳小镇光伏项目太阳能1200上海万卡信分布式光伏项目太阳能200九亭镇低碳小镇光伏项目太阳能3010无锡锡山经开区分布式光伏项目太阳能3440苏州分布式光伏项目太阳能1920浙江三门分布式光伏项目太阳能1630

闵行西门子 800KW 分布式光伏 太阳能 288崇明新农村光伏示范项目太阳能12

崇明陈家镇瀛东村 1MW 分布式光伏 太阳能 360

浦东邮件中心 2MW 分布式光伏 太阳能 720

宝山永大菌业 5MW 农光互补项目 太阳能 1800长宁区学校屋顶光伏太阳能800浙江长兴21兆瓦屋顶分布式光伏项目太阳能1692

华晨宝马大东工厂 20.95MW 分布式光伏项目 太阳能 1024南市水厂屋顶分布式项目太阳能18

kordin B 光伏项目 太阳能 585日本山口岩国 75MW 光伏并购项目 太阳能 68551日本福岛西乡村一期光伏项目太阳能80866日本福岛西乡村二期光伏项目太阳能63485土耳其胡努特鲁混合发电站光伏发电项目太阳能8000杨树浦发电厂后续开发项目其他3000

宜兴杨巷 80MW 渔光互补光伏发电项目 太阳能 17377

江苏如东(H4)#400MW 海上风电场项目 风电 193500

江苏如东 H7#400MW 海上风电项目 风电 240600国家电投宜兴市杨巷分散式风电场工程风电14417吴中生物质综合利用项目其它23850国家电投南通通州恒科屋顶分布式光伏发电项目太阳能8000国家电投星洲工业园区301地块综合智慧能源项目分布式供能1000盐城市盐南高新区医疗综合体综合智慧能源项目其它1900国家电投泰兴赢胜分布式综合智慧能源项目太阳能2000国家电投南通通州恒科屋顶分布式光伏发电项目二期太阳能4000国家电投南通通州恒科屋顶分布式光伏发电项目三期太阳能1000国家电投宿迁恒力时尚产业园综合智慧能源项目太阳能10000

浙江海港龙游港务0.35兆瓦屋顶分布式光伏发电项目太阳能118

浙江象山黄沙塘二期 12MW 渔光互补光伏发电项目 太阳能 3840

浙江宁波慈兴轴承二期 2MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 680

江西九江华林实业19.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目太阳能3136

浙江大唐家具 0.25MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 87

浙江欧姆柯 0.4MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 125

浙江帕茨精工股份有限公司 1.8MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 578

长兴志远耐火炉料有限公司 1MW 屋顶分布式光伏发电项目 太阳能 308内蒙古新锋风力发电有限公司正蓝旗黑城子风电场10万千瓦特高风电50000压外送风电项目浙江省宁波市北仑区海港集团北仑第三集装箱有限公司综合智慧太阳能340能源项目武义县党政机关办公用房综合智慧能源项目太阳能340

22上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

武义县工商业屋顶分布式光伏项目太阳能3400鹰潭市人民医院1兆瓦分布式光伏项目太阳能306

浙江龙游港0.5兆瓦屋顶分布式光伏发电项目太阳能199

浙江宁波新希望六和1.6兆瓦屋顶分布式光伏项目太阳能567

浙江衢州一海农业1.6兆瓦屋顶分布式光伏发电项目太阳能567

浙江湖州新希望六和 1.5MWp 兆瓦屋顶分布式光伏项目 太阳能 533

浙江象山新希望六和 3MWp 兆瓦屋顶分布式光伏项目 太阳能 1066

三、完成全年预算目标的主要措施紧紧围绕打好经营业绩、清洁转型、资本运作“三场硬仗”，多措并举，深挖潜力，确保完成年度预算目标。

1.深入推进提质增效，打好经营业绩“翻身仗”

一是继续推进亏损“双降”工作，一厂一策细化制定治亏方案，开源节流，千方百计改善经营；二是加强燃料保供、控价工作，优化燃料采购策略，做好燃煤控价，力争煤价在上海区域对标排名第一；三是加强电力市场交易管理，建立量价齐升工作目标，省内中长期交易电量占比、平均电价水平不低于装机占比和区域平均交易电价，确保电量及电价好于平均水平并力争上海区域第一；四是加强存量新能源管理水平，以减少故障弃风弃光率和提升利用小时为重点，依托信息化平台，减少消缺时长，全力争取电量提升。

围绕技术创新、转型发展提升存量火电机组能效水平。

2.全力推进绿色低碳发展，打好清洁转型“攻坚战”

全面落实“四聚一盯”发展思路，确保清洁能源比重达到

62.44%。以“基地、县域、大客户”为抓手，大力发展新能源、分布式能源，积极发展综合智慧能源、氢能、储能、电氢替代等“三新”产业，依托上海电力、联合制造龙头企业，全力获取大基地、海上风电项目的开发权。全力推动境外发展，加快推进土耳其胡努特鲁项目、日本福岛光伏项目、山口岩国光伏项目等的建设，力争

23上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料尽早投产。加快闵行燃机（H级）项目，抓紧推进吴泾电厂、外高桥电厂等容量替代项目，长兴岛电厂清洁能源替代及 CCUS 项目，临港新片区、上港集团等综合智慧能源项目一批重点发展项目的落地。

3.加强资产管理水平，打好资本运作“保卫战”

充分发挥上市公司平台作用，创新思路和举措，着力提升融资能力、项目出表及回购能力、汇兑损益的掌控能力、低利率贷款获取能力，千方百计保现金流、保投资计划、保资产负债率。进一步加深与金融机构的交流合作，争取绿色金融支持政策及创新产品等来实现债务优化目标，通过多渠道融资争取低成本资金。同时提高资产管理水平，把握投资方向和节奏，优化煤电产业结构，力争降低资产负债率。

各位股东，2022年是全球经济向后疫情时期“新常态”转型的重要一年，上海电力将紧扣“稳字当头、稳中求进”主线，坚定信心、正视困难、紧抓业绩指标、发展不放松，切实提高公司的盈利水平和竞争能力，回报股东而不懈努力！请各位股东及股东代表予以审议。

24上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年年度报告的议案

各位股东：

《年度报告》是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司每年生产、经

营、发展等各方面情况的重要报告。

根据上交所关于年报编制及行业信息披露指引的要求，公司结合所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，编制了《2021年年度报告》。整个报告分为十节，其中，第二至第九节为主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任等重要事项；

第十节为财务报告和审计机构的审计报告全文。

《公司2021年年度报告》另附。

请各位股东及股东代表予以审议。

25上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据公司2021年度经审计的财务报告，2021年度母公司净利润-116012362.52元，加上年初未分配利润1870104237.75元，扣除2020年度现金分红287888061.67元、永续债利息

130240000.00元，2021年末可供分配利润余额为

1335963813.56元。

根据《公司章程》规定，公司现金分红的具体条件为“公司当期盈利且累计可分配利润为正数”，由于公司2021年度发生经营亏损，因此，从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，建议本次利润分配方案为：不派发现金，不转增，不送股。

请各位股东及股东代表予以审议。

26上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2022年对外担保的议案

各位股东：

根据会议安排，下面向各位股东汇报公司2021年度对外担保执行情况和2022年度对外担保计划，请审议。

一、2021年度公司对外担保执行情况

2021年，经公司董事会、股东大会批准的担保额度为13.145亿元。2021年初公司为控股及参股公司提供担保余额为11.71亿元，2021年，控股及参股公司还贷及汇率影响减少担保1.83亿元，增加担保0.16亿元。

截至2021年底，公司为各控股及参股公司提供担保余额为

10.04亿元，占公司归属于母公司净资产的比例为5.69%。

二、2022年度公司对外担保计划

根据上海电力2022年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过16.34亿元。

1.继续为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏

项目公司融资提供不超过日元110亿元（约人民币7.2亿元）的连带责任担保。

2.继续为控股子公司土耳其 EMBA发电有限公司项目融资，自

首笔提款日起的第三年度贷款本息的偿付金额提供不超过1.04亿美元（约人民币7.28亿元）的连带责任担保。

3.继续按50%股比为参股的上海友好航运有限公司提供不超

过0.60亿元的融资担保。

4.公司所属全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司继

27上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

续按36%股比为国家电投集团舟山智慧海洋科技有限公司融资提

供不超过1.26亿元的融资担保。

请各位股东及股东代表予以审议。

28上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2022年日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会和股东大会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计2022年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融

业务关联交易、向关联人购买商品及服务、向关联人销售商品及服

务、电力交易等日常关联交易业务，具体情况汇报如下:一、金融业务关联交易

为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2022年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展贷款、融

资租赁、保险业务、供应链金融业务、保理业务、资产证券化业务，并使用国家电投集团债务融资工具资金，按照上海证券交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下：

29上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关联人关联交易类别2022年预计金额国家电投香港财资管理有限公司贷款额度不超过100亿元中电投融和租赁有限公司融资租赁不超过205亿元国家电投集团保险经纪公司保险业务不超过7亿元北京融合云链科技有限公司供应链金融服务不超过80亿元国核商业保理股份有限公司保理业务不超过10亿元百瑞信托资产证券化业务不超过80亿元使用债务融资工国家电力投资集团有限公司不超过233亿元具资金

二、向关联人购买商品及服务的关联交易

1.向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应。根据公司经营情况及发展需要，2022年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下：

关联人关联交易类别2022年预计金额燃料采购不超过7亿元国家电投集团

购买设备、产品等及物资总包配送不超过31亿元及所属子公司接受工程和技术等服务不超过6亿元其中，达到上海证券交易所信息披露规定的交易如下：

燃料采购方面：拟向中电投锦州港口有限责任公司进行燃料

采购约5亿元；拟向国电投国际贸易（北京）有限公司进行燃料采

购约1.5亿元。

30上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向国家电力投资集团有限公司物资装备分公司购买大宗物资及基建设备物资总包配送约20亿元；拟向电能易购（北京）科技有限公司购买“电能e 购”上架的相关物品约 2 亿元；拟向国家电投集团远达环保工程有限公司进行火电项目脱硫脱硝委托及物资采购约5亿元；拟向上海发电设备成套设计研究院有限责任公司进行燃机项目物资供应与工程总承包采购约2亿元。

2.向其他关联方购买商品及接受服务

根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2022年预计委托承运运费不超过6000万元。

友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理翟德双先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

三、向关联人销售商品及服务的关联交易

为充分发挥公司优势，提高收入水平，2022年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务，具体情况预计如下。

关联人关联交易类别2022年预计金额燃料销售不超过8亿元国家电投集团及所属子公司

航运业务不超过0.8亿元其中，达到上海证券交易所信息披露规定的交易如下：

燃料销售方面：拟向江苏常熟发电有限公司进行燃料销售约6亿元；拟向中电投东北电力燃料有限公司进行燃料销售约1亿元；

31上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

拟向江西新源燃料有限公司进行燃料销售约1亿元。

四、电力交易相关的关联交易

为确保公司利益最大化，从稳定电力市场价格角度出发，根据公司经营情况及发展需要，2022年公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子公司开展合同电量转让等相关电力交易业务，具体情况预计如下：

关联人关联交易类别2022年预计金额国家电投集团及所属子公司合同电量转让不超过5亿元其中，达到上海证券交易所信息披露规定的交易如下：

拟与安徽淮南平圩发电有限责任公司进行双边协商、月度竞

价、月度挂牌、合同电量转让等不同形式电力交易约2亿元；拟

向江苏常熟发电有限公司进行合同电量转让约0.9亿元。

综上所述，公司2022年预计同控股股东及其子公司等关联方之间发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

请各位股东及股东代表予以审议。

32上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料公司与国家电投集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计2022年度按下述交易预计额度拟与国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》并发生金融业务等日常关联交易，具体交易预计额度如下:关联人关联交易类别2022年预计金额日最高存款不超过80亿元国家电投集团财务有限公司贷款额度不超过170亿元票据业务不超过32亿元

《金融服务协议》期限3年，协议到期时，如需续签协议，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求履行相应程序后另行签署协议。

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》暨发生关联交易是为

了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件1：金融服务协议

33上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据相关法律法规，国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的最新要求，结合公司法人治理实际，对《公司章程》进行修订。现将主要修订内容汇报如下：

一是根据《国有企业公司章程制定管理办法》要求，参照《中央企业公司章程指引》体例结构，单独设置“公司党组织”一章；

修改“总经理”一章标题为“总经理及其他高级管理人员”；增加劳动人事制度内容，设置“群团组织、职工民主管理与劳动人事制度”一章。

二是根据《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见（中办发〔2021〕20号）》，明确发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；明确董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险；明确经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。

三是根据《中央企业公司章程指引》和法人治理相关要求，明确公司党委、纪委组成和党委的主要职责等事项；对工会、职工代表大会和劳动制度条款的表述进行完善。

四是明确公司实施经理层成员任期制和契约化管理。

五是根据现行《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，对公司收购本公司股份、公司股票短期交易、公司股东滥用权利、公司对

外担保、股东大会提案权、股东表决权限制、征集股东投票权、关

34上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

联决议披露要求、董事对公司披露信息的异议权、独立董事行使职

权、董事会职权、董事会会议召开及表决方式、董事会专门委员会、

高级管理人员责任、监事对公司披露信息的异议权等方面的条款进行修改和补充。

六是对《公司章程》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件2：《上海电力股份有限公司章程（修订稿）》

35上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据相关法律法规，国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的最新要求，结合公司法人治理实际，对公司《股东大会议事规则》进行修订。现将主要修订内容汇报如下：

一是参照《上市公司股东大会规则》，调整公司《股东大会议事规则》体例结构为总则、股东大会的授权事项、股东大会的召集、

股东大会的提案与通知、股东大会的召开、附则共6个章节，并相应调整部分条款的位置和序号或合并条款。

二是根据公司董事会及授权决策事项清单，结合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，明确股东大会对董事会的授权范围。

三是提供财务资助、提供担保、关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》明确股东大会对董事会的授权权限。

四是根据《上市公司股东大会规则》，对应当召开临时股东大会的情形、临时股东大会通知、股东大会的提案权、提案应符合的

条件、股东大会临时提案、股东大会的延期或取消、出席股东大会

的证明文件、关联事项表决程序、选举监事、修改提案、表决方式、

计票与监票、会议记录、连续举行会议要求、中小投资者权益保护、

决议的撤销程序等条款进行修改、补充。

五是对《股东大会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进

行调整和完善，删除与《公司章程》重复或矛盾的条款。

36上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

请各位股东及股东代表予以审议。

附件3：《上海电力股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》

37上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司修订《董事会议事规则》的议案

各位股东:

根据相关法律法规，国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的最新要求，结合公司法人治理实际，对公司《董事会议事规则》进行修订。现将主要修订内容汇报如下：

一是参照《董事会议事示范规则》，调整公司《董事会议事规则》体例结构为总则、董事会的授权事项、董事会专门委员会、董

事会会议、附则共5个章节，并相应调整部分条款的位置和序号或合并条款。

二是根据公司《股东大会议事规则》和董事会及授权决策事项清单，明确董事会对董事长和总经理授权的决策事项和权限。

三是根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和《董事会议事示范规则》等文件，对董事会审议关联交易事项、董事会专门委员会、董事会会议的通知方式、董事出席会议的

要求、统计表决结果的监督、审议利润分配、资本公积转增股本提

案、通讯表决方式、会议记录、会议档案的保存等条款进行修改、补充。

四是对《董事会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进行

调整和完善，删除与《公司章程》重复或矛盾的条款。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件4：《上海电力股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》

38上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司修订《监事会议事规则》的议案

各位股东:

根据相关法律法规，国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的最新要求，结合公司法人治理实际，对公司《监事会议事规则》进行修订。现将主要修订内容汇报如下：

一是根据《监事会议事示范规则》《上市公司自律监管指引》等文件，对监事会主席、监事会定期会议、会议提案征集、会议的召集和主持、会议的通知方式、会议的表决方式、出席人数、形成

决议、会议记录等条款进行修改、补充。

二是对《监事会议事规则》中存在的错误表述、条款变更进行调整和完善。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件5:《上海电力股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》

39上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司修订《关联交易制度》的议案

各位股东:根据上海证券交易所近期发布的《股票上市规则（2022年1月修订）》和《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中，有关上市公司关联交易监管的最新要求，对公司《关联交易制度》进行修订。现将主要修订内容汇报如下：

一是根据公司《规章制度管理规定》，将《关联交易制度》更名为《关联交易规定》。

二是完善公司关联人定义范围及报备程序。

三是完善公司关联交易定义范围。

四是根据上交所最新规则，对向关联人提供财务资助、为关联人提供担保、放弃权利导致的关联交易、关联交易的金额计算、与

财务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出

售资产、关联交易披露和决策程序及豁免等条款进行补充、修改。

五是“关联人及关联交易应当披露的内容”一章根据公司信息

披露主管部门建议，明确公司披露关联交易按照中国证监会和上交所的相关监管指引执行。

六是按照《上市公司治理自查专项清单》要求，明确对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的责任追究机制。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件6：《上海电力股份有限公司关联交易规定（修订稿）》

40上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案

各位股东：

为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1.投保人：上海电力股份有限公司

2.被投保自然人范围：上海电力股份有限公司及其控股子

公司的董事、监事，与董事有相同职责的高级管理人员或雇员。

3.每次事故及累计赔偿限额：人民币1亿元

4.保险费金额：年度保费为人民币34.60万元

5.保险期限：投保期间为2022年02月10日-2024年06月30日。保单分次出具，首期保单起止期为2022年02月10日-2022年06月30日。

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代表予以审议。

41上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司以国家电投集团江苏电力有限公司滨海海上风

电为目标资产开展基础设施公募 REITs 的议案

各位股东：

为搭建可持续扩充的权益资金融资通道、优化公司资产负债结构，公司控股子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟以其持有的国家电投集团滨海海上风力

发电有限公司（以下简称“滨海海上风电公司”）作为标的项目公司，并以滨海海上风电公司持有的滨海北区 H1#100MW 海上风电场项目（以下简称“滨海北 H1 项目”）、滨海北区 H2#400MW

海上风电场项目（以下简称“滨海北 H2 项目”）及配套工程作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募 REITs”）的申报发行工作。具体方案如下：

一、基础设施公募 REITs 方案

（一）底层资产基本情况

公司拟选取滨海海上风电公司持有的滨海北 H1 项目、滨海

北 H2 项目及配套工程作为底层资产，项目基本情况如下：

滨海北 H1 项目、滨海北 H2 项目位于江苏省盐城市滨海县

近海海域，均为海上风力发电项目，总装机规模50万千瓦时，分别于2015年8月和2016年9月取得江苏省发改委核准批复，竣工决算总投资共计66.77亿元。

（二）项目申报方案

42上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规，本基础设施公募 REITs 拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。

1.基金管理人成立基础设施公募 REITs，公司控股子公司江

苏公司或其同一控制下的关联方将根据法律法规和监管规则的

要求并结合市场情况参与基础设施公募 REITs 的战略配售；

2.计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募 REITs

认购资产支持专项计划的全部份额；

3.江苏公司将滨海海上风电公司100%股权转让予资产支持

专项计划，资产支持专项计划向滨海海上风电公司发放股东借款；

4.基础设施公募 REITs 通过持有资产支持专项计划的全部

份额获得底层资产的全部所有权；

5.江苏公司全资子公司国家电投集团江苏海上风力发电有

限公司拟接受委托担任运营管理机构，负责对底层资产的日常运营管理。

（三）产品要素

基金类型契约型、公开募集基础设施证券投资基金

封闭式运作，向上海证券交易所申请上市交基金运作方式易根据最终底层资产评估价值及基础设施公募募集规模

REITs发行结果而定

43上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料暂定为99年，最终以获批发行文件为准（根基金期限据基金合同的约定延长/缩短存续期间的除

外）原始权益人或其同一控制下的关联方参与基

础设施公募 REITs 份额战略配售的比例合计

不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少

于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基础设施公募 REITs份额投资人安排持有期间不允许质押原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施公募

REITs 份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于12个月

其他基础设施公募 REITs 份额通过场内发售（网下、网上）、场外认购

在符合有关基金分红的条件下，基础设施公募 REITs 每年至少进行收益分配 1 次，每次收益分配方式收益分配的比例应不低于合并后基金年度可

供分配金额的90%上市场所上海证券交易所

44上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本基础设施公募 REITs 存续期内按照基金合

同的约定主要投资于资产支持专项计划，并投资目标

持有其全部份额，最终取得底层资产完全所有权

根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规用募集资金用途

于新增项目投资、偿还存量债务等

注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构

相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

（四）相关工作进展及后续安排

公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进公募基金注册及发行上市工作。最终基础设施公募 REITs 成立方案将依据相关监管机构审批确定。

二、发行基础设施公募 REITs 对公司的影响

通过发行基础设施公募 REITs，公司将实现搭建可持续扩充的权益资金融资通道，实现“建、管、融、退”全周期运营机制，提升公司新能源产业的滚动投资能力；同时，开展基础设施公募REITs 可盘活存量新能源基础设施资产，有助于实现深度降杠杆、控负债，增强公司可持续经营能力。

三、项目风险分析及应对措施

因本次基础设施公募 REITs 处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机

45上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募 REITs 申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

四、提请审议的事项建议股东大会同意国家电投集团江苏电力有限公司开展基

础设施公募 REITs 的申报发行工作。

请各位股东及股东代表予以审议。

46上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案

各位股东：

为积极推进上海电力中长期激励体系建设，进一步深化分配制度改革，激发员工干事创业的积极性和主动性，服务于公司转型发展，根据国资委和集团公司相关政策规定，拟实施上市公司股票期权激励。

一、背景情况

1.开展上市公司股权激励是深化改革的重要抓手。根据“双百行动”和国企改革三年行动相关要求，要聚焦重要领域、关键环节，将股权激励作为步入改革深水区面临的阶段性难题和突围攻坚任

务提出的创新性举措，力争取得实质性突破。

2.开展上市公司股权激励是构建激励体系的关键环节。国资

委不断深化收入分配制度改革，持续完善中长期激励“政策包”和“工具箱”。公司积极研究和落实中长期激励相关政策，构建基于正向激励的激励体系，通过实施上市公司股权激励，充分激发各级组织和员工活力。

3.开展上市公司股权激励是实现转型发展的内在需求。公司

以“双百行动”和国企三年改革行动为契机，充分运用国有企业改革政策和中长期激励工具，将核心骨干员工和公司价值长期绑定，激发员工主观能动性，服务于企业转型发展。

二、上市公司股权激励政策依据

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国

47上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关政策文件要求，拟定上海电力上市公司股权激励方案。

三、上市公司股权激励计划主要内容

1.激励周期。上海电力股权激励方案为长周期激励计划，激励

周期为10年，分3期授予，有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。每期的锁定期和行权有效期采用“2+3”，即2年锁定期，分3年匀速行权。

2.激励方式。上海电力首期股权激励计划采用股票期权的激励方式。

3.激励对象。上海电力首期股票期权激励计划激励对象范围

为：

（1）董事及高管：上海电力董事长、高管人员；

（2）中层管理：上海电力纪委书记，上海电力总监、副总监，江苏公司和浙江公司领导班子成员，上海电力、江苏公司和浙江公司总助、副总师、本部部门主要负责人、子公司主要负责人（含主持工作）；

（3）核心骨干：上海电力、江苏公司、浙江公司二级单位技能大师，省部级及以上工匠，全国电力行业领军人才、技术能手，省部级及以上科技进步一等奖主要完成人（前5位），省部级及以上劳动模范、五一劳动奖章，集团公司奋斗者及其他国家级荣誉获

48上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料得者。

上海电力首期股票期权激励计划授予激励对象人数不超过

157人，占2021年8月底人数的2.42%。激励对象中不含两年内

退休员工，激励对象中含两年内退休高管。二期、三期激励计划根据实际需要扩大激励对象范围。

4.授予总量。上海电力首期股票期权激励计划授予2462万份

股票期权约占总股本（26.17亿份）的0.94%。其中首次授予2162万份，占授予总量的87.81%；预留300万份，占授予总量的12.19%。

5.授予个量。上海电力首期股票期权激励计划董事和高管人

员按照预期激励收益不高于薪酬总水平的40%来确定授予额度，其他激励对象个量分配参照董事、高管的决定方式及授予量。

预期激励收益按 B-S 定价模型进行测算。根据测算结果计算授予情况如下：

授予情况授予数量（万股）预期收益占薪酬总水平比例

最高授予数量22.027.73%

最低授予数量8.023.69%

平均授予数量13.825.43%

6.授予价格。首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股12.81元；

（2）本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司

股票交易均价为每股11.22元。

公司首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励

49上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

对象增发的公司 A 股普通股股票。

7.考核机制。上海电力首期股票期权激励计划公司和个人层

面业绩条件如下：

（1）公司层面业绩指标选择。上海电力选择净利润增长率（扣非）、净资产收益率（扣非）、EVA和清洁能源装机规模占总装机规模比例等指标。

（2）授予股票期权业绩条件。

公司层面，2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润增长率（扣非）不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA

考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。

个人层面，根据公司绩效考核办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果未出现 D 级（不合格或不称职）的情况。

（3）行权时业绩考核目标

上海电力公司层面业绩考核目标为：

2022-2024年，净资产收益率（扣非）分别不低于4.5%、5.0%、

5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平；

2022-2024年，净利润复合增长率（扣非）较2020年均不低于11%，

且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平；2022-

2024 年均完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；2022-

2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例分别不低于54%、56%、

58%。

达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权。

个人层面，上海电力将对激励对象每个考核年度及从授予日

50上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

到可行权日的绩效进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例。其中董事、高管，上海电力纪委书记，江苏公司和浙江公司领导班子成员绩效考核结果“A、B、C、D 级”所对应的行权比例分别为100%、100%、80%、0%。其他激励对象绩效考核结果“大于80分，60-80分，小于60分”所对应的行权比例分别为100%、

80%、0%。

8.定退出机制。上海电力首期股票期权激励计划激励对象个

人情况发生变化时按下列规则处理：

（1）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行

为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。

（2）股权激励对象辞职（不含因组织调动原因辞职）、因个人

原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。

四、请示事项公司于2022年4月18日收到国务院国有资产监督管理委员

会《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕138号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

提请公司股东大会审议同意《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

51上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件7：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》附件8：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要》

52上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关于《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激励公司管理层和核心员工勤勉开展工作，保证公司业绩稳步提升，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

提请公司股东大会审议同意《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件9：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》

53上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案

各位股东：

为了顺利推进和具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计

划的以下事项：

1.授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；

54上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有

关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8.授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

9.授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限

于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10.授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在

与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的

管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，

将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12.授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以

及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

55上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决

议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

提请公司股东大会审议同意提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项。

请各位股东及股东代表予以审议。

56上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司独立董事2021年年度述职报告

各位股东：

作为上海电力股份有限公司的独立董事，2021年，我们严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》以及中国证监会、上

海证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，以维护全体股东利益为出发点，独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，深入了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与公司重大经营决策，认真发表独立意见并提出建设性建议，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2021年，公司共召开董事会会议14次、董事会战略委员会会

议3次、董事会提名委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会

会议2次、董事会审计委员会会议8次。全体独立董事均按时出席了各项会议，并于事前认真审阅会议文件，积极与公司管理层进行沟通，认真参与各项议案的讨论和审议。依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

57上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度独立董事出席会议情况

独立董事姓名本年应参加董亲自出席次数委托出席次数缺席次数事会次数顾瑜芳9810芮明杰9810岳克胜9900唐忆文141310郭永清9900潘斌9810徐允人6600李孝如6600于新阳6600朱祚云4310

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露。我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

58上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进

行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2021年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经公司2021年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（四）聘任会计师事务所情况

经公司2020年年度股东大会审议批准，公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构。

我们认为，公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经董事会审议、股东大会批准，公司实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.11元（含税）。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》和有关法律法规的要求，在兼顾公司可

59上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

持续发展的同时重视股东的合理投资回报，符合公司股东特别是中小股东的利益。

（六）信息披露的执行情况

2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行

业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2021年全年，公司共披露了4份定期报告、122项临时公告，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

三、对公司现场调研的情况

我们与公司保持日常联系，及时获取公司的经营管理信息，积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况。积极出席董事会会议和股东大会，并在股东大会与参会的中小投资者沟通交流。

赴公司所属单位开展实地调研，听取管理层的汇报，深入了解公司生产经营、项目建设等情况，并从专业角度为公司经营发展提出建议。年报期间，我们与外部审计师、公司管理层等进行了深入沟通，全面了解年报审计的相关事项，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。

四、总体评价和建议

60上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，积极参与

公司治理，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

2022年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，

认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步提高专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通积极建言献策，切实发挥独立董事作用为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

特此报告。

独立董事：顾瑜芳、芮明杰、岳克胜、唐忆文、郭永清、潘斌

61上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件1：金融服务协议金融服务协议

甲方：上海电力股份有限公司

地址：

联系电话：

联系人：

乙方：国家电投集团财务有限公司

地址：北京市西城区西直门外大街 18号金贸大厦 C1座

联系电话：010-56625878

联系人：朱琳

鉴于：

1、上海电力股份有限公司(包括上海电力股份有限公司及其并表范围内的公司

以下简称「甲方」，附件为甲方公司清单)是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在上海证券交易所上市交易的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务；

2、乙方作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的

非银行金融机构，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务；

3、甲乙双方均为国家电力投资集团有限公司间接、直接控股的子公司。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

第一章合作原则

第一条甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方

在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

第二条甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否

62上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。

第三条甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

第二章服务内容

乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

第四条存款服务

1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低

于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；

3、本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（不包含应计利息）原则上不

高于人民币80亿元。

第五条信贷服务

1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员

会要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；

3、在符合国家法律法规、监管要求的前提下，乙方向甲方提供优先快速、便捷的信

贷业务服务；

4、本协议有效期内，甲方在乙方的贷款额度不超过170亿元，票据业务最高余

额不超过32亿元；

5、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

第六条结算服务

1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关

的辅助服务；

2、乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费

63上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

第七条其他金融服务

1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允

价格或国家规定的标准收取相关费用。

第三章双方的承诺

第八条甲方承诺

1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料

和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。

2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于

股权或控制权的变化，须于变化发生后3日内以书面形式与乙方进行通报和交流。

3、若甲方未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。

第九条乙方承诺

1、乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定；

2、乙方承诺甲方在资金存放于乙方前有权取得并审阅乙方经审计的年度财务报告

及其他的必要资料，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告。

风险评估报告应当至少包括乙方及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年

主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

乙方承诺甲方有权每半年取得并审阅财务公司的财务报告，并出具风险持续评估报告。

3、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

64上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统

严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（6）乙方出现严重支付危机；

（7）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

第四章保密条款

第十条甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘

密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

第五章协议的生效、变更和解除

第十一条本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期叁年。

第十二条本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

第十三条本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

第六章争议解决

第十四条凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

第十五条任何一方违反本协议，均须向守约一方承担违约责任。

第十六条本协议一式陆份，甲、乙双方各执叁份。

（本页无正文，为《金融服务协议》的签字盖章页）

65上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

甲方：乙方：

上海电力股份有限公司国家电投集团财务有限公司

法定代表人（或授权代理人）：法定代表人（或授权代理人）：

日期：年月日日期：年月日

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附件2：《上海电力股份有限公司章程（修订稿）》上海电力股份有限公司章程

（2022年4月21日修订）

本章程经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章总则

第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国

家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》（体改生[1998]42号）批准，以发起设立方式设立，并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。

第三条公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

公司中文名称：上海电力股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd

第五条公司住所

公司住所：上海市中山南路268号

邮政编码：200010

第六条公司的注册资本为人民币261716.4197万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发

挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理能力现代化。

第十二条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

67上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，依照市场需求，充分利用公

司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益。

第十五条经依法登记公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力

生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机

电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电

项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪

器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；

仓储。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第二十条公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公司

（2000年5月，改组为国家电力公司华东公司）。

第二十一条公司发行的股份总数为：2617164197股，全部为人民币普通股。公司的股本结

构为：国家电力投资集团有限公司持有1190518219股，占股份总数的45.49%；中国电力国际发展有限公司持有363292165股，占股份总数的13.88%；其他股东持有1063353813股，占股份总数的40.63%。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月以内又买入的由

此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述

69上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，并依

据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第二节股东的权利

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

70上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三节股东的义务

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。

第四节股东大会

第四十四条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

71上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十六条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

发生前款第（一）、（二）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程的程序自行召开临时股东大会。

第四十八条临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由股东大会召集人根据实际情

况自行决定，并公告告知股东。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五节股东大会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

72上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请

求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应将在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节股东大会的提案与通知

第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）符合法律、法规和本章程的有关规定并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

73上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会会议上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。

第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。

第六十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会会议并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会会议股东的股权登记日；

（五）代理投票委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七节股东大会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，

74上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会

邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署授权委托书。

第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和代理投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

75上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八节股东大会的表决和决议

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

76上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）发行公司债券；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份；

（十）公司变更募集资金用途事项；

（十一）公司年度报告；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

77上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提案后，新任董事、监事立即就任。

第一百〇二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的

表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党组织

第一百〇四条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力

股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委和纪委委员由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委委员的党龄一般不少于5年。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。

78上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第一百〇五条公司党委依照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党

的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定或者进行审议。

第六章董事会

第一节董事

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司通过适当程序解除其职务。

第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

79上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十二条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

80上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百二十条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂

牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司

独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百二十三条独立董事的特别职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）公司与关联人拟发生的交易总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

81上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十四条独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元

或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有第一款关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现

意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十五条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司

必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履

行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。

第一百二十七条董事会由14名董事组成，设董事长1人。

第一百二十八条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

82上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）制定公司的基本管理规定；

（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；

（十八）决定除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十条为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规及本章

程的规定制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时亦同。

第一百三十一条董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。

股东大会对董事会的授权范围，由《股东大会议事规则》规定。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。

公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。

第一百三十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百三十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其

他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条董事会决议表决方式为：董事会会议采用现场会议的，可以采用举手表决或

投票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署表决票及书面决议方式通过董事会决议。每名董事有一票表决权。

第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会

秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事

84上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会秘书保存，保存期限为10年。

第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，非现场会议由董

事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四节董事会秘书

第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事

会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司股东资料的管理；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。

第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理人员为

85上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司高级管理人员。经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事应低于公司董事总数的二分之一。

公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升公司市场化、现代化经营管理水平。

第一百五十四条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第（四）、第（五）、第（六）项关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百五十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后生效、实施。

第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

86上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十五条公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。

第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十七条公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一协调处

理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。

第八章监事会

第一节监事

第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第一百六十九条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十一条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

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第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百八十条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十六条监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人

不能出席会议时，应由监事会召集人指定一名监事代其主持会议，其未指定监事代理主持时，则由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。

监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事半数以上通过，并由出席会议的监事签字。

监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

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第一百八十七条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第九章群团组织、职工民主管理及劳动人事制度

第一百八十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。

公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。

第一百八十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进

厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。

第一百九十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十二条公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司

对外担保制度，并制定相应的内部风险控制制度，严格控制对外担保风险。

第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）财务报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百九十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十六条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取利润的10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

89上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制

公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（三）利润分配的形式和时间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件：

（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分

红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

现金分红的比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

90上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。

公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：1、因为生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情

况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。

第二节内部审计

第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百〇二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百〇六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百〇七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百〇八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

91上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二百〇九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百一十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。

第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。

第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十七条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

92上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

第二百二十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十八条公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十九条公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

93上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易

所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

第二百三十四条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

94上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百四十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。

第二百四十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

上海电力股份有限公司

二○二二年四月二十一日

95上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件3：《上海电力股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》上海电力股份有限公司股东大会议事规则

2022年4月21日

96上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海电力股份有限公司股东大会议事规则

本规则于2022年4月21日经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章总则

第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董

事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第四条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东

大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二时，或独

立董事人数少于《公司章程》所定人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

97上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》

和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的授权事项

第七条法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会就以下决策事项对董事会进行授权：

（一）购买或者出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、长期投资等）；

（二）对外投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资、对子公司投资、委托理财、证券投资、债券投资、信托投资、资管计划、基金投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）关联交易；

（十三）银行信贷融资；

（十四）资产减值（含应收款项信用预计损失）和固定资产报废；（十五）市场化债转股等金融混合权益工具实施方案及应收账款资产支持证券（票

98上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

据）等发行方案；

（十六）金融衍生品业务实施方案（包括动力煤期货套期保值等）；（十七）变更会计政策和会计估计；

（十八）涉及公司经营管理的其他重大事项。

以上事项单独或合称为“决策事项”。

第八条公司进行决策事项第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、

（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十八）项时，按照下列任一标准判断比例

达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东大会审议，按照下列任一标准判断比例低于

30%或不满足绝对金额的由董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的比例，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的比例，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用前款的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。

第九条公司发生“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

对公司控股子公司财务资助，资金用于对外投资且应由公司董事会审议通过的投资

99上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料项目，或对其他股东中包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的子公司提供委托贷款，应当经全体董事的过半数审议通过。

第十条公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除根据《公司章

程》第四十五条明确须经股东大会审议通过的提供担保之外的其他公司提供担保，由董事会审批。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司进行关联交易时，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别按前款规定执行：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

100上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（六）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（七）关联交易定价为国家规定；

（八）上海证券交易所认定的其他交易。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十四条公司进行银行信贷融资时，应根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算，由董事会审议批准当年的长期贷款额度和流动资金贷款额度。

第十五条公司变更会计政策和会计估计按照上海证券交易所有关规定执行。

第十六条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，按照第八条任一标准判断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东大会审议，

按照第八条任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批。

公司已经按照本规则履行股东大会、董事会审批程序及披露义务的交易，不再纳入相应的累计计算范围。

第十七条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，法律、法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条对上述所列公司决策事项，如适用法律法规、《公司章程》及本规则的

相关规定，其审批机构同时包括了股东大会和董事会时，则应由股东大会审批。

第十九条本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要

101上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

第三章股东大会的召集

第二十条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第二十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

监事会或召集股东发出股东大会通知的内容，除应符合本规则第二十八条的内容以外，还应当符合以下规定：

（一）不得增加新的内容或提案，否则监事会或召集股东应根据本规则第二十二条、

102上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二十三条规定的程序，就新的内容或提案重新向董事会提议召开临时股东大会；

（二）会议地点应当为《公司章程》中规定的地点。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第二十七条董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数3%

以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。

二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。

监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东提议召开临时

股东大会的，提议股东应负责提出提案。

第二十八条提案应当符合以下条件：

（一）内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政

法规和《公司章程》的有关规定，并且；

（二）以书面形式提交或送达董事会或召集人。

第二十九条单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十条单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董

事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。

103上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十一条对于本规则第二十九条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则

对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十二条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前款所称公告，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。

第三十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十五条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

104上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五章股东大会的召开

第三十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十八条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第三十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十一条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十二条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或信函方式进行。

第四十三条股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：

（一）确认其股东或股东授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有或所代表的股份数领取表决票。

第四十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及代理人身份证明；

（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人

股东身份证明复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证明。

105上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第四十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十六条股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但股东大会召开的当

天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和座席。

第四十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书原则上应当出席会议，总经理和其他高级管理人员原则上应当列席会议。

第四十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董

事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如因任何理由，被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十九条董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。

第五十条股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五十一条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五十二条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第五十三条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东额外的利益。

106上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十六条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第五十七条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时

间和发言次数，由股东大会规定。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第五十八条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第五十九条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第六十条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第六十一条股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

107上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十四条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东大会进行

董事、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或应选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：

（一）选举董事、监事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。

（二）股东大会选举董事、监事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事或应选

监事总人数相等的表决票数，即股东在选举董事或监事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或应选监事总人数之积。

（三）股东大会在选举董事、监事时，应对董事候选人或监事候选人逐个进行表决。

股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选人或监事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）董事候选人或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决

权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人或中选监事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人或监事候选人人数超过应选董事人数或应选监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数或应选监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事人数或应选监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或应选监事为止。

（五）股东大会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或应选监事人数重新计算股东的累积表决票数。

108上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第六十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第六十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

第七十一条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第七十二条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十三条股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

109上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第七十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第七十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

110上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第八十一条参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或宠物者；

（五）有其他必须退场情况者；

（六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。

第六章附则

第八十二条本规则所称“以上”、“以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第八十三条本规则自股东大会批准之日起生效；本规则进行修改时，由董事会提

出修正案，提请股东大会审议批准。

本规则解释权属于董事会。

第八十四条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他

有关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按前述法律、法规、章程执行。

111上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件4：《上海电力股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》上海电力股份有限公司董事会议事规则

2022年4月

112上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海电力股份有限公司董事会议事规则

本规则于2022年4月21日经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章总则

第一条为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会的授权事项

第五条董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第六条法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定

应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该

113上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理就以下决策事项进行授权：

（一）公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到期存续、合并、分立、清算注

销或变更公司形式等，公司认缴注册资本超过3亿元且在5亿元以下的由董事长审批；

公司认缴注册资本在3亿元以下的由总经理审批。

（二）公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于1亿元的非生产类小型基建项目由董事长审批；单项投资总额低于1亿元的生产类小型基建项目由总经理审批。

（三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目；燃煤发电，燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷）网）的投资，单项投资总额超过3亿元且在5亿元以下的由董事长审批；单项投资总额3亿元以下的由总经理审批。

（四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，包括多能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能源与相关产业融合

项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，主业相关环保项目，主业密切相关的商业模式创新项目）的投资，单项投资总额在1亿以下的由董事长审批。

（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目；燃煤发电，燃气发电，燃煤燃气供冷供热，热（冷）网）的投资，单项投资总额超过1亿元且在2亿元以下的由董事长审批；单项投资总额1亿元以下的由总经理审批。

（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互联网；生物质发电，垃圾发电等）的投资，单项投资总额1亿元以下的由董事长审批。

（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额超过等值人民币3亿元且在5亿元以下的由董事长审批；单项投资总额等值人民币3亿元以下的由总经理审批。

（八）公司对境外并购项目的投资，单项投资总额超过等值人民币1亿元且在2亿元以下的由董事长审批；单项投资总额等值人民币1亿元以下的由总经理审批。

（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。对创新示范项目的投资，单项投资总额在1000万元以上且在1亿元以下的由董事长审批；单项投资总额小于1000万元的由总经理审批。

（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且

在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十一）公司对技术改造项目的投资，单项投资总额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十二）公司参股投资及不改变控参股关系的股权投资，单项投资总额超过5000

114上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

万元且在1亿元以下，以及对同一目标公司累计股权投资额超过3亿元且在5亿元以下的由董事长审批；单项投资总额5000万元以下，以及对同一目标公司累计股权投资额

3亿元以下的的由总经理审批。

（十三）对董事会授权董事长或总经理审批的投资项目的概算调整，由董事长或总经理分别审批。董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由总经理审批。

（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值或评估值在1亿元以下的由总经理审批。

（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由董事长审批。

（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产报废总额在2000万元以下的由总经理审批。

（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累计金额在2000万元以下的由总经理审批。

（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期贷款额度作出不大于10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度内，审批并对外签署长期贷款合同，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，用于补充经营性流动资金的委托贷款由总经理审批；用于子公司对外投资的委托贷款，根据投资事项的审批权限由董事长或总经理审批。

（二十二）公司进行市场化债转股等金融混合权益工具实施方案，单项金额超过3亿元且在5亿元以下的由董事长审批；单项金额3亿元以下的由总经理审批。

（二十三）公司参与外部基金、财务性基金出资，参与出资金额超过5000万元且在1亿元以下的由董事长审批；参与出资金额5000万元以下的由总经理审批。

（二十四）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。

（二十五）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外捐赠计划内，单项捐

赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。

（二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

115上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二十七）高级管理人员聘任和解聘

1、公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司

股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。

2、公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员

会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

3、董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提

议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

4、证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述

提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。

（二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。

（三十）董事会授予的其他职权。

对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。

第七条董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。

除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第三章董事会专门委员会

第八条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委

116上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和法治建设进行研究并提出建议。

第十条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第十一条提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制。

第十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事会会议

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开二次定期会议且每六个月至少召开一次定期会议。董事会可视情况召开董事会临时会议。

117上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董

事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）董事会专门委员会提议时

（七）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则规定的董事会职权

范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权

118上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条提案内容必须是董事会有权审议的事项。

第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十三条提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。

第二十四条董事会秘书在收到提案后，应在3个工作日内审查。

审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；

（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第二十五条对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和

五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、其他高级管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第二十八条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

119上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者

怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

120上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第三十三条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第三十四条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范

围行使的，应为无效。

第三十五条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第三十六条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

第三十七条公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第三十八条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十九条参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第四十条每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上

述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。

第四十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案

121上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对议案进行说明；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十四条列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

第四十五条对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

第四十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

每一名董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应

当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十八条除法律法规、《公司章程》或本规则第四十一条及其他条款另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

122上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议应当取得更多非关联董事同意的，从其规定。

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；

（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法进行审

查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。

第五十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》、《股东大会议事规则》的

授权行事，不得越权形成决议。

第五十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增股本预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配、转增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十三条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

123上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五十四条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通过。

第五十五条通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采

取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采

用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。

如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。

第五十六条因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。

第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第五十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十条出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签

124上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第六十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董事应当

代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十二条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表决提案的表决结果；

（五）如有应提交公司股东大会审议的提案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议公告披露前，与会董事、独立董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。

第六十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六十六条董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第六十七条董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议

125上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

记录的董事可免除责任。

第五章附则第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。

第六十九条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并报送监事会备案，修改时亦同。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董事会审定。

第七十条本规则由公司董事长监督实施。

第七十一条本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第七十二条本规则由公司董事会负责解释。

126上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件5：《上海电力股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》上海电力股份有限公司监事会议事规则

2022年4月

127上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上海电力股份有限公司监事会议事规则

本规则于2022年4月21日经公司监事会2022年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章总则

第一条为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的

议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司自律监管指引》及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条公司设监事会，监事会对股东大会负责，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

监事会的组成、成员的产生、任职资格及其权利、义务等根据法律法规及公司章程的有关规定执行。

第三条监事会设监事会主席一名，担任监事会召集人，负责召集和主持监事会

会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向股东大会报告工作。

第四条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

第五条监事会依据相关法律法规及《公司章程》独立行使公司监督权，保障股

东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第二章监事会会议

第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

128上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第八条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监

事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告

第九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十条监事会定期会议的通知应在会议召开十日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次会议的议案。

监事会临时会议的通知应在会议召开的五日前以书面形式送达受送达人，同时附有该次会议的议案。

书面送达的受送达人为各监事和其他应列席会议的人员。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人（会议主持人）应当在会议上向与会监事说明具体的紧急情况。

第十一条会议通知送达方式包括直接送达、信函、传真、电报、电子邮件或者其他方式。

第十二条会议通知以专人直接送达送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真方式送出的，以发出传真之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以信函、电报送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入被送达人指定特定系统时为送达日期；未指定特定系统的，该电子邮件进入被送达人任何系统的首次时间，视为送达日期。

129上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或

书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

第十五条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真、电子邮件、网络通讯或其他方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十六条监事会会议应当由全体监事二分之一以上监事出席方可举行。相关监事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。

第十七条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十八条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表

决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十九条通讯表决

（一）对应由监事会决定的事宜，经监事会主席或三分之一以上监事同意，可以进

130上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料行通讯表决。

（二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采

取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为通信、传真、电子邮件、网络通讯或其他方式，采用何种

方式进行由监事会主席决定。各监事在监事会主席指定专人通过通信、传真、电子邮件、网络通讯或其他方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，监事会主席应指定专人立即制作监事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和监事会主席应保证全体监事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的监事未能达到本规则规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体监事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由监事会主席转入非通讯表决方式进行再次审议。

第二十条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十一条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十二条与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录

或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十四条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

131上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十五条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应

将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第二十六条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公

司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第二十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音

资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限至少为十年。

第二十八条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三章附则

第二十九条本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

第三十条本规则所称“以上”包含本数。

第三十一条本规则由公司监事会负责解释。

132上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件6：《上海电力股份有限公司关联交易规定（修订稿）》上海电力股份有限公司关联交易规定

本规定于2022年4月21日经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

第一章总则

第一条为规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规定。

第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯

彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第四条公司及其关联人违反本规定的，公司视情节轻重按公司制度的规定对相

关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，公司应当依法移交司法机关处理。

第二章关联人及关联交易

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

133上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理

机构控制的而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的可能

导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

134上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会和上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司信息披露主管部门负责及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第一节一般规定

第十五条除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联自然人拟发生的

交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。

第十六条除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（包括承担的债务和费用），经公司董事会审议通过后实施并及时披露。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

135上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章第四节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述重大关联交易规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到上述重大关联交易的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司不得为第六条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十五条、第十六条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规定第十五条、第十六条的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等

有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第十五条、第十六条的规定。

第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

136上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的董事会审议或者股东大会审

议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由独立董事发表事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会对提交董事会审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得

代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二节财务公司关联交易

第二十七条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）

以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十八条上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定。

第二十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险

评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于

财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一

137上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资

金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以

及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十三条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人

发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当

在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半

年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

138上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存

款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预

案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、

是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第三节关联共同投资

第三十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增

资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》、《股东大会议事规则》及本规定关联交易的相关规定。

第三十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，或者上

市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节日常关联交易

第三十九条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当

区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定。

139上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五节关联购买和出售资产

第四十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定披露标准，且关联交易

标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控

制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第五章关联交易定价

第四十五条公司进行关联交易必须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动

140上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第四十九条公司披露关联交易，按照中国证监会和上交所的相关监管指引执行。

第七章关联交易披露和决策程序及豁免

第五十条公司与关联人进行本规定第十条第（十二）项至第（十七）项所列日常

关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

公司与关联人进行下列交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

141上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会、上交所认定的其他交易。

公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本规定披露或者履行相关义务。

第八章附则

第五十一条本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五十二条本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十三条本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十四条本规定由公司董事会负责解释。

第五十五条本规定自公司股东大会审议通过后生效。

142上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件7：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》

证券代码：600021证券简称：上海电力上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）上海电力股份有限公司

二○二二年五月

143上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）《公司章程》制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下

列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

144上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有

效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

5、本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2462万份，约占本激励计划草案公告

时公司股本总额261716.4197万股的0.94%。其中首次授予的股票期权数量不超过2162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。

6、本激励计划首次授予的激励对象不超过157人，包括：公司董事、高级管理人

员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事和监事）。

7、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股12.81元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：

可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

第一个行权期33%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

第二个行权期33%登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予

第三个行权期34%登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

9、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2020年净资产收益率（扣非）不低于

4.0%；2020 年净利润（扣非）增长率不低于 8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。

145上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

10、本激励计划授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

行权期业绩考核条件

2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第一个行权期值水平或行业均值水平；

2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。

2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第二个行权期值水平或行业均值水平；

2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。

2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第三个行权期值水平或行业均值水平；

2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式

的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。

13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

14、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、上海电力股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，

届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

146上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上海电力、本公司、公司指上海电力股份有限公司。

股票期权激励计划、本激指上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划。

励计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利。

本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理激励对象指人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事和监事）。

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销有效期指完毕之日止。

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》。

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《175号文》指发分配〔2006〕175号）。

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的《171号文》指通知》（国资发分配〔2008〕171号）。

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《178号文》指〔2020〕178号）。

《公司章程》指《上海电力股份有限公司章程》。

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

证券交易所指上海证券交易所。

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

元指人民币元。

注：1、本草案二次修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案二次修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

147上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

148上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

三、股票期权激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否

符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全

体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就发表明确意见。

149上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过157人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

150上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

151上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

五、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.94%。其中首次授予的股票期权数量不超过2162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的

1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予股票期权占授予总量占总股本姓名职务数量比例比例（万份）（%）（%）

胡建东董事长220.890.01

魏居亮董事、总经理220.890.01

黄晨副总经理180.730.01

夏梅兴董事会秘书180.730.01

翟德双副总经理180.730.01

陈文灏副总经理、总会计师180.730.01

李峰副总经理180.730.01

中层管理人员（合计112人）172470.020.66

核心骨干人员（合计38人）30412.350.12

首次授予合计（157人）216287.810.83

预留30012.190.11

合计2462100.000.94

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

152上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料女。

2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

153上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。

（二）授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：

可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第一个行权期33%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

154上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

第二个行权期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

第三个行权期34%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期

考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

155上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股12.81元；

2、本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价为每股

11.22元。

（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

156上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于

8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占总装机规模

比例不低于45%。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

157上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核：

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

行权期业绩考核条件

2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第一个行权期值水平或行业均值水平；

2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。

2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第二个行权期值水平或行业均值水平；

2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。

158上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第三个行权期值水平或行业均值水平；

2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

4、考核对标企业的选取：

上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称

600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际

000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际

000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力

000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展

001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份

000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份

600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电

000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力

注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

5、个人层面绩效考核：

激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内

部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

董事及高管其他激励对象

159上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

经营业绩考核等级个人绩效考核系数绩效考评分数个人绩效考核系数

B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0

C 级 0.8 60-80 分 0.8

D 级 0 小于 60 分 0

若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于等于 60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩指标为净资产收益率（扣非）、净利润复合增长率（扣非）、

经济增加值、清洁能源装机规模占总装机规模比例。净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

160上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

161上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

162上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的2162万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8388.56万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：12.81元/股3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=

（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）4、历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近3.5年波动率的平均值）

5、无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2022年6月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

首次授予期权数量股份支付费用2022年2023年2024年2025年2026年（万份）合计（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

21628388.561761.603019.882212.481097.50297.09

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不

163上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

164上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十一、股票期权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及草案修订稿，并提

交董事会审议；

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害

公司及全体股东利益发表独立意见；

4、监事会核实激励对象名单；

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获

得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向

所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授

权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以

此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

165上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益

的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权

益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划

设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向

激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

166上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

*导致加速行权的情形；

*降低行权价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

167上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激

励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自

身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决

定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认

168上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

169上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司的实际控制人发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权

益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同

情况进行处理：

（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；

170上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据

其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。

3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和

业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年

已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获

授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳

动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据

本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。

7、激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚

未行权的股票期权作废，由公司注销。

8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已

获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

171上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或

与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

172上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

十四、附则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

2、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、本计划须经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

4、本激励计划的解释权归公司董事会。

上海电力股份有限公司董事会

2022年5月5日

173上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料附件8：《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要》上海电力股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

*股权激励方式：股票期权。

* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

*本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.94%。其中首次授予的股票期权数量不超过

2162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.83%，约

占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）是国家电力投资集团有

限公司最主要的上市公司之一，也是上海最主要的电力能源企业之一。公司是经国家体改委体改生[1998]42号文批准由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第123号文核准公司于2003年10月14日在上海证券

交易所公开发行人民币普通股24000.00万股并于同年10月29日在上海证券交易所正式挂牌交易股票代码600021。

上海电力是中国电力诞生的见证者是中国电力大发展的参与者是“奉献绿色能源

174上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料服务社会公众”的倡导者。在保持火电主营业务可持续发展基础上上海电力始终致力于清洁能源、新能源、现代电力服务业以及循环经济等领域的发展。公司已成为集高参数、大容量的燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式功能等新能源为一

体的现代能源企业。产业布局遍及华东地区并逐步向海外开拓。公司坚持生态优先、绿色发展，持续优化能源结构，截至2020年底，公司控股装机容量1676.29万千瓦，清洁能源比重49.13%，同比上升3.05个百分点。全年新增电力装机94.6万千瓦，全部为清洁能源。产业布局进一步优化，长三角地区控股装机占国内装机比例为86.2%，长江经济带控股装机占国内装机比例为90.18%。

公司当前总股本为261716.42万股，公司第一大股东为国家电力投资集团有限公司，直接持股比例40.20%，直接持股和间接持股合计比例54.21%。

（二）近三年主要业绩情况

单位：万元币种：人民币主要会计数据2020年2019年2018年营业收入2420283.782369003.462277866.54

归属于上市公司股东的净利润88921.1896237.66275230.26归属于上市公司股东的扣除非

81333.0955813.8251646.72

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额727316.10593013.22654668.91主要会计数据2020年末2019年末2018年末

归属于上市公司股东的净资产1961082.581905839.421609260.34

总资产12894683.6811102271.749940013.61主要财务指标2020年2019年2018年基本每股收益（元/股）0.29000.36091.1103

1.1103

稀释每股收益（元/股）0.29000.3609

每股净资产（元/股）6.27056.05946.0759

加权平均净资产收益率（%）4.725.8918.51

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

175上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1、董事会构成

公司本届董事会由14名董事构成，分别是：董事长胡建东，董事魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚，独立董事顾瑜芳、芮明杰、岳克胜、唐忆文、郭永清、潘斌。

2、监事会构成

公司本届监事会由6名监事构成，分别是：监事会主席寿如锋，监事邱林、陈维敏、张超、余海燕、唐兵。

3、高级管理人员构成

公司本届高级管理人员6人，分别是：魏居亮、黄晨、夏梅兴、翟德双、陈文灏、李峰。

二、激励计划实施的目的

为进一步完善上海电力股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员、骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

三、激励方式及标的股票来源

176上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本激励计划的激励方式为股票期权。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、激励计划拟授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权总量不超过2462万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.94%。其中首次授予的股票期权数量不超过2162万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.83%，约占本激励计划授予权益总额的87.81%；预留300万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的12.19%。

全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的

1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过157人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

177上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生

品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予股票期权占授予总量占总股本姓名职务数量比例比例（万份）（%）（%）

胡建东董事长220.890.01

魏居亮董事、总经理220.890.01

黄晨副总经理180.730.01

夏梅兴董事会秘书180.730.01

翟德双副总经理180.730.01

陈文灏副总经理、总会计师180.730.01

李峰副总经理180.730.01

中层管理人员（合计112人）172470.020.66

178上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

核心骨干人员（合计38人）30412.350.12

首次授予合计（157人）216287.810.83

预留30012.190.11

合计2462100.000.94

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权行权价格及其确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股12.81元；

2、本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价为每股

11.22元。

（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

七、激励计划的时间安排

（一）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。

（二）授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，

179上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：

可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第一个行权期33%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

第二个行权期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

第三个行权期34%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）禁售期

180上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期

考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

181上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D级（不合格或不称职）”的情况；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于

8%；2020 年完成董事会下达的 EVA 考核目标；2020 年清洁能源装机规模占总装机规

模比例不低于45%。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

182上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核：

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：

行权期业绩考核条件

2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第一个行权期值水平或行业均值水平；

2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。

2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第二个行权期值水平或行业均值水平；

2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。

2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业

均值水平；

2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

第三个行权期值水平或行业均值水平；

2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

4、考核对标企业的选取：

上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的 23 家 A 股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称

600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际

000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际

000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力

183上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展

001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份

000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份

600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电

000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力

注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

5、个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内

部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

董事及高管其他激励对象经营业绩考核等级个人绩效考核系数绩效考评分数个人绩效考核系数

B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0

C 级 0.8 60-80 分 0.8

D 级 0 小于 60 分 0

若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于等于 60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

184上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

185上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股票期权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案及草案修订稿，并提

交董事会审议；

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害

公司及全体股东利益发表独立意见；

4、监事会核实激励对象名单；

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获

得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

186上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向

所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授

权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以

此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益

的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权

益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划

设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

187上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向

激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致加速行权的情形；

*降低行权价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法

规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向上海证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

188上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激

励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自

身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决

定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认

189上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项；

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司的实际控制人发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权

益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可

190上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

2、激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同

情况进行处理：

（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；

（2）激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据

其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的权益作废，由公司注销。

3、激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和

业绩考核条件的股票期权，激励对象继承人可选择在解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

4、激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年

已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

5、激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获

授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的权益将完全按照丧失劳

动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权考核条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据

本计划已获授但尚未行权的权益不得行权，由公司注销。

7、激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚

未行权的股票期权作废，由公司注销。

8、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已

获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理

191上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或

与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并对首次授予的 2162 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8388.56万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.88元。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.83元/股（假设的授予日收盘价）

2、行权价：12.81元/股

192上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=

（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）4、历史波动率：36.9265%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业近3.5年波动率的平均值）

5、无风险利率：2.4266%（采用国债三年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

假设公司2022年6月初授予期权，2022年-2026年期权成本摊销情况见下表：

首次授予期权数量股份支付费用2022年2023年2024年2025年2026年（万份）合计（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

21628388.561761.603019.882212.481097.50297.09

股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年五月六日

193上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

附件9：上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法

为保证上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和年度重

点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。

（二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。

（三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公司组织绩效相结合。

三、考核范围

本办法适用于《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划》所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事、监事）。

194上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的

指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

1、授予时业绩考核条件：

2020年净资产收益率不低于4.0%；2020年净利润增长率不低于8%；2020年完成董

事会下达的 EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于 45%。

2、股票期权的行权条件：

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核条件如下表所示：

行权期业绩考核条件

2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水

平或行业均值水平；

2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75

第一个行权期分位值水平或行业均值水平；

2022年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。

2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平

或行业均值水平；

2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75

第二个行权期分位值水平或行业均值水平；

2023年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。

2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水

平或行业均值水平；

2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75

第三个行权期分位值水平或行业均值水平；

2024年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；

2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

（二）激励对象个人层面考核

195上海电力股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年

进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

董事及高管其他激励对象经营业绩考核等级个人绩效考核系数绩效考评分数个人绩效考核系数

B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0

C 级 0.8 60-80 分 0.8

D 级 0 小于 60 分 0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

行权考核年度分别为2022年、2023年、2024年。

2、考核次数

本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面考核年度与公司层面业绩考核年度保持一致。

七、考核程序

公司人力资源部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。

八、考核结果的反馈及应用

（一）考核结果反馈与申诉

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个

工作日内向被考核者通知考核结果。

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪

酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会根据实际情况对其考核结果进行复核，并

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根据复核情况对考核结果进行修正，同时通报给被考核者。

3、考核结果作为股票期权可行权的依据。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于

5年。

九、附则

本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。

上海电力股份有限公司董事会

2021年12月1日

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