中信证券股份有限公司关于
上海电力股份有限公司
2023年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为上海电
力股份有限公司(以下简称“上海电力”、“上市公司”或“公司”)2021年度
向特定对象发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规规定,对上市公司
2023年以来的规范运作情况进行了定期现场检查,现将本次现场检查情况报告
如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
刘永泽、刘纯钦
(三)现场检查时间
2024年3月21日-2024年3月22日
(四)现场检查人员刘永泽
(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
13、查阅公司2023年度信息披露文件、内控制度文件、股东大会和董事会
文件、关联交易、对外担保及重大对外投资等相关资料;
4、查阅公司2023年募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账等资料。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
1、核查情况
保荐机构查阅了上海电力2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门
委员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
2、核查意见经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,上海电力的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司激励制度履行程序合规,公司治理机制能够有效发挥作用;
公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对公司内部控制有效性的评估与事实相符。
(二)信息披露情况
1、核查情况
保荐机构取得了上海电力2023年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录,并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解,并对有关重大事项进行了问核。
22、核查意见
根据对上市公司三会文件、会议记录等资料的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:本持续督导期间,上海电力严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、核查情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金
往来情况,并与公司董事、高级管理人员等进行访谈。
2、核查意见经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,上海电力资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
1、核查情况
保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转
凭证、银行对账单,查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件,对公司财务人员进行了访谈,同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
2、核查意见保荐机构认为:本持续督导期间,上海电力募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
3(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、核查情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度,董事会、股东大会决议和信息披露文件,核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行了访谈。
2、核查意见
经现场核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,本持续督导期间内,不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
1、核查情况
保荐机构通过查阅公司财务报告和经营数据,并查阅所涉及相关行业的研究报告,同时与公司相关人员沟通交流,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。
2、核查意见
经现场检查,保荐机构认为:2023年持续督导期间,上海电力经营模式、经营环境未发生重大变化,公司经营管理状况正常。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
4本次现场检查未发现上海电力存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》的有关要求,对上海电力认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
本持续督导期间,上海电力在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要
方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
(以下无正文)5(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司
2023年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘永泽刘纯钦中信证券股份有限公司年月日
6