上海电力股份有限公司独立董事

关于董事会2022年第四次临时会议审议事项的

独立意见

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第四次临时会

议于2022年5月5日召开。根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会2022年第四次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的独立意见

（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《试行办法》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；7.中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划(草案二次修订稿)》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司制定的《激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（四）公司董事会审议《激励计划（草案二次修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案二次修订稿）》的表决程序合法有效。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司管理层和核心员工的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施首期股票期权激励计划，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。

二、公司聘任高级管理人员的议案

（一）本次提名公司副总经理候选人的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（二）根据对公司副总经理候选人履历等相关资料的认真审核，我们认为本次提名的候选人符合公司任职资格。

（三）同意提名陈晓宇先生为公司副总经理候选人，并提交董事会审议。

（以下无正文）（本页为上海电力股份有限公司全体独立董事签字页）顾瑜芳芮明杰岳克胜唐忆文郭永清潘斌上海电力股份有限公司

2022年5月5日