二〇二五年第二次临时股东大会

会议资料

二○二五年八月2025年第二次临时股东大会会议资料

现场会议开始时间：2025年8月29日（周五）

下午14时整

网络投票起止时间：自2025年8月29日至2025年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

12025年第二次临时股东大会会议资料

资料目录

一、会议议程................................................1

二、关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会

的议案...................................................2

三、关于修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》的

议案....................................................5

四、关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的

议案....................................................6

五、关于选举董事的议案...........................................7

附件1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表..........8

附件2：上海电力股份有限公司章程（2025年8月修订版）.....................................................39

附件3：《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修订对

比表...................................................66附件4：上海电力股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订版）................................................73

附件5：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对

比表...................................................94附件6：上海电力股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订版）.............................................会会议资料会议议程

大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。

一、审议关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案；

二、审议关于修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》的议案；

三、审议关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案；

四、审议关于选举董事的议案；

五、股东发言及回答股东提问；

六、投票表决议案；

七、宣布现场投票汇总情况。

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关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对上海电力《公司章程》进行修订并取消监事会。

一、《公司章程》主要修订内容

1.明确法定代表人、高级管理人员等规定

一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。

2.补充完善公司回购股份的情形一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到

30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的回购股份情形。

3.修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以

22025年第二次临时股东大会会议资料

上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

4.补充完善董事会、董事相关内容一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半

数以上股东、全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。

5.完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

6.完善公司章程中涉及党的建设有关内容。

二、取消监事会

根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待本次股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取

32025年第二次临时股东大会会议资料

消监事会的议案后，公司现有监事职务相应解除。

三、请示事项

建议同意修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会。

请各位股东及股东代表予以审议。

42025年第二次临时股东大会会议资料关于修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》

《上市公司股东会规则》，以及上海电力《公司章程》，对原《股东大会议事规则》进行修订。

一、主要修订内容一是将股东大会名称更名为股东会。

二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董

事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。

二、请示事项建议同意修订《上海电力股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东及股东代表予以审议。

52025年第二次临时股东大会会议资料关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革的有关工作部署，以及上海电力《公司章程》，对《董事会议事规则》进行修订。

一、主要修订内容

一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以

及证监会《上市公司章程指引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。

二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。

三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

二、请示事项建议同意修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表予以审议。

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关于选举董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事会议事规则》以及《董事会提名委员会实施细则》有关规定，经公司控股股东国家电力投资集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查，余国君先生为公司第九届董事会董事候选人。黄国芳女士因工作调动，不再担任公司董事职务。董事候选人基本情况如下：

一、候选人基本情况

余国君先生，47岁，博士学位，高级工程师。现任国家电力投资集团有限公司专职董事，曾任中国核能电力股份有限公司国际业务部高级业务经理，中国中原对外工程有限公司投资部主任，国家电力投资集团有限公司国际业务部处长。

二、请示事项建议同意选举余国君先生为公司第九届董事会董事。

请各位股东及股东代表予以审议。

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附件1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表修订前修订前内容修订后修订后内容修订依据条款条款为维护上海电力股份有限公司（以下简称为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公依据《上市公司

第一条“公司”）、公司股东和债权人的合法权益...第一条司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益...章程指引2025

版》第一条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，依据《上市公司

第八条第八条视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人章程指引2025辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。版》第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法依据《上市公司律后果由公司承受。章程指引2025本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，版》第九条不得对抗善意相对人。

//第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股东以其所认购的股份为限对公司承担责任依据《上市公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。章程指引2025的股份为限对公司承担责任公司以其全部资

第九条第十条版》第十条产对公司的债务承担责任。

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国依据国有企业国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥第十一有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的建设有关

第十条

党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公条中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工要求修改司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的

82025年第二次临时股东大会会议资料

工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织工作经费。

的活动提供必要条件。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等

第一百供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共

九十条织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导利益，承担社会责任。

为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。

公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。

1.依据《上市公司章程指引本公司章程自生效之日起，...对公司、股2025版》第十

第十二第十三本公司章程自生效之日起，...对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束一条

条条董事、高级管理人员具有法律约束力。

力。2.删除本章程中涉及“监事”的表述依据《关于进一步深化法治央企建设的意见》

（国资发法规本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

第十三本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十四规〔2021〕80

经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和条副总经理、董事会秘书、财务负责人。条号）“持续完善本章程规定的及董事会认定的其他人员。

总法律顾问制度，...明确高级管理人员定位...”。

第十七公司股份的发行实行公开、公平、公正的第十八公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则1.依据《上市公条原则同种类的每一股份应当具有同等权利。条同类别的每一股份应当具有同等权利。司章程指引

92025年第二次临时股东大会会议资料同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价2025版》第十价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相七条份，每股应当支付相同价额同价额。2.规范表述，将本章程中“种类”统一修改为

“类别”依据《上市公司

第十八第十九公司发行的股票以人民币标明面值公司发行的面额股以人民币标明面值章程指引2025条条

版》第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）1.依据《公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人法》第一百六十公司或公司的子公司（包括公司的附属企取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工三条及《上市公业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等持股计划的除外。司章程指引

第二十第二十形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为公司利益，经股东会决议，或者董事会按2025版》第二二条三条何资助。照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得十二条本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的1.依据《上市公公司根据经营和发展的需要依照法律、法规定经股东会作出决议可以采用下列方式增加司章程指引规的规定经股东大会分别作出决议可以资本：2025版》第二

采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；十三条

第二十（一）公开发行股份；第二十（二）向特定对象发行股份；2.将本章程中

三条（二）非公开发行股份；四条.....“股东大会”统....一改成“股东

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的会”他方式。

其他方式。

第二十公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、第二十公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部1.依据《上市公

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五条部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：六条门规章和本章程的规定收购本公司的股份：司自律监管指

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；引第7号—回

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；购股份》（2023

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票年12月修订）为股票的公司债券；的公司债券；第二条第三款......第（二）（四）

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之项之一：一：2.规范表述，将......本章程中将本

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅公司称为“上市跌幅累计达到30%；累计达到20%；公司”的，统一

（三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高修改为“公司”。

收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

依据《上市公司

第二十第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。章程指引2025八条九条

版》第二十八条依据《上市公司

第二十公司不接受以本公司的股票作为质押权的标第三十公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。章程指引2025九条的。条

版》第二十九条

发起人持有的本公司股份自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。1.依据《公司发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持法》第一百六十

第三十日起1年内不得转让。第三十有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定条条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所一条的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本2.依据《上市公持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职公司同一类别股份总数的25%；司章程指引期间每年转让的股份不得超过其所持有本公2025版》第三

司同一类别股份总数的25%；十条第三十第一节股东第三十第一节股东的一般规定依据《上市公司

112025年第二次临时股东大会会议资料

三条公司股东依据证券登记机构提供的凭证建三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东章程指引2025立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分版》第三十二条份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有证据。

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；

享有同等权利，承担同等义务。

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

依据《上市公司

第三十公司应当与中国证券登记结算有限责任公司第三十公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海章程指引2025四条上海分公司签订股份保管协议四条分公司签订证券登记及服务协议

版》第三十二条第二节股东的权利公司股东享有下列权利：1.依据《公司公司股东享有下列权利：....法》第一百一十....（三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委条（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；2.依据《上市公

第三十股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决第三十（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会司章程指引六条权；六条议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续2025版》第三

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上十四条

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计

会议决议、财务会计报告。凭证。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当1.依据《公司取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的法》第五十七条份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。2.依据《上市公实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，司章程指引

第三十第三十应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合2025版》第三

七条七条理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正十五条当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

122025年第二次临时股东大会会议资料

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式依据《上市公司方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程指引2025议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60版》第三十六条日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

第三十第三十人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

八条八条方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的依据《上市公司决议不成立：章程指引2025

第三十

//（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；版》第三十七条九条

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

132025年第二次临时股东大会会议资料

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计与风险委员会成员以外的董事、高级管依据《上市公司董事、高级管理人员执行职务时违反法

理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章章程指引2025

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上版》第三十八条损失的，连续180日以上单独或合并持有公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院院提起诉讼。

第三十第四十提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

九条条审计与风险委员会、董事会收到前款规定的

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

第三节股东的义务公司股东承担下列义务：依据《上市公司公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程指引2025

第四十第四十

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；版》第四十条一条二条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其金；股本；....

142025年第二次临时股东大会会议资料

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；....第二节控股股东和实际控制人依据《上市公司

第四十公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行章程指引2025

//四条政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权版》第四十二条

利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：依据《上市公司

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者章程指引2025利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权版》第四十三条益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东、实际控制人员不得利用其不得擅自变更或者豁免；

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，造成损失的，应当承担赔偿责任。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控股股东及实际控制人对公司和公公司已发生或者拟发生的重大事件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交第四十（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

三条易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占五条员违法违规提供担保；

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，法权益不得利用其控制地位损害公司和社不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等位损害公司和社会公众股股东的权利。违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

152025年第二次临时股东大会会议资料

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际依据《上市公司

第四十

//支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产章程指引2025六条经营稳定。版》第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司依据《上市公司

第四十股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会章程指引2025

//七条和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规版》第四十五条定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四节股东大会第三节股东会的一般规定1.依据《公司股东大会是公司的权力机构依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的法》第五十九条列职权：权力机构依法行使下列职权：2.依据《上市公

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事司章程指引

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；2025版》第四

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；十六条

（三）审议批准董事会的报告；....第四十第四十3.依据《上市公

（四）审议批准监事会的报告；

四条八条（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的司证券发行注

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、会计师事务所作出决议册管理办法》第决算方案二十一条

（十五）...公司年度股东会可以授权董事会决....定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授出决议权在下一年度股东会召开日失效。

....第四十公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。依据《上市公司

162025年第二次临时股东大会会议资料五条通过。九条....章程指引2025....（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超版》第四十七条

（六）按照担保金额连续12个月内累计计过公司最近一期经审计总资产30%的担保；第（三）款及本算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%....条注释的担保；公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按....照规定程序审批对外担保事项，或者擅自越权签公司董事、高级管理人员或其他相关人员未署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

有下列情形之一的公司在事实发生之日有下列情形之一的公司在事实发生之日起两1.依据《上市公起两个月以内召开临时股东大会会议：个月以内召开临时股东会：司章程指引....2025版》第四....

（五）监事会提议召开时；十九条，将“监

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召事会”职权，修

（六）全体独立董事过半数提议召开时；

第四十开时；第五十改为“审计与风....七条....一条险委员会”职权。下同。

发生前款第（一）、（二）项情形，董事会2.依据《上市公未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会司独立董事管或者股东可以按照本章程的程序自行召开临理办法》第十八时股东大会。

条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公依据《上市公司

第四十公司还将提供网络或其他公司认为合适的方第五十司还将提供网络投票或其他公司认为合适的方式独立董事管理九条式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述三条为股东提供便利。办法》第五十条方式参加股东会的，视为出席。

172025年第二次临时股东大会会议资料第四节股东会的召集依据《上市公司

第五节股东会的召集章程指引2025董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十版》第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向一条会。五条董事会提议召开临时股东会。

.......公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会1.依据《公司以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，法》第一百一十

第一条公司召开股东大会，董事会、监

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%五条事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计2.依据《上市公临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会司章程指引

第五十第六十提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。2025版》第五九条二条案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会十九条

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定，补充通知，公告临时提案的内容。3.将本章程中或者不属于股东会职权范围的除外。

“合并持有”统一表述为“合计持有”董事会决定不将股东大会提案列入会议议依据《上市公司

第六十程的应当在该次股东大会会议上进行解释/章程指引2025/一条和说明并将提案内容和董事会的说明在股版》，无相关规东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。定提出提案的股东对董事会不将其提案列入依据《上市公司

第六十股东大会会议议程的决定持有异议的可以章程指引2025

//二条按照本章程第五十三条的规定程序向监事会版》，无相关规提议召开临时股东大会。定第六十股东大会会议的通知包括以下内容：第六十股东会会议的通知包括以下内容：1.依据《上市公四条....五条....司章程指引

182025年第二次临时股东大会会议资料股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露2025版》第六

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的十一条讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或事项作出合理判断所需的全部资料或解释。2.证监会《上市解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见公司章程指引的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时（2019年修披露独立董事的意见及理由。订）》“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由”，已废止。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代1.依据《上市理人代为出席和表决。公司章程指引股东应当以书面形式委托代理人，由委托人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人2025版》无相

第六十第六十签署或者由其以书面形式委托的代理人签署代为出席和表决。关规定。

九条九条

授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人2.删除内容与印章或者由其正式委任的代理人签署授权委第七十一条重托书。复。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证依据《上市公司份证或其他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理章程指引2025明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股版》第六十六条

第七十第七十

席会议的应出示本人有效身份证件、股东授东授权委托书。

条条权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

192025年第二次临时股东大会会议资料

的应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示

表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

出席会议的代理人应出示本人身份证、法人具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会会议的依据《上市公司授权委托书应当载明下列内容：章程指引2025股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委

（一）代理人的姓名；版》第六十七条

托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（二）代理人的姓名或者名称；

第七十（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时第七十

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议一条提案是否有表决权如果有表决权应行使何一条

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示种表决权的具体指示；

等。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人人股东的应加盖法人单位印章。

股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书至少应当在有关会议依据《上市公司召开前二十四小时备置于公司住所或者召集章程指引2025会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权版》第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第七十委托书由委托人授权他人签署的授权签署的第七十的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

二条授权书或者其他授权文件应当经过公证。....二条过公证。....委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

202025年第二次临时股东大会会议资料

出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单第七十第七十会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者三条三条称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项单位名称）等事项股东大会召开时，本公司全体董事、监事和依据《上市公司第七十第七十股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级章程指引2025五条五条董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。版》第七十一条股东大会会议由董事会依法召集由董事股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一依据《上市公司务时由半数以上董事共同推举的一名董事名董事主持会议。章程指引2025

第五十主持会议。第七十审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计版》第七十二条

七条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席六条与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审时，由半数以上监事共同推举的一名监事主计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险持。委员会成员主持。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。依据《上市公司第八十股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会第八十股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东章程指引（2025四条的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分四条（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。版）》第八十条之一通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：与本章程第四

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；十九条保持一

第八十（二）董事会和监事会的工作报告；第八十（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方致

五条（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损五条案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）发行公司债券；

212025年第二次临时股东大会会议资料

支付方法；（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但

（六）发行公司债券；不包括公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供（七）公司因本章程第二十六条第一款第（一）

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%项、第（二）项的原因而收购本公司股份；

的担保；....

（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项的原因而收购本公司股份；

....下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：依据《上市公司

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；章程指引（2025

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；版）》第八十二

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；条

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对

第八十第八十

对外担保金额超过公司最近一期经审计总资外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%六条六条

产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表1.依据《上市公东大会表决。决。司自律监管指董事、监事的选举，应当充分反映中小股东董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股引第1号—规

第八十意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，第九十东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行范运作》第

九条根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当条累积投票制。2.1.14条实行累积投票制。....2.依据《上市公....司章程指引

（2025版）》

222025年第二次临时股东大会会议资料

第八十六条........依据《上市公司在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其章程指引（2025

第九十其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票第九十他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、版）》第八十八

五条人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决六条股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有条情况均负有保密义务。保密义务。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席依据《上市公司出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份章程指引（2025的股份总数及占公司有表决权股份总数的比总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方版）》第九十六

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详条

第一百各项决议的详细内容。第一百细内容。

条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

议公告中作特别提示。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本依据《上市公司第一百股本提案的2个月内实施具体方案。第一百提案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过章程指引（2025零三条零四条的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，版）》第一百五须在2个月内实施具体方案。十七条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，依据国有企业

第一百司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪第一百经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股党的建设有关

零四条律检查委员会。零五条份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立要求修改公司党委和纪委委员由党员大会或党员代党的纪律检查委员会。

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期

232025年第二次临时股东大会会议资料

届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员成员的任免，由批准设立公司党委的上级党组织会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委决定。

委员的党龄一般不少于5年。公司党委领导班子成员一般为5-9人。公司党坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体委设书记一人，副书记1至2人，其他委员若干制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进第一百名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符零六条导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序合条件的党员可以依照有关规定和程序进入担任董事会或经理层人员，董事、经理层成员中党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

公司党委依照《中国共产党章程》、《中国公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主职责是：

要职责是：........（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡依据国有企业

第一百第一百

公司重大经营管理事项须经党委研究讨论察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理党的建设有关零五条零七条后，再由董事会作出决定或者进行审议。权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；要求修改

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担1.依据《公司

第一百担任公司的董事：第一百任公司的董事：法》第一百七十

零六条...零八条...八条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者2.依据《上市公

242025年第二次临时股东大会会议资料

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者司章程指引执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被（2025版）》利，执行期满未逾5年；....宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二第九十九条

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；....

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

....（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

....

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

........1.依据《公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法》第六十八兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董条、第一百二十务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。条

第一百得超过公司董事总数的1/2。第一百公司董事会成员中职工代表担任董事的名额2.本章程中涉零七条零九条为1人。由公司职工代表大会或者其他形式民主及“总经理或者选举产生，无需提交股东会审议。其他高级管理人员”，统一表述为“高级管理人员”董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，依据《上市公司公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利章程指引（2025

第一百第一百....益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利版）》第一百零零八条一十条

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名益。一条

义或者其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

252025年第二次临时股东大会会议资料

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大....会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便个人名义开立账户存储；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（四）未向董事会或者股东会报告，并未经董会，自营或者为他人经营与本公司同类的业事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本务；公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己....有；

....董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，依据《上市公司公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最章程指引（2025

第一百

第一百....大利益尽到管理者通常应有的合理注意。版）》第一百零一十一

零九条....二条条第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当依据《上市公司一十四职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百章程指引（2025向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之条在2日内披露有关情况。一十六版）》第一百零

第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法定条日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情四条

一十五最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事况。

262025年第二次临时股东大会会议资料

条仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定程规定，履行董事职务。最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事会时生效。定，履行董事职务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将依据《上市公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，章程指引（2025

第一百应当承担赔偿责任。第一百也应当承担赔偿责任。版）》第一百零

一十七一十八董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部八条

条条门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东大会负责，执行股东公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董依据《上市公司第一百大会的决议。事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选章程指引（2025二十八董事会是企业的经营决策主体，定战略、作举产生。董事会是企业的经营决策主体，定战略、版）》第一百零

第一百

条决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。九条二十一用。

条

第一百董事会由14名董事组成，设董事长1人。

二十九条

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

........1.依据《公司

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案法》第五十九条

案第一百第一百（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者2.依据《上市公三十条（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

二十二合并、分立和解散及变更公司形式的方案

条司独立董事管者合并、分立和解散方案....理办法》第二十....董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入三条董事会作出关于公司关联交易的决议时，有有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董

272025年第二次临时股东大会会议资料

关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权事过半数同意后方能生效。

不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。

第一百董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半依据《公司法》三十六数以上董事共同推举一名董事履行职务。二十七数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条条条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临依据《上市公司

第一百临时董事会会议：....第一百时董事会会议：....独立董事管理

三十八（四）二分之一以上独立董事联名提议时；二十九（三）过半数独立董事联名提议时；

条条办法》第十八条........如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，

第一百依据《公司法》时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会第一百应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董三十九第一百二十二议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人三十条事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行条条

员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负共同推举一名董事负责召集会议。责召集会议。

........1.依据《上市公专门委员会成员全部由董事组成，其中提名专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委司章程指引

委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中

（2025）版》一

会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员

百第三十三条

第一百险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名

第一百至第一百三十

四十九责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员四十条七条条的运作。会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会

2.依据国务院

的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董国资委《中央企事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委业董事会工作员会的运作。

规则（试行）》

282025年第二次临时股东大会会议资料独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换依据《上市公司........自律监管指引

第一百在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将第一百最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知第1号—规范二十二所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌四十三公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送运作》第3.5.11条交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的条公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对条有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事意见。会的书面意见。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成依据《上市公司公司和全体股东的最大利益。损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人章程指引（2025

第一百公司高级管理人员因执行公司职务时违反第一百员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责版）》第一百五

六十八法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，六十七任。十条条未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会1.依据国务院第一百第一节监事国资委《深化国七十条第二节监事会有企业监事会

至第一第三节监事会决议//改革实施方案》百八十2.依据《上市公九条司章程指引

（2025版）》公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司1.依据《公司司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资生产经营或者转为增加公司注册资本。法》第二百一十

第一百本公积金将不用于弥补公司的亏损。第一百公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法四条九十九法定公积金转为资本时，所留存的该项公积七十八定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资2.《上市公司章条金将不少于转增前公司注册资本的25%。条本公积金。程指引（2025法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该版）》第一百五项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。十八条

292025年第二次临时股东大会会议资料

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公与本章程第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百

第二百司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期百零四条保持司董事会须在股东大会召开后两个月内完成七十九

条分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两一致股利（或股份）的派发事项。条个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制公司利润分配政策包括：1.依据《上市公公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制

（一）利润分配的决策程序和机制司章程指引

定利润分配预案，方可提请股东会批准；董事会公司在进行利润分配时，公司董事会应当（2025版）》审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立第一百五十六公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；条其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比2.依据《上市公公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

例等事宜，独立董事应当发表明确意见。司监管指引第3董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

公司董事会审议通过的公司利润分配预号-上市公司现的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大金分红（2023

第二百第一百未采纳的具体理由并披露。

会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过年修订）》第六零一条八十条公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟条当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与并及时答复中小股东关心的问题。3.依据《上市公股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取公司当年盈利但董事会未做出现金分红司监管指引第3

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原号-上市公司现心的问题。

因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项金分红（2023公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股年修订）》修订的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公东大会审议。说明“关于独立司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项董事作用”说明后提交股东会审议。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

302025年第二次临时股东大会会议资料见，经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

（四）现金分红条件和比例（四）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件：现金分红的具体条件：

（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进1.依据《上市公红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红司监管指引第3

金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进号-上市公司现

情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的，金分红（2023金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司成年修订）》第四

及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立长性、公司留存收益的确切用途、每股净资产的

条、第五条、第

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行七条指定媒体上予以披露。专项说明并在公司指定媒体上予以披露。

第二百第一百

现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司零一条八十条2.依据《上市公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在司监管指引第3案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

号-上市公司现润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，金分红（2023现金分红的比例：可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上年修订）》修订

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期说明“关于独立分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净董事作用”利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的当年实现的可供分配利润的30%。条件下制定具体的中期分红方案。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司现金分红的比例：

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现政策：的可供分配利润的30%。

312025年第二次临时股东大会会议资料

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身利润分配中所占比例最低应达到80%；经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次策：

利润分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件配中所占比例最低应达到40%；

和比例处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政

（五）利润分配政策的调整或变更策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必公司调整利润分配政策应通过多种渠道依据《上市公司要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会现金分红（2023

第二百第一百变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并年修订）》第六零一条八十条细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东发表意见后提交公司股东大会以特别决议通条、第七条会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听....取独立董事和中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司调整利润分配政策应由

322025年第二次临时股东大会会议资料

董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东会以特别决议通过。

....公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的依据《上市公司第一百领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审章程指引（2025八十一计结果运用和责任追究等。版）》第一百五公司实行内部审计制度，配备专职审计人条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外十九条

第二百员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计披露零二条监督。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、依据《上市公司

第一百内部控制、财务信息等事项进行监督检查。章程指引（2025八十二版）》第一百六条十条内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、依据《上市公司

第一百第二百经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受章程指引（2025八十三零三条责并报告工作。审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发版）》第一百六条

现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风十一条险委员会直接报告公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

第一百审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审依据《上市公司//八十四计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，章程指引（2025出具年度内部控制评价报告。版）》第一百六条十二条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计依据《上市公司

第一百机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构章程指引（2025//八十五应积极配合，提供必要的支持和协作。版）》第一百六条十三条

332025年第二次临时股东大会会议资料审计与风险委员会参与对内部审计机构负责人依据《上市公司

第一百的考核。章程指引（2025//八十六版）》第一百六条十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决依据《上市公司公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百第二百定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务章程指引（2025定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师八十八零五条所。版）》第一百六事务所。条十六条

第二百

公司召开监事会的会议通知，以书面的方式本章程取消监一十六//进行，由专人、邮件或传真送出事会。

条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定

第二百报》、《上海证券报》《证券日报》及/或《证第二百的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证一十九根据需要修订券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息零一条券日报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他条的媒体。需要披露信息的媒体。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

第二百并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依据《公司法》

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30第二百二十二在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网第二百二十四

日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》零四条

条站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》条

《上海证券报》《证券日报》及/或《证券时及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上报》上公告。

公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债

第二百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知依据《公司法》

第二百权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管

二十五债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、第二百二十四零七条机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证条《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日条券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业报》及/或《证券时报》上公告。

信用信息公示系统上公告。

第二百公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财1.依据《公司

342025年第二次临时股东大会会议资料二十七债表及财产清单。零九条产清单。法》第二百二十条公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起四条10日内通知债权人，并于30日内在上海证券10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交2.依据《上市公交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证司章程指引《证券日报》及/或《证券时报》上公告。券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时（2025版）》债权人自接到通知书之日起30日内，未接报》或国家企业信用信息公示系统上公告。第一百八十三到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知条公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依据《上市公司第二百第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作章程指引（2025//一十条出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券版）》第一百八交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国十四条证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

//第二百违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本依据《上市公司

352025年第二次临时股东大会会议资料一十一的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资章程指引（2025条的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负版）》第一百八有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。十五条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：........（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会依据《上市公司

第二百（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续第二百使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解章程指引（2025二十九会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不一十三决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请版）》第一百八条能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上条求人民法院解散公司。十八条的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第

公司有本章程第二百二十九条第（一）项情（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通依据《上市公司形的，可以通过修改本章程而存续。第二百第二百过修改本章程或者经股东会决议而存续。章程指引（2025依照前款规定修改本章程，须经出席股东大一十四三十条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议版）》第一百八

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。条的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的十九条

2/3以上通过。

公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第公司因本章程第二百二十九条第（一）项、依据《上市公司

第二百第二百（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而章程指引（2025三十一一十五的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日内版）》第一百九条条解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清

成立清算组，开始清算。十条算。

依据《上市公司第二百章程指引（2025三十二清算期间，公司不得开展新的经营活动。//版）》第一百九条十三条“清算期间，公司存续，

362025年第二次临时股东大会会议资料

但不得开展与清算无关的经营活动”。

清算组在清算期间行使下列职权：依据《上市公司

第二百清算组在清算期间行使下列职权：第二百....章程指引（2025三十三....一十六

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产版）》第一百九

条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产条十一条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

第二百第二百于60日内在上海证券交易所网站及监管机构指依据《公司法》并于60日内在上海证券交易所网站、《中国三十四一十七定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》第二百二十四证券报》《上海证券报》《证券日报》及/或

条条《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信条

《证券时报》上公告。

息公示系统上公告。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产依据《上市公司

第二百第二百财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民章程指引（2025三十五一十八或者人民法院确认。法院确认。版）》第一百九条条十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依据《上市公司

第二百第二百应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申章程指引（2025三十七一十九院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定版）》第一百九条条交人民法院。的破产管理人。十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报依据《上市公司

第二百第二百告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，章程指引（2025三十八二十一东大会或者人民法院确认。申请注销公司登记。版）》第一百九条条十五条第二百（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本依据《上市公司四十五本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然二十八总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超章程指引（2025

372025年第二次临时股东大会会议资料条不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权条过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足版）》第二百零已足以对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。二条

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实法人或其他组织。

际支配公司行为的人。

382025年第二次临时股东大会会议资料

附件2：上海电力股份有限公司章程

（2025年8月修订版）

第一章总则

第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国

家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》（体改生[1998]42号）批准，以发起设立方式设立，并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。

第三条公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

公司中文名称：上海电力股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd

第五条公司住所

公司住所：上海市高科西路1号。

邮政编码：200126

第六条公司的注册资本为人民币281674.3645万元。

第七条为公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十二条公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理能力现代化。

第十三条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

392025年第二次临时股东大会会议资料

依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，依照市场需求，充分利用公

司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益。

第十六条经依法登记公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力

生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电

安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目

的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零

部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第二十一条公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公司

（2000年5月，改组为国家电力公司华东公司）。

第二十二条公司发行的股份总数为：2816743645股，全部为人民币普通股。公司的股本结构

为：国家电力投资集团有限公司持有1251588074股，占股份总数的44.43%；中国电力国际发展有限公司持有363292165股，占股份总数的12.90%；其他股东持有1201863406股，占股份总数的

42.67%。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增持和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议可以采用下

列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规

402025年第二次临时股东大会会议资料

定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第二十七条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月以内又买入的由此所得的收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

412025年第二次临时股东大会会议资料

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十四条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

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中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批对外担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十一条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十二条临时股东会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。

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第五十三条本公司召开股东会的地点为：上海市，具体地址由股东会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他公司认为合适的方式为股东提供便利。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应将在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第五节股东会的提案与通知

第六十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）符合法律、法规和本章程的有关规定并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本章程第六十一条的规定对股东会提案进行审查。

第六十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十五条股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）代理投票委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除

出席或列席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀

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请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和代理投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持会议。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）发行公司债券；

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但不包括在一年内向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份；

（八）公司变更募集资金用途事项；

（九）公司年度报告；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

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例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并

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宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零二条股东会通过有关董事选举提案后，新任董事立即就任。

第一百零三条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表

决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内实施具体方案。

第五章公司党组织

第一百零五条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百零六条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。成员的任免，由批准设立公司党委的上级党组织决定。

公司党委领导班子成员一般为5-9人。公司党委设书记一人，副书记1至2人，其他委员若干名。

公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序担任董事会或经理层人员，董事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百零七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

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第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司通过适当程序解除其职务。

第一百零九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中职工代表担任董事的名额为1人。由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

512025年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。

第一百一十四条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以

522025年第二次临时股东大会会议资料

全体董事过半数选举产生。董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。

第一百二十二条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东会审议；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）制定公司的基本管理规定；

（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）决定公司年度工资总额预算；

（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授权的其他职权；

（二十）决定除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由公司股东会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事过半数同意后方能生效。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规及本章

程的规定制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东会批准，修改时亦同。

第一百二十五条董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。

股东会对董事会的授权范围，由《股东会议事规则》规定。超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东会批准。

董事会在股东会授权决策事项范围内，可对董事长和总经理就具体事项决策进行授权。授权事项如根据适用的法律法规、本章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定，必须由股东会或董事会审批的，应由股东会或董事会审批。

公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。

532025年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与风险委员会提议时；

（三）过半数独立董事联名提议时；

（四）总经理提议时。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其

他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

542025年第二次临时股东大会会议资料

第一百三十六条董事会决议表决方式为：董事会会议采用现场会议的，可以采用举手表决或投

票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署表决票及书面决议方式通过董事会决议。每名董事有一票表决权。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘

书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，非现场会议由董事

会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三节独立董事

第一百四十一条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百四十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性

552025年第二次临时股东大会会议资料

和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。

（三）最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材

料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百四十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所

列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

562025年第二次临时股东大会会议资料第一百四十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必

须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节董事会秘书

第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事

会秘书由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司股东资料的管理；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。

第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份

572025年第二次临时股东大会会议资料作出。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理人员为公

司高级管理人员。经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事应低于公司董事总数的二分之一。

公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升公司市场化、现代化经营管理水平。

第一百五十五条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本

章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百零九条第（四）、第（五）、第（六）项关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百五十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十二条总经理应制订总经理工作规定，报董事会批准后生效、实施。

第一百六十三条总经理工作规定包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

582025年第二次临时股东大会会议资料

第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十六条公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。

第一百六十七条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十九条公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一协调处理

经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。

第八章职工民主管理及劳动人事制度

第一百七十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基础形式的民主管理制度，推进厂务

公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议

第一百七十一条公司实行劳动合同制度，与职工依法签订劳动合同。职工参加社会保险事宜按国家规定办理。

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司

对外担保制度，并制定相应的内部风险控制制度，严格控制对外担保风险。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）财务报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取利润的10%列入法定公积金；

592025年第二次临时股东大会会议资料

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制

公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，方可提请股东会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明后提交股东会审议。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

（三）利润分配的形式和时间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红条件和比例

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现金分红的具体条件：

（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分

红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司成长性、公司留存收益的确切用途、每股净资产的摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行专项说明并在公司指定媒体上予以披露。

现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

现金分红的比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东会以特别决议通过。

公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：1、因为生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。

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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十五条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计与风险委员会参与对内部审计机构负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百零九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百零九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百零九十八条公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会

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议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零一条公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

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50%前，不得分配利润。

第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所

网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。

第二百一十九条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

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（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未

超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“超过”不含本数。

第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十四条本章程自股东会审议通过之日起实施。原2024年第二次临时股东大会审议通

过的《公司章程》（SEP-02.01.01.11-A01 2024）同时废止。

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附件3：《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表修订前修订后修订前内容修订后内容修订说明条款条款1.依据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实本规则适用于公司股东会，对公司、施方案》本规则适用于公司股东会，对公司、全体股全体股东、股东授权代理人、董事、总2.依据《上市公司股东会东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、

第三条第三条经理、副总经理、财务负责人、董事会规则》

副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席

秘书和列席股东会会议的其他有关人3.统一删除本规则涉及股东会会议的其他有关人员均具有约束力

员均具有约束力。“监事”内容，或将监事会职责修订为审计与风险委员会职责

1.将本规则“股东大会”

统一修订为“股东会”........2.依据《上市公司独立董临时股东大会不定期召开，出现下列情形之临时股东会不定期召开，出现下列情形事管理办法》第十八条第一时，临时股东大会应当在两个月内召开：之一时，临时股东会应当在两个月内召

第五条第五条（三）项“提议召开董事

（五）监事会提议召开时；开：

会会议....；独立董事行

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召（五）审计与风险委员会提议召开时；

使前款第一项至第三项所

开时（六）全体独立董事过半数提议召开时

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意”依据《上市公司监管指引为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，为确保和提高公司日常运作的稳健和股东大会就以下决策事项对董事会进行授效率，股东会就以下决策事项对董事会

第3号》第七条“上市公

第七条第七条

权：进行授权：

司召开年度股东会审议年...度利润分配方案时，可审....议批准下一年中期现金分

662025年第二次临时股东大会会议资料

（十八）根据股东会决议在符合利润分红的条件、比例上限、金配的条件下制定具体的中期分红方案；额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”

公司发生“财务资助”事项时，除应当经公司发生“财务资助”事项时，除应全体董事的过半数审议通过外，还应当经出当经全体董事的过半数审议通过外，还席董事会会议的三分之二以上董事审议通应当经出席董事会会议的三分之二以过，并及时披露。财务资助事项属于下列情上董事审议通过，并及时披露。财务资形之一的，还应当在董事会审议通过后提交助事项属于下列情形之一的，还应当在股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近（一）单笔财务资助金额超过上市公司

一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数

示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

依据《上海证券交易所股

第九条（三）最近12个月内财务资助金额累计计第九条（三）最近12个月内财务资助金额累票上市规则》第6.1.9条。

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；计计算超过公司最近一期经审计净资

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规产的10%；

定的其他情形。（四）上海证券交易所或者《公司章程》财务资助对象为公司合并报表范围内的规定的其他情形。

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不财务资助对象为公司合并报表范围包含公司的控股股东、实际控制人及其关联内的控股子公司，且该控股子公司其他人的，可以免于适用前款规定。股东中不包含公司的控股股东、实际控对公司控股子公司财务资助，资金用于制人及其关联人的，可以免于适用前款对外投资且应由公司董事会审议通过的投规定。

资项目，或对其他股东中包含公司控股股对其他股东中包含公司控股股东、实

672025年第二次临时股东大会会议资料

东、实际控制人及其关联人的子公司提供委际控制人及其关联人的子公司提供委托贷款，应当经全体董事的过半数审议通托贷款，除应当经全体董事的过半数审过。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。符合本条第（一）、（二）（三）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司发生“提供担保”事项时，除应当公司发生“提供对外担保”事项时，除经全体董事过半数审议通过外，还应当经出应当经全体董事过半数审议通过外，还席董事会会议的三分之二以上董事审议通应当经出席董事会会议的三分之二以

与《公司章程》第四十九

第十条过，并及时披露。除根据《公司章程》第四第十条上董事审议通过，并及时披露。除根据条保持一致

十五条明确须经股东会审议通过的提供担《公司章程》第四十九条明确须经股东

保之外的其他公司提供担保，由董事会审会审议通过的提供担保之外的其他公批。司提供担保，由董事会审批。

依据《上海证券交易所股公司与关联人发生的下列交易，可以免票上市规则》第6.3.18条于按照关联交易的方式审议和披露：“上市公司与关联人发生公司与关联人发生的下列交易，可以免于按....的下列交易，可以免于按

第十二照关联交易的方式审议和披露：第十二照关联交易的方式审议和

条....条（四）一方作为承销团成员承销另一方披露：（四）一方作为承

公开发行的股票、公司债券或企业债销团成员承销另一方公开

券、可转换公司债券或者其他衍生品发行的股票、公司债券或种；企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种”1.依据《上市公司股东会规

第二十独立董事有权向董事会提议召开临时股东第二十经全体独立董事过半数同意，独立董事则（2025版）》第八条一条会。....一条有权向董事会提议召开临时股东。...2.与《公司章程》第五十一条保持一致

682025年第二次临时股东大会会议资料

董事会、审计与风险委员会以及单独持

董事会、监事会以及单独持有或者合计持有有或者合计持有公司有表决权股份总

公司有表决权股份总数3%以上股份的股

第二十数1%以上股份的股东，有权向公司股东东，有权向公司股东大会提出提案。第二十七条会提出提案。二分之一以上的独立董事提请董事会召开七条过半数独立董事提请董事会召开临时

临时股东大会的，应负责提出提案。

股东会的，应负责提出提案。

1.依据《公司法》第一百

单独或者合计持有公司有表决权股份一十五条。

总数1%以上股份的股东，可以在股东会2.依据证监会《上市公司召开10日前提出临时提案并书面提交股东会规则》第十五条。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数召集人。临时提案应有明确议题和具体3.与本规则第五条修订内

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开决议事项。召集人应当在收到提案后2容保持一致。

第二十第二十

10日前提出临时提案并书面提交召集人。日内发出股东会补充通知，公告临时提

九条九条

召集人应当在收到提案后2日内发出股东案的内容，并将该临时提案提交股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

依据《公司法》第一百一单独或者合计持有公司有表决权股份总数十五条“单独或者合计持

3%以上股份的股东可提名董事、监事候选公司董事会、单独或者合计持有公司有

第三十第三十有公司百分之一以上股份人。公司董事会、监事会、单独或者合计表决权股份总数1%以上股份的股东可条条的股东，可以在股东会会持有公司有表决权股份总数1％以上股份提名董事候选人。

议召开十日前提出临时提的股东可以提名独立董事候选人。

案并书面提交董事会”

前款所称公告，在上海证券交易所网站前款所称公告，在上海证券交易所网站、《中第三十第三十及监管机构指定的其他网站和《中国证国证券报》《上海证券报》《证券日报》及结合实际修改。

二条二条券报》《上海证券报》《证券日报》及

/或《证券时报》上刊登。

《证券时报》上刊登。

692025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完依据《上市公司股东会规

第三十拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资第三十整披露所有提案的具体内容，以及为使

则》第十七条三条料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发三条股东对拟讨论的事项作出合理判断所表意见的，发出股东大会通知或补充通知需的全部资料或解释。

时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。发出股东会通依据《上市公司章程指引

第三十公司应当在公司住所地或公司章程规定知后，无正当理由，股东会现场会议召（2025版）》第五十条注

七条的地点召开股东大会。开地点不得变更。确需变更的，召集人释应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股权登记日登记在册的所有股东或

者其代理人，均有权出席股东会，公司股权登记日登记在册的所有股东或者其依据《上市公司股东会规

第四十第四十和召集人不得以任何理由拒绝。股东出代理人，均有权出席股东会，公司和召集人则》第二十四条条条席股东会会议，所持每一股份有一表决不得以任何理由拒绝。

权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东应当持身份证、股票账户卡或其他能够表股东应当持身份证或其他能够表明其身份1.依据《上市公司股东会

第四十明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人第四十的有效证件或证明出席股东会。代理人还应规则》第二十五条。

一条还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证一条当提交股东授权委托书和个人有效身份证2.删除本规则中涉及“股件。件。票账户卡”的表述。

公司召开股东会，全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席依据《上市公司章程指引

第四十第四十事会秘书原则上应当出席会议，总经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席（2025版）》第二十七条七条七条其他高级管理人员原则上应当列席会议。并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履1.依据《公司法》第一百

第四十职务或不履行职务时，由董事长指定其他董第四十行职务或不履行职务时，由董事长指定三十条八条事主持；董事长未指定人选的，由半数以上八条其他董事主持；董事长未指定人选的，2.依据《上市公司股东会董事共同推举的一名董事主持；半数以上董由过半数董事共同推举的一名董事主规则》第二十八条

702025年第二次临时股东大会会议资料

事未推举会议主持人的，由出席会议的股东持。

共同推举一名股东主持会议；如因任何理审计与风险委员会自行召集的股东由，被推举的股东无法主持会议，应当由出会，由审计与风险委员会召集人主持。

席会议的持有最多表决权的股东（或股东代审计与风险委员会召集人不能履行职理人）主持。务或不履行职务时，由过半数的审计与监事会自行召集的股东大会，由监事会风险委员会成员共同推举的一名审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会成员主持。

履行职务时，由监事会副主席主持；监事股东自行召集的股东会，由召集人或会副主席不能履行职务或者不履行职务时，者其推举代表主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人推举代规则使股东会无法继续进行的，经出席表主持。股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反本规则东会可推举一人担任会议主持人，继续使股东大会无法继续进行的，经现场出席股开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

........

（四）....如果在股东大会上中选的董

（四）....若当选人数少于应选董事或监事不足应选董事人数或应选监事人事，但所有已当选董事人数超过公司章目前的网络投票系统不支数，则应就所缺名额对未中选的董事候选程规定的董事会成员人数三分之二以持多轮选举，不具有可操人或监事候选人进行新一轮投票，直至选

第六十第六十上时，则缺额在下次股东会上选举填作性。因此明确选举缺少出全部应选董事或应选监事为止。

四条四条补；若当选人数少于应选董事，且所有名额的董事应根据情况另

（五）股东大会根据前述第（四）项规已当选董事人数不足公司章程规定的行召开股东会选举

定进行新一轮的董事或监事选举投票时，董事会成员人数三分之二时，则应在本应当根据每轮选举中应选董事或应选监事次股东会结束后两个月内再次召开股人数重新计算股东的累积表决票数。

东会对缺额董事进行选举。

712025年第二次临时股东大会会议资料

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法公司股东会决议内容违反法律、行政法规

院撤销；但是，股东会的会议召集程序的无效。

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未公司控股股东、实际控制人不得限制或者

产生实质影响的除外。1.依据《公司法》第二十阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害

第八十第八十董事会、股东等相关方对召集人资六条公司和中小投资者的合法权益。

条条格、召集程序、提案内容的合法性、股2.依据《上市公司股东会股东会的会议召集程序、表决方式违反法东会决议效力等事项存在争议的，应当规则》第四十七条律、行政法规或者公司章程，或者决议内容及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反公司章程的，股东可以自决议作出之日作出撤销决议等判决或者裁定前，相关起60日内，请求人民法院撤销。

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

722025年第二次临时股东大会会议资料

附件4：上海电力股份有限公司股东会议事规则

（2025年8月修订版）

第一章总则

第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的

合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理

人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第四条股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》的规定确定。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二时，或独立董事人数少于《公司章程》所定人数时；

732025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的

证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的授权事项

第七条法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东会

决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会就以下决策事项对董事会进行授权：

（一）购买或者出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资

742025年第二次临时股东大会会议资料产、长期投资等）；

（二）对外投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资、对子公司投资、委托理财、证券投资、债券投资、信托投资、资管计划、基金投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）关联交易；

（十三）银行信贷融资；

（十四）资产减值（含应收款项信用预计损失）和固定资产报废；（十五）市场化债转股等金融混合权益工具实施方案及应收账款资产支

持证券（票据）等发行方案；

（十六）金融衍生品业务实施方案（包括动力煤期货套期保值等）；（十七）变更会计政策和会计估计；

（十八）根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

（十九）涉及公司经营管理的其他重大事项。

以上事项单独或合称为“决策事项”。

第八条公司进行决策事项第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、

（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十

752025年第二次临时股东大会会议资料

九）项时，按照下列任一标准判断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照下列任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例，且绝对金额超过

5000万元；

（3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产比例，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的比例，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用前款的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。

第九条公司发生“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

762025年第二次临时股东大会会议资料

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

对其他股东中包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的子公司提供

委托贷款，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。符合本条第（一）、（二）

（三）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司发生“提供对外担保”事项时，除应当经全体董事过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除根据《公司章程》第四十九条明确须经股东会审议通过的提供担保之外的其他公司提供担保，由董事会审批。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

772025年第二次临时股东大会会议资料第十一条公司进行关联交易时，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别按前款规定执行：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成

782025年第二次临时股东大会会议资料

公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司进行银行信贷融资时，应根据股东会批准的年度投资计

划及年度预算，由董事会审议批准当年的长期贷款额度和流动资金贷款额度。

第十五条公司变更会计政策和会计估计按照上海证券交易所有关规定执行。

第十六条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，按照第八条任一标准判断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照第八条任一标准判断比例低于

30%或不满足绝对金额的由董事会审批。

公司已经按照本规则履行股东会、董事会审批程序及披露义务的交易，不再纳入相应的累计计算范围。

第十七条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生

的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本

792025年第二次临时股东大会会议资料

章规定披露和履行相应程序，法律、法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条对上述所列公司决策事项，如适用法律法规、《公司章程》

及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东会和董事会时，则应由股东会审批。

第十九条本规则中股东会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际

情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

第三章股东会的召集

第二十条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第二十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十二条审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

802025年第二次临时股东大会会议资料

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十四条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计与风险委员会或召集股东发出股东会通知的内容，除应符合本规则

第二十八条的内容以外，还应当符合以下规定：

（一）不得增加新的内容或提案，否则审计与风险委员会或召集股东应

根据本规则第二十二条、第二十三条规定的程序，就新的内容或提案重新向董事会提议召开临时股东会；

（二）会议地点应当为《公司章程》中规定的地点。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会

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和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十六条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十七条董事会、审计与风险委员会以及单独持有或者合计持有公

司有表决权股份总数1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案。

过半数独立董事提请董事会召开临时股东会的，应负责提出提案。

审计与风险委员会提议召开临时股东会的，应负责提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东提

议召开临时股东会的，提议股东应负责提出提案。

第二十八条提案应当符合以下条件：

（一）内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法

律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并且；

（二）以书面形式提交或送达董事会或召集人。

第二十九条单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十条公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东可提名董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第三十一条对于本规则第二十九条所述的股东会临时提案，董事会按

以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第三十二条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前款所称公告，在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会会议的通知。

第三十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

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具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十五条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第三十七条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

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第三十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第四十一条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十二条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或信函方式进行。

第四十三条股东或股东授权代理人出席股东会登记的内容包括：

（一）确认其股东或股东授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有或所代表的股份数领取表决票。

第四十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及代理人身份证明；

（二）个人股东：本人身份证明；如委托代理人出席，则应提供个人股

东身份证明复印件、授权委托书、代理人身份证明。

第四十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

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册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十六条股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但股东会

召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东会，公司不保证提供会议文件和座席。

第四十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十九条董事会应当严格遵循《公司法》《公司章程》的规定，认

真、按时组织好股东会。

第五十条股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发

言权、质询权和表决权等各项权利。

第五十一条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五十二条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织

862025年第二次临时股东大会会议资料工作。

第五十三条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东额外的利益。

第五十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十六条股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东，可以就股东会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第五十七条股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东

的发言时间和发言次数，由股东会规定。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第五十八条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问

题提出质询，应当经大会主持人同意。

第五十九条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第六十条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第六十一条股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

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（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十四条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东会进

行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：

（一）选举董事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。

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（二）股东会选举董事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事总人

数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积。

（三）股东会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。股东可以

将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的

股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；若当选人数少于应选董事，但所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第六十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第六十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

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更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

第七十一条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第七十二条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十三条股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第七十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

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第七十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十一条参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令下列人

员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或宠物者；

（五）有其他必须退场情况者；

（六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。

必要时可请公安机关给予协助。

922025年第二次临时股东大会会议资料

第六章附则

第八十二条本规则所称“以上”、“以下”、“达到”，都含本数；

“超过”、“低于”不含本数。

第八十三条本规则自股东会批准之日起生效；本规则进行修改时，由

董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

本规则解释权属于董事会。

第八十四条本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按前述法律、法规、章程执行。

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附件5：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前修订后条修订前内容修订后内容修订说明条款款为了进一步规范上海电力股份有限公司为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，....根据《中华人民共和国和决策程序，....根据《中华人民共和国将本规则中“股东大会”第一条公司法》（以下简称“《公司法》”）....第一条公司法》（以下简称“《公司法》”）....统一修订为“股东会”。

《上海电力股份有限公司股东大会议事规《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），则》（以下简称“《股东会议事规则》”），特制定本规则。特制定本规则。

....专门委员会成员全部由董事组成，其1.依据国务院国资委中央....专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计企业董事会工作规则（试行）》

中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数，提名委2.依据《上市公司章程指与风险委员会中独立董事占多数并担任召员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核

引（2025版）》“提名委

第五条集人，审计与风险委员会的召集人为会计第五条委员会的召集人由独立董事担任，审计与员会的召集人，国务院有

专业人士且成员为不在公司担任高级管理风险委员会的召集人为会计专业人士且关主管部门另有规定的，人员的董事。董事会负责制定专门委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董从其规定”工作规程，规范专门委员会的运作。事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计与风险委员会的主要职责是：审计与风险委员会的主要职责是：依据《公司法》第七十八........条、第一百二十一条

第八条第八条

（十三）负责其他法律法规、公司章程和（十三）负责行使《公司法》第七十八条董事会授权的其他事宜。规定的职权，以及其他法律法规、公司章

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对于前款第（一）（四）（五）（六）（十程和董事会授权的其他事宜。一）项，应当经审计与风险委员会全体成对于前款第（一）（四）（五）（六）员过半数同意后提交董事会审议。（十一）项，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

....董事会在审议有关关联交易时与交依据《上市公司章程指引....董事会在审议有关关联交易时与交易

第十六第十六条易有关联的董事应主动向董事会报告，并（2025版）》第一百二十

有关联的董事应主动向董事会报告，并在条在表决时回避表决也不得代理其他董事一条表决时回避表决。行使表决权。

...监事可以列席董事会会议。总经理和董...总经理和董事会秘书应当列席董事会1.删除本规则中有关“监

第十八

事会秘书应当列席董事会会议。会议主持第十八条会议。会议主持人认为有必要的，可以通事”的内容，与公司章程条保持一致。

人认为有必要的，可以通知其他有关人员知其他有关人员列席董事会会议。2.本规则第三十二条作相列席董事会会议。同修改。

有下列情形之一，董事会应当在十日有下列情形之一，董事会应当在十日1.删除本规则中有关“监内召集董事会临时会议：内召集董事会临时会议：事会”的内容，涉及监事

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股会职责的由审计与风险委东提议时；东提议时；员会承接。

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议2.与《公司章程》第一百

第二十（三）监事会提议时；时；二十九条保持一致。

第二十条

条（四）董事长认为必要时；（三）审计与风险委员会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（四）董事长认为必要时；

（六）董事会专门委员会提议时（五）过半数独立董事提议时；

（七）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

952025年第二次临时股东大会会议资料董事会会议由董事长召集和主持，董董事会会议由董事长召集和主持，董依据《上市公司章程指引

第二十第二十二事长不能履行职权或者不履行职权时由半事长不能履行职权或者不履行职权时由（2025版）》第一百一十二条条数以上董事共同推举一名董事召集和主过半数董事共同推举一名董事召集和主五条持。持。

董事会会议应当有过半数的董事出席与本规则第十八条重复方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

第三十要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

二条监管部门报告。/监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

依据《上市公司章程指引本规则由董事会制订报股东大会批准后生本规则由董事会制订报股东会批准（2025版）》第一百一十效，并报送监事会备案，修改时亦同。本

第七十第六十九后生效，修改时亦同。本规则依据实际情二条，董事会议事规则应

规则依据实际情况变化需要重新修订时，条条况变化需要重新修订时，由董事会秘书提列入公司章程或者作为公由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董出修改意见稿。司章程的附件，由董事会事会审定。

拟定，股东会批准。

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附件6：上海电力股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月修订版）

第一章总则

第一条为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大

经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科

学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

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第二章董事会专门委员会

第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条战略与投资委员会的主要职责是：

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；

（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：

（一）审核公司 ESG 发展方针、目标和措施等，监管公司 ESG 战略的

实施情况和工作进度，定期审核公司 ESG 目标达成情况；

（二）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督

公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；

（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、

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社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条审计与风险委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；

（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；

（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（十三）负责行使《公司法》第七十八条规定的职权，以及其他法律法

规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项，应当经审计与风险

992025年第二次临时股东大会会议资料

委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第九条提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

1002025年第二次临时股东大会会议资料

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会的授权事项

第十三条董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第十四条法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理进行授权。董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。董事长和总经理转授权至经理层成员及其他人员的，应就转授权的原因、对象、事项、时限，以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明，并经董事会审议通过。

董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东会或董事会审批时，则应由股东会或董事会审议通过。

1012025年第二次临时股东大会会议资料

第四章高级管理人员聘任和解聘

第十五条董事会决定聘任或者解聘公司高级管理人员

（一）公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。

（二）公司副总经理、总法律顾问由公司总经理提请聘任或解聘，由董

事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董

事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（四）证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对

董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（五）公司财务负责人、内部审计机构主要负责人由公司总经理提请聘

任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

第五章关联交易

第十六条董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东会议事规则》和《上市规则》的有关规定。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

1022025年第二次临时股东大会会议资料

的关联交易，由董事会审批。但本规则另有规定的除外。

除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决也不得代理其他董事行使表决权。

公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第六章董事会会议

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。

董事会可视情况召开董事会临时会议。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

1032025年第二次临时股东大会会议资料

第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条有下列情形之一，董事会应当在十日内召集董事会临时会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《股东会议事规则》和本规则规定的董

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提

1042025年第二次临时股东大会会议资料

议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条提案内容必须是董事会有权审议的事项。

第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当

逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十五条提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。

第二十六条董事会秘书在收到提案后，应在3个工作日内审查。

审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；

（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第二十七条对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别

提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、总经理、其他高级管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进

1052025年第二次临时股东大会会议资料

行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重

要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障

等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第三十条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

1062025年第二次临时股东大会会议资料的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存

在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

1072025年第二次临时股东大会会议资料

第三十五条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

第三十六条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第三十七条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会

议次数三分之二的，公司审计与风险委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

第三十八条公司总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第三十九条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十条参加会议的董事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第四十一条每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会

议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

董事会作出关于《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。

第四十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

1082025年第二次临时股东大会会议资料制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十三条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对议案进行说明；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础

上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影

响会议进程、会议表决和决议。

第四十六条对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

第四十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

每一名董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关

1092025年第二次临时股东大会会议资料

工作人员应当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十九条除法律法规、《公司章程》或本规则第四十一条及其他条

款另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、《股东会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。法律、行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议

应当取得更多非关联董事同意的，从其规定。

1102025年第二次临时股东大会会议资料

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

（一）关联董事、其它董事向董事会提出回避的申请或要求；

（二）由董事长根据关联董事、其它董事提出的回避申请或要求依法进

行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。

第五十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》、《股东会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十二条公司应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在

董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计。

第五十三条三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十四条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通过。

第五十五条通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明

确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

1112025年第二次临时股东大会会议资料

（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其

他通讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。

第五十六条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第五十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会

议做好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

1122025年第二次临时股东大会会议资料

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五六九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十条出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会

议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第六十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与

会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十二条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表决提案的表决结果；

（五）如有应提交公司股东会审议的提案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十三条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法

律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会

1132025年第二次临时股东大会会议资料

秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

出席会议的董事、独立董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议公告披露前，与会董事、独立董事及会议列席人员、记录和服务人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。

第六十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六十六条董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第六十七条董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第七章附则第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。

第六十九条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿。

第七十条本规则由公司董事长监督实施。

第七十一条本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第七十二条本规则由公司董事会负责解释。

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