上海电力:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：上海电力证券代码：600021

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................9

（一）本次调整股票期权行权价格的情况................................9

（二）本次股票期权注销的原因和数量.................................10

（三）结论性意见.............................................11

六、备查文件及咨询方式.........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

上海电力、公司指上海电力股份有限公司

股票期权激励计划、本激

指上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划励计划、本计划

股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注有效期指销完毕之日止

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

175《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《号文》指资发分配〔2006〕175号）

171《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《号文》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）178《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《号文》指分〔2020〕178号）

《公司章程》指《上海电力股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项所涉及的各方已向独立财务顾

问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整行权价格及注销部分股票期权

相关事项对上海电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划调整行权价格及注销部分股票期权涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的审批程序

1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关

于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过

了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过

6了公司《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授

予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司

《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

711、2023年8月8日，公司召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次

监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2025年5月23日，公司召开董事会2025年第五次临时会议和监事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力本次调整行权价格及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

8五、独立财务顾问意见

（一）本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整事由

根据公司《激励计划（草案二次修订稿）》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司于2023年3月31日披露了《2022年度利润分配方案公告》，本次利润分配方案经公司2023年4月20日的2022年年度股东大会审议通过。2023年

5月18日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2816743645股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利98586027.58元。

公司于2024年4月2日披露了《2023年度利润分配方案公告》，本次利润分配方案经公司2024年5月21日的2023年年度股东大会审议通过。2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2816743645股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利563348729.00元。

公司于2025年4月1日披露了《2024年度利润分配方案公告》，本次利润分配方案已经公司于2025年4月23日召开的2024年年度股东大会审议通过。

2025年5月22日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分

配以方案实施前的公司总股本2816743645股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利788688220.60元。

2、调整方法

根据公司本激励计划的相关规定，公司董事会对本次股票期权的行权价格进行相应调整。股票期权行权价格的调整方法如下：

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于 1。

9本激励计划首次授予的股票期权行权价格为12.81元/股，根据上述规定，首次授予的股票期权行权价格调整为12.295元/股（12.81元/股-0.035元/股-0.20元/股-0.28元/股）。

本激励计划预留授予登记完成日期为2023年4月28日，预留部分股票期权行权价格为10.06元/股，根据上述规定，应对预留部分股票期权行权价格进行调整。调整后的预留部分股票期权行权价格为9.545元/股（10.06元/股-0.035元/股-0.20元/股-0.28元/股）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次调整行权价格相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股票期权注销的原因和数量

1、鉴于22名首次授予激励对象和7名预留授予激励对象发生岗位调动、退休或离职等情形，不再具备激励对象资格；根据《激励计划（草案二次修订稿）》十三、公司/激励对象发生异动的处理：（1）激励对象发生职务变更，

其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更，对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（2）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，可以在退休、解除或终止劳动关系（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。（3）激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销”。公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权290.512万份。

2、鉴于1名首次授予激励对象发生职务变更，其新任职务仍属于计划激励对象范围，根据《激励计划（草案二次修订稿）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理：激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围，激励对象职位下降的，其已行权的权益不作变更。对尚未行权的权益，应根据

10其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授权标准的未行权的权益作废，由公司注销”。公司决定注销该激励对象已获授但尚未行权的股票期权2.01万份。

本次合计注销股票期权292.522万份，公司后续将按照相关规定办理股票期权的注销事宜。

除上述情形外，若其余激励对象于2025年6月28日及之前发生岗位调动、退休或离职等情形时，按《激励计划（草案二次修订稿）》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”，由公司对不满足行权要求的股票期权进行注销。

经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，上海电力本次调整行权价格及注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次调整行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2025年第五次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司监事会2025年第四次临时会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司