上海电力:上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》等制度及取消监事会的公告

证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

上海电力股份有限公司

关于修订《上海电力股份有限公司章程》

等制度及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对《上海电力股份有限公司章程》《上海电力股份有限公司股东会议事规则》《上海电力股份有限公司董事会议事规则》进行修

订并取消监事会，相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、《上海电力股份有限公司章程》修正案

主要修订内容：

（1）明确法定代表人、高级管理人员等规定

一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。

（2）补充完善公司回购股份的情形

一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的回购股份情形。

（3）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计

1证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

（4）补充完善董事会、董事相关内容一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事

或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。

（5）完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（6）完善公司章程中涉及党的建设有关内容。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

二、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修正案

主要修订内容：

一是将股东大会名称更名为股东会。

二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

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三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案

主要修订内容：

一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指

引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。

二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。

三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

四、取消监事会的情况

根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案后，公司现有监事职务相应解除。

附件：修订对比表特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二五年八月十二日

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附件：修订对比表

1、《上海电力股份有限公司章程》修订对比表

修订前修订前内容修订后修订后内容修订依据条款条款为维护上海电力股份有限公司（以下简称为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公依据《上市公司

第一条“公司”）、公司股东和债权人的合法权益...第一条司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益...章程指引2025

版》第一条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，依据《上市公司

第八条第八条视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人章程指引2025辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。版》第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法依据《上市公司律后果由公司承受。章程指引2025本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，版》第九条不得对抗善意相对人。

//第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股东以其所认购的股份为限对公司承担责任依据《上市公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。章程指引2025的股份为限对公司承担责任公司以其全部资

第九条第十条版》第十条产对公司的债务承担责任。

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国依据国有企业国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥第十一有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党的建设有关

第十条

党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公条中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工要求修改司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的

4证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织工作经费。

的活动提供必要条件。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等

第一百供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共

九十条织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导利益，承担社会责任。

为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。

公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。

1.依据《上市公司章程指引本公司章程自生效之日起，...对公司、股2025版》第十

第十二第十三本公司章程自生效之日起，...对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束一条

条条董事、高级管理人员具有法律约束力。

力。2.删除本章程中涉及“监事”的表述依据《关于进一步深化法治央企建设的意见》

（国资发法规本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

第十三本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十四规〔2021〕80

经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和条副总经理、董事会秘书、财务负责人。条号）“持续完善本章程规定的及董事会认定的其他人员。

总法律顾问制度，...明确高级管理人员定位...”。

第十七公司股份的发行实行公开、公平、公正的第十八公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则1.依据《上市公条原则同种类的每一股份应当具有同等权利。条同类别的每一股份应当具有同等权利。司章程指引

5证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价2025版》第十价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相七条份，每股应当支付相同价额同价额。2.规范表述，将本章程中“种类”统一修改为

“类别”依据《上市公司

第十八第十九公司发行的股票以人民币标明面值公司发行的面额股以人民币标明面值章程指引2025条条

版》第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）1.依据《公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人法》第一百六十公司或公司的子公司（包括公司的附属企取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工三条及《上市公业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等持股计划的除外。司章程指引

第二十第二十形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为公司利益，经股东会决议，或者董事会按2025版》第二二条三条何资助。照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得十二条本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的1.依据《上市公公司根据经营和发展的需要依照法律、法规定经股东会作出决议可以采用下列方式增加司章程指引规的规定经股东大会分别作出决议可以资本：2025版》第二

采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；十三条

第二十（一）公开发行股份；第二十（二）向特定对象发行股份；2.将本章程中

三条（二）非公开发行股份；四条.....“股东大会”统....

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其一改成“股东

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的他方式。会”其他方式。

第二十公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、第二十公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部1.依据《上市公

6证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

五条部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：六条门规章和本章程的规定收购本公司的股份：司自律监管指

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；引第7号—回

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；购股份》（2023

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票年12月修订）为股票的公司债券；的公司债券；第二条第三款......第（二）（四）

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之项之一：一：2.规范表述，将......本章程中将本

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅公司称为“上市跌幅累计达到30%；累计达到20%；公司”的，统一

（三）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高修改为“公司”。

收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

依据《上市公司

第二十第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。章程指引2025八条九条

版》第二十八条依据《上市公司

第二十公司不接受以本公司的股票作为质押权的标第三十公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。章程指引2025九条的。条

版》第二十九条

发起人持有的本公司股份自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。1.依据《公司发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持法》第一百六十

第三十日起1年内不得转让。第三十有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定条条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所一条的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本2.依据《上市公持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职公司同一类别股份总数的25%；司章程指引期间每年转让的股份不得超过其所持有本公2025版》第三

司同一类别股份总数的25%；十条第三十第一节股东第三十第一节股东的一般规定依据《上市公司

7证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

三条公司股东依据证券登记机构提供的凭证建三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东章程指引2025立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分版》第三十二条份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有证据。

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；

享有同等权利，承担同等义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

依据《上市公司

第三十公司应当与中国证券登记结算有限责任公司第三十公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海章程指引2025四条上海分公司签订股份保管协议四条分公司签订证券登记及服务协议

版》第三十二条第二节股东的权利公司股东享有下列权利：1.依据《公司公司股东享有下列权利：....法》第一百一十....（三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委条（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；2.依据《上市公

第三十股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决第三十（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会司章程指引六条权；六条议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续2025版》第三

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上十四条

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计

会议决议、财务会计报告。凭证。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当1.依据《公司取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的法》第五十七条份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。2.依据《上市公实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，司章程指引

第三十第三十应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合2025版》第三

七条七条理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正十五条当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式依据《上市公司方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容章程指引2025议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60版》第三十六条日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

第三十第三十人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

八条八条方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的依据《上市公司决议不成立：章程指引2025

第三十

//（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；版》第三十七条九条

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计与风险委员会成员以外的董事、高级管依据《上市公司董事、高级管理人员执行职务时违反法

理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章章程指引2025

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上版》第三十八条损失的，连续180日以上单独或合并持有公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院院提起诉讼。

第三十第四十提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

九条条审计与风险委员会、董事会收到前款规定的

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

第三节股东的义务公司股东承担下列义务：依据《上市公司公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程指引2025

第四十第四十

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；版》第四十条一条二条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其金；股本；....

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（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；....第二节控股股东和实际控制人依据《上市公司

第四十

//公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行章程指引2025四条政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权版》第四十二条

利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：依据《上市公司

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者章程指引2025利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权版》第四十三条益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东、实际控制人员不得利用其不得擅自变更或者豁免；

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，造成损失的，应当承担赔偿责任。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控股股东及实际控制人对公司和公公司已发生或者拟发生的重大事件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交第四十（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

三条易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占五条员违法违规提供担保；

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，法权益不得利用其控制地位损害公司和社不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等位损害公司和社会公众股股东的权利。违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

11证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际依据《上市公司

第四十

//支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产章程指引2025六条经营稳定。版》第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司依据《上市公司

第四十股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会章程指引2025

//七条和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规版》第四十五条定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四节股东大会第三节股东会的一般规定1.依据《公司股东大会是公司的权力机构依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的法》第五十九条列职权：权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事2.依据《上市公

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；司章程指引事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；2025版》第四

（三）审议批准董事会的报告；

第四十第四十....十六条

（四）审议批准监事会的报告；

四条八条（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的3.依据《上市公

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、会计师事务所作出决议司证券发行注决算方案（十五）...公司年度股东会可以授权董事会决册管理办法》第....定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元二十一条

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授出决议权在下一年度股东会召开日失效。

....第四十公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。依据《上市公司五条通过。九条....

12证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072....（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超章程指引2025

（六）按照担保金额连续12个月内累计计过公司最近一期经审计总资产30%的担保；版》第四十七条算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%....第（三）款及本的担保；公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按条注释....照规定程序审批对外担保事项，或者擅自越权签公司董事、高级管理人员或其他相关人员未署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

有下列情形之一的公司在事实发生之日有下列情形之一的公司在事实发生之日起两1.依据《上市公起两个月以内召开临时股东大会会议：个月以内召开临时股东会：司章程指引........2025版》第四

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；十九条，将“监

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召（六）全体独立董事过半数提议召开时；事会”职权，修

第四十开时；第五十....改为“审计与风七条....一条险委员会”职

发生前款第（一）、（二）项情形，董事会权。下同。

未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会2.依据《上市公或者股东可以按照本章程的程序自行召开临司独立董事管时股东大会。理办法》第十八条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公依据《上市公司

第四十公司还将提供网络或其他公司认为合适的方第五十司还将提供网络投票或其他公司认为合适的方式独立董事管理九条式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述三条为股东提供便利。办法》第五十条方式参加股东会的，视为出席。

第五十第五节股东会的召集第五十第四节股东会的召集依据《上市公司一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。章程指引2025

13证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向版》第五十二条....董事会提议召开临时股东会。

...公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会1.依据《公司

第一条公司召开股东大会，董事会、监以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，法》第一百一十

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%五条的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出2.依据《上市公持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到司章程指引

第五十第六十召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提2025版》第五九条二条

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但十九条补充通知，公告临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定，3.将本章程中或者不属于股东会职权范围的除外。“合并持有”统一表述为“合计持有”董事会决定不将股东大会提案列入会议议依据《上市公司

第六十程的应当在该次股东大会会议上进行解释章程指引2025

/一条和说明并将提案内容和董事会的说明在股/版》，无相关规东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。定提出提案的股东对董事会不将其提案列入依据《上市公司

第六十股东大会会议议程的决定持有异议的可以章程指引2025

//二条按照本章程第五十三条的规定程序向监事会版》，无相关规提议召开临时股东大会。定股东大会会议的通知包括以下内容：股东会会议的通知包括以下内容：1.依据《上市公........司章程指引

第六十第六十2025版》第六

四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露十一条

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的2.证监会《上市讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

14证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见公司章程指引的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时（2019年修披露独立董事的意见及理由。订）》“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由”，已废止。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代1.依据《上市理人代为出席和表决。公司章程指引股东应当以书面形式委托代理人，由委托人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人2025版》无相

第六十第六十签署或者由其以书面形式委托的代理人签署代为出席和表决。关规定。

九条九条

授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人2.删除内容与印章或者由其正式委任的代理人签署授权委第七十一条重托书。复。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证依据《上市公司份证或其他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理章程指引2025明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股版》第六十六条

席会议的应出示本人有效身份证件、股东授东授权委托书。

第七十权委托书和持股凭证。第七十法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托条法人股东应由法定代表人或者法定代表人条的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示

表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

出席会议的代理人应出示本人身份证、法人具的书面授权委托书。

15证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会会议的依据《上市公司授权委托书应当载明下列内容：章程指引2025股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委

（一）代理人的姓名；版》第六十七条

托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（二）代理人的姓名或者名称；

第七十（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时第七十

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议一条提案是否有表决权如果有表决权应行使何一条

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示种表决权的具体指示；

等。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人人股东的应加盖法人单位印章。

股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书至少应当在有关会议依据《上市公司召开前二十四小时备置于公司住所或者召集章程指引2025会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权版》第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第七十委托书由委托人授权他人签署的授权签署的第七十的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

二条授权书或者其他授权文件应当经过公证。....二条过公证。....委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

16证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单第七十第七十会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者三条三条称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项单位名称）等事项股东大会召开时，本公司全体董事、监事和依据《上市公司第七十第七十股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级章程指引2025五条五条董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。版》第七十一条股东大会会议由董事会依法召集由董事股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一依据《上市公司务时由半数以上董事共同推举的一名董事名董事主持会议。章程指引2025

第五十主持会议。第七十审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计版》第七十二条

七条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席六条与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审时，由半数以上监事共同推举的一名监事主计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险持。委员会成员主持。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。依据《上市公司第八十股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会第八十股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东章程指引（2025四条的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分四条（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。版）》第八十条之一通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：与本章程第四

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；十九条保持一

第八十（二）董事会和监事会的工作报告；第八十（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方致

五条（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损五条案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）发行公司债券；

17证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

支付方法；（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但

（六）发行公司债券；不包括公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供（七）公司因本章程第二十六条第一款第（一）

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%项、第（二）项的原因而收购本公司股份；

的担保；....

（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项的原因而收购本公司股份；

....下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：依据《上市公司

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；章程指引（2025

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；版）》第八十二

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；条

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对

第八十第八十

对外担保金额超过公司最近一期经审计总资外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%六条六条

产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表1.依据《上市公东大会表决。决。司自律监管指董事、监事的选举，应当充分反映中小股东董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股引第1号—规

第八十意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，第九十东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行范运作》第

九条根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当条累积投票制。2.1.14条实行累积投票制。....2.依据《上市公....司章程指引

18证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（2025版）》

第八十六条........依据《上市公司在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其章程指引（2025

第九十其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票第九十他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、版）》第八十八

五条人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决六条股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有条情况均负有保密义务。保密义务。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席依据《上市公司出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份章程指引（2025的股份总数及占公司有表决权股份总数的比总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方版）》第九十六

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详条

第一百各项决议的详细内容。第一百细内容。

条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

议公告中作特别提示。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本依据《上市公司第一百股本提案的2个月内实施具体方案。第一百提案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过章程指引（2025零三条零四条的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，版）》第一百五须在2个月内实施具体方案。十七条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，依据国有企业

第一百司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪第一百经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股党的建设有关

零四条律检查委员会。零五条份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立要求修改公司党委和纪委委员由党员大会或党员代党的纪律检查委员会。

表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期

19证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员成员的任免，由批准设立公司党委的上级党组织会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委决定。

委员的党龄一般不少于5年。公司党委领导班子成员一般为5-9人。公司党坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体委设书记一人，副书记1至2人，其他委员若干制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进第一百名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符零六条导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序合条件的党员可以依照有关规定和程序进入担任董事会或经理层人员，董事、经理层成员中党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

公司党委依照《中国共产党章程》、《中国公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主职责是：

要职责是：........（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡依据国有企业

第一百第一百

公司重大经营管理事项须经党委研究讨论察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理党的建设有关零五条零七条后，再由董事会作出决定或者进行审议。权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；要求修改

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担1.依据《公司

第一百担任公司的董事：第一百任公司的董事：法》第一百七十

零六条...零八条...八条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者2.依据《上市公

20证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者司章程指引执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被（2025版）》利，执行期满未逾5年；....宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二第九十九条

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；....

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

....（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

....

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

........1.依据《公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法》第六十八兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董条、第一百二十务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。条

第一百得超过公司董事总数的1/2。第一百公司董事会成员中职工代表担任董事的名额2.本章程中涉零七条零九条为1人。由公司职工代表大会或者其他形式民主及“总经理或者选举产生，无需提交股东会审议。其他高级管理人员”，统一表述为“高级管理人员”董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，依据《上市公司公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利章程指引（2025

第一百第一百....益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利版）》第一百零零八条一十条

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名益。一条

义或者其他个人名义开立账户存储；董事对公司负有下列忠实义务：

21证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大....会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便个人名义开立账户存储；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（四）未向董事会或者股东会报告，并未经董会，自营或者为他人经营与本公司同类的业事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本务；公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己....有；

....董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，依据《上市公司公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最章程指引（2025

第一百

第一百....大利益尽到管理者通常应有的合理注意。版）》第一百零一十一零九条二条

条....第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当依据《上市公司一十四职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百章程指引（2025向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之条在2日内披露有关情况。一十六版）》第一百零

第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法定条日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情四条

一十五最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事况。

22证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

条仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会时生效。规定，履行董事职务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将依据《上市公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，章程指引（2025

第一百应当承担赔偿责任。第一百也应当承担赔偿责任。版）》第一百零一十七一十八

条条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部八条

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东大会负责，执行股东公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董依据《上市公司第一百大会的决议。事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选章程指引（2025二十八董事会是企业的经营决策主体，定战略、作举产生。董事会是企业的经营决策主体，定战略、版）》第一百零

第一百

条决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。九条二十一用。

条

第一百董事会由14名董事组成，设董事长1人。

二十九条

董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：

........1.依据《公司

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案法》第五十九条

案第一百第一百（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者2.依据《上市公三十条（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

二十二合并、分立和解散及变更公司形式的方案司独立董事管

者合并、分立和解散方案条........董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联理办法》第二十

关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入三条董事会作出关于公司关联交易的决议时，有有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董

关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权

23证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全事过半数同意后方能生效。

体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。

第一百董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半第一百董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半依据《公司法》三十六数以上董事共同推举一名董事履行职务。二十七数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条条条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临依据《上市公司

第一百临时董事会会议：....第一百时董事会会议：....独立董事管理

三十八（四）二分之一以上独立董事联名提议时；二十九（三）过半数独立董事联名提议时；

条条办法》第十八条........如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，

第一百依据《公司法》时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会第一百应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董三十九第一百二十二议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人三十条事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行条条

员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负共同推举一名董事负责召集会议。责召集会议。

........1.依据《上市公专门委员会成员全部由董事组成，其中提名专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委司章程指引

委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中

（2025）版》一

会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员

百第三十三条

第一百险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名

第一百至第一百三十

四十九责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员四十条七条条的运作。会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会

2.依据国务院

的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董国资委《中央企事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委业董事会工作员会的运作。

规则（试行）》

24证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换依据《上市公司........自律监管指引

第一百在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将第一百最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知第1号—规范二十二所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌四十三公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送运作》第3.5.11条交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的条公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对条有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事意见。会的书面意见。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成依据《上市公司公司和全体股东的最大利益。损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人章程指引（2025

第一百公司高级管理人员因执行公司职务时违反第一百员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责版）》第一百五

六十八法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，六十七任。十条条未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会1.依据国务院第一百第一节监事国资委《深化国七十条第二节监事会有企业监事会

至第一第三节监事会决议//改革实施方案》百八十2.依据《上市公九条司章程指引

（2025版）》公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司1.依据《公司司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资生产经营或者转为增加公司注册资本。法》第二百一十

第一百本公积金将不用于弥补公司的亏损。第一百公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法四条九十九法定公积金转为资本时，所留存的该项公积七十八定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资2.《上市公司章条金将不少于转增前公司注册资本的25%。条本公积金。程指引（2025法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该版）》第一百五项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。十八条

25证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公与本章程第一公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百

第二百司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期百零四条保持司董事会须在股东大会召开后两个月内完成七十九

条分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两一致股利（或股份）的派发事项。条个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制公司利润分配政策包括：1.依据《上市公公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制

（一）利润分配的决策程序和机制司章程指引

定利润分配预案，方可提请股东会批准；董事会公司在进行利润分配时，公司董事会应当（2025版）》审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立第一百五十六公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；条其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比2.依据《上市公公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

例等事宜，独立董事应当发表明确意见。司监管指引第3董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

公司董事会审议通过的公司利润分配预号-上市公司现的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大金分红（2023

第二百第一百未采纳的具体理由并披露。

会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过年修订）》第六零一条八十条公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟条当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与并及时答复中小股东关心的问题。3.依据《上市公股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取公司当年盈利但董事会未做出现金分红司监管指引第3

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原号-上市公司现心的问题。

因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项金分红（2023公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股年修订）》修订的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公东大会审议。说明“关于独立司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项董事作用”说明后提交股东会审议。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

26证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072见，经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

（四）现金分红条件和比例（四）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件：现金分红的具体条件：

（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进1.依据《上市公红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红司监管指引第3

金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进号-上市公司现

情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的，金分红（2023金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司成年修订）》第四

及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立长性、公司留存收益的确切用途、每股净资产的

条、第五条、第

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行七条指定媒体上予以披露。专项说明并在公司指定媒体上予以披露。

第二百第一百

现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司零一条八十条2.依据《上市公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在司监管指引第3案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

号-上市公司现润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，金分红（2023现金分红的比例：可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上年修订）》修订

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期说明“关于独立分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净董事作用”利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的当年实现的可供分配利润的30%。条件下制定具体的中期分红方案。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司现金分红的比例：

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现政策：的可供分配利润的30%。

27证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身利润分配中所占比例最低应达到80%；经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次策：

利润分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件配中所占比例最低应达到40%；

和比例处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政

（五）利润分配政策的调整或变更策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必公司调整利润分配政策应通过多种渠道依据《上市公司要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会现金分红（2023

第二百第一百变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并年修订）》第六零一条八十条细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东发表意见后提交公司股东大会以特别决议通条、第七条会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听....取独立董事和中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司调整利润分配政策应由

28证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东会以特别决议通过。

....公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的依据《上市公司第一百领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审章程指引（2025八十一计结果运用和责任追究等。版）》第一百五公司实行内部审计制度，配备专职审计人条十九条

第二百员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外零二条监督。披露公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、依据《上市公司

第一百内部控制、财务信息等事项进行监督检查。章程指引（2025八十二版）》第一百六条十条内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、依据《上市公司

第一百第二百经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受章程指引（2025八十三零三条责并报告工作。审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发版）》第一百六条

现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风十一条险委员会直接报告公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部依据《上市公司

第一百审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审章程指引（2025//八十四计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，版）》第一百六条出具年度内部控制评价报告。

十二条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计依据《上市公司

第一百机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构章程指引（2025//八十五应积极配合，提供必要的支持和协作。版）》第一百六条十三条//第一百审计与风险委员会参与对内部审计机构负责人依据《上市公司

29证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072八十六的考核。章程指引（2025条版）》第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决依据《上市公司公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百第二百定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务章程指引（2025定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师八十八零五条所。版）》第一百六事务所。条十六条

第二百

公司召开监事会的会议通知，以书面的方式本章程取消监一十六//进行，由专人、邮件或传真送出事会。

条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定

第二百报》、《上海证券报》《证券日报》及/或《证第二百的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证一十九根据需要修订券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息零一条券日报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他条的媒体。需要披露信息的媒体。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

第二百并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依据《公司法》

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30第二百二十二在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网第二百二十四

日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》零四条

条站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》条

《上海证券报》《证券日报》及/或《证券时及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上报》上公告。

公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债

第二百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知依据《公司法》

第二百权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管

二十五债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、第二百二十四零七条机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证条《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日条券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业报》及/或《证券时报》上公告。

信用信息公示系统上公告。

第二百公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财1.依据《公司二十七债表及财产清单。零九条产清单。法》第二百二十

30证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

条公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起四条10日内通知债权人，并于30日内在上海证券10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交2.依据《上市公交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证司章程指引《证券日报》及/或《证券时报》上公告。券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时（2025版）》债权人自接到通知书之日起30日内，未接报》或国家企业信用信息公示系统上公告。第一百八十三到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债权人自接到通知之日起30日内，未接到通条公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依据《上市公司第二百第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作章程指引（2025//一十条出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券版）》第一百八交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国十四条证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本依据《上市公司//一十一的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资章程指引（2025条的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负版）》第一百八

31证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。十五条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：........（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会依据《上市公司

第二百（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续第二百使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解章程指引（2025二十九会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不一十三决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请版）》第一百八条能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上条求人民法院解散公司。十八条的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第

公司有本章程第二百二十九条第（一）项情（二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通依据《上市公司形的，可以通过修改本章程而存续。第二百第二百过修改本章程或者经股东会决议而存续。章程指引（2025依照前款规定修改本章程，须经出席股东大一十四三十条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议版）》第一百八

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。条的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的十九条

2/3以上通过。

公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第公司因本章程第二百二十九条第（一）项、依据《上市公司

第二百第二百（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而章程指引（2025三十一一十五的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散的，应当在解散事由出现之日起15日内版）》第一百九条条解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清

成立清算组，开始清算。十条算。

依据《上市公司章程指引（2025版）》第一百九

第二百十三条“清算期三十二清算期间，公司不得开展新的经营活动。//间，公司存续，条但不得开展与清算无关的经营活动”。

32证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072清算组在清算期间行使下列职权：依据《上市公司

第二百清算组在清算期间行使下列职权：第二百....章程指引（2025三十三....一十六

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产版）》第一百九

条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产条十一条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

第二百第二百于60日内在上海证券交易所网站及监管机构指依据《公司法》并于60日内在上海证券交易所网站、《中国三十四一十七定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》第二百二十四证券报》《上海证券报》《证券日报》及/或

条条《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信条

《证券时报》上公告。

息公示系统上公告。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产依据《上市公司

第二百第二百财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民章程指引（2025三十五一十八或者人民法院确认。法院确认。版）》第一百九条条十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依据《上市公司

第二百第二百应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申章程指引（2025三十七一十九院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定版）》第一百九条条交人民法院。的破产管理人。十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报依据《上市公司

第二百第二百告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，章程指引（2025三十八二十一东大会或者人民法院确认。申请注销公司登记。版）》第一百九条条十五条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本第二百本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然第二百总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超依据《上市公司四十五不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权二十八过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足章程指引（2025条已足以对股东大会的决议产生重大影响的股条以对股东会的决议产生重大影响的股东。版）》第二百零

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或二条

33证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实法人或其他组织。

际支配公司行为的人。

2、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

修订前修订后修订前内容修订后内容修订说明条款条款1.依据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实本规则适用于公司股东会，对公司、施方案》本规则适用于公司股东会，对公司、全体股全体股东、股东授权代理人、董事、总2.依据《上市公司股东会东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、

第三条第三条经理、副总经理、财务负责人、董事会规则》

副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席

秘书和列席股东会会议的其他有关人3.统一删除本规则涉及股东会会议的其他有关人员均具有约束力

员均具有约束力。“监事”内容，或将监事会职责修订为审计与风险委员会职责

1.将本规则“股东大会”........统一修订为“股东会”临时股东大会不定期召开，出现下列情形之临时股东会不定期召开，出现下列情形2.依据《上市公司独立董一时，临时股东大会应当在两个月内召开：之一时，临时股东会应当在两个月内召事管理办法》第十八条第

第五条第五条

（五）监事会提议召开时；开：（三）项“提议召开董事

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召（五）审计与风险委员会提议召开时；会会议....；独立董事行

开时（六）全体独立董事过半数提议召开时使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独

34证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072立董事过半数同意”依据《上市公司监管指引

第3号》第七条“上市公司召开年度股东会审议年

为确保和提高公司日常运作的稳健和度利润分配方案时，可审为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，效率，股东会就以下决策事项对董事会议批准下一年中期现金分

进行授权：红的条件、比例上限、金股东大会就以下决策事项对董事会进行授

第七条第七条额上限等。年度股东会审

权：...议的下一年中期分红上限....（十八）根据股东会决议在符合利润分不应超过相应期间归属于配的条件下制定具体的中期分红方案；上市公司股东的净利润。

董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”

公司发生“财务资助”事项时，除应当经公司发生“财务资助”事项时，除应全体董事的过半数审议通过外，还应当经出当经全体董事的过半数审议通过外，还席董事会会议的三分之二以上董事审议通应当经出席董事会会议的三分之二以过，并及时披露。财务资助事项属于下列情上董事审议通过，并及时披露。财务资形之一的，还应当在董事会审议通过后提交助事项属于下列情形之一的，还应当在股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近（一）单笔财务资助金额超过上市公司依据《上海证券交易所股

第九条一期经审计净资产的10%；第九条最近一期经审计净资产的10%；

票上市规则》第6.1.9条。

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数

示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；计计算超过公司最近一期经审计净资

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规产的10%；

定的其他情形。（四）上海证券交易所或者《公司章程》财务资助对象为公司合并报表范围内的规定的其他情形。

35证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不财务资助对象为公司合并报表范围包含公司的控股股东、实际控制人及其关联内的控股子公司，且该控股子公司其他人的，可以免于适用前款规定。股东中不包含公司的控股股东、实际控对公司控股子公司财务资助，资金用于制人及其关联人的，可以免于适用前款对外投资且应由公司董事会审议通过的投规定。

资项目，或对其他股东中包含公司控股股对其他股东中包含公司控股股东、实东、实际控制人及其关联人的子公司提供委际控制人及其关联人的子公司提供委托贷款，应当经全体董事的过半数审议通托贷款，除应当经全体董事的过半数审过。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。符合本条第（一）、（二）（三）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司发生“提供担保”事项时，除应当公司发生“提供对外担保”事项时，除经全体董事过半数审议通过外，还应当经出应当经全体董事过半数审议通过外，还席董事会会议的三分之二以上董事审议通应当经出席董事会会议的三分之二以

与《公司章程》第四十九

第十条过，并及时披露。除根据《公司章程》第四第十条上董事审议通过，并及时披露。除根据条保持一致

十五条明确须经股东会审议通过的提供担《公司章程》第四十九条明确须经股东

保之外的其他公司提供担保，由董事会审会审议通过的提供担保之外的其他公批。司提供担保，由董事会审批。

公司与关联人发生的下列交易，可以免依据《上海证券交易所股于按照关联交易的方式审议和披露：票上市规则》第6.3.18条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按“上市公司与关联人发生照关联交易的方式审议和披露：....的下列交易，可以免于按

第十二第十二照关联交易的方式审议和

条....条（四）一方作为承销团成员承销另一方披露：（四）一方作为承

公开发行的股票、公司债券或企业债销团成员承销另一方公开

券、可转换公司债券或者其他衍生品发行的股票、公司债券或种；企业债券、可转换公司债

36证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072券或者其他衍生品种”1.依据《上市公司股东会规

第二十独立董事有权向董事会提议召开临时股东第二十经全体独立董事过半数同意，独立董事则（2025版）》第八条一条会。....一条有权向董事会提议召开临时股东。...2.与《公司章程》第五十一条保持一致

董事会、审计与风险委员会以及单独持

董事会、监事会以及单独持有或者合计持有有或者合计持有公司有表决权股份总

公司有表决权股份总数3%以上股份的股

第二十数1%以上股份的股东，有权向公司股东东，有权向公司股东大会提出提案。第二十七条七条会提出提案。

二分之一以上的独立董事提请董事会召开过半数独立董事提请董事会召开临时

临时股东大会的，应负责提出提案。

股东会的，应负责提出提案。1.依据《公司法》第一百单独或者合计持有公司有表决权股份一十五条。

总数1%以上股份的股东，可以在股东会2.依据证监会《上市公司召开10日前提出临时提案并书面提交股东会规则》第十五条。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数召集人。临时提案应有明确议题和具体3.与本规则第五条修订内

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开决议事项。召集人应当在收到提案后2容保持一致。

第二十第二十

10日前提出临时提案并书面提交召集人。日内发出股东会补充通知，公告临时提

九条九条

召集人应当在收到提案后2日内发出股东案的内容，并将该临时提案提交股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

37证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

依据《公司法》第一百一单独或者合计持有公司有表决权股份总数十五条“单独或者合计持

3%以上股份的股东可提名董事、监事候选公司董事会、单独或者合计持有公司有

第三十第三十有公司百分之一以上股份人。公司董事会、监事会、单独或者合计表决权股份总数1%以上股份的股东可条条的股东，可以在股东会会持有公司有表决权股份总数1％以上股份提名董事候选人。

议召开十日前提出临时提的股东可以提名独立董事候选人。

案并书面提交董事会”

前款所称公告，在上海证券交易所网站前款所称公告，在上海证券交易所网站、《中第三十第三十及监管机构指定的其他网站和《中国证国证券报》《上海证券报》《证券日报》及结合实际修改。

二条二条券报》《上海证券报》《证券日报》及

/或《证券时报》上刊登。

《证券时报》上刊登。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完依据《上市公司股东会规

第三十拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资第三十整披露所有提案的具体内容，以及为使

则》第十七条三条料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发三条股东对拟讨论的事项作出合理判断所表意见的，发出股东大会通知或补充通知需的全部资料或解释。

时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。发出股东会通依据《上市公司章程指引

第三十公司应当在公司住所地或公司章程规定知后，无正当理由，股东会现场会议召（2025版）》第五十条注

七条的地点召开股东大会。开地点不得变更。确需变更的，召集人释应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股权登记日登记在册的所有股东或

者其代理人，均有权出席股东会，公司股权登记日登记在册的所有股东或者其依据《上市公司股东会规

第四十第四十和召集人不得以任何理由拒绝。股东出代理人，均有权出席股东会，公司和召集人则》第二十四条条条席股东会会议，所持每一股份有一表决不得以任何理由拒绝。

权。公司持有的本公司股份没有表决权。

38证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072股东应当持身份证、股票账户卡或其他能够表股东应当持身份证或其他能够表明其身份1.依据《上市公司股东会

第四十明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人第四十的有效证件或证明出席股东会。代理人还应规则》第二十五条。

一条还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证一条当提交股东授权委托书和个人有效身份证2.删除本规则中涉及“股件。件。票账户卡”的表述。

公司召开股东会，全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席依据《上市公司章程指引

第四十第四十事会秘书原则上应当出席会议，总经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席（2025版）》第二十七条七条七条其他高级管理人员原则上应当列席会议。并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董股东会由董事长主持。董事长不能履事主持；董事长未指定人选的，由半数以上行职务或不履行职务时，由董事长指定董事共同推举的一名董事主持；半数以上董其他董事主持；董事长未指定人选的，事未推举会议主持人的，由出席会议的股东由过半数董事共同推举的一名董事主共同推举一名股东主持会议；如因任何理持。

由，被推举的股东无法主持会议，应当由出审计与风险委员会自行召集的股东席会议的持有最多表决权的股东（或股东代会，由审计与风险委员会召集人主持。1.依据《公司法》第一百理人）主持。审计与风险委员会召集人不能履行职三十条

第四十监事会自行召集的股东大会，由监事会第四十务或不履行职务时，由过半数的审计与2.依据《上市公司股东会八条主席主持。监事会主席不能履行职务或不八条风险委员会成员共同推举的一名审计规则》第二十八条

履行职务时，由监事会副主席主持；监事委员会成员主持。

会副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。者其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事表主持。规则使股东会无法继续进行的，经出席召开股东大会时，会议主持人违反本规则股东会有表决权过半数的股东同意，股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续东大会有表决权过半数的股东同意，股东大开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

39证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072........

（四）....如果在股东大会上中选的董

（四）....若当选人数少于应选董事或监事不足应选董事人数或应选监事人事，但所有已当选董事人数超过公司章目前的网络投票系统不支数，则应就所缺名额对未中选的董事候选程规定的董事会成员人数三分之二以持多轮选举，不具有可操人或监事候选人进行新一轮投票，直至选

第六十第六十上时，则缺额在下次股东会上选举填作性。因此明确选举缺少出全部应选董事或应选监事为止。

四条四条补；若当选人数少于应选董事，且所有名额的董事应根据情况另

（五）股东大会根据前述第（四）项规已当选董事人数不足公司章程规定的行召开股东会选举

定进行新一轮的董事或监事选举投票时，董事会成员人数三分之二时，则应在本应当根据每轮选举中应选董事或应选监事次股东会结束后两个月内再次召开股人数重新计算股东的累积表决票数。

东会对缺额董事进行选举。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权

公司股东会决议内容违反法律、行政法规益。

的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

反法律、行政法规或者公司章程，或者1.依据《公司法》第二十阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害

第八十第八十决议内容违反公司章程的，股东可以自六条公司和中小投资者的合法权益。

条条决议作出之日起60日内，请求人民法2.依据《上市公司股东会股东会的会议召集程序、表决方式违反法院撤销；但是，股东会的会议召集程序规则》第四十七条律、行政法规或者公司章程，或者决议内容或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未违反公司章程的，股东可以自决议作出之日产生实质影响的除外。

起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

40证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

3、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

修订前修订后条修订前内容修订后内容修订说明条款款为了进一步规范上海电力股份有限公司为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，....根据《中华人民共和国和决策程序，....根据《中华人民共和国将本规则中“股东大会”第一条公司法》（以下简称“《公司法》”）....第一条公司法》（以下简称“《公司法》”）....统一修订为“股东会”。

《上海电力股份有限公司股东大会议事规《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），则》（以下简称“《股东会议事规则》”），特制定本规则。特制定本规则。

....专门委员会成员全部由董事组成，其....专门委员会成员全部由董事组成，其1.依据国务院国资委中央第五条中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计第五条中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计企业董事会工作规则（试行）》

与风险委员会中独立董事占多数并担任召与风险委员会中独立董事占多数，提名委

41证券简称：上海电力证券代码：600021编号：临2025-072集人，审计与风险委员会的召集人为会计员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核2.依据《上市公司章程指专业人士且成员为不在公司担任高级管理委员会的召集人由独立董事担任，审计与引（2025版）》“提名委员会的召集人，国务院有人员的董事。董事会负责制定专门委员会风险委员会的召集人为会计专业人士且关主管部门另有规定的，工作规程，规范专门委员会的运作。成员为不在公司担任高级管理人员的董从其规定”事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计与风险委员会的主要职责是：依据《公司法》第七十八

审计与风险委员会的主要职责是：

....条、第一百二十一条....

（十三）负责行使《公司法》第七十八条

（十三）负责其他法律法规、公司章程和

规定的职权，以及其他法律法规、公司章

第八条董事会授权的其他事宜。第八条程和董事会授权的其他事宜。

对于前款第（一）（四）（五）（六）（十对于前款第（一）（四）（五）（六）一）项，应当经审计与风险委员会全体成

（十一）项，应当经审计与风险委员会全员过半数同意后提交董事会审议。

体成员过半数同意后提交董事会审议。

....董事会在审议有关关联交易时与交依据《上市公司章程指引....董事会在审议有关关联交易时与交易

第十六第十六条易有关联的董事应主动向董事会报告，并（2025版）》第一百二十