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上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之

法律意见书

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2026年6月

浙江阳光时代律师事务所关于

上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项

之

法律意见书

阳光法2026年第051号

致：上海电力股份有限公司

浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”，证券代码：600021）的委托，就上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划(以下简称本次股权激励计划”)注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）以及首次授予部分第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规和《上海电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1． 本法律意见书仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具;贵方确认提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的，所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效。对出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

2．本所同意贵方在关于本次注销、本次调整以及本次行权条件成就所涉申报材料中根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但贵方作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见书。

4．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

5．本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6．本所律师同意将本法律意见书作为贵方本次注销、本次调整以及本次行权条件成就所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下:

正文

一、本次注销、调整以及行权条件成就的批准和授权

1.2021年11月30日，公司分别召开第八届第三次董事会会议和第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。同日,公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见，监事会就本次股权激励计划有关事宜发表了核查意见。

2.2022年1月13日,公司分别召开董事会2022年第一次临时会议和监事会2022年第一次临时会议,审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案。同日，公司独立董事就激励计划有关事项发表了同意的独立意见，监事会就本次股权激励计划有关事宜发表了核查意见。

3.2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国资委下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕138号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

4.2022年5月5日，公司分别召开董事会2022年第四次临时会议和监事会2022年第三次临时会议,审议通过了公司《首期股票期权激励计划(草案二次修订稿)》及摘要的议案。同日,公司独立董事就激励计划有关事项发表了同意的独立意见。5.2022年5月5日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》，监事会对此发表了核查意见。

6.2022年5月26日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划所涉股票期权注销、股票期权行权价格调整以及激励对象是否可以行权等事宜。

7.2022年5月31日,公司分别召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对激励计划首次授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

8.2023年3月29日，公司分别召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事已就本次股权激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授予条件已经成就，同意预留部分授予相关事项,监事会对本次股权激励计划预留部分授予事项进行核实并发表了核查意见。

9.2023年8月8日，公司分别召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次监事会会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次股权激励计划部分股票期权注销事项进行核实并发表了核查意见。

10.2025年5月23日,公司分别召开董事会2025年第五次临时会议和监事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，前述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过,关联董事对相关议案回避表决。

11．2026年4月10日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司首期股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，前述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，关联董事对相关议案回避表决。

12.2026年6月10日，公司召开董事会2026年第二次临时会议，审议通过《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于因2025年度利润分配调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，前述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过,关联董事对相关议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海电力已就本次注销、本次调整以及本次行权条件成就等事项取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。

二、本次注销情况

根据公司于2026年6月10日召开的董事会2026年第二次临时会议审议通过的《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的原因及数量如下:

公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权数量合计484.44万份，根据《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》”）第六条的规定，若符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。本次可行权期内共有110名激励对象已行权股票期权470.91万份，另有3名激励对象未行权，未行权的股票期权合计13.53万份。上述未行权股票期权已不符合行权条件，应当予以注销。

此外，根据《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划(草案二次修订稿)》第十三条的规定，公司/激励对象发生异动应进行如下处理：（1）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已行权的权益不作变更,对于职务变更当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权,可以在职务变更（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权作废，由公司注销。

本次公司有1名首次授予激励对象发生职务变更，不再具备激励对象资格，应根据《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》第十三条的规定对其已获授但尚未行权的股票期权2.72万份予以注销。

综上，本次拟注销已获授但不得行权或尚未行权的股票期权总数为16.25万份。本所认为本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

三、本次调整情况

根据公司于2026年6月10日召开的董事会2026年第二次临时会议审议通过的《关于因2025年度利润分配调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》,本次调整的具体情况如下:

鉴于公司于2026年5月28日召开的2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配方案》,本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税）；且公司计划先实施2025年度利润分配方案后再进行本股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权事项。

根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，行权前派息的，股票期权行权价格的调整方法如下:

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

由此，本激励计划首次授予的股票期权行权价格由12.295元/股调整为11.925元/股（12.295元/股-0.37元/股），预留部分股票期权行权价格由9.545元/股调整为9.175元/股（9.545元/股-0.37元/股）。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

四、本次行权条件成就情况

(一)股票期权的行权安排

根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，首次授予股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本股权激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示（包括预留）：

行权期 行权安排 可行权数量占获授期权数量比例

第一个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

第二个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

第三个行权期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

鉴于公司首次授予股票期权的授予登记完成日为2022年6月29日，《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》所涉公司首次授予股票期权的第三个等待期于2026年6月28日届满。

(二)股票期权行权条件说明

根据公司于2026年6月10日召开的董事会2026年第二次临时会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，本次行权条件成就情况如下：

可行权条件 成就情况

公司未发生以下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情况，满足可行权条件

激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件

公司层面业绩考核要求首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标如下: 业绩考核指标达成情况:公司2024年净资产收益率为8.52%，不低于同行业均值水平;

行权期 业绩考核指标

第三个行权期 2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值

水平;2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或行业均值水平;2024年完成董事会下达的EVA考核目标，且△EVA>0;2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。 2024年较2020年净利润复合增长率为23.54%，不低于同行业均值水平;2024年完成董事会下达的EVA考核目标,且△EVA>0;

注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。 2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例为60.05%;第三个行权期公司层面业绩考核达标。

个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。 首次授予仍在职的102名激励对象中:6名董事及高管2024年度经营业绩考核等级均为“B级及以上”，本期个人绩效考核系数为1.0;

董事及高管 其他激励对象 96名其他激励对象2024年度绩效考评分

经营业绩考核等级 个人绩效考核系数 绩效考评分数 个人绩效考核系数 数为“大于80分”，本期个人绩效考核系数为1.0。

B级及以上 1.0 大于80分 1.0

C级 0.8 60-80分 0.8

D级 0 小于60分 0

若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为D级或绩效考评分数低于60分,

公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

综上，本所认为根据《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》有关行权条件成就的规定,本次股权激励计划所涉首次授予股票期权的第三个等待期即将届满、行权条件已成就；公司102名激励对象符合首次授予部分第三个行权期的行权条件，可行权的股票期权数量为445.40万份，本次行权的对象、行权数量符合《管理办法》《公司章程》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

1.上海电力本次注销、本次调整以及本次行权条件成就等事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

2.上海电力本次注销、本次调整以及本次行权条件成就等事项符合《管理办法》《公司章程》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。

3.上海电力本次股权激励计划所涉及首次授予股票期权的第三个等待期即将届满、行权条件已成就，公司102名激励对象符合首次授予部分第三个行权期的行权条件。

本法律意见书正本壹式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

本法律意见书仅供本次注销、本次调整以及本次行权条件成就之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

(以下无正文)

（本页无正文，为浙江阳光时代律师事务所《关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》之签字页)

浙江阳光时代律师事务所盖章)

负责人:

经办律师:

陈臻

林一凡

2026年6月10日