证券简称：上海电力证券代码：600021

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................9

（一）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明..................9

（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权安排.............................11

（三）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上海电力、公司、上市公司指上海电力股份有限公司本激励计划指上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

175《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《号文》指（国资发分配〔2006〕175号）

171《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《号文》指题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国《178号文》指资考分〔2020〕178号）

《公司章程》指《上海电力股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权的行权事项对上海电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的审批程序

1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于

公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了

关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公

司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公

司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予

部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况

6说明》。

6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022

年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2023年8月8日，公司召开第八届第九次董事会会议和第八届第九次监事会会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2025年5月23日，公司召开董事会2025年第五次临时会议和监事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

8五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明

根据激励计划的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的首次授予登记完成日为2022年6月29日，首次授予的股票期权第二个等待期于2025年6月28日届满。

可行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生上述情况，满足可行权条者无法表示意见的审计报告；

件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情形，满足可行

处罚或者采取市场禁入措施；权条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求业绩考核指标达成情况：

首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标如下：公司2023年净资产收益率为7.65%，行权期业绩考核指标不低于同行业均值水平；

2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于2023年较2020年净利润复合增长率为

第二个行权期

同行业对标企业75分位值水平或行业均值水22.55%，不低于同行业均值水平；

9平； 2023 年完成董事会下达的 EVA 考核

2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 目标，且△EVA＞0；

11%，且不低于同行业对标企业75分位值水2023年清洁能源装机规模占总装机规

平或行业均值水平；模比例为56.12%；

2023年完成董事会下达的 EVA考核目标，且 第二个行权期公司层面业绩考核达

△EVA＞0； 标。

2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。

注:净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益

后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

个人层面绩效考核要求首次授予仍在职的113名激励对象中：

激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考5名董事及高管2023年度经营业绩考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年 核等级均为“B级及以上”，本期个人进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高绩效考核系数为1.0；

管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。108名其他激励对象2023年度绩效考在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当评分数为“大于80分”，本期个人绩年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。效考核系数为1.0。

董事及高管其他激励对象经营业绩考个人绩效绩效考评个人绩效核等级考核系数分数考核系数

B级及以上 1.0 大于 80分 1.0

C级 0.8 60-80分 0.8

D级 0 小于 60分 0

若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效

考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。根据本激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为33%，同意为符合条件的113名首次授予部分激励对象办理股票期

权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计484.44万份。

10（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权安排

1、首次授予日：2022年5月31日。

2、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计113人，可行权的

股票期权为484.44万份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

3、授予股票期权的行权价格为：12.295元/股（调整后）。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

4、行权方式：自主行权。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。

6、行权安排：首次授予股票期权第二个行权期行权日期为2025年6月29日

-2026 年 6 月 28 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

7、激励对象本次可行权情况：

授予股票期权本次可行本次可行权数姓名职务数量权数量量占已获授股（万份）（万份）票期权比例

黄晨董事、总经理185.9433%

李峰副总经理185.9433%

潘龙兴副总经理154.9533%

陈志超副总经理154.9533%

董事会秘书、副总经济邹忆师、资本运营部（董事154.9533%会办公室）主任

中层管理人员（合计72人）1102362.6733%

核心骨干人员（合计36人）28895.0433%

合计1471484.4433%

注：1、公司首期股票期权激励计划中首次授予部分22名激励对象发生异动情形，1名激励对象发生职务变更，其新任职务仍属于计划激励对象范围，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权225.12万份，已经公司董事会2025年第五次临时会议审议通过，上表已剔除前述

11原激励对象需要注销的股票期权的情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

3、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，上海电力和首期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象均符合激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海电力股份有限公司董事会2025年第五次临时会议决议》

2、《上海电力股份有限公司监事会2025年第四次临时会议决议》

3、《上海电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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