山东钢铁股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议材料
二○二五年十一月十一日
—1—山东钢铁股份有限公司
2025年第三次临时股东会须知
（2025年11月11日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第三次临时股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》、公司《股东会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。
一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议秘书处申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法—2—辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；网络投票的投票时间及操作程序等事项详见公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的关于召开本次股东会的通知公告。
六、会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和
现场投票合并统计结果，形成本次股东会决议。
—3—一、2025年第三次临时股东会议程..................................5
二、关于取消监事会、变更经营范围暨修订《公司章程》的议案......................................................7
三、关于增补第八届董事会董事的议案....................................68
—4—山东钢铁股份有限公司
2025年第三次临时股东会议程
时间：11月11日上午10：30
地点：山东省济南市钢城区府前大街99号公司总部办公楼704会议室会议议程会议内容一宣布开会二宣读会议参会须知
1.宣读《关于取消监事会、变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
三宣读议案
2.宣读《关于增补第八届董事会董事的议案》
四股东审议议案并发表意见
1.会议推举监票人
对议案2.工作人员发放表决票五进行表
决3.股东填写表决票
4.工作人员收取表决票
六统计表决票，会议暂时休会七宣读表决结果八宣读股东会决议
九董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字十见证律师宣读法律意见书
—5—十一宣布散会
—6—山东钢铁股份有限公司
2025年第三次临时股东会议案
（2025年第15号）关于取消监事会、变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会、上海证
券交易所相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
一、取消监事会的情况
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及
中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
公司现任监事职务将自股东会审议通过该事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止。在此之前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职—7—期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更经营范围的情况
为保障公司生产经营活动的正常开展，同时根据市场监管部门对经营范围的规范表述要求，公司拟对经营范围进行调整，具体调整如下：
调整前经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热，供水。
调整后经营范围：一般事项：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；选矿；金属材料制造；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；
再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；铁路运输辅助活动；装卸搬运；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；冶金专用设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；电子过磅服务；计量技术服务；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。许可事项：建筑用钢筋产品生产；检验检测服务；热力生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生
—8—产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营。
三、《公司章程》修订的情况
（一）删除“监事会”“监事”相关表述，部分表述由“董事会风险管理与审计委员会”代替，涉及删除“监事会”“监事”的条款不再逐条列示。
（二）部分“半数以上”表述改为“过半数”，“或”替换为“或者”。由于删除和新增章节、条款导致原有章节、条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点
符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。
（三）《公司章程》修订对照如下：
原条款修订后条款第一条为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行第一条为规范山东钢铁股份有限公司（以下简为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理称“公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件，董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条制定本章程。例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。
第三条山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份第二条山东钢铁股份有限公司(曾用名：济南钢
有限公司，以下简称“公司”)系依照《公司法》铁股份有限公司)系依照《公司法》《证券法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司第三条公司经山东省人民政府批准，由济钢集（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公团有限公司（曾用名：济南钢铁集团总公司）、
司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设司、山东耐火材料集团有限公司（曾用名：山东立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政省耐火原材料公司、山东耐火材料有限公司）、管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号山东金岭铁矿有限公司（曾用名：山东金岭铁矿）为：370000018065444。五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000—9—原条款修订后条款......年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：
91370000726230489L。
......
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经
理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般
事项：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；选矿；
金属材料制造；金属结构制造；金属材料销售；
金属结构销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
有色金属合金销售；再生资源销售；金属废料和
第十四条经依法登记，公司的经营范围：钢铁冶碎屑加工处理；金属切削加工服务；再生资源加
炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁性废旧金属回收；铁路运输辅助活动；装卸搬运；
矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和（禁止储存），煤气供应，发电，供热，供水。技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；冶金专用设备销售；机械设备租赁；
专用设备修理；电子过磅服务；计量技术服务；
货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。许可事项：建筑用钢筋产品生产；检验检测服务；热
力生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）
—10—原条款修订后条款
电业务；自来水生产与供应；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同股同权，同股同利。公正的原则，同一类别的每一股份具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相利。
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同价额。相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第十九条公司股份在中国证券登记结算有限责任第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
............
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式；证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通应当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之年内不得转让。
日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
—11—原条款修订后条款股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：............（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；
............
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭......证；
......
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份身份后按照股东的要求予以提供。后按照相关法律法规予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
决议未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应人民法院撤销。
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露—12—原条款修订后条款义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条风险管理与审计委员会委员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风险管理与审计委员会向人民法院提起诉讼；风险管理
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
与审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会诉讼。
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反......法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人起诉讼。
民法院提起诉讼。
......公司全资子公司不设监事会、监事。全资子公司他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或院提起诉讼。
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照本条第一
款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委
员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
—13—原条款修订后条款
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔责任损害公司债权人的利益；
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司债务承担连带责任。
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依新增
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、—14—原条款修订后条款
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决划；定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）决定公司年度债券发行计划，对发行公司方案；债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；
司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
—15—原条款修订后条款
（十二）审议公司与关联人发生的交易（公司提的事项；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
务除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章联交易，并聘请证券服务机构，对交易标的出具程规定应当由股东会决定的其他事项。
审计或者评估报告；除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
（十三）审议公司拟发生的达到下列标准之一的所规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个义务的债务除外）或资产处置：人代为行使。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估本章程第一百二十一条中达到股东会审议标准值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计的事项应当经董事会审议通过后提交股东会审总资产的百分之五十以上；议。
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易包括：租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
（十四）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上，或单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的事项；
（十六）审议批准公司对公司自身项目的单项（指—16—原条款修订后条款同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的投资项目；
（十七）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的投资项目；
（十八）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的资产抵押事项；
（十九）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产百分之十五以上的委托理财事项；
（二十）审议批准达到以下标准的财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，免于适用前三款规定。
（二十一）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝对金额超过五百万元人民币的计提资产减值准备或者核销资产事项；
（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上的对外捐赠事项；
（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
—17—原条款修订后条款
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足6人时；
程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
时；............（五）风险管理与审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。
其他情形。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时集股东会。
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条风险管理与审计委员会或股东决定
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
风险管理与审计委员会或者召集股东应在发出
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股东会提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低和证券交易所提交有关证明材料。
于百分之十。
第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、或送达召集人，并且符合法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、风险管
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以理与审计委员会以及单独或者合计持有公司百
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并提案的内容。......将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于—18—原条款修订后条款
股东会职权范围的除外。......
第五十六条股东会的通知包括以下内容：
......第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将序。
同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通有提案的全部具体内容。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。............
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出面授权委托书。具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示......等；
......
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权—19—原条款修订后条款和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方过：
案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方法；案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
............
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的；
总资产百分之三十的；
............
第八十三条非职工董事、非职工监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请以提案的方式提请股东会表决。股东会表决。
董事会应当向股东提供候选非职工董事、非职工股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票监事的简历和基本情况。制。
董事候选人提名方式和程序：（一）董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董
起人提名；事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数
第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增百分之一以上的股东可以提名，由董事会提名委
补董事时，现任董事会可以提名；单独或者合并持员会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书股东会选举；董事会中的职工董事候选人由公司
面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作工会提名，经公司职工代表民主选举产生。
为董事候选人提交股东会选举；董事会中的职工董（二）董事候选人应根据公司要求作出书面承
事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的生。个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履—20—原条款修订后条款
监事候选人提名方式和程序：行职责等。
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会起人提名；上接受股东质询。
第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人
补监事时，现任监事会可以提名；单独或者合并的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表后作为监事候选人提交股东会选举；监事会中的意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在职工监事候选人由公司工会提名，经公司职工民任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
主选举产生。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程应当按照规定公布上述内容。
的规定或者股东会的决议，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出
书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
—21—原条款修订后条款
第八十八条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
(一)累积投票制的票数计算方式
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次
股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当
选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，
宣布各股东的累积表决票数的计算方式，任何股东、公司董事、本次股东会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
(二)为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
新增1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人
数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于
其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
(三)投票方式：
1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东
必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每位董事后标出其所使用的表决票数(或称选票数)。
2.每位股东所选的董事选票数不得超过其拥有
的董事选票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3.若股东所选的董事的选票数超过其拥有的董
事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4.若股东所选的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等
—22—原条款修订后条款
于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公
布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
（四）当选原则
1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的
股份数为准)的二分之一。
2.如果每位董事候选人的得票数均超过出席股
东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份
数为准)的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事候选人均获当选；如果当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选董事人数少于应选人数，但已当选董事人数等于或超过本章程规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上补选；若当选董事人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3.若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同
时当选则董事会成员超过本章程规定人数，如均不当选则董事会成员不足本章程规定人数时，则对上述候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会上另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表
第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际实际持有人意思表示进行申报的除外。
持有人意思表示进行申报的除外。
............—23—原条款修订后条款
第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国
第九十六条根据《中国共产党章程》规定，经上共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
级党组织批准，设立中国共产党山东钢铁股份有限规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产钢铁股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，党山东钢铁股份有限公司纪律检查委员会。设立中国共产党山东钢铁股份有限公司纪律检查委员会。
第一百零二条公司党委领导班子根据《中国共
第九十七条公司党委领导班子根据《中国共产党产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织工章程》《中作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。
国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、副等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员为书记2人，设纪委书记1人。公司各级党组织应
7人，设党委书记1人、副书记2人，设纪委书记当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、
1人。讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导
权和对重要干部的管理权。
第一百零三条公司党委按照有关规定逐级设立
第九十八条公司党委按照有关规定逐级设立党的
党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为时设立纪委工作部门和专职纪检工作人员。公司党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层作条例》定期进行换届选举。
组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
主要职责是:主要职责是:............
（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持纪（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八延伸；
项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团官僚主义；结带领职工群众积极投身公司改革发展;
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、带领职工群众积极投身公司改革发展；精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精会、共青团、妇女组织等群团组织。
神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事共青团、妇女组织等群团组织。项。
第一百零一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任
—24—原条款修订后条款领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和委。程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总理分设；党员总经理担任党委副书记并可以进入董经理分设；党员总经理担任党委副书记并可以进事会；党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专入董事会；党委配备抓党建工作的专职副书记，职副书记可以进入董事会且不在经理层任职。专职副书记可以进入董事会且不在经理层任职。
公司各级党组织实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
......
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者一的，不能担任公司的董事：
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者......因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满......未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾五年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，......自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
............
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条非职工董事由股东会选举或者更第一百零八条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期三年，可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
............—25—原条款修订后条款
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
数的二分之一。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
......
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收章程，对公司负有下列忠实义务：入;......（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东他人提供担保；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商与本公司订立合同或者进行交易；业机会的除外；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己......有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；......给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务......应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权；............（五）应当如实向风险管理与审计委员会提供有
—26—原条款修订后条款
关情况和资料，不得妨碍风险管理与审计委员会行使职权；
......
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公会将在两日内披露有关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。
事会时生效。
第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然生效或任期届满后六个月内仍然有效，其保守公司解除，在其辞任生效或者任期届满后六个月内仍商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，息。直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名
第一百三十六条董事会由九名董事组成，其中独
董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人。董会设董事长一人、职工董事一人。董事长由公司事会设职工董事一人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
............
（三）制订公司发展规划，决定公司的经营计划和（三）制定公司战略和中长期规划，决定公司的
—27—原条款修订后条款
投资方案；经营计划、投资计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方......案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、......
自身项目投资、收购、出售资产、资产核销、资产（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、抵押、委托理财、对外担保、提供财务资助、对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
捐赠等事项，但以上事项达到本章程第四十一条之理财、关联交易、对外捐赠等事项；批准一定金规定，应由股东会批准。额以上的其他融资方案，批准资产减值准备财务上述“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的核销事项；
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三......分之二以上董事审议通过，并及时披露。（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘且绝对金额超过一百万元人民币的计提资产减值公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并准备事项。决定其报酬事项和奖惩事项；
......（十一）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根......
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度；
......
第一百四十一条董事会有权决定公司拟发生的达第一百二十一条董事会应当对公司对外投资、到以下标准之一，且在本章程第四十一条第（十三）收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、项规定的交易标准以下的交易（受赠现金资产除关联交易、对外捐赠等事宜，建立严格的审查和外）或资产处置：决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专......业人员进行评审，超过规定标准的交易或者资产公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额处置应报股东会批准。涉及关联交易的，按关联达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资交易的有关规定执行。
产值的百分之零点五～百分之五（不含本数）之间（一）董事会有权决定公司拟发生的达到以下标的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担准之一且未达到股东会审议标准的交易（受赠现保），或者公司与关联自然人发生的交易金额达人金资产除外）或者资产处置：
民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估费用，不含对外担保），但根据本章程规定，应由值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资股东会审议批准的除外。产的10%以上；
董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近—28—原条款修订后条款等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规1000万元；
定标准的交易或资产处置应报股东会批准。涉及关3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占联交易的，按关联交易的有关规定执行。公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的金额超过1000万元；
董事会审议标准的，参照适用本条执行。4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通过后，提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述交易是指公司除日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
—29—原条款修订后条款者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供财务资助（含委托贷款等）的审批权
限为：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司的其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（三）关联交易事项的审批权限为：除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规定外，公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百四十四条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；......
(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)在发生不可抗力或重大危机情形的紧急情
—30—原条款修订后条款
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代的特别裁决权和处置权，事后向董事会或者股东表人签署的其他文件；会报告；
(五)行使法定代表人的职权；(四)董事会授予的其他职权。
(六)提名应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员；
(七)董事会闭会期间，董事长有权决定：（1）公司受赠现金资产及本章程第一百四十一条规定的
董事会交易权限以下的交易或资产处置；（2）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百
分之零点五以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间发生的金额为人民币三十万元以下的关联交易；（3）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
(九)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的
第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：电话、短信、微信、邮件或专人送
知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专人送出等。
出等。
............董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认好相应记录。
可并做好相应记录。
第一百四十九条董事会会议通知的内容。第一百二十八条董事会会议通知的内容。
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
—31—原条款修订后条款
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（四）发出通知的日期。
其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
第一百五十条董事会会议应有过半数的董事出席事的过半数通过。
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、半数通过。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司董事会决议的表决，实行一人一票。股份的事项，应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关事项提交股东会审议。系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东......会审议。
......
第一百五十二条董事会决议表决方式为：书面方
第一百三十一条董事会召开会议和决议表决采式或举手方式。
用书面方式或举手方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前下，可以用通讯方式、传真方式、电子邮件方式、提下，可以用视频会议、邮件等通讯方式进行并手机短信方式等进行并作出决议，并由参会董事签作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法
诚信与勤勉义务。规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护小股东的合法权益不受损害。中小股东合法权益。
—32—原条款修订后条款
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条公司建立独立董事制度。公司董
事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。删除前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第一百一十四条独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成删除
公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所删除组织的培训。
第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
......
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事：
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、......实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公构成关联关系的企业。
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将未与公司构成关联关系的企业。
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下本条件：列条件：
............（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事（二）符合本章程规定的独立性要求；管理办法》所要求的独立性；............
第一百一十八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以删除
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当删除
—33—原条款修订后条款征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第一百二十条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东会删除
选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会表决。
第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任删除时间不得超过六年。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会
议了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事删除应当向公司股东会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
删除
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第
七条第（一）项或者第（二）项条件规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或—34—原条款修订后条款
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中删除独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十五条独立董事履行下列职责：
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对......公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
履行下列职责：
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所......列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东行监督，保护中小股东合法权益；
合法权益；
............
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
第一百二十八条公司应当定期或者不定期召开全事专门会议事先认可。
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会门会议”）。本章程第一百二十六条第一款第一项议。本章程第一百四十一条第一款第一项至第三
至第三项、第一百二十七条所列事项，应当经独立项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事董事专门会议审议。专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事其他事项。
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不集并推举一名代表主持。能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和推举一名代表主持。
支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
—35—原条款修订后条款持。
第一百二十九条独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的删除风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
删除当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供删除协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百三十二条独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得删除干预其独立行使职权。
第一百三十三条独立董事聘请中介机构的费用及删除其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审删除议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，—36—原条款修订后条款独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十八条 董事会下设战略规划与 ESG、提
名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员一名，其中战略规划与 ESG 委员会主任委员由董事长担任；提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；风险管理与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略规划与 ESG 委员会的主要职责是：对公司发展
战略、中长期发展规划和重大投资决策及 ESG 战
略、目标、管理结构、制度等进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；遴选
第四节董事会专门委员会合格的董事和高级管理人员；对董事候选人和高级
第一百四十四条公司董事会设置风险管理与审管理人员进行审查并提出推选建议。
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
预算薪酬与考核委员会的主要职责是：研究公司的预算方案并提出建议；研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
风险管理与审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度并提出建议；监督公司全面风险控制方案的制订和实施。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十五条风险管理与审计委员会委员为
5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增中独立董事4名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为风险管理与审计委员会委员。
第一百四十六条风险管理与审计委员会负责审新增
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
—37—原条款修订后条款
计工作和内部控制，下列事项应当经风险管理与审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条风险管理与审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。风险管理与审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
风险管理与审计委员会作出决议，应当经风险管理与审计委员会委员的过半数通过。
新增
风险管理与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
风险管理与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风险管理与审计委员会委员应当在会议记录上签名。
风险管理与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略规划与
ESG 委员会、提名委员会、预算薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、预算薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任主任委员。
第一百四十九条 战略规划与 ESG 委员会负责规
划公司战略和中长期规划和重大投资决策及 ESG
战略、目标、管理结构、制度等，并就下列事项新增
向董事会提出建议：
（一）公司战略和中长期规划；
（二）重大投资决策；
—38—原条款修订后条款
（三）ESG 战略、目标、管理结构、制度；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略规划与ESG委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略规划与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条预算薪酬与考核委员会负责制
定年度预算方案，工资总额方案，董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司年度预算方案、调整方案、执行情况；
（二）《工资总额管理办法》和工资总额年度预算方案；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对预算薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载预算薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节董事会秘书删除
—39—原条款修订后条款
第一百五十七条董事会设董事会秘书。董事会秘
书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十八条董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务，包括：负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负
责公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员
会会议、监事会会议和股东会会议；建立健全公司
内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投
资者的沟通、接待和服务工作机制。
（四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公
—40—原条款修订后条款
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十条公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和
严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百六十一条公司董事、副总经理和财务负责
人可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百七十三条本章程第一百零二条关于不得担第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理—41—原条款修订后条款本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一人员。
百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董
第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人单事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司级管理人员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下
第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下列
列职权：
职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财财务负责人及其他高级管理人员；
务负责人；
............
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定董事会
（九）董事会闭会期间，总经理有权决定董事长授授权范围内的相关事项。相关事项涉及关联交易权范围内的相关事项。相关事项涉及关联交易时，时，应按有关规定办理；
应按有关规定办理；
............高级管理人员列席董事会会议。
第一百六十条根据总经理提议，由董事会聘任
第一百八十条根据总经理提议，由董事会聘任或或者解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理
者解聘副总经理和财务负责人。在董事会聘任副总人员。在董事会聘任副总经理、财务负责人及其经理和财务负责人前，由董事会提名委员会对副总他高级管理人员前，由董事会提名委员会对副总经理和财务负责人提名人进行资格审查，资格审查经理、财务负责人及其他高级管理人员候选人进通过后方可提交董事会进行聘任。副总经理和财务行资格审查，资格审查通过后方可提交董事会进负责人在总经理领导下、按照总经理工作细则确定行聘任。副总经理、财务负责人及其他高级管理的职权范围开展工作。人员在总经理领导下、按照总经理工作细则确定的职权范围开展工作。
第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
新增股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百八十一条高级管理人员执行公司职务时违
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给赔偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损—42—原条款修订后条款失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司新增高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百八十二条本章程第一百零二条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事侯选人提名和当选按本章程第八十三条规定进行。
第一百八十五条监事连续两次未能亲自出席监事
会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，由股东会或通过职工民主方式对其予以撤换。
第一百八十六条监事可以在任期届满以前提出辞删除职。章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十七条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百八十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条监事执行公司职务时违反法律、行
—43—原条款修订后条款
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十二条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九)本章程规定或股东会授予的其他职权。第一百九十三条监事会每年至少召开四次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议的通知、送达、召集、召开等比照本章程中对董事会会议的相关规定。
第一百九十四条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
—44—原条款修订后条款
第一百九十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。
第一百九十七条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。
第一百九十八条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为十年。
第二百条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出证券交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第二百零一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义账户存储。开立账户存储。
第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。
............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配。
比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。
—45—原条款修订后条款............
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第二百零三条公司的公积金用于弥补公司的亏资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金。
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零四条公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下第一百六十九条公司召开年度股东会审议年度一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会分配的条件下制定具体的中期分红方案。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在红方案。
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司利润分配政策......
（二）利润分配方式
第二百零五条公司利润分配政策............
（六）利润分配方案的实施
（二）利润分配的形式
公司股东会对年度利润分配方案作出决议后，或......者公司董事会根据年度股东会决议通过的下一
（六）利润分配方案的实施年中期分红条件和上限制定具体的中期分红方
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占事项。
用的资金。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确
第二百零九条公司实行内部审计制度，配备专职内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审经费保障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
—46—原条款修订后条款
第二百一十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事删除会负责并报告工作。
第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风新增险管理与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风险管理与审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增计机构出具、风险管理与审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条风险管理与审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条风险管理与审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第二百一十二条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前事务所。委任会计师事务所。
第十章信息披露与投资者关系
第一节信息披露
第二百一十六条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
删除
第二百一十七条公司及其董事应当保证信息披露
内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，—47—原条款修订后条款并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百一十八条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二百一十九条公司应当根据中国证监会、证券
交易所的有关规定，建立信息披露制度和重大信息内部报告制度，并经公司董事会审议通过后实施。
第二百二十条公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二节投资者关系
第二百二十一条公司应根据中国证监会、证券交
易所和本章程的有关规定，建立投资者关系管理工作制度，经公司董事会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百二十二条公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
第二百二十三条公司的通知以下列形式发出：
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（一）以专人送出；
（二）邮寄方式；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告方式；
（三）以电话、短信、微信方式送出；
（四）传真方式；
（四）以公告方式进行；
（五）电子邮件方式。
（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，
第二百二十六条公司召开董事会的会议通知，以
以专人送出、邮件、电话、短信、微信等方式进
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
行。
第二百二十七条公司召开监事会的会议通知，以删除
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第二百三十二条公司合并或者分立，按照下列程
序办理：
删除
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
—48—原条款修订后条款
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并三十日内在本章程第二百三十条指定的媒体上公于三十日内在本章程第一百九十一条指定的媒告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
............
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分
第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权于三十日内在本章程第二百三十条指定的媒体上人，并于三十日内在本章程第一百九十一条指定公告。
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资
第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十一条指定的媒体上或日内在本章程第二百三十条指定的媒体上公告。债者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股不低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条公司依照本章程第一百六十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳新增出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
—49—原条款修订后条款
第一百九十一条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条公司因下列原因解散：
......
第二百三十九条公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会......使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条公司有本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条公司因本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成新增清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内
—50—原条款修订后条款
通知债权人，并于六十日内在本章程第二百三十条通知债权人，并于六十日内在本章程第一百九十指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日一条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向......清算组申报其债权。
......
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十七条清算组成员应当忠于职守，依法
第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条释义
第十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、司行为的人。
法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因受国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内”第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”、“少于”不含本数。数。
《股东会议事规则》原条款《股东会规则》修改后条款山东钢铁股份有限公司股东会议事规则山东钢铁股份有限公司股东会规则
新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开
—51—原条款修订后条款等事项适用本规则。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度章程所定人数的三分之二时；结束后的六个月内举行。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百时；一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的临时股东会应当在两个月内召开。
股东请求时；公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当
（四）董事会认为必要时；报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说
（五）监事会提议召开时；明原因并公告。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二章股东会的职权
第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；删除
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
—52—原条款修订后条款司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，并聘请证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告；
（十三）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）或资产处置：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易包括：租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产占
公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上，或单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
—53—原条款修订后条款
的净资产百分之十以上的事项;
（十六）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十以上的投资项目；
（十七）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的投资项目；
（十八）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的资产抵押事项；
（十九）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产百分之十五以上的委托理财事项。
（二十）审议批准达到以下标准的财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前三款规定。
（二十一）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之五十以上且绝对金额超过五百万元人民币的计提资产减值准备或者核销资产事项；
（二十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议批准单项或一年内累计金额达到一千万元或占公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之零点零五以上的对外捐赠事项；
（二十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
—54—原条款修订后条款百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不明理由并公告。
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条对于风险管理与审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知权登记日的股东名册。
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时东，有权向公司提出提案。提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时—55—原条款修订后条款交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，东会补充通知，公告临时提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提......高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规......定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日五日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当议召开十五日前以公告方式通知各股东。
日。
第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意解释。
见及理由。
第二十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其一旦确认，不得变更。
他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股
—56—原条款修订后条款
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十一条公司召开股东会的地点为：公司主
第二十二条公司召开股东会的地点为：公司主要要经营场所所在地或股东会召集人在公告中确经营场所所在地或股东会召集人在公告中确定的定的其他地点。
其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公将提供网络等方式为股东参加股东会提供便利。股司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
和其他方式为股东出席股东会提供便利。
............
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持规及《公司章程》行使表决权公司和召集人不得每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没以任何理由拒绝。
有表决权。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件。
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条公司召开股东会全体董事、监事和董第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列
事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受员应当列席会议。股东的质询。
第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不出席股东会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
............公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东总数。
—57—原条款修订后条款会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中集文件，公司应当予以配合。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征利。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。限制。
第三十四条股东会就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或者股东会的决议应实行累
第三十三条股东会就选举董事进行表决时根积投票制。
据《公司章程》的规定或者股东会的决议应实前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监行累积投票制。
事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（一）下列事项由股东会以普通决议通过：
1.董事会和监事会的工作报告；
2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4.公司年度预算方案、决算方案；删除
5.公司年度报告；
6.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东会以特别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、解散和清算；
3.公司章程的修改；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
5.股权激励计划；
6.法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
—58—原条款修订后条款特别决议通过的其他事项。
第三十七条出席股东会的股东应当对提交表
第三十九条出席股东会的股东应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交权。......易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。......
第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股
第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕法规的无效。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。
日内，请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披
第五十条股东会的召集、召开和相关信息披露不
露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，要求的，中国证监会依法责令公司或相关责任人中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、第四十九条董事或董事会秘书违反法律、行政
行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可—59—原条款修订后条款市场禁入。对相关人员实施证券市场禁入。
第五十三条本规则所称公告或通知是指在公司指定报刊上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在指定报刊上对有关内第五十一条本规则所称公告、通知或者股东会容作摘要性披露但全文应当同时在证券交易所网补充通知是指在符合中国证监会规定条件的媒站上公布。体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修改后条款
第二章董事会的职权
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、自身项目投资、收购出售资产、资产核销、资产抵
押、委托理财、对外担保、提供财务资助、对外捐删除
赠等事项，但以上事项达到本章程第四十一条之规定，应由股东会批准。
上述“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过一百万元人民币的计提资产减值准备事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，决定应由公司推举的重要子公司的董事、监事及高级管理人员;
—60—原条款修订后条款
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定年度职工工资总额和分配机制；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一，且在本章程第四十一条第（十三）项规定的交易标准以下的交易（受赠现金资产除外）或资
产处置：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，不含对外担保）占公司最近一期经审计净资产的百
分之十以上的，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五～百分之五（不含本数）之间的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的金额为人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费—61—原条款修订后条款用，不含对外担保）。
董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的
董事会审议标准的，参照适用本条执行。
第六条董事会有权决定公司章程第四十二条规定权限以下的对外担保。
董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合
同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
公司对外担保应当要求对方提供反担保或其他有
效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保，或子公司间担保的，可以不要求提供反担保。
（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不
得为其提供担保：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（2）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（3）提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；
（4）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（5）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计
—62—原条款修订后条款亏损的；
（6）经营状况恶化，信誉不良的；
（7）未能落实用于反担保的有效财产的；
（8）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。
（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上同意；董事会就担保事项
作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章董事会的提案和通知第二章董事会的议案和通知
第四条机构和职能
（一）董事会办公室是公司董事会议案的责任管理部门，负责议案的征集、管理工作。
新增
（二）总部各部门、直属机构、有关直属厂部（以下简称“各部门”）根据职能做好议案的编制和审核工作。
第八条临时会议的提议程序。按照第三条规定提
议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
第六条临时会议的议案按照第三条规定提议召
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
开董事会临时会议的，应当通过公司 OA 办公系
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
统向董事会办公室或者直接向董事会秘书提交
（四）明确和具体的提案；
议案。议案内容应当属于《公司章程》规定的董
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范一并提交。议案内容违反国家证券法律法规和规围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董范性文件规定，或者不属于《公司章程》规定的事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应董事会职权范围内的事项，不予提交董事会。
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条议案审核新增
董事会办公室在收到上述议案和有关材料后，根—63—原条款修订后条款
据《公司章程》等规定对议案进行合规审查，并将审查结果及时报告董事会秘书、董事长。对议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提报任修改或者补充。
对符合提交董事会审议条件的议案列入董事会议程；对不符合提交董事会审议条件的议案，退还议案提报人，并在议案提报表上附加解释说明。对列入董事会议程的议案，由议案提报人完成公司前置审批程序。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后五日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条议案保密
所由议案在董事会审议并发布公告前，均不得对外公开。各议案相关内幕信息知情人，均应履行新增保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息管理密的有关规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第九条会议通知。第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室当分别提前十日和两日将会议通知，通过邮寄、传应当分别提前十日和两日，通过电话、短信、微真、电子邮件或专人送出等方式，送达全体董事、信、邮件或专人送出等方式，将会议通知送达全监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过体董事、高级管理人员。非直接送达的，还应当电话进行确认并做相应记录。通过电话进行确认并做好相应记录。
............
第十条会议通知的内容。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
第十条会议通知的内容
（一）会议的时间、地点；
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议的召开方式；
（一）会议的日期、地点；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
（三）会议的召开方式；
其书面提议；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（六）联系人和联系方式。
出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）
（七）联系人和联系方式。
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、会临时会议的说明。
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
—64—原条款修订后条款
第十三条会议的召开。
第十三条会议的召开............监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会会议。
会议。
第十四条亲自出席和委托出席。
......第十四条亲自出席和委托出席
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见......的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会会议签到簿上说明受托出席的情况。
议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条会议召开方式。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电人）、提议人同意，也可以通过视频会议、邮件子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与场与其他方式同时进行的方式召开。
其他方式相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提收到邮件等有效表决票计算出席会议的董事人交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的数。
董事人数。
第十七条会议审议程序。第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对项提案发表明确的意见。各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事案，会议主持人应当在讨论有关议案前，得到独宣读独立董事达成的书面认可意见。立董事的确认。
............
第十九条会议表决。第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会董事进行表决。与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面方式或举手方式表会议表决实行一人一票，以书面方式或举手方式决。非以现场方式召开的董事会在保障董事充分表决。非以现场方式召开的董事会在保障董事表达意见的前提下，可以用通讯方式、传真方式、充分表达意见的前提下，可以用视频会议、邮件电子邮件方式、手机短信方式等进行并作出决议。等通讯方式进行并作出决议。
............
第三十一条决议公告。董事会决议公告事宜，由第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由
—65—原条款修订后条款
董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董则》的有关规定办理。
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条会议档案的保存。
第三十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条决议的执行
第三十二条决议的执行。经理层组织各部门按照董事会决议做好会议决
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决定事项的落实办理。董事长应当督促有关人员落议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后形成的决议的执行情况。的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章董事会专门委员会
第三十四条 董事会下设战略规划与 ESG、提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员一名，其中战略规划与 ESG 委员会主任委员由董事长担任；提名、预算薪酬与考核、风险管理与审计委员会等专门委员会主任委员由独立董事担任；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；
风险管理与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十五条 战略规划与 ESG 委员会的主要职责删除
是：
战略规划与 ESG 委员会的主要职责是：对公司发展
战略、中长期发展规划和重大投资决策及 ESG 战
略、目标、管理结构、制度等进行研究并提出建议。
第三十六条提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；遴选合格的董事和高级管理人员；对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出推选建议。
第三十七条预算薪酬与考核委员会的主要职责
是：研究公司的预算方案并提出建议；研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
—66—原条款修订后条款
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十八条风险管理与审计委员会的主要职责
是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度并提出建议；监督公司全面风险控制方案的制订和实施。
第三十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第四十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
《监事会议事规则》原条款《监事会议事规则》修改后条款全文删除
以上议案，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
—67—山东钢铁股份有限公司
2025年第三次临时股东会议案
（2025年第16号）关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东、各位代表：
经公司股东莱芜钢铁集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第八届董事会提名乔立海先生（简历见附件）为董事候选人，任期至本届董事会任期期满止。
以上议案，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
—68—附件董事候选人简历乔立海，男，1971年4月，中共党员，1993年山东工业大学（现山东大学）水利土建工程专业毕业后参加工作。现任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、董事、总经理，山钢资本控股（深圳）有限公司党委副书记、总经理。历任华夏银行济南分行中心金库主任、支行行长、公司部总经理、营业部总经理，山钢金融控股（深圳）有限公司副总经理、党委副书记、总经理，山钢金控资产管理公司执行董事，烟钢企业集团公司党委书记、纪委书记，瀚信基金董事长，钢城小贷董事长（兼），钢城小贷总经理等职务。
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沪公网安备31011802005267号
