山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二○二六年五月十五日

—1—山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会须知

（2026年5月15日）

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年年度股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《山东钢铁股份有限公司公司章程》《山东钢铁股份有限公司股东会规则》及相关法律法规的规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。

一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议秘书处申请，并经会议主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

五、公司本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东—2—放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次会议将推举两名股东代表参加计票和监票。在律师见证下，对现场会议的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议的议案表决结果当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和

现场投票合并统计结果，形成本次股东会决议。

—3—一、2025年年度股东会议程.....................................5

二、2025年度董事会工作报告.......................................6

三、2025年度独立董事述职报告.....................................15

四、关于公司2025年度利润分配的议案..................................39

五、关于聘任会计师事务所的议案......................................41

六、关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的

议案...................................................45

七、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........47

—4—山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议程

时间：2026年5月15日上午11：00

地点：山东省济南市钢城区府前大街99号公司总部办公楼704会议室会议议程会议内容一宣布开会二宣读会议参会须知

1.宣读《2025年度董事会工作报告》

2.宣读《2025年度独立董事述职报告》

3.宣读《关于公司2025年度利润分配的议案》

三宣读议案

4.宣读《关于聘任会计师事务所的议案》

5.宣读《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

6.宣读《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

四股东审议议案并发表意见

1.会议推举计票、监票人

对议案2.工作人员发放表决票五进行表

决3.股东填写表决票

4.工作人员收取表决票

六统计表决票，会议暂时休会七宣读表决结果八宣读股东会决议

九董事、董秘在会议决议及会议记录上签字十见证律师宣读法律意见书十一宣布散会

—5—议案一山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第2号）

2025年度董事会工作报告

董事长郭小龙

一、2025年董事会和专门委员会会议召开情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开13次会议，就补充股份回购资金来源、收购银山型钢100%股权、年度经营计划等事项审议

通过了88项议案，所有决议均有效落地执行，为公司扭亏为盈、深化改革发展提供了坚实的决策支撑，保障了公司重大经营管理事项的合法合规推进。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议召开情况

报告期内，战略规划与 ESG 委员会召开 1 次会议，审议通过了《关于2024年度固定资产投资完成情况及2025年度固定资产投资计划的议案》等2项议案；风险管理与审计委员会召开6次会议，审议通过了《关于2025年度商品套期保值计划的议案》等13项议案；提名委员会召开6次会议，审议通过了《关于对公司董事候选人资格进行审查的议案》等7项议案；预算薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司董事2024年—6—度薪酬执行情况的议案》等3项议案；召开独立董事专门会议6次，审议通过了《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》等8项议案，独立董事充分履行独立监督与专业建言职责，切实维护公司及中小股东合法权益。

二、2025年工作回顾

2025年，钢铁行业仍处于“长周期、减量、调结构”阶段，

虽然期间受益于购销两端阶段性市场机会，行业整体效益好于上年，但国内钢材需求持续承压、价格仍处低位的行业格局未发生根本改变。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导，严格落实股东会决议，锚定“扭亏为盈”核心目标，深化“1+6+N”变革求生体系落地，坚守“四化”（高端化、绿色化、智能化、高效化）发展方向和“四有”（有订单的生产、有边际的产量、有利润的收入、有现金的利润）

经营原则，把握战略合作机遇，抢抓上下游阶段性市场商机，围绕提效率、降成本、拓市场、调结构、强协同五大主线精准发力，成功实现扭亏为盈。全年累计生产生铁1576万吨、粗钢1825万吨、商品坯材1771万吨，实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，较上年同期（追溯调整后-28.94亿元）增利30亿元，

为公司高质量发展奠定了坚实基础。

（一）深化变革攻坚，激发高质量发展新动能

以自我革命精神持续推进“1+6+N”体系变革，关键领域改革取得突破性进展。研发体系变革加速推进，山钢研究院与技术中心完成一体化整合，研发资源配置效率大幅提升；制造业务流程深度优化，钢城基地焦铁工序实现一体化运行，炼钢业务全面—7—统管。完成对银山型钢100%股权的收购，有效解决了集团内同业竞争问题，提升了公司产能规模及工序匹配度，产品结构显著优化，整体运营质量与协同效率大幅提升。深化劳动、人事、分配三项制度改革，“万饷更薪”持续深化，岗位工资制顺利实施，效益与收入同向联动机制进一步完善，打破平均主义，全员价值创造活力充分激发。

（二）聚焦效率提升，推动经营绩效持续改善

坚持极致思维推进全要素效率提升，稳步夯实运营质效提升根基。钢城基地通过装备布局优化实现资源高效配置，推动厚板、型钢等高效产线月产屡创新高，全年同比增产79万吨；日照基地创新实施外购铁水、铁包加废钢等举措，有效克服长期缺铁与高炉中修的双重压力，镀锌、厚板等高贡献产线超产20.3万吨，实现了提产增效。人事效率提升取得实效，辅助业务有序剥离，人员优化与转岗上岗稳妥推进，全口径人均产钢量同比提升

14.4%，其中钢城基地达到“千万吨规模条件下全口径人均产钢量1000吨”水平。强化资产负债率和负债规模双管控，贷款规模降低26.44亿元，同口径两金规模压减10.32亿元，有效提升了营运资金周转效率和管理水平。

（三）完善治理体系，规范运作水平持续提升

严格按照《公司法》及监管新规要求，持续完善法人治理结构，完成监事会改革，同步修订《公司章程》《信息披露事务管理制度》等配套制度，进一步规范重大事项决策流程。强化董事会核心作用，优化风险管理与审计委员会职能，健全内部控制体系，实现决策科学性、监督有效性与运营高效性的有机统一。公—8—司治理成效获得行业认可，荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董办最佳实践”荣誉，为公司持续健康发展筑牢治理根基。

同时，强化董监高合规履职能力建设，2025年组织40余人次参加上交所合规履职、独立董事后续培训等各类专项培训，组织

20余人次参加年度报告编制、市值管理等专业培训，全面提升

公司规范治理水平。

（四）强化市值管理，股东回报能力持续增强

严格落实《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，扎实推进《2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》，市值管理工具应用与资本运作取得实效。2025年，公司股份回购及股东增持计划圆满完成，有效增强了市场信心，其中公司回购股份5733.84万股，占公司总股本的0.5359%，回购金额7998.74万元，累计回购金额2亿元，完成本期回购计划；控股股东山钢集团增持公司股份1072.17万股，占公司总股本的0.1002%，增持金额1409.82万元，累计增持金额5亿元，完成本期增持计划。

聚焦长期发展推进资本运作，完成银山型钢股权收购，大幅减少了关联交易，核心竞争力显著提升。

（五）规范信息披露，ESG 治理再上新台阶

坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，全年围绕定期报告、股份增持/回购、业绩预告、可持续发展报告等

事项披露公告104项，未出现任何信息披露差错，信息披露规范化水平持续提升。深化 ESG 治理体系建设，编制并披露 2024 年度可持续发展报告，首次同步发布英文版本，Wind ESG 评级从A 级跃升至 AA 级；公司连续三年获评冶金工业规划研究院、冶

— 9 —金工业经济发展研究中心中国钢铁企业 ESG AAA 评级，同时荣获中国上市公司协会“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”、上海华证 ESG AA 级评级，ESG 品牌影响力持续扩大。

（六）培育新质生产力，绿色智能优势加快形成

坚持科创赋能，面向生产现场重点难点问题开展研发攻关，实施超重单齿履带钢、风电钢、海洋工程用钢等新产品研发项目，

2025年新增国家课题2项、省级课题3项、济南市“揭榜挂帅”

项目1项，产品高端化水平持续提升。加速数智化转型，成立AI 数智部，总部信息化系统一步上线，实现全流程信息化覆盖与深度业财一体化融合，20 个“AI+钢铁”场景应用项目成功上线投运，数智化对生产经营的赋能作用充分显现。巩固绿色发展成果，建立健全超低排放常态管控机制，全域环保绩效 A 级成果持续提升；深化极致能效提升工程，钢城基地自发电比例同比提升3个百分点，首个15兆瓦分布式光伏项目开工建设；日照基地荣获国家级钢铁行业能效“领跑者”企业称号，绿色低碳发展新优势加快形成。

2025年公司实现扭亏为盈，来之不易的成绩，得益于全体

股东的信任与支持，得益于各级管理层的勤勉履职，更得益于全体干部职工的攻坚克难、奋勇拼搏。在此，我谨代表公司董事会，向所有关心、支持公司发展的各位股东、各界朋友，向辛勤付出的全体员工，表示最衷心地感谢！三、2026年总体工作思路和目标

2026年是“十五五”开局之年，钢铁行业将深入实施“提质创品”“能碳提效”“数智转型”三大改造工程，行业发展迎—10—来“控总量、优供给、促平稳、增效益、推转型”的新机遇。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，牢牢把握中国宝武与山钢集团战略合作的重大机遇，以“1+6+N”变革求生体系为引领，坚持“四化”发展方向、“四有”经营原则，坚守价值创造理念，深化一体化协同，强化科技创新驱动，优化产品结构布局，防范化解各类经营风险，持续提升公司核心竞争力与可持续发展能力，努力实现经营业绩稳步增长，向全体股东交出更满意的答卷。

2026年主要经营目标：公司计划生产生铁1617万吨，粗钢

1843万吨，商品坯材1784万吨；实现营业收入675亿元，成本

费用总额670亿元。

四、2026年主要工作措施

（一）持续深化改革攻坚，激发企业发展内生动力

继续深化“1+6+N”变革体系落地，巩固已有改革成果，聚焦产线协同、资源整合、机制创新等重点领域，持续突破体制机制障碍。深化生产端一体化运营，进一步优化焦铁钢轧全流程衔接，提升生产效率与产品质量稳定性；推进研发、营销、采购体系深度融合，构建更加高效的经营管理体系。树牢“创造价值才能分享价值”理念，以“万饷更薪”为纲，完善以价值创造为核心的薪酬考核体系，加大核心人才与关键岗位激励力度，进一步激发全员干事创业活力；继续推进人事效率提升，优化人员结构，提升专业能力，打造高素质、高效率的人才队伍。

（二）聚焦产品高端化，提升价值创造能力

—11—紧扣钢铁行业“提质创品”发展要求，以市场需求为导向，锚定“十五五”产品规划目标，着力提升产品盈利能力。钢城基地按照“突出型钢、做优特钢、提升厚板、优化螺纹”总体思路，锁定主流市场，优化产品结构，重点培育型钢、特钢两大战略产品，厚板聚焦高端市场并强化与日照基地协同，螺纹钢坚持高效低成本路线，加快从规模导向向价值导向转型。日照基地突出厚板、补强板卷，紧盯高端板材前沿方向，打造细分市场“单打冠军”，构建层次清晰、竞争力强的产品矩阵，成为区域市场和细分领域的领导者。持续巩固海外市场成果，优化海外市场布局，聚焦高性价比产品与高端产品出口，进一步提升海外市场份额，构建内外贸协同发展的市场格局。

（三）强化精益管理，持续提升经营绩效

坚持极致降本增效理念，进一步完善三级成本管控体系，从原料采购、生产制造、物流运输、费用管控等全流程挖掘降本潜力，持续提升成本控制水平。强化预算引领与算账经营，将效益目标分解至各产线、各岗位，建立全员、全流程的效益管控机制。

优化资金管理，严控负债及各类应收款项、存货资金占用规模，实现“有现金的利润”经营目标。持续推进生产效率提升，落实“稳定、均衡、集约、一贯、高效”制造方针，进一步优化生产组织，提升设备运行效率，降低生产消耗，推动经营绩效持续改善。

（四）完善治理体系，提升规范运作水平

严格按照监管新规与行业要求，持续完善公司治理制度体系，进一步规范重大事项决策流程，确保决策科学、执行高效、监督—12—到位。持续优化信息披露，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步增强信息披露的透明度与可读性，丰富自愿性披露内容。强化“关键少数”责任，按要求组织董事、高管等“关键少数”的证券法规培训，增强合规意识与履职能力。

全面提升全员合规意识，将合规要求融入生产经营各环节，防范化解合规风险，保障公司持续健康发展。

（五）深化市值管理，切实提升股东回报认真落实公司《2026年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》各项举措，以提升经营质量为基础，综合施策，推动公司投资价值合理回归；密切关注资本市场形势与行业动态，多种途径向资本市场精准传递公司投资价值。适时运用股份回购、控股股东增持等市值管理工具，稳定市场预期，增强投资者信心。

深化投资者关系管理，通过业绩说明会、投资者交流会、上证 e互动等多渠道平台，加强与投资者的沟通交流，及时回应投资者关切，增进市场对公司的了解与认同。

（六）加快科创赋能，培育绿色智能新优势

深入实施科技创新驱动发展战略，加大研发投入，聚焦产品研发、工艺优化、节能降碳等重点领域开展技术攻关，加快新技术、新工艺、新产品的产业化应用，培育新的利润增长点。持续推进数智化转型，深化“AI+钢铁”场景应用，进一步完善信息化系统建设，实现生产经营全流程的数据贯通与智能融合，提升数智化运营水平。坚持绿色低碳发展，巩固超低排放与环保绩效A 级成果，深化极致能效提升工程，加快推进光伏等绿电项目建设，加大绿电应用比例；加强碳管理体系建设，深入研究碳配额—13—交易规则，推动成熟减碳技术应用，实现绿色低碳发展与生产经营的协同推进。

（七）强化风险防控，保障企业稳健发展

牢固树立风险意识，健全全面风险防控体系，加强对市场风险、原材料价格风险、资金风险、安全生产风险等各类风险的辨

识与评估，制定针对性防控措施。密切关注钢铁行业市场变化，优化市场研判机制，及时调整经营策略，有效对冲市场波动风险；

加强原材料采购与库存管理，优化采购策略，降低原材料价格波动对公司经营的影响。强化安全生产管理，落实安全生产主体责任，完善安全生产管理制度，加强现场安全管控，确保安全生产零事故。

2026年是公司乘势而上、推动高质量发展的关键之年，机遇与挑战并存。公司董事会将切实履行股东会赋予的职责，充分发挥核心决策作用，团结带领全体干部职工，以更加坚定的决心、更加务实的作风、更加有力的举措，凝心聚力、攻坚克难、真抓实干，全面落实各项工作部署，持续深化改革、提质增效，奋力推动公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展，为全体股东创造更大价值！

该报告已于2026年4月21日经公司第八届董事会第二十六

次会议审议通过，股东会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以详细披露，现提请股东会审议。

—14—议案二山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第3号）

2025年度独立董事述职报告

独立董事王爱国

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现将2025年度履职情况报告如下：

一年来，我作为公司独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况王爱国，男，汉族，1964年12月生，山东安丘人，管理学博士、会计学博士后。现任山东财经大学会计学教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司、海信视像科技股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事。兼任教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会会计学专业教学指导分委员会委员，山东省高等学校工商管理类专业教学指导委员会主任委员（含农—15—林经济管理），济南市第十四、十五届政协委员，中国商业会计学会智能会计分会会长。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会会议13次、股东会5次。我严格依照有关规定出席会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度我对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况会情况亲自通讯委托应参会缺席是否连续两次未出席股东出席参会出席次数次数亲自参加会议会次数次数次数次数

13121010否4

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，参加风险管理与审计委员会会议6次、提名委员会会议6次、预算薪酬与考核委员会会议1次。

1.参加风险管理与审计委员会会议6次，对套期保值、定期

—16—报告、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、风险管理工作报

告、风险评估报告等议案进行了认真审议。

2.参加提名委员会会议6次，对拟选举董事、聘任高级管理

人员资格审查等议案进行了认真审议。

3.参加预算薪酬与考核委员会会议1次，对董事及高级管理

人员2024年度薪酬执行情况等议案进行了认真审议。

（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，参加独立董事专门会议6次，对日常关联交易、套期保值、利润分配、收购银山型钢100%股权等事项进行审议并发表了意见。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。运用自身擅长的财务管理、资金运作等方面的专业知识，对公司改革发展积极建言献策；对公司套期保值、定期报告、聘任会计师事务所、内部控

制评价报告、拟选举董事及聘任高级管理人员资格审查、董事及

高级管理人员薪酬执行情况等议案都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议；加强与其他董事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况

报告期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就内控审计、内部控制、定期报告及财务状况进行深度探讨—17—和交流，关注审计工作开展及公司配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，有效保证审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

1.公司2025年度召开3次业绩说明会，我作为独立董事，

参加了2025年半年度及三季度业绩说明会，与投资者就其关心的问题进行了交流。

2.2025年参加4次股东会，会议期间，与中小股东等投资

者就其关注的公司生产经营情况等方面进行交流。

（七）现场工作时间、内容等情况

2025年现场工作时间15天，其中出席董事会现场会议3次，

出席股东会现场会议1次，参加业绩说明会2次，现场调研4次。针对公司经营财务、智能会计、“两金”管控以及现金流管控等方面与公司专业管理人员进行了沟通交流，提出了相关优化建议并在公司经营管理中得到了应用，取得了良好的效果。

（八）公司配合情况

行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真—18—核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

报告期内，认真审议关于聘任会计师事务所的议案，认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在2024年度审计工作中独立、客观、及时地完成了与公司约定的各项审计任务，同意续聘会计师事务所的议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，认真审议关于聘任公司总经理、聘任公司副总经理、增补第八届董事会董事、选举董事长、调整董事会专门委员

会委员等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

—19—报告期内，认真审议关于公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况的议案，认为：公司董事薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会审议通过后由股东会批准实施；公司高级管理人员的薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会批准后实施，并根据《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员业绩考核办法》等有关规定，结合公司组织绩效及相关指标完成情况，确定高级管理人员的年度薪酬，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，经过自评，我作为独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的高效运行和规范治理。

同时，我在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。

2026年，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决策，

维护广大投资者的合法权益，我将继续严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、忠实履行义务，不断加强学习，积极献言建策，助推公司高质量发展，为维护公司和广大投资者的合法权益做出应有的贡献。

—20—2025年度独立董事述职报告独立董事徐科

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现将2025年度履职情况报告如下：

2025年，我作为公司独立董事，本着为公司及全体股东负

责的态度，积极出席董事会和股东会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况徐科，男，1972年8月出生，中共党员，博士学位，现任北京科技大学研究员、博导，华为-北京科技大学“5G+工业视觉联合实验室”主任，钢铁共性技术协同创新中心学术委员会主任，中国图象图形学学会视觉检测专委会副主任委员、CSTM 标准委员会/工业现场试验表征标准化技术委员会副主任委员、中国机械工程学会高级会员，山东钢铁独立董事。教育部“新世纪优秀人才”、北京市“科技新星”、中国金属学会“冶金青年科技奖”获得者。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利

—21—害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会会议13次、股东会5次。我严格依照有关规定出席会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度我对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况会情况亲自通讯委托应参会缺席是否连续两次未出席股东出席参会出席次数次数亲自参加会议会次数次数次数次数

13131000否5

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，参加风险管理与审计委员会会议6次、预算薪酬与考核委员会会议 1 次、战略规划与 ESG 委员会会议 1 次。

1.参加风险管理与审计委员会会议6次，对套期保值、定期

报告、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、风险管理工作报

告、风险评估报告等议案进行了认真审议。

2.参加预算薪酬与考核委员会会议1次，对董事及高级管理

人员2024年度薪酬执行情况等议案进行了认真审议。

3.参加战略规划与 ESG 委员会会议 1 次，对 2024 年度固定

资产投资完成情况及2025年度固定资产投资计划等议案进行了

—22—认真审议。

（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，参加独立董事专门会议6次，对日常关联交易、套期保值、利润分配、收购银山型钢100%股权等事项进行审议并发表了意见。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，主动了解公司的改革发展和生产经营运行情况，听取公司管理层对公司改革发展、经营成效和规范运作方面的汇报。运用自身擅长的钢铁冶金等方面的专业知识，对公司改革发展、科技创新、市场开拓等方面积极建言献策；对公司套期保值、

聘任会计师事务所、定期报告、关联交易、董事及高级管理人员

薪酬执行情况、收购银山型钢股权等议案都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议；加强与其他董事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况

报告期内，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就定期报告及财务状况进行深度探讨和交流，关注审计工作开展及公司配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，有效保证审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年参加了5次股东会，并参加了公司2024年度暨2025

—23—年一季度业绩说明会，会议期间，与投资者就审议事项等方面进行了沟通交流。

（七）现场工作时间、内容等情况

2025年现场工作时间18天，其中出席董事会现场会议3次，

出席股东会现场会议3次，现场调研2次。针对公司产品研发、质量控制等问题，与公司专业管理部门及生产单位进行了沟通交流，有力推动了公司产品结构调整、质量提升及品牌建设。

（八）公司配合情况

行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披—24—露了定期报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

报告期内，认真审议关于聘任会计师事务所的议案，认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在2024年度审计工作中独立、客观、及时地完成了与公司约定的各项审计任务，同意续聘会计师事务所的议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，认真审议关于聘任公司总经理、聘任公司副总经理、增补第八届董事会董事、选举董事长、调整董事会专门委员

会委员等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，认真审议关于公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况的议案，认为：公司董事薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会审议通过后由股东会批准实施；公司高级管理人员的薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会批准后实施，并根据《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员业绩考核办法》等有关规定，结合公司组织绩效及相关指标完成情况，确定高级管理人员的年度薪酬，决策程序符合相—25—关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，经过自评，我作为公司独立董事，忠实勤勉地履

行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的高效运行和规范治理。同时，我在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。

2026年，我将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉忠实履行义务，结合公司改革发展、高质量发展的需要，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推进公司董事会规范高效运作，助力公司打造新质生产力，实现高质量发展，充分保障公司和广大投资者的合法权益。

—26—2025年度独立董事述职报告独立董事孟庆春

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现将2025年度履职情况报告如下：

2025年，我作为公司独立董事，本着为公司及全体股东负

责的态度，积极出席董事会和股东会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况孟庆春，男，汉族，1973年10月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应用经济学博士后。现任山东大学二级教授，博士生导师，山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室(A

类)主任，山东钢铁股份有限公司、银座集团股份有限公司、澳柯玛股份有限公司独立董事。兼任中国优选法统筹法与经济数学研究会副秘书长、中国优选法统筹法与经济数学研究会网络科学

分会主任委员、教育部物流管理与工程类专业教指委委员、新旧

动能转换重大工程智库专家、《中国管理科学》编委等。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利

—27—害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会会议13次、股东会5次。我严格依照有关规定出席会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度我对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况会情况亲自通讯委托应参会缺席是否连续两次未出席股东出席参会出席次数次数亲自参加会议会次数次数次数次数

1313900否4

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，参加风险管理与审计委员会会议6次、提名委员会会议6次、预算薪酬与考核委员会会议1次。

1.参加风险管理与审计委员会会议6次，对套期保值、定期

报告、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、风险管理工作报

告、风险评估报告等议案进行了认真审议。

2.参加提名委员会会议6次，对拟聘任董事、高级管理人员

资格审查等议案进行了认真审议。

3.参加预算薪酬与考核委员会会议1次，对董事及高级管理

人员2024年度薪酬执行情况等议案进行了认真审议。

—28—（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，参加独立董事专门会议6次，对日常关联交易、套期保值、利润分配、收购银山型钢股权等事项进行审议并发表了意见。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，主动了解公司的改革发展和生产经营运行情况，听取公司管理层对公司改革发展、经营成效和规范运作方面的汇报。对公司套期保值、聘任会计师事务所、定期报告、关联交易、拟选举董事及聘任高级管理人员资格审查、董事及高级管理人员

薪酬执行情况、收购银山型钢股权等董事会议案都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议。加强与其他董事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，运用自身擅长的物流与供应链管理等方面的专业知识，积极为公司管理技术人员授课，提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况

报告期内，积极与公司聘任的会计师事务所进行沟通，就内控审计、内部控制、定期报告及财务状况进行深度探讨和交流，积极关注审计工作开展及公司配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，有效保证审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年参加4次股东会，会议期间，就审议事项、公司生

产经营等方面与投资者进行交流。

（七）现场工作时间、内容等情况

—29—2025年现场工作时间16天，其中出席董事会现场会议4次，股东会现场会议3次，现场调研及培训2次。履职期间，高度关注公司生产经营及改革发展事项，在物流平台建设、运输体系优化、改革发展等方面提出了建议，并在公司积极有效落实。

（八）公司配合情况

行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定交易条件公平、合理，没有损害股东及公司的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

—30—（三）聘任会计师事务所

报告期内，认真审议关于聘任会计师事务所的议案，认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在2024年度审计工作中独立、客观、及时地完成了与公司约定的各项审计任务，同意续聘会计师事务所的议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，认真审议关于聘任公司总经理、聘任公司副总经理、增补第八届董事会董事、选举董事长、调整董事会专门委员

会委员等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，认真审议关于公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况的议案，认为：公司董事薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会审议通过后由股东会批准实施；公司高级管理人员薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会批准后实施，并根据《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员业绩考核办法》等有关规定，结合公司组织绩效及相关指标完成情况，确定高级管理人员的年度薪酬，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，经过自评，我作为公司独立董事，忠实勤勉地履

行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了独立董事在公司—31—重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的高效运行和规范治理。同时，我在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此表示感谢。

2026年，我将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司高质量发展需要，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，忠实勤勉履行义务，持续推进公司董事会规范高效运作，助力提升公司科学决策能力和水平，积极维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

—32—2025年度独立董事述职报告

独立董事汪晋宽（已离任）

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现将2025年度履职情况报告如下：

2025年，我作为公司独立董事，本着为公司及全体股东负

责的态度，积极出席公司董事会和股东会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观地发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况汪晋宽，男，汉族，1957年4月生，辽宁营口人，工学博士，东北大学教授。曾任中国仪器仪表学会理事，中国有色金属学会常务理事，教育部电子商务教学指导委员会委员，河北省第九届政协委员，河北省第十一届、十二届人大代表，东北大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，东北大学副校长。2026年4月1日辞去公司独立董事职务。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

—33—二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开董事会会议13次、股东会5次。我严格按照有关规定出席会议，凡董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2025年度我对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

参加股东参加董事会情况会情况亲自通讯委托应参会缺席是否连续两次未出席股东出席参会出席次数次数亲自参加会议会次数次数次数次数

1313900否5

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，参加风险管理与审计委员会会议6次、提名委员会会议 6 次、预算薪酬与考核委员会会议 1 次、战略规划与 ESG委员会会议1次。

1.参加风险管理与审计委员会会议6次，对套期保值、定期

报告、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、风险管理工作报

告、风险评估报告等议案进行了认真审议。

2.参加提名委员会会议6次，对拟聘任董事、高级管理人员

资格审查等议案进行了认真审议。

3.参加预算薪酬与考核委员会会议1次，对董事及高级管理

人员2024年度薪酬执行情况等议案进行了认真审议。

— 34 —4.参加战略规划与 ESG 委员会会议 1 次，对 2024 年度固定资产投资完成情况及2025年度固定资产投资计划等议案进行了认真审议。

（三）独立董事专门会议履职情况

报告期内，参加独立董事专门会议6次，对日常关联交易、套期保值、利润分配、收购银山型钢100%股权等事项进行审议并发表了意见。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，主动了解公司的生产经营运行情况，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作等方面的汇报。运用自身擅长的钢铁、智能制造等方面的专业知识，对公司改革发展积极建言献策；对公司套期保值、聘任会计师事务所、定期报告、关联交易、

拟选举董事及聘任高级管理人员资格、董事及高级管理人员薪酬

执行情况、收购银山型钢股权等董事会议案都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议；加强与其他董事、高级管理人员的沟通，持续关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况

报告期内，积极与公司会计师事务所进行沟通，就内控审计、内部控制、定期报告及财务状况进行深度探讨和交流，关注审计工作开展及公司配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，有效保证审计结果的客观、公正。

—35—（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年参加了5次股东会，会议期间，与中小股东等投资

者就审议事项、公司生产经营情况以及投资者诉求等方面进行了交流。

（七）现场工作时间、内容等情况

报告期内，现场工作时间18天，其中出席董事会现场会议

4次，出席股东会现场会议4次。我持续关注公司经营情况，利

用参加公司会议的机会，了解公司的生产运营状况，建议公司加强套期保值、收购银山型钢股权等事宜的风险防控，最大限度防范风险发生，最大化收益，充分保障公司利益不受损害，上述建议在公司得到有效落实。

（八）公司配合情况

行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，未干预独立董事独立行使职权。公司提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员及部门协助本人履行职责，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司日常关联交易等关联交易事项进行了认真核查，认为公司所发生的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定交易条件公平、合理，没有—36—损害股东及公司的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所

报告期内，认真审议关于聘任会计师事务所的议案，认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且在2024年度审计工作中独立、客观、及时地完成了与公司约定的各项审计任务，同意续聘会计师事务所的议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，认真审议关于聘任公司总经理、聘任公司副总经理、增补第八届董事会董事、选举董事长、调整董事会专门委员

会委员等议案，认为：公司董事、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关任职资格的规定，提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，认真审议关于公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况的议案，认为：公司董事薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会审议通过后由股东会批准实施；公司—37—高级管理人员的薪酬由董事会预算薪酬与考核委员会提出议案，经董事会批准后实施，并根据《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员业绩考核办法》等有关规定，结合公司组织绩效及相关指标完成情况，确定高级管理人员的年度薪酬，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2025年，经过自评，我作为独立董事，忠实勤勉地履行了自己的职责。认真负责地对公司提交董事会审议的事项进行了审慎决策，并适时发表独立意见，充分发挥了独立董事在公司重大事项决策中的法定作用，有效推动了公司的高效运行和规范治理。

衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人

年度履职工作给予的支持与配合。谨祝愿公司治理日臻完善，未来发展稳健前行。

—38—议案三山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第4号）关于公司2025年度利润分配的议案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司可供分配利润为-147977.75万元。

鉴于公司2025年末可供分配利润为负数，2025年公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年末可供分配利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利—39—益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

该议案已于2026年4月21日经公司第八届董事会第二十六

次会议审议通过，股东会召开前在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）上予以详细披露，现提请股东会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2026年5月15日

—40—议案四山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第5号）关于聘任会计师事务所的议案

一、机构信息

（一）基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年12月31日，信永中和合伙人257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。

2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额

4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息

技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水—41—生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

（二）投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

1.乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。

信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2.苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初

1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为700余元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉

萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为1500余元。本案已结案。

上述案件不影响信永中和正常执业。除上述三项外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到—42—刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。近三年76名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任项目质量复核合伙人：郭勇先生，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟签字注册会计师：杨晓东先生，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年

无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协—43—会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合

伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

2026年度财务报告审计费用126万元，内控审计费用40万元，合计166万元，定价原则为招标定价。

该议案已于2026年4月21日经公司第八届董事会第二十六

次会议审议通过，股东会召开前在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）上予以详细披露，现提请股东会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2026年5月15日

—44—议案五山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第6号）关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

一、2025年度薪酬执行情况

姓名职务税前薪酬总额（万元）

汪晋宽独立董事（离任）12王爱国独立董事12徐科独立董事12孟庆春独立董事12

高凤娟职工董事73.98

合计121.98

注：上表税前薪酬总额为2025年度公司实际支付董事的薪酬。

二、2026年度薪酬方案

（一）薪酬方案

1.独立董事

独立董事的津贴为人民币12万元/年（税前），按年度一次性发放。

2.非独立董事

未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬，其履行董事职责发生的合理费用由公司承担。在公司担—45—任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬，按其在公司所任其他职务领取薪酬。

（二）薪酬兑现年度应发薪酬核减已发薪酬和递延支付薪酬为当期应兑现薪酬额。

（三）其他事项

1.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3.董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效。

该议案已于2026年4月21日经公司第八届董事会第二十六

次会议审议通过，股东会召开前在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）上予以详细披露，现提请股东会审议。

山东钢铁股份有限公司董事会

2026年5月15日

—46—议案六山东钢铁股份有限公司

2025年年度股东会议案

（2026年第7号）

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案该议案已于2026年4月21日经公司第八届董事会第二十六

次会议审议通过，股东会召开前在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）上予以详细披露，现提请股东会审议。

附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度山东钢铁股份有限公司董事会

2026年5月15日

—47—附件：

山东钢铁股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《山东钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）董事，包括独立董事和非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持以效益为中心；

（二）坚持战略导向牵引；

（三）坚持预算目标驱动；

（四）坚持差异考核评价；

（五）坚持激励约束并重。

第二章工资总额决定机制

第四条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接

—48—支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（若有，下同）及各类津贴、补贴等。

第五条工资总额与劳动力市场基本适应，与经济效益挂钩，与劳动生产率挂钩，主要根据以下因素综合确定：

（一）公司年度经营效益，即以净利润等经审计的财务数据为核心效益指标；

（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价位；

（三）公司人员编制及“十五五”人力资源规划；

（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第六条联动调整机制：工资总额根据效益指标等完成情况

确定和调整，实现工资和效益同向联动，职工工资能增能减。当经济效益增长时，当年工资总额适度增长；当经济效益下降时，当年工资总额相应降低。若公司较上一年度盈利减少，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；若市场环境、行业薪酬水

平发生重大变化，由董事会预算薪酬与考核委员会提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。

第七条公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位

价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，并推动薪酬分配向关键岗位、苦脏累险岗位、生产一线和高层次技术技能人才倾斜，促进职工薪酬水平稳步提升。

第八条审批流程：公司工资总额决定机制由董事会预算薪

酬与考核委员会研究审议后，经董事会审议通过后实施。

第三章薪酬管理机构

第九条公司董事会预算薪酬与考核委员会为公司董事、高

—49—级管理人员薪酬管理的专门机构：负责制定、审查职工工资总额

和董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案；组织拟定公司董事、高级管理人员

薪酬的考核标准；根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第十条公司董事薪酬由股东会决定，并予以披露。在董事会或者预算薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条公司高级管理人员薪酬由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第十二条若公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人

员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司人力资源部配合董事会预算薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体制定和实施。

第四章薪酬结构与标准

第十四条公司董事的薪酬构成

（一）非独立董事

在公司担任除董事以外的职务的，根据所任岗位，按照公司相关薪酬制度、绩效考核办法等领取薪酬，薪酬结构包含基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入或其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。

未在公司担任除董事以外的职务的，原则上不在公司领取薪—50—酬或津贴。

（二）独立董事

实行固定津贴制度，津贴标准由董事会预算薪酬与考核委员会制定，报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，除此以外不另行发放其他薪酬。

独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要合理的差旅费等费用，按照《董事会经费管理办法》规定执行。

第十五条公司高级管理人员的薪酬构成

（一）基本薪酬

基本薪酬为固定工资，根据岗位价值、岗位层级等因素综合确定。

（二）绩效薪酬

以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况、安全、风险管控、科技创新、市值等指标完成情况综合确定，绩效薪酬原则上不低于年度薪酬总水平的60%。

（三）中长期激励收入

公司可依照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施股权激励、员工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会预算薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序后实施。

第五章绩效考核与薪酬发放

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效考核根据经审计

的财务数据，由董事会预算薪酬与考核委员会组织实施。

第十七条绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩

—51—效考核结果和中长期激励目标完成情况为依据。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司

按照国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十九条公司实施董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，递延周期一般为3年，递延比例为20%，也可根据情况适时调整。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。

第六章薪酬的止付、追索与调整

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会预算薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放的部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，采取以下措施：

（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

—52—（三）其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬追索情形。

第二十三条出现以下情况之一的，公司可暂停支付相关员

工薪酬：

（一）员工涉嫌违法违纪被调查或留置期间，可能影响薪酬核算的；

（二）员工擅自离职未办理工作交接手续，造成公司损失的；

（三）董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认定的；

（四）其他符合法律法规及公司制度规定的应当止付薪酬的情形。

第二十四条违法违纪情节严重的或因故意犯罪被判处管制、拘役、有期徒刑以上刑罚(含宣告缓刑)的，扣减其部分直至全部当年度绩效薪酬和未兑现的往年绩效薪酬。

第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下

因素动态调整：

（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公开数据；

（二）通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；

（三）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，或与国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由公司人力资源部、董事会办公室负责—53—解释。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会

审议批准之日起生效实施，修订时亦同。

—54—