浙江浙能电力股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员
1会委员不再担任公司董事职务，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规
则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十二条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分
配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
2第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开五个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。
薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核
委员会临时会议，应于会议召开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。
第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
3第十八条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十条薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应回避讨论和表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议决议违反法律、行政法规、规章及《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录中的，该委员可以免除责任。
薪酬与考核委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由证券部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十五条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
4第二十六条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十八条本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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